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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2309

29 août 2014

SOMMAIRE

Actuate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110800

Agorà Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110796

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

110786

AmTrust Captive Solutions Limited . . . . .

110793

Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

110789

CAPB Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110828

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl . . . .

110794

Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

110789

Compagnie Financière du Lion d'Argent

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110794

Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110786

Hog Farm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110788

Immobilière MATCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110801

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l. . . .

110790

Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110790

Luxallim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110788

MDO Management Company . . . . . . . . . . .

110790

Mp Investor SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110832

MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110832

Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110794

Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110791

Pargon Benelux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110796

Pyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110795

Repco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110797

Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110798

Repco 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110799

Repco 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110800

Riviera Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110801

RREEF RVK 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110829

SKY Harbor Global Funds . . . . . . . . . . . . . .

110788

Somewhere Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110787

Sophronia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110789

Sotinvest Management Holding S.A. . . . . .

110797

Steelex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110791

Surya Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110798

Swiss Life Immo-Arlon . . . . . . . . . . . . . . . . .

110799

Tar Heel Trading International S.à r.l. . . .

110800

T-C PEP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110787

Tension II AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110787

The Turquoise Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110793

Thill-Loehr S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110789

Transfolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110793

Trigatti Façades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110791

United Industrial Associates SPF S.A. . . . .

110788

Wazzamba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110792

Xella HoldCo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

110797

Xella International Holdings S.à r.l. . . . . . .

110798

Xella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110799

Zenz & Klein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110800

110785

U X E M B O U R G

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 8 septembre 2014 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014131630/534/16.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant

pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire de Dexia Luxpart (ci-après désignée la «SICAV») qui s'est
tenue le 7 août 2014, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci-après désignée l'«Assemblée») qui se tiendra le 15 septembre 2014 à 11 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg pour délibérer sur la résolution unique
suivante:

Après avoir entendu:

•

le rapport du Conseil d'Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)
publié au Mémorial et déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

•

le rapport de vérification prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé
par KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en tant qu'expert indépendant concernant la fusion.

I. Approbation de la fusion de la Société avec le compartiment Europe Conviction (le «Compartiment absorbant») de

Candriam Equities L, une société d'investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son
siège social, 14, Porte de France à Esch-sur-Alzette (la «SICAV»).

II. Approbation de l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions du Compartiment absorbant en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date
Effective») , les nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité déterminée par rapport aux valeurs nettes
d'inventaire de la Société à absorber et du Compartiment absorbant établies à une date proche des Assemblées appelées
à se prononcer sur la fusion.

Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le Com-

partiment absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action moyennant
paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.

III. Fixation de la date Effective de la fusion au 20 août 2014 sur base des valeurs nettes d'inventaire de la Société et

du Compartiment absorbant du 19 août 2014 (dans le cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour faute de
quorum, fixation de la date Effective de la fusion au 26 septembre 2014 sur base des valeurs nettes d'inventaire de la
Société et du Compartiment absorbant du 25 septembre 2014).

IV. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses actifs au Compartiment absorbant.

V. Ratification du dividende payé depuis la clôture de septembre 2013.

VI. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de la présente Assemblée et dé-

termination du lieu où les documents sociaux seront conservés après la fusion pendant cinq années.

***

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures d'ou-

verture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

110786

U X E M B O U R G

* le Projet de Fusion;
* les rapports des Conseils d'Administration de la Société et de la SICAV;
* les rapports de KPMG Audit ayant son siège social à Luxembourg agissant en qualité d'expert indépendant de la

fusion;

* les prospectus actuels et les rapports annuels et semi-annuels des trois derniers exercices de la Société et de la

SICAV ainsi que les documents d'informations clés pour l'investisseur du Compartiment absorbant.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déter-

minés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le
10 septembre 2014 à minuit (heure de Luxembourg).

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 11 septembre 2014 auprès de Candriam Luxembourg SA, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à
l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014128753/755/60.

T-C PEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 883.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.894.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014087337/10.
(140102867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Tension II AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.661.169,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.883.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014087344/10.
(140103549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Somewhere Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.901.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014087323/11.
(140103496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110787

U X E M B O U R G

SKY Harbor Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087314/9.
(140103307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Hog Farm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.002.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014088453/13.
(140105398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2014 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014131637/795/15.

Luxallim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.047.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LUXALLIM S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 5 septembre 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014132865/750/16.

110788

U X E M B O U R G

Sophronia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 109.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087325/9.
(140103352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Thill-Loehr S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Helmdange, 114, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.283.

Signature.

Référence de publication: 2014087360/10.
(140102725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Aramis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.120.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 8 septembre 2014 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014131631/534/16.

Clamart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 10 septembre 2014 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 juin 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014131632/833/18.

110789

U X E M B O U R G

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2014

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry DAENINCK, Monsieur

John LI HOW CHEONG, Monsieur Garvan Rory PIETERS, Monsieur Martin Peter VOGEL et Monsieur Yves WAGNER,
pour une nouvelle période se terminant lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2015.

L'Assemblée Générale a également décidé d'élire Ernst & Young S.A., dont le siège social se situe Parc d'activities

Sydrall, n°7, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise pour une nouvelle période se terminant
lors l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 25 Juin 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014090390/18.
(140107167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.846.

Rectificatif du dépôt N° L070000665

Suite à une erreur matérielle lors de la publication des statuts coordonnés en date du 19 décembre 2006, veuillez

prendre note que:

Monsieur Joseph Condo a été nommé gérant de classe A et non gérant A.
Veuillez prendre note que le siège social de l'associé unique Invenergy Wind Europe S.à r.l. a été transféré de L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Invenergy Wind Europe Cyprus S.àr.I.
Mandataire

Référence de publication: 2014088506/18.
(140105223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 9 septembre 2014 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration du 2 décembre 2013.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014131633/1267/18.

110790

U X E M B O U R G

Steelex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.189.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014087330/11.
(140103544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Trigatti Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.051.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014087368/12.
(140102806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.031.

The board of directors herewith re-invites the shareholders, in accordance with article 24 of the Company's articles

of association (the “Articles”), to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 19 September 2014 at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the board of directors and of the auditor of the Company on the incomplete business year of the Company

from 1 January 2014 until 6 June 2014;

2. Approval of the balance sheet, including profit and loss accounts and notes, as of 6 June 2014, and allocation of the

result;

3. Acknowledgement that the CSSF has waived the requirement to prepare an audit report according to circular 02/81

for the incomplete business year from 1 January 2014 until the day of the dissolution of the Company, 6 June 2014;

4. Resolution to hold a subsequent extraordinary general meeting with the following agenda:

1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company
on the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 19 September 2014;
2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and
retained for at least five years;
3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to
shareholders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets
to creditors or to shareholders of the Company;
4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the
Company;
5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion
of the liquidation of the Company;
7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation
of the Company;
8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.

110791

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-

tuted and could not deliberate on the agenda. This re-convened extraordinary general meeting shall therefore validly
deliberate, whatever portion of the capital may be represented, with a majority of two thirds of the votes cast.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please fill in and return a proxy form
duly dated and signed to the Company to the attention of Ms. Sabine Ebert, Regulatory Set-Up department, Oppenheim
Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by post.
Please email this proxy in advance to sabine.ebert@oppenheim.lu; d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu or fax this proxy
in advance to 00352.22.15.22-500, prior to 19 September 2014 at 10:00 a.m. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Company.

Luxembourg, August 2014.

By order of the board of directors .

Référence de publication: 2014128969/755/46.

Wazzamba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.233.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra à l'Etude de Maître Martine SCHAEFFER au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, le 8 septembre 2014 à 17.45 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2013 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Démission d'un administrateur de la catégorie A;
8. Nomination d'un administrateur de la catégorie A en remplacement de l'administrateur démissionnaire;
9. Augmentation du capital social par apport en espèces, à concurrence de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,00)

pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-huit mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et
vingt-huit cents (EUR 688.694,28) représenté par soixante-huit millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent
vingt-huit (68.869.428) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de sept cent
cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-huit cents (EUR 758.694,28), avec émission de
sept millions (7.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, assortie
d'une prime d'émission d'un montant total six cent trente mille euros (EUR 630.000,-), soit une prime d'émission
de dix cent (EUR 0,10) par action.

10. Autorisation à donner au conseil d'administration afin de supprimer le droit de souscription préférentiel réservé

aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d'un rapport du Conseil d'Admi-
nistration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

11. Introduction d'un capital autorisé d'un montant de cinquante millions euros (EUR 50.000.000,-) dont un montant

de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) est réservé aux fins d'exécution de Share Option Plan et autorisation
à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société dans la limite du capital autorisé
d'un montant de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) permettant l'émission de quatre milliards neuf cent
vingt-quatre millions cent trente mille cinq cent soixante-douze (4.924.130.572) actions d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

12. Refonte de l'article 5 des statuts.
13. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014130405/693/42.

110792

U X E M B O U R G

Transfolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.489.

Signature.

Référence de publication: 2014087366/10.
(140102954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2014

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre des Administrateurs pour le passer de 5 à 6.
L'Assemblée élit comme nouvel Administrateur M. Martial de Calbiac, 9 rue Saint Gengoul L-2666 Luxembourg jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2014.

AmTrust Captive Solutions Limited
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014087462/13.
(140104226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

The Turquoise Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 124.999.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of The Turquoise Fund (the “Company”) held on 7 August 2014

could not validly deliberate and vote on the proposed agenda due to a lack of quorum. The Shareholders are convened
to the reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “Meeting”) to be held at the registered office of the Company on 15 September 2014 at 2 p.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. To resolve upon the liquidation of the Fund;
2. To appoint PricewaterhouseCoopers, represented by Mrs Anne Laurent, as liquidator of the Fund (the “Liquida-

tor”) and to determine the Liquidator's powers and remuneration.

VOTING

There is no quorum required for this Meeting to validly deliberate and vote on the liquidation of the Company.

Resolution 1 will be passed by a majority of two thirds of the votes cast at the Meeting, whereas resolution 2 only requires
the consent of a simple majority of the votes cast.

VOTING ARRANGEMENTS

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms can be obtained from the Registered Office of the Company.

Proxies received for the Extraordinary General Meeting on 7 August 2014 will be kept and remain valid for this Meeting
unless they are expressly revoked.

If you intend attending the Meeting, please inform the Board of Directors of the Company by mail of this intention at

least [two business days] prior to the date of the Meeting.

If you do not expect to attend the Meeting in person, please sign and date the enclosed proxy form and return it as

soon as possible by fax to the following number: (+352) 27025 380 and subsequently by mail to: HSBC Securities Services
(Luxembourg) S.A., boulevard d'Avranches 16, L-1160 Luxembourg. In order to be valid for this Meeting, proxy forms
should be received on 11 September 2014.

By Order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014129070/41/31.

110793

U X E M B O U R G

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.594.

Diekirch, le 26/06/2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014089085/13.
(140106156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.386.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 mai 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Ruth von Wyl, Monsieur Georges SCHEUER et Monsieur

Jean-Christophe DAUPHIN, administrateurs, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014090003/16.
(140106839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.031.

The board of directors herewith re-invites the shareholders, in accordance with article 24 of the Company's articles

of association (the “Articles”), to a

THIRD EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 19 September 2014 at 11.30 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company on

the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 19 September 2014;

2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and retained

for at least five years;

3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to share-

holders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets to
creditors or to shareholders of the Company;

4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the

Company;

5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion of

the liquidation of the Company;

7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation

of the Company;

8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.

110794

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

Luxembourg, August 2014.

By order of the board of directors .

Référence de publication: 2014128921/755/39.

Pyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.085.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé entre les sociétés suivantes qu'à la date du 19 juin 2014, la

société King Holding I S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-117857, a cédé respectivement à chacune
des sociétés suivantes 140 parts sociales détenues dans le capital social de la Société:

1/ Maximus Holding II S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-157631,

2/ Ecka Granules Holding I S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-155464,

3/ Neovia Logistics Holding I S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-143560,

4/ Dystar Holding S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-135820,

5/ Project Sunshine S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-184570,

6/ Project Del Holding II S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-162127,

7/ Rudy Holding II S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-128952,

8/ Haley Holding S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-179708,

9/ Semper Veritas Holding S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg L-2320, au 69, Boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-179314

Suite à la cession, les parts sociales de la Société (i.e. 12.600) sont aujourd'hui détenues comme suit:

1/ Maximus Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
2/ Ecka Granules Holding I S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
3/ Neovia Logistics Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
4/ Dystar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
5/ Project Sunshine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
6/ Project Del Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
7/ Rudy Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
8/ Haley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;
9/ Semper Veritas Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1400 parts sociales de la Société;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092348/41.

(140109975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

110795

U X E M B O U R G

Pargon Benelux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.746.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 juin 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- PARGON BENELUX AG, avec siège social à L-7662 Medernach, 34 rue d'Ermsdorf, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Diekirch sous le n° B103746.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge, et liquidateur Maître Gilbert

REUTER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014091737/18.
(140108429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

La première assemblée prévue le 2 juillet 2014 à 10.00 heures, n'ayant pu se tenir, les Actionnaires d'AGORÀ FINANCE

S.A sont priés de bien vouloir assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée en l'étude de Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

le 15 septembre 2014 à 15.00 heures avec le même ordre du jour, à savoir:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société de "titrisation" en "SPF" et modification subséquente de son objet social

comme suit :
" La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.
La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou
de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et
au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.";

2. Modification de la dénomination de la société de "AGORÀ FINANCE S.A." en "AGORÀ FINANCE SPF S.A.";
3. En conséquence, refonte complète des statuts;
4. Acceptation de la démission du réviseur d'entreprise agréé et nomination d'un commissaire aux comptes;
5. Ratification de la démission d'un des administrateurs Monsieur Vincent CORMEAU; et
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014111129/36.

110796

U X E M B O U R G

Sotinvest Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087326/9.
(140103443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Xella HoldCo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.485.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087411/10.
(140103314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 951.970,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 apr 2014

1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014090537/35.
(140107466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110797

U X E M B O U R G

Surya Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.122.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087334/9.
(140102986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Xella International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.489.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087412/10.
(140103316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 822.610,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 apr 2014

1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014090539/35.
(140107464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110798

U X E M B O U R G

Swiss Life Immo-Arlon, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.344.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087335/9.
(140102688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Xella International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.488.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087413/10.
(140103315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 993.980,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 Apr 2014

1. L’associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu’à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014090540/35.
(140107536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110799

U X E M B O U R G

Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.008.

Les comptes annuels au 31/08/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087339/9.
(140102714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Actuate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zenz & Klein S.à r.l.).

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 159.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087446/10.
(140104051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 478.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Extrait des résolutions prises a l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1. L’associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014090541/35.
(140107535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110800

U X E M B O U R G

Immobilière MATCH, Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 21.813.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 2 juin 2014

Nomination statutaire
Le mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, représentée par Monsieur Gilles Vander-

weyen, dont les bureaux sont situés 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg vient à échéance à l'issue de la
présente Assemblée. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de prolonger d'un an le mandat
de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, représentée par Monsieur Gilles Vanderweyen, dont les bureaux sont
situés 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2015.

Pour extrait conforme,

Strassen, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014091732/17.
(140108494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Riviera Midco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.023.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Riviera Midco S.A." (the "Company"), a société anonyme

having its registered office at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B177.023, incorporated on 22 April 2013 by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”), number 1519 of 26 June 2013. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time on 25 June 2014 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting appointed Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Me

Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The list as well as the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will be

annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the shareholders representing the entire share capital of the Company

are represented at the present meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so
that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. creation of a new class of ordinary shares in the Company, namely the class D ordinary shares, having the rights

and obligations set forth in the articles of association of the Company as amended and restated pursuant to item 2. of
the agenda, increase of the issued share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred and forty
Euro and five cents (EUR1,640.05,-) from currently sixty thousand nine hundred and sixty-seven Euro and seventy-five
cents (EUR 60,967.75) to sixty-two thousand six hundred and seven Euro and eighty cents (EUR 62,607.80,-) by the
creation and issue of eleven thousand eight hundred (11,800) new class B ordinary shares and twenty-one thousand and
one (21,001) new class D ordinary of the Company (the “New Shares”), each with a nominal value of five Euro cents
(EUR 0.05,-), subscription and payment of the New Shares by Pacific Custodians Pty Limited by way of a contribution in
cash of an aggregate amount of six million thirty-nine thousand eighty-seven Euro (EUR 6,039,087,-), acknowledgement
and approval of a report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law
of 10 August 1915 on commercial companies in relation to the issue of the New Shares without reserving any preferential
subscription rights to the shareholders and withdrawal of the preferential subscription rights of the shareholders and
allocation of the nominal value of the New Shares to the share capital account of the Company; and

2. amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety substantially in the form

attached to the proxies to this meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

110801

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting resolved to create a new class of ordinary shares in the Company, namely the class D ordinary shares,

having the rights and obligations set forth in the articles of association of the Company as amended and restated pursuant
to the second resolution below.

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred

and forty Euro and five cents (EUR1,640.05,-) from currently sixty thousand nine hundred and sixty-seven Euro and
seventy-five cents (EUR 60,967.75,-) to sixty-two thousand six hundred and seven Euro and eighty cents (EUR62,607.80,-)
by the creation and issue of eleven thousand eight hundred (11,800) new class B ordinary shares and twenty-one thousand
and one (21,001) new class D ordinary shares of the Company (the “New Shares”), each with a nominal value of one
Euro cents (EUR 0.05,-) and a total subscription price of six million thirty-nine thousand eighty-seven Euro (EUR
6,039,087,-).

The New Shares have been subscribed and paid in cash by Pacific Custodians Pty Limited, having its registered office

at 680 George Street, 12 Level, Sydney NSW 2000 Australia, (Australian Company Number 009 682 866), pursuant to
a subscription form which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The meeting resolved to acknowledge and approve a report of the board of directors of the Company made in

accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies in relation to the issue of the
New Shares without reserving any preferential subscription rights of the shareholders and it resolved that such report
complied with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

The meeting resolved to withdraw the preferential subscription rights of the shareholders in relation to the issue of

the New Shares and acknowledged that the shareholders had waived their preferential subscription rights.

The meeting resolved to allocate the amount of one thousand six hundred and forty Euro and five cents (EUR

1,640.05,-) to the share capital of the Company and the balance being six million thirty-seven thousand four hundred and
forty-six Euro and ninety-five cents (EUR 6,037,446.95,-).

Evidence of the payment in cash of the subscription price for the New Shares has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety substantially

in the form attached to the proxies to this meeting, as follows:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the Shares a company in the form of a “société

anonyme”, under the name of "Riviera Midco S.A." (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles as prescribed in
Article 25 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the Board. Branches or other offices may be
established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

110802

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at sixty-two thousand six

hundred and seven Euros and eighty cents (€62,607.80) divided into (i) nine hundred and sixty-five thousand five hundred
and ninety-two (965,592) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), (ii) one hundred and ten thousand five
hundred and twenty (110,520) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), (iii) one hundred fifty-five thousand
forty-three (155,043) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares” and (iv) twenty-one thousand and one
(21,001) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”, and together with the Class A Ordinary Shares, the
Class B Ordinary Shares and the Class C Ordinary Shares, the “Shares” and the holders thereof, the “Shareholders”),
each having a nominal value of five Euro cents (€0.05) and with such rights and obligations as set out in these Articles.

The authorised un-issued share capital of the Company is set at an additional forty-two thousand eight hundred forty-

four Euros and fifty-five cents (€42,844.55) represented by additional additional eight hundred thirty thousand six hundred
eleven (830,611) Class A Ordinary Shares and twenty-six thousand two hundred eighty (26,280) Class B Ordinary Shares,
each with a nominal value of five Euro cents (€0.05).

The authorisation to issue Shares of whichever class out of the authorized un-issued share capital shall be valid until

the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary general meeting of shareholders of the
Company held on 9 July 2013 in the Mémorial.

The Board, or any delegate(s) duly appointed by the Board, may from time to time issue Shares of whichever class

within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way
of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the
Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights to
existing Shareholders. The Shareholders authorise the Board to waive, suppress or limit any preferential subscription
rights they have under law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues
of Shares out of the authorised un-issued share capital.

Any available share premium shall be freely distributable and shall be attached to a particular class or category of Shares.
Shares will be in registered form.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register of Shareholders.

Shareholders may, at any time, change their address as entered into the Register of Shareholders by means of a written

notification to the Company from time to time. The Company shall consider the person in whose name the Shares are
registered in the Register of Shareholders as the full owner of such Shares.

The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).

Certificates stating such inscription may be delivered to the Shareholders.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of Shares - General. Transfers of Shares shall be effected by delivering the certificate or certificates

issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by
written declarations of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and trans-
feree, or by persons holding suitable powers of attorney.

No transfer of Shares, or any interest in Shares, or any transfer of any securities issued by a member of the Group,

or any interest in such securities, may be made except pursuant to an agreement among the Shareholders and binding
upon the Company (if any) and the Articles.

The Shareholders hereby severally undertake not to grant security over or create any interest in, or purport to deal

in or to transfer any interest in, any Shares or Collateralised Loan Notes or securities issued by a member of the Group
to any person other than, in relation to Shares only, in accordance with Article 7, Article 8, Article 10, and Article 11.

The Company undertakes, save as otherwise expressly provided in any agreement among the Shareholders, that no

person shall be registered as a holder of Shares before he has adhered to an agreement among the Shareholders and
binding upon the Company (if any).

Art. 7. Permitted Transfers.
7.1. The following transfers of Shares may be made without restriction as to price or otherwise and without, save in

the case of Article 7.1.9 below, the provisions of Article 11 applying, namely transfers:

7.1.1. by any Shareholder being a company to any holding company of such company or any direct or indirect subsidiary

of any such holding company;

7.1.2. by any Shareholder being a company whose shareholders are a fund or funds to the entities comprising such

fund(s) or the general partner(s)/manager(s) of such fund(s);

7.1.3. by any Non-employee Member holding Shares as a nominee or on trust (whether directly or indirectly) for an

employee share scheme to any other nominee or trustee of the same scheme;

110803

U X E M B O U R G

7.1.4. by any nominee or trustee to any other nominee or trustee of the same beneficiary or by any nominee or trustee

to the beneficiary they are holding on behalf of;

7.1.5. by any Original Employee Member to any person with Investor Director Consent;
7.1.6. by any Original Employee Member to any Permitted Transferee (subject always to such transferee complying

with the last paragraph of Article 6 and undertaking that such transferee will be bound by the provisions of an agreement
among the Shareholders and binding upon the Company (if any) and the Articles as if such transferee were the Original
Employee Member and the transferred Shares remained held by the Original Employee Member);

7.1.7. by the trustees of any trust established for the benefit of employees or directors (or former employees or

directors) to the beneficiaries of such trust (or any of them) as may be approved by an Investor Director and/or by any
Shareholder to the trustees of such trust to hold on trust for the benefit of the beneficiaries of the trust;

7.1.8. by any financial institution or a fund or the general partner of any fund to:
(a) the holders of units in, or a nominee or trustee of the holders of units in, or partners in, or members of or investors

in such financial institution or fund (as applicable);

(b) a nominee or trustee of such financial institution or fund (as applicable); and/or
(c) another fund (or nominee or trustee of another fund) which is managed or advised by the same manager or adviser

as the transferor or by any member of the same group of companies of such manager or adviser; and/or

7.1.9. by Riviera Topco S.à r.l. to any person provided that no such transfer shall be permitted or approved or registered

by the Board pursuant to this Article 7.1.9. to the extent that it would result in Riviera Topco S.à r.l. together with its
own shareholders (and persons to whom any of them have transferred Shares other than under this Article 7.1.9.) holding
50% or less of the aggregate voting rights in the Company.

7.2. If any person to whom Shares are transferred pursuant to Articles 7.1.1 to 7.1.8 above ceases to be within the

required relationship with the original transferor of such Shares, such Shares shall be transferred back to the original
transferor (or to any other person falling within the required relationship with the original transferor) forthwith upon
such relationship ceasing.

7.3. For the purposes of this Article 7:
7.4. an Employee Member's Family Settlement is permitted to transfer Shares to any Permitted Transferee of the

Employee Member or other person to whom the Employee Member would be permitted to transfer Shares under the
Articles and any agreement (if any) with the Shareholders binding on the Company if it were a Shareholder; and

7.5. Article 7.2 apply so that the Employee Member is deemed to be the original transferor, so that if Shares are

required to be transferred, they must be transferred to the Employee Member or any person to whom the Employee
Member would be permitted to transfer Shares under the Articles and any agreement (if any) with the Shareholders
binding on the Company if it were a Shareholder.

Art. 8. Compulsory Transfer.
8.1. Subject to Article 8.5., at any time upon a Leaver becoming a Leaver until the expiry of 12 months from the

Termination Date, such Leaver and his Permitted Transferee(s) (if any) and any person holding Shares on his (or their)
behalf may be served a notice in writing by the Board requiring him (or them) to transfer some or all of the Class B
Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares then held by him (or them) or on his (or their) behalf (a “Compulsory
Transfer Notice”) to the person(s) specified in the Compulsory Transfer Notice, who shall be persons in the categories
specified in Article 8.2., at the price specified (the “Specified Price”) in Article 8.3. Upon service of a Compulsory Transfer
Notice, the Leaver and his Permitted Transferee(s) (if any) and any person holding Shares on his (or their) behalf shall
become bound to transfer such Shares in accordance with the Compulsory Transfer Notice within 14 days of the service
of the Compulsory Transfer Notice save that, if applicable, such period shall commence upon the determination of the
Fair Price. All further references in this Article 8, with the exception of Article 8.3., to a Leaver shall mean the Leaver
and his Permitted Transferee(s) (if any) and any person holding Shares on his (or their) behalf.

8.2. The persons to whom the Board may require that a Leaver transfer his Class B Ordinary Shares and Class C

Ordinary Shares are:

8.2.1. existing or prospective employees of the Company or any of its subsidiaries; and/or
8.2.2. a trust established for the benefit of such employees or former employees; and
8.2.3. only if none of the foregoing wish or are able to acquire all of the Shares the subject of the Compulsory Transfer

Notice, to Non-employee Members who will act as a temporary warehouse only until such times as the Board selects
someone in one of the foregoing categories to acquire such Shares.

8.3. Subject to Article 8.6. a Compulsory Transfer Notice served pursuant to Article 8.1. shall provide that the Specified

Price in respect of any Class B Ordinary Shares shall be:

8.3.1. in respect of a Good Leaver and his Permitted Transferee(s) (if any) and any person holding Shares on his (or

their) behalf, the Fair Price;

8.3.2. in respect of a Bad Leaver and his Permitted Transferee(s) (if any and any person holding Shares on his (or their)

behalf, the lower of:

(a) the price paid therefor by the relevant Leaver (including any Share premium paid); and

110804

U X E M B O U R G

(b) the Fair Price; and
such amount being the “Bad Leaver Price”;
8.3.3. in respect of an Intermediate Leaver and his Permitted Transferee(s) (if any) and any person holding Shares on

his (or their) behalf;

(a) the Bad Leaver Price for the unvested Class B Ordinary Shares held by them; and
(b) the Fair Price for the vested Class B Ordinary Shares held by them.
The Class B Ordinary Shares shall 'vest' as follows:

Date of Cessation of Employment of Employee Member

% of

unvested

Class B

Ordinary

% of

vested

Class B

Ordinary

on or prior to the first Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

after the first Anniversary but on or prior to the second . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75%

25%

after second Anniversary but on or prior to the third Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

after the third Anniversary but on or prior to the fourth Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

75%

after the fourth Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

8.4. A Compulsory Transfer Notice served pursuant to Article 8.1. shall provide that the Specified Price in respect of

any Class C Ordinary Shares the subject of the deemed Transfer Notice shall be the price paid to the Company therefor
(including any share premium paid (if any)) when they were first issued by the Company.

8.5. The aggregate Specified Price payable to a Leaver and his Permitted Transferees for the Shares they are required

to transfer under this Article 8 shall be satisfied in cash.

8.6. A written notice served on the Company and the Leaver (in the Compulsory Transfer Notice or otherwise) prior

to the expiry of 12 months from the Termination Date, may (i) specify that not all or none of the Leaver's Class B Ordinary
Shares and/or Class C Ordinary Shares are required to be transferred; and/or (ii) specify that a Bad Leaver shall be deemed
to be an Intermediate Leaver or a Good Leaver for the purposes of this Article 8; and/or (iii) specify that an Intermediate
Leaver shall be deemed to be a Good Leaver for the purposes of this Article 8; and/or (iv) specify that the Specified Price
is greater than that determined in accordance with Article 8.3. and, by notice in writing served on the Leaver, the
requirement to transfer the Shares the subject of the Compulsory Transfer Notice until the Fair Price is agreed or
determined may be suspended.

8.7. If in any case of a person having become bound to transfer Shares under this Article 8, he does not do so, the

Company may receive the Specified Price and the Board may appoint any person to execute instruments of transfer in
respect of such Shares in favour of the persons specified in the Compulsory Transfer Notice and shall thereupon cause
the name of each of such persons to be entered in the register of Shareholders as the holder of those Shares and shall
hold the Specified Price in trust for the transferor. The issue of a receipt by the Company therefore shall be a good
discharge to the purchasers and after their names have been entered in the register of Shareholders in exercise of the
aforesaid power, the validity of the transactions shall not be questioned by any person.

8.8. In the event that any Leaver who, at the time any Shares are acquired from him and/or his Permitted Transferees

and/or any person holding Shares on his (or their) behalf under the foregoing provisions of this Article 8, is or is treated
as a Good Leaver or an Intermediate Leaver but then becomes a Bad Leaver under paragraph (d) of the definition of "Bad
Leaver", the relevant Leaver and his Permitted Transferees and/or any person holding Shares on his (or their) behalf shall
be required to immediately make payment to the Company of an amount equal to the Specified Price at which his/their
Shares were transferred in accordance with this Article 8 and the Bad Leaver Price which would have applied at the time
of such transfer.

Art. 9. Fair Price.
9.1. “Fair Price” means:
9.1.1. in respect of those Leavers other than the Executive Managers the price per Class B Ordinary Share which the

Board determines in good faith to be the market value for the Class B Ordinary Shares applying, where there is one, the
preceding six-monthly valuation made by the Board and otherwise applying the principles as set out below as at the date
of the Compulsory Transfer Notice (the “Determined Price”) (and such Determined Price shall be final and binding on
any such Leaver); or

9.1.2. in respect of any of the Executive Managers becoming Leavers, the price per Class B Ordinary Share as at the

date of the Compulsory Transfer Notice agreed within 21 days of service of the Compulsory Transfer Notice (or such
longer period as the Board may determine) or, in the absence of such agreement, the Fair Price shall be the price as at
such date certified in writing by the Valuer as being in their opinion the fair value of the Shares as between a willing seller
and a willing buyer based on an arm's length terms sale of 100% of the Shares in the Company (with no discount to reflect
the fact that the Shares comprise a minority or that there are restrictions applying to the Shares) applying the provisions
of Article 23.3. The costs of the Valuer shall be borne by the Company unless the price determined by the Valuer is less

110805

U X E M B O U R G

than 90% of the amount the Board had proposed to the Leaver as the Fair Price above in which case the costs shall be
borne by the Leaver.

9.2. Where a Valuer is to be appointed under Article 9.1., the identity of and the terms of engagement of the relevant

Valuer shall not require the agreement of the relevant Leaver.

Art. 10. Drag-Along.
10.1. Subject to the remaining provisions of this Article 10 and the provisions of Article 11, the holders of such number

of Class A Ordinary Shares or Class D Ordinary Shares as represent 50% or more of the total number of Class A Ordinary
Shares and D Ordinary Shares in issue at the relevant time (in this Article 10, the “Seller”) may agree to sell or transfer
(the “Relevant Sale”) Shares representing more than 50% of the voting rights in the Company to any person whatsoever
(together with persons acting in concert therewith) (in this Article 10, the “Buyer”) provided that the Buyer is a bona
fide arm's length purchaser. If such Relevant Sale becomes or is anticipated to become unconditional in all respects, the
Buyer may by written notice to the Company served either before or no later than 60 days after the Relevant Sale becomes
unconditional in all respects require the Company as agent for the Buyer to serve notices (in this Article 10, each a
“Compulsory Acquisition Notice”) on some or all of the Shareholders specified by the Buyer as being Shareholders who
are not at that time participating in such Relevant Sale (the “Remainder Shareholders”) requiring them to sell all (but not
some only) of their Shares to the Buyer or a person or entity nominated by the Buyer at a consideration per Share
(including any contingent or deferred consideration) (insofar as it can be ascertained at the date of the Compulsory
Acquisition Notice) which is (i) not less than the consideration payable to the Seller in respect of their Shares of the same
class, (ii) has, in the case of other classes of Shares, been certified by the Board, acting in good faith to be the appropriate
price for such class of Shares by having applied the price payable for the Seller's Shares to determine an imputed price
for 100% of the Shares and applying Article 23.3. to such amount, and (iii) in the same form, it being recognised that such
consideration payable to the Seller may have been reduced by the Buyer agreeing to pay costs associated with the Relevant
Sale and the consideration payable to the Remainder Shareholders shall be the net amount per Share received by the
Seller with the allocation of costs among the Shareholders being determined in accordance with an agreement among
the Shareholders and binding upon the Company (if any). The Company shall serve the Compulsory Acquisition Notices
forthwith upon being required to do so and the Remainder Shareholders shall thereafter not be entitled to transfer their
Shares to anyone except the Buyer or a person identified by the Buyer. Each Compulsory Acquisition Notice shall specify
the same date (being not less than 7 and not more than 21 days after the date of the Compulsory Acquisition Notice)
for the completion of the relevant transfer of Shares to the Buyer (the “Proposed Compulsory Acquisition Completion
Date”). The “Compulsory Acquisition Completion Date” shall be the date on which the Buyer completes the purchase
of the Shares with the Remainder Shareholders (being a date on or after the Proposed Compulsory Acquisition Com-
pletion Date and being a date on or after (but not before) the date upon which the transfer of Shares under the Relevant
Sale completes).

10.2. The Buyer shall be ready and able to complete the purchase of all Shares in respect of which a Compulsory

Acquisition Notice has been given on the Proposed Compulsory Acquisition Completion Date. Any transfer pursuant to
a Compulsory Acquisition Notice shall not require the relevant Remainder Shareholders to give a Transfer Notice.

10.3. If, in any case, a Remainder Shareholder shall not on or before the Compulsory Acquisition Completion Date

have transferred his Shares to the Buyer or a person identified by the Buyer against payment of the price therefor:

10.3.1. the Board shall authorise any person to execute and deliver on his behalf any necessary transfer in favour of

the Buyer or the person identified by the Buyer;

10.3.2. the Company shall receive the consideration in respect of such Shares; and
10.3.3. the Company shall (subject to the transfer being duly stamped, to the extent applicable) cause the name of the

Buyer or the person identified by the Buyer to be entered into the register of Shareholders as the holder of the relevant
Shares.

The Company shall hold the consideration in trust for the Remainder Shareholder but shall not be bound to earn or

pay interest thereon. The issue of a receipt by the Company for the consideration shall be a good receipt for the price
for the relevant Shares. The Company shall apply the consideration received by it in payment to the Remainder Share-
holder against delivery by the Remainder Shareholder of the certificate (if any has been issued) in respect of the Shares
transferred or an indemnity in respect of the same in form and substance acceptable to the Company. After the name of
the Buyer or the person identified by the Buyer has been entered in the register of Shareholders in purported exercise
of the aforesaid powers the validity of the proceedings shall not be questioned by any person.

10.4. For the avoidance of doubt, nothing in these Articles shall prevent the issue of a new Compulsory Acquisition

Notice immediately prior to or following the lapse or withdrawal of an existing Compulsory Acquisition Notice in which
case such newly served notice shall supersede and revoke any earlier such notice, notwithstanding that the relevant
acceptance and purchase period as may be designated in the original Compulsory Acquisition Notice may not have expired.

10.5. The provisions of this Article 10 shall apply mutatis mutandis on a transfer by the shareholders of Riviera Topco

S.à r.l. of shares in the capital of Riviera Topco S.à r.l. or any intermediate holding company through which they indirectly
hold Shares in the Company which, on a look-through basis, represent Shares to which more than 50% of the voting
rights attach such that the transferee(s) of such shares in Riviera Topco S.à r.l) (or other holding company, as applicable)
shall be entitled to require a transfer of Shares by the Shareholders of the Company under the terms of this Article 10

110806

U X E M B O U R G

as if the transfer were a transfer of Shares. The value attributable to the Shares required to be transferred on application
of this Article 10.5. shall be determined by assuming that the purchase price for the shares in the capital of Riviera Topco
S.à r.l. (or other intermediate holding company, as applicable) to be transferred were for the relevant proportion of the
Riviera Topco S.à r.l.'s Shares and then applying the principles of Article 10.1. to determine the price per Share of each
class for the purposes of this Article 10.

Art. 11. Tag-Along.
11.1. If (unless Riviera Topco S.à r.l. and any other Shareholder who is qualified as an Investor pursuant to an agreement

among the Shareholders and binding upon the Company (if any) (the “Investors”) elect to, and do operate, the provisions
of Article 10 to call for the transfer of such Shares) at any time the holders of such number of Class A Ordinary Shares
and/or Class D Ordinary Shares as represent 50% or more of the total number of Class A Ordinary Shares and Class D
Ordinary Shares in issue at the relevant time (together the “Proposed Seller(s)”) proposes to sell to any bona fide third
party, on arm's length terms, in one or a series of related transactions, a Compulsory Purchase Interest (a “Proposed
Sale”), the Proposed Seller(s) shall give written notice to the holders of Shares (the “Other Holders”) of any Proposed
Sale at least 10 Business Days prior to the proposed date of completion thereof. Such notice shall set out, to the extent
not described in any accompanying documents, the identity of the proposed buyer (the “Proposed Buyer”), the sale price
and other terms and conditions of payment, the proposed date of sale and the number of Shares to be acquired by the
Proposed Buyer.

11.2. The Proposed Sale may not be completed unless the Proposed Buyer has unconditionally offered to buy the same

proportion of each class of Shares held by the Other Holders as the proportion of Shares the subject of the Proposed
Sale represent of the aggregate holding of Shares of the Proposed Seller(s) immediately prior to the Proposed Sale at the
same price and on the same terms and conditions as apply to the Proposed Sale. For classes of Shares different from
those being sold by the Proposed Seller(s) the consideration per share will be as certified by the Board on the same basis
as prescribed in Article 10.1. Such offer shall remain open for acceptance for not less than 21 days and shall be capable
of acceptance in whole or in part.

11.3. An Other Holder is responsible for his or its share of the costs of the Proposed Sale in accordance with an

agreement among the Shareholders and binding upon the Company (if any).

11.4. The Directors shall refuse to register any purported transfer by the Proposed Seller to the Proposed Buyer

unless Article 11 has been complied with.

11.5. The provisions of this Article 11 shall apply mutatis mutandis on a transfer by the shareholders of Riviera Topco

S.à r.l. of shares in the capital of Riviera Topco S.à r.l. (or any intermediate holding company through which they hold
Shares) which, on a look-through basis represent Shares to which more than 50% of the voting rights attach such that
Shareholders in the Company shall be entitled to require the transferee(s) of shares in Riviera Topco S.à r.l. (or any
intermediate holding company, as applicable) to acquire their Shares under the terms of this Article 11 as if the transfer
of shares in the Investor were a transfer of Shares. The value attributable to the Shares to be transferred on application
of this Article 11.5. shall be determined by assuming that the purchase price for the shares in Riviera Topco S.à r.l. (or
other intermediate holding company, as applicable) were for the relevant proportion of the Riviera Topco S.à r.l.'s Shares
and then applying the principles of Article 10.1. to determine the price per Share of each class for the purposes of this
Article 11.

Art. 12. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 25 hereof.

Art. 13. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single Shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Any Shareholder may participate and vote in any meeting of Shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

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If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 14. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Monday of June in each year at 11:00 (Luxembourg time) and for the first
time in 2014.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 15. Board of directors. The Company shall be managed by the board of directors (the “Board”) composed of

three members (the “Directors”) at least who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders for a period of maximum six years and shall hold office until their

successors are elected. The Directors shall be eligible for reelection.

Any Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 16. Procedures of meeting of the Board. The Board will choose from among its members a chairman (the “Chair-

man”), and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board and of the Shareholders.

The Board shall meet upon call by the Chairman or two Directors at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board, but in his absence the Shareholders or the

Board may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or
telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each Director. Separate notice shall
not be required for meetings at which all the Directors are present or represented and have declared that they had prior
knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by fax, cable, telegram or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another Director as his proxy. One Director may represent
one or more Directors.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

Any Director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

The Board may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when expressing

its approval in writing, by cable, telegram or facsimile or any other similar means of communications. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of sha-
reholders. This paragraph does not apply where the decision of the Board relates to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 17. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the Chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or (ii) two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, by the secretary (if any) or by two Directors.

Art. 18. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general
meeting of Shareholders fall within the competence of the Board.

110808

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The Board may establish any committee for which it shall appoint the members, determine the purpose, powers and

authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation

of the Company for such management and affairs to any member or members of the Board who may constitute com-
mittees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 19. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two Directors or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.

Art. 20. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor (réviseur d'en-

treprises agree) who need not be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the Shareholders for a period
of maximum six (6) years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate

on 31 December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 22. Distributions of profits.
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10
%) of the subscribed capital of the Company.

22.2. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders in

accordance with these Articles and in particular with Article 22.6. and without ever exceeding the amounted proposed
by the Board.

22.3. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board and

such distributions shall be made in accordance with the provisions of Article 23.2.

22.4. The Share premium account may be distributed to the Shareholders of that class of Shares to which such Share

premium relates and upon decision of a general meeting of Shareholders in accordance with the provisions of these
Articles. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the Share premium account to
the legal reserve account.

22.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and

times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,

shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

22.6. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distributions will be taken by the

Shareholders or the Board (as the case may be) in accordance with Article 23.2..

22.7. The provisions of this Article 22.7. shall have effect as rights attaching to the Class A Ordinary Shares, the Class

D Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares in relation to any proposed Ratchet Event such that the value
attributable to the Class A Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares shall be
reallocated in accordance with the following table and provisions (to the extent applicable):

In this Article 22.7.:
Notwithstanding the obligation on the Company that the Company may have under any agreement binding on it to

make payments to the holders of Class D Ordinary Shares in Australian Dollars, all calculations under this Article 22.7
shall be carried out in Euro.

“B%” means the percentage of the total number of Class A Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares and Class B

Ordinary Shares represented by the Class B Ordinary Shares immediately prior to application of the calculations in this
Article 22.7. where such percentage shall be expressed as an integer plus up to 5 decimal places (for example, 12.50000%
shall be expressed as 12.50000);

“Cash Flow” or “CF” means:
(a) subscription monies paid to the relevant member of the Group in respect of all Relevant Securities (including, for

the avoidance of doubt, any premium paid);

(b) dividends or interest (including default interest, penalties and other payments) paid by the relevant Member of the

Group in respect of any Relevant Securities from the date of their issue to and including the Calculation Date;

Securities redeemed or repaid on or prior to the Calculation Date; and

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(d) monies paid by the relevant member of the Group on a return of capital in respect of any Relevant Securities on

or prior to the Calculation Date,

provided that no payment to or by the relevant members of the Group shall be counted more than once and where

payments by the relevant member of the Group will be treated as positive and payments to the relevant member of the
Group will be treated as negative (and for the avoidance of doubt, the value of the Relevant Securities that are not being
redeemed/repaid on or prior to the Calculation Date will not be included within the meaning of Cash Flow);

“Cash Equivalent” means, in relation to any deferred consideration, the sum determined by the Board in good faith as

being in their opinion the current value of the right to receive that consideration and, in relation to any non-cash consi-
deration, the sum determined by the Board in good faith as being in their opinion the current market value of that non-
cash consideration which determination shall not be subject to challenge save in the case of manifest error;

“Calculation Date” means the date of the first occurring Calculation Event;
“Calculation Event” means a Listing, a Sale, a Liquidation or a Qualifying Redemption;
“Liquidation” means the making of a winding up order by the court or the passing of a resolution by the Shareholders

that the Company be wound up;

“Listing” means the admission of the Company's equity securities to trading on the London Stock Exchange PLC, the

Alternative Investment Market or any Recognised Investment Exchange or any investment exchange and "list" and "listed"
shall be construed accordingly;

“Market Capitalisation” or “MC” means:
(i) in the case of Listing, the market value of the Shares in issue determined by reference to the new issue price of any

shares to be issued on Listing or, if there is no new issue, the price at which any such shares are to be placed or offered
for sale for the purposes of Listing less such proportion of market value as shall be equal to the proportion which the
total number of such shares to be issued on Listing will, immediately following their issue, bear to the total number of
such shares then in issue;

(ii) in the case of a Sale, the aggregate cash consideration payable by the relevant purchasers for the Relevant Securities

(on the assumption that the entire issued share capital of the Company is acquired by them pursuant to the Sale) plus,
to the extent that the consideration shall be payable otherwise than in cash or shall be payable on deferred terms, the
Cash Equivalent of that consideration; and

(iii) in the case of a Liquidation, the aggregate amount, including the Cash Equivalent of any non-cash consideration,

which the holders of the Relevant Securities will receive on completion of the Liquidation;

plus, in each case, the aggregate value of any Relevant Securities that remain outstanding after the Calculation Date

and have not been taken into account in calculating Market Capitalisation as set out in (i), (ii) or (iii) above (as appropriate);

“"Project CoC Return” means the multiple resulting from dividing the aggregate of all positive Cash Flows with the

aggregate of all negative Cash Flows (and so if positive Cash Flows are €200 and negative Cash Flows are €100 the Project
CoC Return is expressed as "x2");

“Qualifying Redemption” means a redemption of shares following the sale of the whole or substantially the whole of

the business and undertaking of the Group;

“Relevant Securities” means:
(i) the Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares,;
(ii) any equity or debt securities (including, by way of example only, PECs and/or CPECs if any have been issued) issued

by or loans made to any member of the Group at any time after the Subscription Date and prior to the Calculation Date
in which any or all of the direct or indirect Shareholders of the Company as at 9 July 2013 participate (and, for the
avoidance of doubt, the whole issue of such securities/loan shall be included in Relevant Securities notwithstanding that
not all of the relevant issue/loan is provided by one or more of the direct or indirect Shareholders of the Company
participate);

“Sale” means the acquisition of Shares representing more than 50% of the voting rights by any person (or by persons

who in relation to each other are acting in concert) (other than pursuant to a Permitted Transfer); and

“Subscription Date” means 9 July 2013.
22.7.1. Calculations
1.1. The Board shall at least 14 days prior to any anticipated Calculation Date:
(a) procure that the calculations provided for in paragraph 1.2. below be made;
(b) notify the Investor Directors and the Management Representative(s) of the results of such calculations.
1.2. For the purposes of the Ratchet, the calculations set out in this paragraph shall be carried out by the Board in

good faith (and such determinations of the Board shall be final and binding on the parties save in the case of manifest
error).

(a) The amount of positive and negative Cash Flow as at the Calculation Date shall be determined.
(b) The MC shall be calculated.

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and the Project CoC Return shall be determined.

(d) If the Project CoC Return is less than 2.25x in respect of a Calculation Date falling on or prior to the fourth

anniversary of the Subscription Date or is less than 2.5x in respect of a Calculation Date falling on or prior to the fifth
anniversary of the Subscription Date the ratchet shall not operate.

(e) If the Project CoC Returns set out in (d) above are exceeded then B% shall be increased by the amount set out in

the relevant column (based on the Calculation Date) in the row in which the Project CoC Return is shown in the Appendix.
By way of example only, if B% is 12.5 and there is a Project CoC Return of 2.95x in year three then B% shall be increased
to 19.65% (ie. 12.5% plus 7.15%).

22.7.2. Change in Circumstances
If, after any calculations as referred to in paragraph 1.2 have been made, there shall be any change in the MC or the

positive or negative Cash Flows the procedures set out in the preceding paragraphs of this Article 22.7. shall be repeated
(as often as required) and the calculations recomputed accordingly (unless the holders of 50% of all Class A Ordinary
Shares and Class D Ordinary Shares (in aggregate) and 50% of the Class B Ordinary Shares have agreed to fix the amounts
notwithstanding any such movement).

22.7.3. Project CoC Return Table

Project CoC Return (to fall within
a row the number in that row has
to be achieved and so a Project
CoC Return of 2.34x shall result
in using row 7)

Calculation Date on or prior
to the 4

anniversary of the

Subscription Date

Calculation Date after the 4

anniversary of the Subscription Da-
te

2.00x

n/a

2.05x

n/a

2.10x

n/a

2.15x

n/a

2.20x

n/a

2.25x

0.50%

n/a

2.30x

0.98%

n/a

2.35x

1.45%

n/a

2.40x

1.93%

n/a

10.

2.45x

2.40%

n/a

11.

2.50x

2.88%

0.50%

12.

2.55x

3.35%

0.98%

13.

2.60x

3.83%

1.45%

14.

2.65x

4.30%

1.93%

15.

2.70x

4.78%

2.40%

16.

2.75x

5.25%

2.88%

17.

2.80x

5.73%

3.35%

18.

2.85x

6.20%

3.83%

19.

2.90x

6.68%

4.30%

20.

2.95x

7.15%

4.78%

21.

3.00x

7.63%

5.25%

22.

3.05x

8.10%

5.73%

23.

3.10x

8.58%

6.20%

24.

3.15x

9.05%

6.68%

25.

3.20x

9.53%

7.15%

26.

3.25x

10.00%

7.63%

27.

3.30x

10.00%

8.10%

28.

3.35x

10.00%

8.58%

29.

3.40x

10.00%

9.05%

30.

3.45x

10.00%

9.53%

31.

3.50x

10.00%

Art. 23. Dissolution and liquidation.
23.1. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

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23.2. After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company

and the expenses of liquidation, the capital and assets of the Company or a liquidation or other return of capital for
distribution shall be distributed as follows:

23.2.1. first, to the holders of the Class A Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares until the holders of the

Class A Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares have received, in respect of the Class A Ordinary Shares and
in respect of the Class D Ordinary Shares in the case of the holders of the Class D Ordinary Shares, an aggregate sum
which, when added to all amounts previously distributed or paid by the Company in respect of the Class A Ordinary
Shares and the Class D Ordinary Shares, is equal to the amount subscribed therefor (including share premium paid) plus
such amount as is necessary to give the holders of the Class A Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares an
amount equal to a 10% pa, compounding annually on each anniversary of 9 July 2013, return on such amount. Distributions
under this Article 23.2.1. shall be made to the holders of the Class A Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares
pro rata to the number of Class A Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares (in aggregate) held by each (but, for the
avoidance of doubt, only, in respect of each holder, until they have received the amount required to be paid to them
under the foregoing provisions of this paragraph). For the purposes of this Article 23.2.1., each holder of Class A Ordinary
Shares or Class D Ordinary Shares shall be deemed to have held those Class A Ordinary Shares or Class D Ordinary
Shares (as applicable) from the date those Shares were first issued and shall be deemed to have received all distributions
and payments made by the Company in respect of such Class A Ordinary Shares or Class D Ordinary Shares (as applicable)
from the date those shares were first issued. The Company shall determine in good faith the amount which is necessary
to result in any holder of Class A Ordinary Shares or Class D Ordinary Shares having received the aggregate amount to
which they are entitled in accordance with this Article 23.2.1. and, save in the case of manifest error, the Company's
determinations shall be final and binding on all persons;

23.2.2. second, to the holders of the Class C Ordinary Shares, such amounts as is necessary to give them a return

equal to the subscription price paid therefor (including any share premium paid); and

23.2.3. thereafter (after application of Article 22.7., if applicable), amongst the holders of the Class A Ordinary Shares,

the Class D Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares pro rata to the number of Class A Ordinary Shares, Class
D Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares (treating them together, for these purposes only, as a single class) held
by each until €5,000,000,000 has been so distributed; and

23.2.4. thereafter, Article 23.2.3. shall continue to apply save that the holders of Class C Ordinary Shares shall be

entitled to receive 0.1% of the amount payable to the holders of the Class A Ordinary Shares and Class D Ordinary
Shares in excess of such €5,000,000,000 pro rata to the number of Class C Ordinary Shares held by each.

23.3. On a Sale of 100% of the Shares in issue at any time, the aggregate consideration proposed to be paid in respect

of the Shares shall, for the purposes of determining the respective amounts to be allocated to each class of Shares only,
be treated as if it were a sum being paid by the Company on a Liquidation and the provisions of Articles 23.2. and Article
22.7. shall (therefore) be applied so as to determine the price per Share in respect of each class of Share.

Art. 24. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and these Articles.

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the legis-

lation applicable to commercial companies.

Art. 26. Conflict with shareholders' agreement (if any). To the extent that any conflict exists between these Articles

and any agreement (if any) among the Shareholders and binding upon the Company, then to the extent permitted by law,
the terms of such agreement shall govern (in particular any agreement (if any) that may be reached in relation to payments
to be made to the holders of Class D Ordinary Shares), save in relation to the economic rights attaching to the Shares
in which case these Articles will govern.

Art. 27. Definitions. “Anniversary” means the anniversary of the date upon which the relevant Leaver first became a

Shareholder;

“Articles” means the articles of association of the Company;
“Bad Leaver” means a Leaver where the cessation of employment and / or directorship(s) is as a result of the relevant

member:

(a) resigning (other than as a result of permanent incapacity due to ill health) or giving notice of the termination of his

employment;

(b) a failure by that person to agree to renew his employment (or directorship) (on terms equivalent to those previously

in place) with a relevant member of the Group after the expiry of any fixed term contract of employment;

of contract in relation to the cessation of his employment and / or directorship (but for the avoidance of doubt excluding
any compensation required by statute or statutory instrument); or

(d) he becomes a Leaver in circumstances where he was or was treated as a Good Leaver or an Intermediate Leaver

but within 12 months or, in the case of James Lambert or Ibrahim Najafi only, 24 months of having been treated as a
Good Leaver or an Intermediate Leaver

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(i) he breaches the restrictive covenants contained in any an agreement among the Shareholders and binding upon the

Company (if any) and/or his employment or service contract; and/or

(ii) it subsequently emerges that, prior to becoming a Leaver, circumstances existed which would have entitled the

relevant member of the Group to terminate his employment as a Bad Leaver;

“Chief Executive Officer” means the person, as at the date hereof being Ibrahim Najafi, fulfilling the role of chief

executive officer of the Group;

“Collateralised Loan Notes” means the cash collateralised loan notes which may be issued by the Company;
“Compulsory Purchase Interest” means an interest (direct or indirect) in Shares carrying more than 50 per cent. of

voting rights in the Company;

“Employee Member” means any Shareholder who is a trust for the benefit of employees of the Group, any Shareholder

who is or was an employee of any member of the Group, the trustee of a Family Settlement of a Manager, any Manager
whose Shares are held in that Manager's Family Settlement and any person who acquired Shares from any such Shareholder
pursuant to a Permitted Transfer;

“Executive Chairman” means the person, as at the date hereof being James Lambert, fulfilling the role of executive

chairman of the Group;

“Executive Managers” means James Lambert, Ibrahim Najafi, Robert Bigley and Andy Finneran;
“Exit” means a Sale or Listing in respect of the Company;
“Family Settlement” means in relation to any Employee Member any trust or trusts (whether arising under a settlement

inter vivos or a testamentary disposition by whomsoever made or on intestacy) under which no immediate beneficial
interest in the shares in question is, for the time being, vested in any person other than the Employee Member concerned
and/or his Privileged Relations;

“Good Leaver” means a Leaver where the cessation of employment is as a result of any of the following circumstances:
(a) death;
(b) permanent incapacity due to ill health; or
(c) the member of the Group employing the Leaver ceases to be a member of the Group and he continues his

employment with such company; or

(d) a Leaver who is treated as a Good Leaver pursuant to Article 8.5.;
“Group” means the direct and indirect subsidiaries of the Company from time to time and “member of the Group”

shall be construed accordingly;

“Intermediate Leaver” means a Leaver who is neither a Good Leaver nor a Bad Leaver;
“Investor Director(s)” means a Director designated an Investor Director;
“Investor Director Consent” means the written consent of an Investor Director;
“Leaver” means any holder of Shares (or person on behalf of whom Shares are held by any employee benefit trust)

who is employed by and/or is a director of the Company or a relevant member of the Group from time to time (other
than an Investor Director) and who serves or is served with notice of termination of his employment and/or directorships
with all members of the Group by whom he is employed or of which he is a director or who dies or who ceases to be
an employee and/or director of the Company or any such member of the Group (whether or not his contract of em-
ployment is validly terminated and/or whether or not such termination is wrongful or unfair or otherwise) or who ceases
to be an employee and/or director of a member of the Group because such member of the Group ceases to be a member
of the Group and does not continue (or is not immediately re-employed) as an employee and/or director of the Company
or any such member of the Group. Any reference to a Leaver shall include any person who becomes entitled to a Leaver's
Shares by transmission following the death or bankruptcy of a Leaver;

“Liquidation” mean the making of a winding up order by the court or the passing of a resolution by the Shareholders

that the Company be wound-up;

“Listing” means the admission of the Company's equity securities (or those of a holding company or subsidiary of the

Company) to trading on the London Stock Exchange PLC, the Alternative Investment Market or any Recognised Invest-
ment Exchange or any investment exchange and "list" and "Listed" shall be construed accordingly;

“Manager” means the persons so designated as such by any agreement (if any) among the Shareholders and binding

upon the Company;

“Management Representative(s)” means the Executive Chairman for so long as the role is an executive one and the

Chief Executive Officer, acting together, and if the role of Executive Chairman ceases to be an executive one then the
Chief Executive Officer;

“Non-employee Member” means any Shareholder who is not an Employee Member;
“Original Employee Member” means each Employee Member other than an Employee Member who became an Em-

ployee Member by reason of a Permitted Transfer;

“Permitted Transfer” means a transfer of Shares pursuant to Article 7;

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“Permitted Transferee” means, in respect of any Employee Member, any Privileged Relation or Family Settlement of

that Employee Member and in respect of Riviera Topco S.à r.l., any person to whom they transfer securities in the
Company pursuant to Articles 7.1.1., 7.1.2. or 7.1.8.;

“Privileged Relation” means, in respect of any Employee Member, the parent or spouse or brother or sister of the

Employee Member or any lineal descendent of the Employee Member and for these purposes the step-child or adopted
child of any person shall be deemed to be that person's lineal descendent;

“Ratchet Event” means an Exit or a Liquidation;
“Sale” means the acquisition by any person (or persons who in relation to each other are acting in concert) (other

than pursuant to a Permitted Transfer) of Shares representing more than 50% of voting rights in the share capital of the
Company;

“Termination Date” means, in respect of any Leaver, the later of the date upon which (i) the contract of employment

or appointment as director of the relevant Leaver terminated and (ii) the date upon which the relevant Leaver ceased to
be employed by or a director of the relevant member of the Group (in each case whether or not such termination or
cessation was lawful, wrongful, unfair or otherwise);

“Valuer” means the auditors of the Company or, in the event of their being unwilling or unable to act or at the option

of the Company, an independent firm of chartered accountants in each case acting as an expert and not as an arbiter;

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three thousand eight hundred Euro (EUR 3,800,-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Riviera Midco S.A.». (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.023, constituée le 22 avril 2013 suivant acte reçu de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 1519 du 26 juin 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois
et pour la dernière fois le 25 juin 2014 suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial.

L'assemblée a nommé Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président. Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommée secrétaire
et scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties comparantes,

seront annexées au présent acte afin d'être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentés à la présente assemblée et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour,
de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée, remplit les conditions de quorum et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. création d'une nouvelle classe d'actions ordinaires de la Société, à savoir des actions ordinaires de la classe D, ayant

les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Sociétés tels que modifiés et refondus suivant le point 2. de
l'ordre du jour, augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de mille six cent quarante euros et cinq
centimes d'euro (1.640,05,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille neuf cent soixante-sept euros
et soixante-quinze centimes d'euro (60.967,75,-EUR) à soixante-deux mille six cent sept euros et quatre-vingts centimes
d'euro (62.607,80,- EUR) par la création et l'émission de onze mille huit cent (11.800) actions ordinaires de classe B et

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vingt-et-un mille et une (21.001) nouvelles actions ordinaires de classe D de la Société (les «Nouvelles Actions»), d'une
valeur nominale de cinq centimes d'euro (0,05,- EUR) chacune, souscription et paiement des Nouvelles Actions par Pacific
Custodians Pty Limited par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de six millions trente-neuf mille quatre-
vingt-sept euros (6.039.087,- EUR), prise de connaissance et approbation d'un rapport du conseil d'administration de la
Société effectué conformément à l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
en relation avec l'émission des Nouvelles Actions sans réserver aucun droit préférentiel de souscription aux actionnaires
et suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires, allocation de la valeur nominale des Nouvelles
Actions au compte de capital social de la Société.

2. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur entièreté substantiellement dans la forme annexée aux

procurations pour cette assemblée.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de créer une nouvelle classe d'actions ordinaires de la Société, à savoir des actions ordinaires

de la classe D, ayant les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Sociétés tels que modifiés et refondus
conformément à la seconde résolution ci-dessous.

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de mille six cent quarante euros et

cinq centimes d'euro (1.640,05,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille neuf cent soixante-sept
euros et soixante-quinze centimes d'euro (60.967,75,- EUR) à soixante-deux mille six cent sept euros et quatre-vingts
centimes d'euro (62.607,80,- EUR) par la création et l'émission de onze mille huit cent (11.800) actions ordinaires de
classe B et vingt-et-un mille et une (21.001) nouvelles actions ordinaires de classe D (les «Nouvelles Actions»), d'une
valeur nominale d'un cinq centimes d'euro (0,05,- EUR) chacune et un prix total de souscription de six millions trente-
neuf mille quatre-vingt-sept euros (6.039.087,-EUR).

Les Nouvelles Actions ont été souscrites et payées en numéraire par Pacific Custodians Pty Limited, ayant son siège

social à 680 George Street, 12 Level, Sydney NSW 2000 Australie, (Australian Company Number 009 682 866) confor-
mément à un bulletin de souscription qui, ayant été signé par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
restera annexé au présent document afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée a décidé de prendre connaissance et d'approuver un rapport du conseil d'administration de la Société

effectué conformément à l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en
relation avec l'émission des Nouvelles Actions sans réserver aucun droit préférentiel de souscription aux actionnaires et
elle a décidé que cet rapport se conformait à l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

L'assemblée a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec l'émission

des Nouvelles Actions et a pris connaissance que les actionnaires avaient renoncé à leurs droits préférentiels de sou-
scription.

L'assemblée a décidé d'allouer le montant de mille six cent quarante euros et cinq centimes d'euro (1.640,05,- EUR)

au capital social de la Société et le solde, étant un montant de six millions trente-sept mille quatre cent quarante-six euros
et quatre-vingt-quinze centimes d'euro (6.037.446,95,- EUR) à la prime d'émission librement disponible.

Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription des Nouvelles Actions a été montrée au notaire soussigné.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre et refonte les statuts de la Société dans leur entièreté substantiellement

dans la forme annexée aux procurations pour cette assemblée, comme suit:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé par les Actionnaires une société anonyme sous la dénomination de

«Riviera Midco S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des Actionnaires statuant selon les modalités requises en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit
à l'Article 25 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe ou indi-
recte, ou dans toute autre entreprise, d'acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que de
transférer par la vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires,
d'obligations convertibles et d'autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que de détenir, d'administrer, de déve-
lopper et de gérer son portefeuille. La Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, certificats d'actions privilégiées,

convertibles ou non, bons de souscription, titres obligataires et certificats de créance.

De manière générale, elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, d'avances, de garanties, de titres ou autrement,

y compris en amont ou latéralement) à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui

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font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

au sein de la commune de Luxembourg par décision du Conseil. Il peut être créé, par décision du Conseil, des succursales
ou d'autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auraient toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent sept euros

et quatre-vingts centimes d'euro (62.607,80 €) divisé en (i) neuf cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze
(965.592) actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de Classe A»), (ii) cent dix mille cinq cent vingt (110,520)
action ordinaire de classe B (les «Actions Ordinaires de Classe B») (iii) cent cinquante-cinq mille quarante-trois (155,043)
actions ordinaire de classe C (les «Actions Ordinaires de Classe C») action ordinaire de classe C et (iv) vingt-et-un mille
et une (21.001) actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires de Classe D» et avec les Actions Ordinaires de
Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B et les Actions Ordinaires de Classe C, les «Actions» et les porteurs de
celles-ci, les «Actionnaires»), d'une valeur nominale de cinq centimes d'euro (0,05 €) chacune et assorties des droits et
obligations indiqués dans les présents Statuts.

Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à quarante-deux mille huit cent quarante-quatre euros

et cinquante-cinq centimes d'euro (42.844,55€) supplémentaires représenté par huit cent trente mille six cent onze
(830.611) Actions Ordinaires de Classe A et vingt-six mille deux cent quatre-vingt (26.280) Actions Ordinaires de Classe
B, d'une valeur nominale de cinq centimes d'euro (0,05€) chacune.

L'autorisation d'émettre des Actions n'importe quelle classe issues du capital social autorisé mais non émis sera valable

jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2013.

Le Conseil, ou tout délégué dûment nommé par le Conseil, peut de temps à autre émettre des Actions de n'importe

quelle classe dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports
en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les conditions, y compris le prix
d'émission, fixés par le Conseil ou son/ses délégué(s) à sa/leur discrétion sans réserver de droits préférentiels de sou-
scription aux Actionnaires existants. Les Actionnaires autorisent le Conseil à renoncer, à supprimer ou à limiter tout
droit préférentiel de souscription qu'ils détiennent en vertu de la loi, dans la mesure où il estime que cette renonciation,
suppression ou limitation est souhaitable pour toute émission d'Actions issues du capital social autorisé mais non émis.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable et sera attachée à une classe ou catégorie particulière

d'Actions.

Les Actions seront émises sous forme nominative.
Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle l'ensemble des avis et communications pourra être

envoyé. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent à tout moment
modifier leur adresse telle qu'elle est inscrite dans le Registre des Actionnaires en en informant par écrit la Société de
temps à autre. La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des
Actionnaires comme le véritable propriétaire de ces Actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est/sont détenues conjoin-

tement ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette/ces
Action(s) devront nommer un seul mandataire pour représenter cette/ces Action(s) envers la Société. Si aucun mandataire
n'est nommé à cet effet, tous les droits attachés à cette/ces Action(s) seront alors suspendus.

Les certificats confirmant cette inscription peuvent être remis aux Actionnaires.
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites énoncées par la loi.

Art. 6. Cession des Actions - Généralités. Les Cessions d'Actions seront effectués par la remise à la Société du/des

certificat(s) émis concernant les Actions ainsi que d'un instrument de cession satisfaisant la Société ou par des déclarations
écrites de transfert inscrites dans le Registre des Actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, ou par
les personnes détenant les procurations appropriées.

Aucune cession d'Actions, ou d'intérêts dans les Actions, ou aucune cession de titres émis par un membre du Groupe,

ou d'intérêts dans ces titres, ne pourra être réalisée, sauf en vertu d'un pacte conclu entre les Actionnaires et engageant
la Société (le cas échéant) ou tel que prévu par les Statuts.

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Les Actionnaires s'engagent solidairement par les présentes à ne pas octroyer de sûreté sur, créer d'intérêts dans ou

avoir l'intention de négocier ou de céder tout intérêt dans, toute Action ou Obligation Adossée à des Prêts ou tout titre
émis par un membre du Groupe à une personne autrement que, concernant les Actions uniquement, conformément aux
Articles 7, 8, 10 et 11.

Sauf disposition expresse contraire d'un pacte conclu entre les Actionnaires, la Société s'engage à ce que personne ne

soit inscrit comme porteur d'Actions avant qu'il/elle n'ait adhéré à un pacte conclu entre les Actionnaires et engageant
la Société (le cas échéant).

Art. 7. Cessions Autorisées.
7.1. Les cessions d'Actions suivantes peuvent être effectuées sans restriction quant au prix ou autrement et sans que,

sauf dans le cas de l'article 7.1.9 ci-dessous, les dispositions de l'article 11 ne s'appliquent, à savoir les transferts effectués:

7.1.1. par tout Actionnaire étant une société à une société holding de cette société ou toute filiale directe ou indirecte

d'une telle société holding;

7.1.2. par tout Actionnaire étant une société dont les actionnaires sont un ou des fond(s) aux entités comprenant ce

(s) fond(s) ou le(s) gérant(s) de ce(s) fond(s);

7.1.3. par tout Membre Non-Employé détenant des Actions en tant que mandataire ou en fiducie (que ce soit direc-

tement ou indirectement) pour un système d'actionnariat du personnel à un autre mandataire ou fiduciaire du même
système;

7.1.4. par tout mandataire ou fiduciaire à tout autre mandataire ou fiduciaire du même bénéficiaire ou par tout man-

dataire ou fiduciaire au bénéficiaire pour le compte duquel ils détiennent des Actions;

7.1.5. par tout Membre Employé Originel à toute personne ayant le Consentement d'un Administrateur Investisseur;
7.1.6. par tout Membre Employé Originel à tout Cessionnaire Autorisé (toujours sous réserve que ce cessionnaire

respecte le dernier paragraphe de l'article 6 et de l'engagement que ce cessionnaire sera lié par les dispositions d'un pacte
conclu entre les Actionnaires et engageant la Société (le cas échéant) et les Statuts comme si ce cessionnaire était le
Membre Employé Originel et que les Actions transférées restaient entre les mains du Membre Employé Originel);

7.1.7. par les fiduciaires de toute Fiducie établi au profit d'employés ou d'administrateurs (ou d'anciens employés ou

administrateurs) aux bénéficiaires de ce trust (ou l'un d'entre eux) pouvant être approuvé par un Administrateur Inves-
tisseur et/ou par tout Actionnaire aux trustees de ce trust à détenir en fiducie au profit des bénéficiaires du trust;

7.1.8. par toute institution financière ou un fond ou le gérant de tout fond:
(a) aux porteurs de parts dans, ou au mandataire ou trustee des porteurs de parts dans, ou associés dans, ou membres

de ou investisseurs dans cette institution financière ou ce fond (selon le cas);

(b) au mandataire ou trustee de cette institution financière ou ce fond (selon le cas); et/ou
(c) à un autre fond (ou mandataire ou trustee d'un autre fond) qui est géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller

que le cédant ou par un membre du même groupe de sociétés de ce gérant ou conseiller; et/ou

7.1.9. par Riviera Topco S.à r.l. à toute personne, à condition qu'aucun transfert ne soit autorisé ou approuvé ou inscrit

par le Conseil en vertu du présent Article 7.1.9. dans la mesure où cela entraînerait la détention par Riviera Topco S.à
r.l. ensemble avec ses propres actionnaires (et les personnes à qui l'un d'eux a transféré des Actions autrement qu'en
vertu du présent Article 7.1.9.) de 50% ou moins des droits de vote agrégés dans la Société.

7.2. Si toute personne à qui des Actions sont cédées en vertu des articles 7.1.1 à 7.1.8 ci-dessus cesse d'être dans la

relation requise avec le cédant initial de ces Actions, ces Actions seront retransférées au cédant initial (ou à toute autre
personne étant dans la relation requise avec le cédant initial) immédiatement après la cessation de cette relation.

7.3. Aux fins du présent Article 7:
7.4. un Pacte Familial d'un Membre Employé est autorisé à transférer des Actions à tout Cessionnaire Autorisé du

Membre Employé ou toute autre personne à qui le Membre Employé serait autorisé à transférer les Actions en vertu des
Statuts et tout contrat (le cas échéant) avec les Actionnaires obligatoire pour la Société s'il s'agissait d'un Actionnaire; et

7.5. l'Article 7.2 s'applique de sorte que le Membre Employé soit réputé pour être le cédant initial, de sorte que si des

Actions doivent être transférés, elles doivent être transférés au Membre Employé ou toute personne à qui le Membre
Employé serait autorisé à transférer des Actions en vertu des Statuts et tout contrat (le cas échéant) avec les Actionnaires
obligatoire pour la Société s'il s'agissait d'un Actionnaire.

Art. 8. Cession obligatoire.
8.1. Sous réserve de l'article 8.5., à tout moment après qu'un Sortant est devenu un Sortant jusqu'à l'expiration de 12

mois à compter de la Date de Résiliation, le Conseil peut signifier un avis écrit à ce Sortant et son/ses Cessionnaire(s)
Autorisé(s) (le cas échéant) et toute personne détenant des Actions pour son (ou leur) compte, l'(ou les) obligeant à
transférer tout ou partie des Actions Ordinaires de Classe B et des Actions Ordinaires de Classe C détenues par lui (ou
eux) ou en son (ou leur) nom (un «Avis de Transfert Obligatoire») à la/aux personne(s) indiquée(s) dans l'Avis de Transfert
Obligatoire, qui seront des personnes dans les catégories indiquées à l'article 8.2., au prix indiqué (le «Prix Indiqué») à
l'article 8.3. Après signification d'un Avis de Transfert Obligatoire, le Sortant et son/ses Cessionnaire(s) Autorisé(s) (le
cas échéant) et toute personne détenant des Actions en son (ou leur) nom seront tenus de transférer ces Actions
conformément à l'Avis de Transfert Obligatoire dans les 14 jours suivant la signification de l'Avis de Transfert Obligatoire,

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étant entendu que, le cas échéant, cette période commencera après la fixation du Juste Prix. Toute référence ultérieure
dans le présent article 8, à l'exception de l'article 8.3., à un Sortant signifiera le Sortant et son/ses Cessionnaire(s) Autorisé
(s) (le cas échéant) et toute personne détenant des Actions en son (ou leur) nom.

8.2. Les personnes à qui le Conseil peut obliger un Sortant à transférer ses Actions Ordinaires de Classe B et Actions

Ordinaires de Classe C sont:

8.2.1. les employés actuels ou futurs de la Société ou l'une de leurs filiales; et/ou
8.2.2. un trust établi au profit de ces employés ou anciens employés; et
8.2.3. seulement si aucune des personnes ci-dessus ne souhaite ou n'est en mesure d'acquérir la totalité des Actions

faisant l'objet de l'Avis de Cession Obligatoire, à des Membres Non-Employés qui agiront comme détenteur temporaire
et ce, seulement jusqu'à ce que le Conseil choisisse une personne mentionnée dans les catégories ci-dessus afin qu'elle
acquière ces Actions.

8.3. Sous réserve de l'Article 8.6., un Avis de Cession Obligatoire livré en vertu de l'Article 8.1. devra prévoir que le

Prix Indiqué concernant toute Action Ordinaire de Classe B soit:

8.3.1. concernant un Bon Sortant et son/ses Cessionnaire(s) Autorisé(s) (le cas échéant) et toute personne détenant

des Actions en son (ou leur) nom, le Juste Prix;

8.3.2. concernant un Mauvais Sortant et son/ses Cessionnaire(s) Autorisé(s) (le cas échéant) et toute personne déte-

nant des Actions en son (ou leur) nom, le prix le moins élevé des prix suivants:

(a) le prix payé pour ces Actions par le Sortant concerné (y compris toute prime d'émission payée); ou
(b) le Juste Prix; et
ce montant étant le «Prix du Mauvais Sortant»;
8.3.3. concernant un Sortant Intermédiaire et son/ses Cessionnaire(s) Autorisé(s) (le cas échéant) et toute personne

détenant des Actions en son (ou leur) nom;

(a) le Prix du Mauvais Sortant pour les Actions Ordinaires de Classe B non acquises qu'ils détiennent; et
(b) le Juste Prix pour les Actions Ordinaires de Classe B acquises qu'ils détiennent.
Les Actions Ordinaires de Classe B seront «acquises» comme suit:

Date de Cessation du Contrat de Travail du Membre Employé

% d’Actions

Ordinaires

de Classe B

non acquises

% des

Actions

Ordinaires

de Classe

B acquises

le jour du premier Anniversaire ou avant celui-ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

entre le premier Anniversaire (exclu) et le jour du deuxième Anniversaire (inclus) . . . . .

75%

25%

entre le deuxième Anniversaire (exclu) et le jour du troisième Anniversaire (inclus) . . . .

50%

entre le troisième Anniversaire (exclu) et le jour du quatrième Anniversaire (inclus) . . .

25%

75%

après le quatrième Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

8.4. Un Avis de Cession Obligatoire délivré en vertu de l'article 8.1. devra prévoir que le Prix Indiqué concernant toute

Action Ordinaire de Classe C faisant l'objet de l'Avis de Cession réputé, soit le prix payé à la Société pour ces Actions
(y compris toute prime d'émission payée (le cas échéant)) lorsqu'elles ont été initialement émises par la Société.

8.5. Le Prix Indiqué agrégé dû à un Sortant et ses Cessionnaires Autorisés pour les Actions qu'ils sont obligés de céder

en vertu du présent Article 8 devra être réglé en espèces.

8.6. Un avis écrit délivré à la Société et au Sortant (dans l'Avis de Cession Obligatoire ou autrement) avant l'expiration

de 12 mois à compter de la Date de Résiliation, peut (i) indiquer que la totalité ou aucune des Actions Ordinaires de
Classe B et/ou Actions Ordinaires de Classe C du Sortant doivent être cédées; et/ou (ii) indiquer qu'un Mauvais Sortant
sera réputé Sortant Intermédiaire ou Bon Sortant aux fins du présent Article 8; et/ou (iii) indiquer qu'un Sortant Inter-
médiaire sera réputé Bon Sortant aux fins du présent Article 8; et/ou (iv) indiquer que le Prix Indiqué est supérieur à
celui fixé conformément à l'Article 8.3. et, par avis écrit délivré au Sortant, l'obligation de transférer les Actions faisant
l'objet de l'Avis de Cession Obligatoire pourra être suspendu jusqu'à ce que le Juste Prix soit convenu ou fixé.

8.7.Dans le cas où une personne étant devenue obligée de céder des Actions en vertu du présent article 8 n'effectue

pas cette cession, la Société pourra recevoir le Prix Indiqué et le Conseil pourra nommer toute personne pour signer
les instruments de cession concernant ces Actions en faveur des personnes indiquées dans l'Avis de Cession Obligatoire
et fera ensuite inscrire le nom de chacune de ces personnes dans le registre des Actionnaires comme porteur de ces
Actions, et le Conseil gardera le Prix Indiqué en fiducie pour le cédant. L'émission d'une quittance par la Société repré-
sentera dès lors une décharge valable donnée aux acheteurs et après inscription de leur nom dans le registre des
Actionnaires dans l'exercice du pouvoir susmentionné, la validité des opérations ne pourra pas être contestée par qui
que ce soit.

8.8. Dans le cas où un Sortant qui, au moment où des Actions lui sont achetées et/ou sont achetées à ses Cessionnaires

Autorisés et/ou à toute personne détenant des Actions en son (ou leur) nom en vertu des dispositions du présent article
8 ci-dessus, est ou est traité comme un Bon Sortant ou un Sortant Intermédiaire mais devient par la suite un Mauvais

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Sortant au titre du paragraphe (d) de la définition de «Mauvais Sortant», le Sortant en question et ses Cessionnaires
Autorisés et/ou toute personne détenant des Actions en son (ou leur) nom auront l'obligation de verser immédiatement
à la Société un montant égal au Prix Indiqué auquel ses/leurs Actions ont été transférées, conformément au présent article
8 et au Prix de Mauvais Sortant qui aurait été appliqué au moment de ce transfert.

Art. 9. Juste Prix.
9.1. «Juste Prix» signifie:
9.1.1. concernant les Sortants autres que les Directeurs Exécutifs, le prix par Action Ordinaire de Classe B que le

Conseil détermine de bonne foi comme étant la valeur de marché des Actions Ordinaires de Classe B sur la base, lorsqu'il
y en a une, de l'évaluation semestrielle précédente faite par le Conseil et sinon, sur la base des principes indiqués ci-
dessous à la date de l'Avis de Transfert Obligatoire (le «Prix Fixé») (et ce Prix Fixé sera définitif et engagera Sortant de
la sorte); ou

9.1.2. concernant l'un des Directeurs Exécutifs devenant Sortant, le prix par Action Ordinaire de Classe B à la date

de l'Avis de Cession Obligatoire convenu dans les 21 jours suivant la livraison de l'Avis de Cession Obligatoire (ou toute
période plus longue, si le Conseil le décide) ou, en l'absence de cette convention, le Juste Prix sera le prix à la date certifiée
par écrit par l'Evaluateur comme étant selon lui la juste valeur des Actions telle qu'elle aurait été convenue entre un
vendeur consentant et un acheteur consentant sur la base d'une vente de 100% des Actions de la Société effectuée dans
des conditions de pleine concurrence (sans aucune décote reflétant le fait que les Actions comprennent une minorité ou
qu'il existe des restrictions s'appliquant aux Actions) en application des dispositions de l'article 23.3. Les frais de l'Eva-
luateur incomberont à la Société, à moins que le prix fixé par l'Evaluateur ne soit inférieur à 90% du montant que le
Conseil avait proposé tel que décrit ci-dessus au Sortant comme le Juste Prix, auquel cas les frais incomberont au Sortant.

9.2. Lorsqu'un Evaluateur doit être nommé en vertu de l'Article 9.1., l'identité ainsi que les conditions de l'intervention

de l'Evaluateur en question ne nécessiteront pas l'accord du Sortant concerné.

Art. 10. Sortie forcée.
10.1. Sous réserve des dispositions restantes du présent article 10 et des dispositions de l'article 11, les porteurs du

nombre d'Actions Ordinaires de Classe A ou d'Actions Ordinaires de Classe D représentant 50% ou plus du nombre
total d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe D émises à la date pertinente (dans le présent
article 10, le «Vendeur») peuvent accepter de vendre ou de transférer (la «Vente Concernée») des Actions représentant
plus de 50% des droits de vote dans la Société à quelque personne que ce soit (ensemble avec les personnes agissant de
concert à cet effet) (dans le présent article 10, l'«Acheteur»), à condition que l'Acheteur soit un acheteur indépendant,
de bonne foi (sans lien de dépendance). Si cette Vente Concernée devient or devait devenir inconditionnelle à tout égard,
l'Acheteur peut, par avis écrit à la Société livré soit avant soit au plus tard 60 jours après que la Vente Concernée soit
devenue sans conditions à tout égard, obliger la Société en tant qu'agent pour l'Acheteur à délivrer des avis (dans le
présent article 10, chacun un «Avis d'Acquisition Obligatoire») à certains ou à tous les Actionnaires indiqués par l'Acheteur
comme étant des Actionnaires qui ne participent pas à ce moment-là à cette Vente Concernée (les «Actionnaires Res-
tants») les obligeant à vendre la totalité (et non une partie uniquement) de leurs Actions à l'Acheteur ou à une personne
ou entité désignée par l'Acheteur pour une contrepartie par Action (y compris toute contrepartie éventuelle ou différée)
(pour autant qu'il puisse être établi à la date de l'Avis d'Acquisition Obligatoire) qui (i) n'est pas inférieure à la contrepartie
due au Vendeur concernant leurs Actions de la même classe, (ii) a, dans le cas d'autres classes d'Actions, été certifiée par
le Conseil, agissant de bonne foi comme étant le prix approprié de cette classe d'Actions par application du prix payable
pour les Actions du Vendeur afin de déterminer un prix imputé pour 100% des Actions et en appliquant l'article 23.3. à
ce montant, et (iii) de la même manière, il est admis que cette contrepartie due au Vendeur peut avoir été réduite par
l'Acheteur acceptant de payer les frais liés à la Vente Concernée et la contrepartie due aux Actionnaires Restants sera
le montant net par Action reçu le Vendeur, la répartition des frais entre les Actionnaires étant déterminée conformément
à un pacte conclu entre les Actionnaires et engageant la Société (le cas échéant). La Société signifiera les Avis d'Acquisition
Obligatoires immédiatement après avoir reçu l'ordre de le faire et les Actionnaires Restants n'auront par la suite pas le
droit de transférer leurs Actions à quiconque, sauf à l'Acheteur ou à une personne identifiée par l'Acheteur. Chaque Avis
d'Acquisition Obligatoire indiquera la même date (intervenant pas moins de 7 et pas plus de 21 jours après la date de
l'Avis d'Acquisition Obligatoire) pour la réalisation de la cession d'Actions concerné à l'Acheteur (la «Date Proposée de
Réalisation de l'Acquisition Obligatoire»). La «Date de Réalisation de l'Acquisition Obligatoire» sera la date à laquelle
l'Acheteur réalisera l'achat des Actions avec les Actionnaires Restants (à savoir une date intervenant à ou après la Date
Proposée de Réalisation de l'Acquisition Obligatoire et étant une date intervenant à ou après (mais pas avant) la date à
laquelle le transfert d'Actions en vertu de la Vente Concernée se réalise).

10.2. L'Acheteur devra être prêt et en mesure de réaliser l'achat de la totalité des Actions concernant lesquelles un

Avis d'Acquisition Obligatoire aura été donné à la Date Proposée de Réalisation de l'Acquisition Obligatoire. Toute
cession en vertu d'un Avis d'Acquisition Obligatoire n'obligera pas les Actionnaires Restants concernés à donner un Avis
de Transfert.

10.3. Si, dans tous les cas, un Actionnaire Restant n'a pas à ou avant la Date de Réalisation de l'Acquisition Obligatoire,

transféré ses Actions à l'Acheteur ou une personne identifiée par l'Acheteur moyennant le paiement du prix de celles-
ci,:

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10.3.1. le Conseil autorisera toute personne à signer et remettre en son nom toute cession nécessaire en faveur de

l'Acheteur ou de la personne identifiée par l'Acheteur;

10.3.2. la Société recevra la contrepartie concernant ces Actions; et
10.3.3. la Société fera (sous réserve que la cession soit dûment estampillée, dans la mesure du possible) inscrire le nom

de l'Acheteur ou de la personne identifiée par l'Acheteur dans le registre des Actionnaires comme le porteur des Actions
en question.

La Société détiendra la contrepartie en fiducie pour l'Actionnaire Restant mais n'aura pas l'obligation de recevoir ou

de payer des intérêts sur celle-ci. L'émission d'une quittance par la Société pour la contrepartie sera un bon reçu pour
le prix des Actions concernées. La Société appliquera la contrepartie reçue par elle en paiement aux Actionnaires Restants
moyennant la remise par les Actionnaires Restants du certificat (le cas échéant) concernant les Actions transférées ou
une indemnité concernant celles-ci jugée acceptable sur la forme et sur le fond par la Société. Après inscription du nom
de l'Acheteur ou de la personne identifiée par l'Acheteur dans le registre des Actionnaires dans l'exercice présumé des
pouvoirs mentionnés ci-dessus, la validité des procédures ne pourra pas être contestée par qui que ce soit.

10.4. Afin d'éviter tout doute, aucune disposition des présents Statuts n'empêchera l'émission d'un nouvel Avis d'Ac-

quisition Obligatoire immédiatement avant ou suivant l'expiration ou le retrait d'un Avis d'Acquisition Obligatoire existant,
auquel cas ce nouvel avis délivré prévaudra et annulera tout avis préalable, nonobstant le fait que la période concernée
d'acceptation et d'achat telle que désignée dans l'Avis d'Acquisition Obligatoire initial peut ne pas avoir expiré.

10.5. Les dispositions du présent article 10 s'appliqueront mutatis mutandis à la cession par les actionnaires de Riviera

Topco S.à r.l. d'actions dans le capital de Riviera Topco S.à r.l. ou toute société holding intermédiaire par laquelle ils
détiennent indirectement des Actions de la Société qui, en vertu des règles de transparence, représentent des Actions
auxquelles plus de 50% des droits de vote sont attachés de telle sorte que le(s) cessionnaire(s) de ces actions de Riviera
Topco S.à r.l (ou d'une autre société holding, le cas échéant) aura le droit d'obliger les Actionnaires de la Société à
transférer leurs Actions au titre du présent article 10 comme si le transfert était un transfert d'Actions. La valeur attri-
buable aux Actions devant être transférées en application du présent article 10.5. sera fixée en supposant que le prix
d'achat pour les actions dans le capital de Riviera Topco S.à r.l. (ou d'une autre société holding intermédiaire, le cas
échéant) devant être transférées était pour la proportion concernée des Actions de Riviera Topco S.à r.l. et ensuite, en
appliquant les principes de l'article 10.1. pour déterminer le prix par Action de chaque classe aux fins du présent article
10.

Art. 11. Sortie conjointe.
11.1. Si (à moins que Riviera Topco S.à r.l. et tout autre Actionnaire qui remplit les critères d'un Investisseur au titre

d'un pacte conclu entre les Actionnaires et engageant la Société (le cas échéant) (les «Investisseurs») ne décident de se
prévaloir des dispositions de l'article 10 afin de demander la cession de ces Actions) à tout moment les porteurs d'un
nombre d'Actions Ordinaires de Classe A ou d'Actions Ordinaires de Classe D représentant de 50% ou plus du nombre
total d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe D émises à la date pertinente (ensemble le(s)
«Vendeur(s) Proposé(s)») propose de vendre à tout tiers de bonne foi, dans des conditions de pleine concurrence, en
une ou plusieurs opérations liées, un Intérêt d'Achat Obligatoire (une «Vente Proposée»), le(s) Vendeur(s) Proposé(s)
devra(ont) envoyer aux porteurs d'Actions (les «Autres Porteurs») un avis écrit les informant de toute Vente Proposée
au moins 10 Jours Ouvrables avant la date proposée de réalisation de celle-ci. Cet avis indiquera, dans la mesure où ce
n'est pas indiqué dans un document annexe, l'identité de l'acheteur proposé (l'«Acheteur Proposé»), le prix de vente et
autres modalités de paiement, la date de vente proposée ainsi que le nombre d'Actions devant être acquises par l'Acheteur
Proposé.

11.2. La Vente Proposée ne peut être réalisée, à moins que l'Acheteur Proposé n'ait offert d'acheter de manière

inconditionnelle et ce, de la même proportion de chaque classe d'Actions détenues par les Autres Porteurs que la pro-
portion d'Actions faisant l'objet de la Vente Proposée représentant le nombre total d'Actions détenues par le(s) Vendeur
(s) Proposé(s) directement avant la Vente Proposée pour le même prix et selon les mêmes termes et conditions que eux
s'appliquant à la Vente Proposée. Pour les classes d'Actions différentes de celles vendues par le(s) Vendeur(s) Proposé
(s) la contrepartie par action sera certifiée par le Conseil sur la même base qui est prévu à l'article 10.1. Cette proposition
pourra être acceptée dans les 21 jours au moins et pourra être acceptée en tout ou partie.

11.3. Un Autre Porteur est responsable de sa part des frais de la Vente Proposée conformément à un pacte conclu

entre les Actionnaires et engageant la Société (le cas échéant).

11.4. Les Administrateurs devront refuser d'inscrire toute prétendue cession effectué par le Vendeur Proposé à

l'Acheteur Proposé, sauf si les dispositions de l'Article 11 ont été respectées.

11.5. Les dispositions du présent article 11 s'appliqueront mutatis mutandis à une cession effectuée par les actionnaires

de Riviera Topco S.à r.l. d'actions du capital de Riviera Topco S.à r.l. (ou toute société holding intermédiaire au travers
de laquelle ils détiennent des Actions) qui, vertu des règles de transparence, représentent des Actions auxquelles plus de
50% des droits de vote sont attachés de sorte que les Actionnaires de la Société auront le droit d'obliger le(s) cessionnaire
(s) d'actions de Riviera Topco S.à r.l. (ou toute société holding intermédiaire, le cas échéant) à acquérir leurs Actions
selon les conditions du présent article 11 comme si le transfert d'actions de l'Investisseur était un transfert d'Actions. La
valeur attribuable aux Actions devant être transférées en application du présent article 11.5. sera fixée en supposant que
le prix d'achat des actions de Riviera Topco S.à r.l. (ou toute société holding intermédiaire, le cas échéant) était pour la

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proportion concernée des Actions de Riviera Topco S.à r.l. et ensuite, en appliquant les principes de l'article 10.1. pour
fixer le prix par Action de chaque classe pour les besoins du présent article 11.

Art. 12. Augmentation de capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Action-

naires statuant selon les modalités requises en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 25
ci-après.

Art. 13. Assemblées des Actionnaires - Généralités. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour or-
donner, effectuer ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte
un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des Actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation requis par la loi régiront la convocation aux assemblées des Actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sauf dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire pourra agir à toute assemblée des Actionnaires en nommant

une autre personne comme son mandataire par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.

Tout Actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des Actionnaires par visioconférence ou par d'autres

moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes
les autres et de communiquer entre elles. La participation à une assemblée ou la tenue d'une assemblée par ces moyens
équivaut à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises à une assemblée des Actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des personnes présentes et ayant le droit de voter.

Le Conseil pourra fixer toutes les autres conditions que doivent remplir les Actionnaires pour qu'ils puissent participer

à une assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg pouvant être
indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11h00 (heure du
Luxembourg) et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir au lieu et à l'heure indiqués dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 15. Conseil d'administration. La Société sera administrée par le conseil d'administration (le «Conseil») composé

de trois membres (les «Administrateurs») au moins, Actionnaires de la Société ou non.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires pour une période de six ans maximum et resteront en fonction

jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les Administrateurs sont rééligibles.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'un administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine as-
semblée des actionnaires.

Art. 16. Procédures des réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président»),

et peut élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire, Administrateur ou non, qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation.

Le Président présidera toutes les assemblées des Actionnaires et réunions du Conseil, mais en son absence, les Ac-

tionnaires ou le Conseil nommeront un autre président pro tempore à la majorité des voix des membres présents à ces
assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, de chaque Admi-
nistrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour les réunions auxquelles tous les Administrateurs sont
présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

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Tout Administrateur pourra agir à toute réunion du Conseil en nommant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme

ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre Administrateur comme son
mandataire. Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou représentée à

une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de com-
muniquer entre elles. Une réunion peut également se tenir sous forme de conférence téléphonique uniquement. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à cette réunion.

Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs document(s) similaire(s), par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication.

L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société (autre qu'un intérêt découlant de sa qualité d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de l'autre
partie contractante), cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et ne
pourra délibérer, ni prendre part au vote sur ces opérations, et rapport sur cet intérêt de l'Administrateur ou du fondé
de pouvoir dans cette opération devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le présent alinéa n'est pas
applicable lorsque les décisions du Conseil concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par (i) le

Président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion ou (ii) deux
Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président, par

le secrétaire (le cas échéant) ou par deux Administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

et de disposition qui intéressent la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts relèvent de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut créer un comité dont il nomme les membres, détermine l'objet, les pouvoirs et compétences ainsi

que les procédures et toute autre règle y applicable.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la Société

dans le cadre de la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil qui pourra constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le Conseil. Il peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne,
Administrateur ou non, nommer et révoquer tous les fondés de pouvoir et employés et fixer leurs rémunérations.

Art. 19. Signatures engageantes. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil.

Art. 20. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises agréé,

Actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes sera élu par les Actionnaires pour une période de six (6) ans maximum.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment et ce, avec ou sans motif.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera à la date de la constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.

Art. 22. Distribution des bénéfices.
22.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

22.2. Le solde peut être distribué aux Actionnaires sur décision d'une assemblée générale des Actionnaires confor-

mément aux présents Statuts et notamment à l'article 22.6. et ce, sans jamais dépasser le montant proposé par le Conseil.

22.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du Conseil et ces distributions seront effectuées conformément aux dispositions de l'article 23.2.

22.4. La prime d'émission peut être distribuée aux Actionnaires de la classe d'Actions à laquelle cette prime d'émission

se rapporte et sur décision d'une assemblée générale des Actionnaires, conformément aux dispositions des présents
Statuts. L'assemblée générale des Actionnaires pourra décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

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22.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil et ce, à l'heure et au lieu pouvant

être fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de manière définitive du taux de change applicable pour convertir les
montants de dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans ne pourra plus être réclamé par la suite par le

propriétaire de cette Action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le

compte des Actionnaires.

22.6. Les Actionnaires ou le Conseil (le cas échéant) décideront de la distribution des fonds et fixeront le montant de

ces distributions, conformément à l'article 23.2.

22.7. Les dispositions du présent article 22.7. prendront effet en tant que droits attachés aux Actions Ordinaires de

Classe A, Actions Ordinaires de Classe D et Actions Ordinaires de Classe B concernant tout Évènement de Rachtet
proposé de telle sorte que la valeur attribuable aux Actions Ordinaires de Classe A, Actions Ordinaires de Classe D et
Actions Ordinaires de Classe B sera réallouée conformément au tableau et aux dispositions ci-dessous (dans la mesure
applicable):

Nonobstant l'obligation pour la Société que la Société peut avoir en vertu de tout contrat l'engageant à faire des

paiements aux porteurs d'Actions Ordinaires de Classe D en dollars australiens, tous les calculs en vertu du présent
article 22.7 doivent être effectués en euros.

Dans le présent article 22.7.:
«%B» signifie le pourcentage du nombre total d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe D et

d'Actions Ordinaires de Classe B représentées par les Actions Ordinaires de Classe B immédiatement avant l'application
des calculs dans le présent article 22.7. où ce pourcentage sera exprimé en un nombre entier ainsi que d'un maximum
de 5 décimales (par exemple, 12,50000% sera exprimé comme suit: 12,50000);

«Flux de Trésorerie» ou «FT» signifie:
(a) les fonds de souscription versés au membre concerné du Groupe concernant tous les Titres Concernés (y compris,

afin d'éviter tout doute, toute prime versée);

(b) les dividendes ou intérêts (y compris les intérêts de retard, pénalités et autres paiements) versés par le Membre

concerné du Groupe concernant tout Titre Concerné à compter de la date de leur émission jusqu'à la Date de Calcul
(incluse);

racheté ou remboursé à ou avant la Date de Calcul; et

(d) les sommes versées par le membre concerné du Groupe sur un rendement de capital concernant tout Titre

Concerné à ou avant la Date de Calcul,

à condition qu'aucun versement effectué aux ou par les membres concernés du Groupe ne soit comptabilisé plus d'une

fois et lorsque les versements effectués par le membre concerné du Groupe seront traités comme positifs et les verse-
ments effectués au membre concerné du Groupe seront traités comme négatifs (et afin d'éviter tout doute, la valeur des
Titres Concernés qui ne sont pas rachetés/remboursés à ou avant la Date de Calcul, ne sera pas incluse dans la définition
de Flux de Trésorerie);

«Équivalent en Espèces» signifie, concernant toute contrepartie différée, la somme fixée par le Conseil de bonne foi

comme étant selon lui la valeur actuelle du droit de recevoir cette contrepartie et, concernant toute contrepartie autre
qu'en espèces, la somme fixée par le Conseil de bonne foi comme étant selon lui la valeur de marché actuelle de cette
contrepartie autre qu'en espèces, laquelle fixation ne pourra être contestée, sauf en cas d'erreur manifeste;

«Date de Calcul» signifie la date du premier Évènement de Calcul à se produire;
«Évènement de Calcul» signifie une Admission à la Cotation, une Vente, une Liquidation ou un Rachat Qualifiant;
«Liquidation» signifie l'ordonnance de liquidation du tribunal ou l'adoption d'une résolution par les Actionnaires de

liquider la Société;

«Admission à la Cotation» signifie l'admission des titres de participation de la Société à la cotation sur la Bourse de

Londres (London Stock Exchange PLC), le Marché des Investissements Alternatifs (Alternative Investment Market) ou
toute Bourse d'Investissements Reconnue (Recognised Investment Exchange) ou toute autre bourse d'investissements,
et «cotation» et «coté(e)» doivent être interprétés en conséquence;

«Capitalisation Boursière» ou «CB» signifie:
(i) en cas d'Admission à la Cotation, la valeur de marché des Actions émises déterminée par référence au nouveau

prix d'émission de toute action devant être émise à l'Admission à la Cotation ou, s'il n'y a pas de nouvelle émission, au
prix auquel ces actions doivent être mises ou mises en vente pour les besoins de l'Admission à la Cotation, moins la
proportion de valeur de marché devant être égale à la proportion que le nombre total de ces actions devant être émises
à l'Admission à la Cotation représentera, directement après leur émission, par rapport au nombre total de ces actions
alors émises;

(ii) en cas de Vente, la contrepartie globale en espèces due par les acheteurs concernés pour les Titres Concernés (en

supposant que la totalité du capital social émis de la Société soit acquise par eux au titre de la Vente) plus, dans la mesure

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où la contrepartie sera due autrement qu'en espèces ou sera due selon des modalités de paiement différé, l'Équivalent
en Espèces cette contrepartie; et

(iii) en cas de Liquidation, le montant global, y compris l'Équivalent en Espèces de toute contrepartie autre qu'en

espèces, que les porteurs des Titres Concernés recevront à la réalisation de la Liquidation;

plus, dans chaque cas, la valeur agrégée de tout Titre Concerné subsistant après la Date de Calcul et n'ayant pas été

pris en compte dans le calcul de la Capitalisation Boursière tel qu'énoncé aux points (i), (ii) ou (iii) ci-dessus (selon le cas);

«Rendement du Projet CoC» signifie le multiple résultant de la division de l'ensemble des Flux de Trésorerie positifs

par l'ensemble des Flux de Trésorerie négatifs (et donc, si les Flux de Trésorerie positifs sont de 200 € et les Flux de
Trésorerie négatifs sont de 100 €, le Rendement du Projet CoC sera exprimé comme suit: «x2»);

«Rachat Qualifiant» signifie un rachat d'actions suivant la vente de la totalité ou substantiellement de la totalité des

activités et de l'entreprise du Groupe;

«Titres Concernés» signifie:
(i) les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C et les

Actions Ordinaires de Classe D;

(ii) tout titre de participation ou titre de créance (y compris, à titre d'exemple uniquement, les PECs et/ou CPECs,

ayant été émis, le cas échéant) émis par ou les prêts faits à tout membre du Groupe à tout moment après la Date de
Souscription et avant la Date de Calcul dans lequel tout Actionnaire direct ou indirect de la Société au 9 juillet 2013
participe (et, afin d'éviter tout doute, la totalité de l'émission de ces titres/prêts sera incluse dans les Titres Concernés
nonobstant le fait que la totalité de l'émission/du prêt concerné n'est pas donnée par un ou plusieurs des Actionnaires
directs ou indirects de la Société participant;

«Vente» signifie l'acquisition des Actions représentant plus de 50% des droits de vote par toute personne (ou par des

personnes qui les unes par rapport aux autres agissent de concert) (autrement qu'en vertu d'une Cession Autorisée); et

«Date de Souscription» signifie le 9 juillet 2013.
22.7.1. Calculs
1.1. Le Conseil devra au moins 14 jours avant toute Date de Calcul anticipée:
(a) faire en sorte que les calculs prévus au paragraphe
1.2. ci-dessous soient effectués;
(b) informer les Administrateurs Investisseurs ainsi que le(s) Représentant(s) de Gestion des résultats de ces calculs.
1.2. Aux fins du Rachtet, les calculs énoncés dans le présent paragraphe seront effectués par le Conseil de bonne foi

(et les décisions du Conseil seront définitives et exécutoires pour les parties, sauf en cas d'erreur manifeste).

(a) Le montant de Flux de Trésorerie positif et négatif à la Date de Calcul sera fixé.
(b) La CB sera calculée.
(c) Un montant égal à la CB sera ajouté au et considéré comme du Flux de Trésorerie positif (garantissant l'absence

de double comptable) et le Rendement du Projet CoC sera déterminé.

(d) Si le Rendement du Projet CoC est inférieur à 2,25x concernant une Date de Calcul intervenant le jour du quatrième

anniversaire de ou avant la Date de Souscription ou s'il est inférieur à 2,5x concernant une Date de Calcul intervenant
le jour ou avant le cinquième anniversaire de la Date de Souscription, le rachtet ne fonctionnera pas.

(e) Si les Rendements du Projet CoC énoncés au point
(d) ci-dessus sont dépassés, alors B% sera augmenté du montant indiqué dans la colonne pertinente (sur la base de la

Date de Calcul) dans la rangée où le Rendement du Projet CoC figure dans l'Annexe. À titre d'exemple uniquement, si
B% est de 12,5 et que le Rendement du Projet CoC est de 2,95x à l'année trois, alors B% sera augmenté à 19,65% (c.-à-
d. 12,5% plus 7,15%).

22.7.2. Changement de circonstances
Si, après que les calculs indiqués au paragraphe 1.2 ont été faits, il devait y avoir des changements de CB ou de Flux

de Trésorerie positifs ou négatifs, les procédures énoncées dans les paragraphes précédents du présent Article 22.7.
seront répétées (autant que nécessaire) et les calculs seront recalculés en conséquence (à moins que les porteurs de 50%
de toutes les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe D (au total) et 50% des Actions
Ordinaires de Classe B n'aient convenu de fixer les montants nonobstant un tel changement).

22.7.3. Tableau de Rendement du Projet CoC

Rendement du Projet CoC
(pour s’inscrire dans une rangée,
le nombre dans cette rangée doit
être obtenu et ainsi un Rendement
du Projet CoC de 2,34x entraînera
l’utilisation de la rangée 7)

Date de Calcul intervenant avant
ou le jour du 4

anniversaire de

la Date de Souscription

Date de Calcul intervenant après
le 4

anniversaire de la Date

de Souscription

32.

2,00x

n/a

33.

2,05x

n/a

110824

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34.

2,10x

n/a

35.

2,15x

n/a

36.

2,20x

n/a

37.

2,25x

0,50%

n/a

38.

2,30x

0,98%

n/a

39.

2,35x

1,45%

n/a

40.

2,40x

1,93%

n/a

41.

2,45x

2,40%

n/a

42.

2,50x

2,88%

0,50%

43.

2,55x

3,35%

0,98%

44.

2,60x

3,83%

1,45%

45.

2,65x

4,30%

1,93%

46.

2,70x

4,78%

2,40%

47.

2,75x

5,25%

2,88%

48.

2,80x

5,73%

3,35%

49.

2,85x

6,20%

3,83%

50.

2,90x

6,68%

4,30%

51.

2,95x

7,15%

478%

52.

3,00x

7,63%

5,25%

53.

3,05x

8,10%

5,73%

54.

3,10x

8,58%

6,20%

55.

3,15x

9,05%

6,68%

56.

3,20x

9,53%

7,15%

57.

3,25x

10,00%

7,63%

58.

3,30x

10,00%

8,10%

59.

3,35x

10,00%

8,58%

60.

3,40x

10,00%

9,05%

61.

3,45x

10,00%

9,53%

62.

3,50x

10,00%

Art. 23. Dissolution et liquidation.

23.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée générale des Actionnaires effectuant
cette dissolution et déterminant leurs pouvoirs et leur rémunération.

23.2. Après règlement de, ou la création de provisions suffisantes pour, l'ensemble des dettes et de charges de la

Société et des dépenses de liquidation, le capital et les avoirs de la Société ou une liquidation ou un autre rendement de
capital à distribuer sera distribué comme suit:

23.2.1. premièrement, aux porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe D jusqu'à ce

que les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe D aient reçu, concernant les Actions
Ordinaires de Classe A, et concernant les Actions Ordinaires de Classe D dans le cas des porteurs d'Actions Ordinaires
de Classe D, une somme globale qui, lorsqu'additionnée à tous les montants précédemment distribués ou payés par la
Société concernant les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe D, est égale au montant
souscrit pour ces Actions (y compris la prime d'émission payée) plus le montant tel qu'il est nécessaire de donner aux
porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe D un montant égal à un montant annuel de
10%, s'accumulant chaque année à chaque anniversaire du 9 juillet 2013, sur ce montant. Les distributions effectuées en
vertu du présent Article 23.2.1. devront être faites aux porteurs des Actions Ordinaires de Classe A et des Actions
Ordinaires de Classe D au prorata du nombre d'Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe D
(au total) que chacun détient (mais, pour éviter tout doute, uniquement, à l'égard de chaque porteur, jusqu'à ce qu'ils
aient reçu le montant qui doit être payé en vertu des dispositions précédentes du présent paragraphe). Aux fins du présent
Article 23.2.1., chaque porteur d'Actions Ordinaires de Classe A ou d'Actions Ordinaires de Classe D sera réputé avoir
détenu les Actions Ordinaires de Classe A ou les Actions Ordinaires de Classe D (le cas échéant) alors détenues par lui
à compter de la date où elles ont initialement été émises et sera réputé avoir reçu toutes les distributions et paiements
effectués par la Société concernant ces Actions Ordinaires de Classe A ou Actions Ordinaires de Classe D (le cas échéant)
à compter de la date ces actions ont été émises pour la première fois. La Société fixera de bonne foi le montant qui est
nécessaire pour que tout porteur d'Actions Ordinaires de Classe A ou d'Actions Ordinaires de Classe D ait reçu le
montant global auquel il a droit conformément au présent Article 23.2.1. et, sauf en cas d'erreur manifeste, les décisions
de la Société seront définitives et exécutoires pour toutes les personnes;

110825

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23.2.2. deuxièmement, aux porteurs des Actions Ordinaires de Classe C, les montants tel qu'il est nécessaire de leur

donner un rendement égal au prix de souscription versé pour ces Actions (y compris toute prime d'émission payée); et

23.2.3. ensuite (après application de l'Article 22.7., le cas échéant), entre les porteurs des Actions Ordinaires de Classe

A, d'Actions Ordinaires de Classe D et d'Actions Ordinaires de Classe B au prorata du nombre d'Actions Ordinaires de
Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe D et d'Actions Ordinaires de Classe B (étant traitées ensemble, uniquement à
cette fin, comme une seule et même classe) que chacun détient jusqu'à ce que 5.000.000.000 € aient ainsi été distribués;
et

23.2.4. ensuite, l'Article 23.2.3. continuera de s'appliquer, étant entendu que les porteurs d'Actions Ordinaires de

Classe C auront le droit de recevoir 0,1% du montant dû aux porteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions
Ordinaires de Classe D en excédent de ces 5.000.000.000 € au prorata du nombre d'Actions Ordinaires de Classe C
que chacun détient.

23.3. Lors d'une Vente de 100% des Actions émises à tout moment, la contrepartie globale à verser proposée en

relation aux Actions sera, dans le but de déterminer les montants respectifs devant être alloués à chaque classe d'Actions
seulement, traitée comme si c'était une somme étant payée par la Société au moment d'une Liquidation et les dispositions
des Articles 23.2. et 22.7. s'appliqueront (dès lors) afin de fixer le prix par Action concernant chaque classe d'Action.

Art. 24. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote prévues par la loi luxembourgeoise et les
présents Statuts.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la législation applicable aux sociétés commerciales.

Art. 26. Conflit avec tout pacte d'actionnaires (le cas échéant). En cas de conflit entre les présents Statuts et tout pacte

(le cas échéant) conclu entre les Actionnaires et engageant la Société, alors, dans la mesure où la loi le permet, les
conditions de ce pacte s'appliqueront (en particulier, tout accord (le cas échéant) qui peut être atteint en ce qui concerne
les paiements à effectuer aux porteurs d'Actions Ordinaires de Classe D), sauf en ce qui concerne les droits économiques
attachés aux Actions pour lesquels les présents Statuts s'appliqueront.

Art. 27. Définitions. «Anniversaire» signifie la date anniversaire du jour où le Sortant concerné est devenu Actionnaire;
«Statuts» signifie les statuts de la Société;
«Mauvais Sortant» signifie un Sortant dont le contrat de travail et/ou le mandat d'administrateur a pris fin en raison

du fait que le membre concerné:

(a) a démissionné (pour une raison autre qu'une incapacité permanente pour raisons de santé) ou dénonce son contrat

de travail;

(b) n'a pas accepté de renouveler son contrat de travail (ou mandat d'administrateur) (à des conditions équivalant à

celles précédemment en place) auprès d'un membre du Groupe pertinent après l'expiration de tout contrat de travail à
durée déterminée;

respect des obligations contractuelles dans le cadre de la cessation de son contrat de travail et/ou mandat d'administrateur
(mais afin d'éviter tout doute, à l'exclusion de toute indemnité requise par une loi ou un acte législatif); ou

(d) devient Sortant dans des circonstances où il était ou était traité comme un Bon Sortant ou Sortant Intermédiaire

mais, dans les 12 mois ou, dans le cas de James Lambert ou d'Ibrahim Najafi uniquement, dans les 24 mois suivant ces
circonstances où il était traité comme un Bon Sortant ou Sortant Intermédiaire

(i) il enfreint les clauses restrictives d'une convention conclue entre les Actionnaires et engageant la Société (le cas

échéant) et/ou son contrat de travail ou de services; et/ou

(ii) il apparaît par la suite qu'avant qu'il ne devienne un Sortant, il existait des circonstances qui auraient donné au

membre pertinent du Groupe le droit de mettre fin à son contrat de travail en tant que Mauvais Sortant;

«Directeur Général» signifie la personne, à savoir à la date des présentes Ibrahim Najafi, remplissant la fonction de

directeur général du Groupe;

«Obligations Adossées à des Prêts» signifie les obligations adossées à des prêts en espèces pouvant être émises par la

Société;

«Intérêt d'Achat Obligatoire» signifie un intérêt (direct ou indirect) dans des Actions rassemblant plus de 50 pour cent

des droits de vote de la Société;

«Membre Employé» signifie tout Actionnaire agissant comme fiduciaire au profit d'employés du Groupe, tout Action-

naire étant ou ayant été employé d'un membre du Groupe, le fiduciaire d'un Pacte Familial d'un Gérant, tout Gérant dont
les Actions sont détenues dans ce Pacte Familial d'un Gérant et toute personne ayant acquis des Actions de cet Actionnaire
en vertu d'une Cession Autorisée;

«Président Exécutif» signifie la personne, à savoir à la date des présentes James Lambert, remplissant la fonction de

président exécutif du Groupe;

«Directeurs Exécutifs» signifie James Lambert, Ibrahim Najafi, Robert Bigley et Andy Finneran;

110826

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«Sortie» signifie une Vente ou une Admission à la Cotation concernant la Société;
«Pacte Familial» signifie, concernant tout Membre Employé, toute Fiducie (qu'elle ait été créée à l'occasion d'un contrat

entre vifs ou d'une disposition testamentaire faite par qui que ce soit ou ab intestat) dans le cadre duquel nul autre que
le Membre Employé concerné et/ou ses Relations Privilégiées n'a, pour le moment, la propriété effective immédiate des
actions en question;

«Bon Sortant» signifie un Sortant dont le contrat de travail prend fin pour l'une des raisons suivantes:
(a) décès;
(b) incapacité permanente pour raisons de santé; ou
(c) le membre du Groupe employant le Sortant cesse d'être membre du Groupe et poursuit son contrat de travail

avec cette société; ou

(d) Sortant traité comme Bon Sortant en vertu de l'article 8.5.
«Groupe» signifie les filiales directes et indirectes de la Société de temps à autre et «membre du Groupe» sera

interprété en conséquence;

«Sortant Intermédiaire» signifie un Sortant qui n'est ni un Bon Sortant ni un Mauvais Sortant;
«Administrateur(s) Investisseur(s)» signifie un Administrateur désigné comme Administrateur Investisseur;
«Consentement d'un Administrateur Investisseur» signifie le consentement écrit d'un Administrateur Investisseur;
«Sortant» signifie tout porteur d'Actions (ou personne au nom de laquelle des Actions sont détenues par toute fiducie

pour les avantages sociaux des employés) qui est employé par et/ou est administrateur de la Société ou membre concerné
du Groupe de temps à autre (autre qu'un Administrateur Investisseur) et qui est livré un avis de licenciement ou qui
dénonce son contrat de travail et/ou mandat d'administrateur auprès de tous les membres du Groupe par lesquels il est
employé ou dont il est administrateur ou qui décède ou cesse d'être employé et/ou administrateur de la Société ou de
l'un d'un membre du Groupe (que son contrat de travail soit valablement résilié ou non, et/ou que cette résiliation soit
ou non injustifiée, injuste ou autre) ou qui cesse d'être employé et/ou administrateur d'un membre du Groupe parce que
ce membre du Groupe cesse d'être membre du Groupe et ne continue pas (ou n'est pas immédiatement réembauché)
à être employé et/ou administrateur de la Société ou de tout membre du Groupe.

Toute référence à un Sortant devra comprendre toute personne qui a droit aux Actions d'un Sortant par transmission

suite au décès ou à la faillite d'un Sortant;

«Liquidation» signifie l'ordonnance de liquidation du tribunal ou l'adoption d'une résolution par les Actionnaires dé-

cidant la liquidation de la Société;

«Admission à la Cotation» signifie l'admission des titres de participation de la Société (ou ceux d'une société holding

ou d'une filiale de la Société) à la cotation sur le London Stock Exchange PLC, l'Alternative Investment Market ou toute
Bourse d'Investissements Reconnue (Recognised Investment Exchange) ou toute autre bourse d'investissements et «co-
tation» et «coté(e)» doivent être interprétés en conséquence;

«Gérant» signifie les personnes ainsi désignées comme telles par un accord (le cas échéant) entre les Actionnaires et

obligatoire pour la Société;

«Représentant(s) de Gestion» signifie le Directeur Exécutif pour autant que son rôle soit exécutif, et le Directeur

Général, agissant de concert, et si le rôle de Directeur Exécutif cesse d'être exécutif, alors le Directeur Général;

«Membre Non-Employé» signifie tout Actionnaire qui n'est pas un Membre Employé;
«Membre Employé Original» signifie chaque Membre Employé autre qu'un Membre Employé qui est devenu Membre

Employé par Cession Autorisée;

«Cession Autorisée» signifie une cession d'Actions en vertu de l'article 7;
«Cessionnaire Autorisé» signifie, concernant tout Membre Employé, toute Relation Privilégiée ou tout Règlement

Familial de ce Membre Employé, et concernant Riviera Topco S.à r.l., toute personne à qui ils transfèrent des titres dans
la Société en vertu des articles 7.1.1., 7.1.2. ou 7.1.8.;

«Relation Privilégiée» signifie, concernant tout Membre Employé, les parents ou le/la conjoint(e) ou les frères ou les

soeurs du Membre Employé ou tout descendant en ligne directe du Membre Employé et aux fins des présentes, les beaux-
enfants ou les enfants adoptés de toute personne seront considérés comme descendants en ligne directe de cette
personne;

«Évènement de Rachtet» signifie une Sortie ou une Liquidation;
«Vente» signifie l'acquisition par toute personne (ou des personnes qui les unes par rapport aux autres agissent de

concert) (autrement qu'en vertu d'un Cession Autorisée) d'Actions représentant plus de 50% des droits de vote dans le
capital social de la Société;

«Date de Résiliation» signifie, concernant tout Sortant, la date intervenant le plus tard entre les dates suivantes: (i)

date à laquelle le contrat de travail ou la nomination en tant qu'administrateur du Sortant concerné a été résilié(e) ou (ii)
date à laquelle le Sortant concerné a cessé d'être employé par le membre concerné du Groupe ou administrateur de
celui-ci (dans tous les cas, que cette résiliation ou cessation ait été légale, injustifiée, injuste ou non);

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U X E M B O U R G

«Expert» signifie les commissaires aux comptes de la Société ou, dans le cas où ils ne voudraient pas ou ne seraient

pas en mesure d'agir ou, au choix de la Société, un cabinet indépendant d'experts-comptables, agissant dans tous les cas
entant qu'expert et non comme arbitre.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge dans le cadre de son augmentation du capital au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à ap-
proximativement trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-) Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été
clôturée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 01 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8303. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095175/1545.
(140112308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

CAPB Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.912.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par

les présentes que dans un acte d'assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 28 avril 2014,
enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2014, relation LAC/2014/19818, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, le 8 mai 2014, référence L140074709, pour le compte de la société d'investissement à capital variable
“CAPB Funds”, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166.912, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:
«S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Bel Air EC», ayant son siège social au L-2520

Luxembourg, 5, Allée Scheffer, (la «Société»), constituée sous la dénomination de «INTERCROISSANCE», suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2012, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 554, en date du 2 mars 2012,»

AU LIEU DE:
«S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Bel Air EC», ayant son siège social au L-2520

Luxembourg, 5, Allée Scheffer, (la «Société»), constituée sous la dénomination de «BEL AIR EC», suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 554, en date du 2 mars 2012,»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22.05.2014. Relation: LAC/2014/23631. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22.05.2014.

Référence de publication: 2014089965/32.
(140106492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

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U X E M B O U R G

RREEF RVK 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.532.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty sixth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

RREEF Spezial Invest GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with registered office at Mainzer

Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main, Germany, registered with the commercial register at the local court of
Frankfurt am Main under the number 44003 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by RREEF RVK

1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 164532, and with a share capital of one hundred and two thousand five hundred euro (EUR
102,500.-), incorporated by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 8 November 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 3136 dated 21 December 2011 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 26 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under the number 2136 dated 3 September 2013 (the "Articles of Assocation").

The appearing party, represented as above mentioned, has been fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1) To decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-)

by way of redemption and cancellation of all ten thousand (10,000) class I shares having a par value of one euro (EUR 1.-)
each in accordance with the Company's articles of association, so as to reduce the Company's share capital from its
current amount of one hundred and two thousand five hundred euro (EUR 102,500.-), divided into twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten thousand
(10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand (10,000)
class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares and ten thousand (10,000) class
I shares with a par value of one euro (EUR 1) each to an amount of ninety two thousand five hundred euro (EUR 92,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand
(10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000)
class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares and ten thousand (10,000) class
H shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a redemption price of EUR 1,985,927.32 to the Company's
sole shareholder.

2) To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be

adopted under item 1 above.

3) Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed in the name and on behalf of the Company
with the registration of the redemption of the shares in the register of shareholders of the Company.

4) Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, in its capacity of sole shareholder of the Company, has re-

quested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of ten

thousand euro (EUR 10,000.-) by way of redemption and cancellation of all ten thousand (10,000) class I shares having a
par value of one euro (EUR 1.-) each in accordance with the Company's Articles of Association, so as to reduce the
Company's share capital from its current amount of one hundred and two thousand five hundred euro (EUR 102,500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand
(10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000)
class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H
shares and ten thousand (10,000) class I shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each to an amount of ninety two
thousand five hundred euro (EUR 92,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten
thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand

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(10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000)
class G shares and ten thousand (10,000) class H shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to pay a
redemption price of EUR 1,985,927.32 to the Company's Sole Shareholder.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company, which

shall forthwith read as follows:

"The share capital of the Company is set at ninety two thousand five hundred Euro (EUR 92,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares, ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B
shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares,
ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares and ten thousand (10,000) class H shares with
a par value of one euro (EUR 1.-) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager, each individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the redemption of the shares in the register of shareholders of the Company.

Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a German version and that, in case of any difference between the English and the German
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, Maître Francis Kesseler, Notarin, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

RREEF Spezial Invest GmbH, eine unter deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit eingetragenem Sitz in der Main-

zer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter der Nummer 44003 (hiernach als die "Alleingesellschafterin" bezeichnet),

hier vertreten durch Frau Sophie Henryon, Privatangestellte, berufsansässig in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, (Großherzogtum Luxemburg), aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht bleibt zur Eintragung an diese Urkunde angeheftet.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärte, dass sie gegenwärtig alle von RREEF RVK 1 S.à r.l., eine

unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-
sabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 164.532, und mit einem
Stammkapital von einhundertzweitausendfünfhundert Euro (EUR 102.500,-), gegründet gemäß notarieller Urkunde von
Léonie Grethen, Notarin ansässig in Luxemburg, vom 8. November 2011, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 3136 vom 21. Dezember 2011 veröffentlicht (die "Gesellschaft"), ausgegebenen Anteile hält.Die Satzung
der Gesellschaft ist das letzte Mal gemäß notarieller Urkunde von Maître Francis Kesseler, Notarin ansässig in Esch-sur-
Alzette, vom 23. Juni 2013, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2136 vom 3. September 2013
veröffentlicht, abgeändert worden (die "Satzung").

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, ist vollständig von den auf Grundlage folgender Tagesordnung

zu treffenden Beschlüssen informiert worden:

Tagesordnung

1) Herabsetzung des gezeichneten und eingezahlten Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zehntausend

Euro (EUR 10.000,-), durch Rückkauf und Annullierung von sämtlichen zehntausend (10.000) Kategorie I Anteilen mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) gemäß der Satzung der Gesellschaft, um somit das Stammkapital der
Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertzweitausendfünfhundert Euro (EUR 102,500.-), unterteilt
in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Ka-
tegorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend
(10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile und zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1.-), auf einen Betrag von zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 92,500.-), unterteilt in zwölf-

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tausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie
B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend (10.000)
Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile und zehntau-
send (10.000) Kategorie H Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-), und einen Rückkaufpreis von EUR
1,985,927.32 an die Alleingesellschafterin der Gesellschaft zu zahlen.

2) Abänderung des den Absatzes 1 Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, um den nach dem vorstehenden Punkt 1 zu

fassenden Beschluss widerzuspiegeln.

3) Abänderung des Gesellschafterregisters der Gesellschaft, um die obengenannten Änderungen widerzuspiegeln und

Erteilung von Vollmacht an die Geschäftsführer, um jeder einzeln, die Eintragung des Rückkaufs der Anteile im Gesell-
schafterregister vornehmen zu können.

4) Verschiedenes.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat, in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Gesellschaft,

den unterzeichnenden Notar gebeten, folgende Beschlüsse schriftlich festzuhalten:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, das gezeichnete und eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag

von zehntausend Euro (EUR 10,000.-) herabzusetzen, durch Rückkauf und Annullierung von sämtlichen zehntausend
(10.000) Kategorie I Anteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) gemäß der Satzung der Gesellschaft, um
somit das Stammkapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertzweitausendfünfhundert Euro
(EUR 102,500.-), unterteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie
D Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000)
Kategorie G Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile, und zehntausend (10.000) Kategorie I Anteile mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-), auf einen Betrag von zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 92,500,-),
unterteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend
(10.000) Kategorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile,
zehntausend (10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G
Anteile und zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-), zu verringern
und einen Rückkaufpreis von EUR 1,985,927.32 an die Alleingesellschafterin der Gesellschaft zu zahlen.

Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, den Absatz 1 Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun wie folgt

lautet:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 92.500,-), unterteilt in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile, zehntausend (10.000) Kategorie A Anteile, zehntausend (10.000) Kate-
gorie B Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie C Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie D Anteile, zehntausend
(10.000) Kategorie E Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie F Anteile, zehntausend (10.000) Kategorie G Anteile und
zehntausend (10.000) Kategorie H Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-)."

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, den Gesellschafterregister der Gesellschaft abzuändern, um die obengenanten

Änderungen widerzuspiegeln und bevollmächtigt die Geschäftsführer der Gesellschaft, jeder einzeln, die Eintragung des
Rückkaufs der Anteile im Gesellschafterregister vorzunehmen.

Erklärung

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Esch-sur-Alzette aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei

diese notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss und dass im Falle
einer Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text maßgeben ist.

Nach Vorlesung der Urkunde gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, die dem Notar nach Namen,

Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar diese Originalurkunde un-
terschrieben.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

juillet 2014. Relation: EAC/2014/9057. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014095207/168.
(140113314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 150.880.

Extrait des résolutions adoptées en date du 18 juin 2014, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société MTM CAPITAL

PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a ratifié la nomination de M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8

février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de la Société avec effet au 1

août 2013 jusqu'au 24 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MTM CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014090412/15.
(140107363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Mp Investor SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 188.051.

EXTRAIT

1) Date de constitution: La société a été constituée en date du 16 juin 2014.
2) Forme juridique: Société en commandite spéciale.
3) Dénomination sociale: La dénomination de la société est MP Inwestors SCSp.
4) Siège social: Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
5) Objet social:
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6) Durée: La société est établie pour une durée illimitée.
7) Associé commandité: MAPASZ sp. Z o.o., société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège social

à ul. Zablocie, 25/40, PL-30-701 Cracovie et immatriculée au National Court Register sous le numéro KRS 0000511473.

8) Gérants:
i) M. Raphaël BENAYOUN, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant professionnellement au 23, rue Al-

dringen à l-1118 Luxembourg.

ii) M. Philippe AFLALO, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen à

l-1118 Luxembourg.

9) Pouvoir de signature des gérants:
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants (y compris par voie de représentation).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014090406/37.
(140106906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110832

Document Outline

Actuate S.à r.l.

Agorà Finance S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

AmTrust Captive Solutions Limited

Aramis Participations S.A.

CAPB Funds

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl

Clamart International S.A.

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A.

Dexia Luxpart

Hog Farm S.à r.l.

Immobilière MATCH

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.

Locatem S.A.

Luxallim S.A.

MDO Management Company

Mp Investor SCSp

MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A.

Nachhaltig OP

Pargon Benelux A.G.

Pyco S.à r.l.

Repco 4 S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 7 S.A.

Repco 8 S.A.

Riviera Midco S.A.

RREEF RVK 1 S.à.r.l.

SKY Harbor Global Funds

Somewhere Invest S.A.

Sophronia S.à r.l.

Sotinvest Management Holding S.A.

Steelex S.A.

Surya Investments S.A.

Swiss Life Immo-Arlon

Tar Heel Trading International S.à r.l.

T-C PEP Holding S.à r.l.

Tension II AcquiCo S.à r.l.

The Turquoise Fund

Thill-Loehr S.à.r.l.

Transfolux S.A.

Trigatti Façades S.à r.l.

United Industrial Associates SPF S.A.

Wazzamba SA

Xella HoldCo Finance S.A.

Xella International Holdings S.à r.l.

Xella International S.A.

Zenz & Klein S.à r.l.