MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2304

28 août 2014

SOMMAIRE

Bagi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110586
Balote SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110575
Bastow Charleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .110587
BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .110589
Big Ben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110589
BKL S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110587
Blue Sage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110586
BMC Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110587
Bouwfonds International Real Estate Fund

Services Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .110588

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . .110586
Brisants 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110589
Cadelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110547
Calimax 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110590
Coeli Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .110588
Corefield S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110588
Financière ERVAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110574
Juno Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110580
KEXI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110575
La Française AM International  . . . . . . . . . .110550
Lalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110561
Lama Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110563
LCM Partners CO I SLP  . . . . . . . . . . . . . . . .110556
Leon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110564
Lisal S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110569
Litoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110569

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l. . . . . . . . . . .110570
Lola Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110570
Luso Hispanic Investment S.A.  . . . . . . . . . .110577
Morgan Stanley Equity Investments (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110548

Navalines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110575
Nive II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110564
OFS Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .110558
Omapiep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110561
Pine Tree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110577
Pro-Concept Solutions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .110580
Rembrandtin Coatings HoldingS.à r.l.  . . . .110561
Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110592
RGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110584
SG Issuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110582
Sodium Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .110546
Spirit of Adventure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .110552
Stirling Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110569
Suomi Power Networks Sahkonsiirto et

Cie SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110578

Swell Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110570
Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.  . . . . . . .110572
Viashopia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110566
Villiot Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110546
Zolwerpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110564

110545

Villiot Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sodium Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.953.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.323 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Verrecchia Flora, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Sodium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185953 (the "Company"), incorporated
on 4 April 2014 pursuant to a deed of Maître Jacques Castel, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number
948.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Villiot Topco S.à r.l.” (the “Company”)

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg..

Ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.323, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Verrecchia Flora, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurde,

110546

als  Alleiniger  Gesellschafter  der  Sodium  Investment  S.à  r.l.,  eine  société  à  responsabilité  limitée  (Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185953 (die «Gesellschaft»), gegründet am 4 April 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Jacques Castel, Notar mit Amtssitz in Grevenmacher, veröffentlicht am 14 April 2014 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 948.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung  von  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  so  dass  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  folgenden

Wortlaut hat:

“Eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée)  mit  dem  Namen  "Villiot  Topco  S.à

r.l." (die „Gesellsch0aft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. VERRECCHIA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2014. Relation: LAC/2014/29461. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 30. Juni 2014.

Référence de publication: 2014092396/89.
(140109048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Cadelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.243.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16.04.2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2014 que:
1.  Ont  été  réélus  aux  fonctions  d'administrateur,  leur  mandat  expirant  lors  de  l'assemblée  générale  statuant  sur

l'exercice 2014:

- Monsieur Arnaud Van Doosselaere, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon n° 287
- Monsieur Yves Lahaye, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon n° 287
- Monsieur Freddy Ramon, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon n° 287
2. A été élu à la fonction de réviseur d'entreprise agréé, son mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur

l'exercice 2014:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L - 5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7

Pour copie certifiée conforme

Référence de publication: 2014087558/18.
(140104370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110547

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), Société en nom collectif.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.893.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

Morgan Stanley Alzette S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 4,023,263.- and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 132.246, here represented by Sophie Henryon, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, and

Morgan Stanley Langton Limited, a limited company established under the laws of England and Wales having its regis-

tered office at 20 Bank Street, Canary Wharf, London, United Kingdom, E14 4AD, with company number 05724836, here
represented by Sophie Henryon, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.

The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The prenamed entities hold the entire share capital of Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), an unli-

mited company having a share capital established under the laws of Ireland, subject by analogy to the legal and regulatory
provisions applicable to the Luxembourg société en nom collectif, if, and to the extent, applicable, having its place of
management and control (siège de l'administration centrale) at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 169.893 (the
"Company").

B) The agenda of the present meeting is the following: to amend article 5 Section B of the articles of incorporation

(les statuts) of the Company in order to clarify that the rights of distribution set out in that article refer to all distributions
by the Company, including liquidation proceeds, and to amend the allocation of voting rights between the shareholders,
such that it shall now read as follows:

" 5. The holders of Class A shares as a class shall be entitled to 1% and the holders of Class B shares as a class shall

be entitled to 99% of such amount of the distributable profits of the Company lawfully distributed from time to time in
accordance with applicable laws and these Articles.

The holders of Class A shares as a class shall be entitled to 1% and the holders of Class B shares as a class shall be

entitled to 99% of the voting rights of the Company.

5.1 On a return of assets on liquidation or winding-up of the Company, the assets of the Company remaining after

payment of its liabilities, shall be distributed as follows:

(a) in paying to the holders of Class A shares and Class B shares all accruals and arrears in respect of declared but

unpaid dividends;

(b) in paying to the holders of Class A shares and Class B shares the amounts paid up thereon; and
(c) the surplus shall belong to the holders of Class A shares and Class B shares in the following proportion: 1% to the

holders of Class A shares and 99% to the Holders of Class B shares."

C) It is proposed to include Article 5.1 to the articles of incorporation (statuts) of the Company in order to clarify

the intention of the shareholders of the Company, namely, that on any future winding-up or liquidation of the Company
the assets of the Company, after payment of all liabilities, shall be distributed to the holders of Class A shares and Class
B shares as set out above.

After this had been set forth, the appearing parties, representing the entire share capital of the Company, now request

the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of Section B of the articles of incorporation (les

statuts) such that it shall now read as follows:

" 5. The holders of Class A shares as a class shall be entitled to 1% and the holders of Class B shares as a class shall

be entitled to 99% of such amount of the distributable profits of the Company lawfully distributed from time to time in
accordance with applicable laws and these Articles.

The holders of Class A shares as a class shall be entitled to 1% and the holders of Class B shares as a class shall be

entitled to 99% of the voting rights of the Company.

5.1 On a return of assets on liquidation or winding-up of the Company, the assets of the Company remaining after

payment of its liabilities, shall be distributed as follows:

110548

(a) in paying to the holders of Class A shares and Class B shares all accruals and arrears in respect of declared but

unpaid dividends;

(b) in paying to the holders of Class A shares and Class B shares the amounts paid up thereon; and
(c) the surplus shall belong to the holders of Class A shares and Class B shares in the following proportion: 1% to the

holders of Class A shares and 99% to the Holders of Class B shares."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Morgan Stanley Alzette S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social à 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 132.246, ici représentée par Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché du Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, et

Morgan Stanley Langton Limited, une société à responsabilité limitée anglaise, ayant son siège social à 20 Bank Street,

Canary Wharf, London, United Kingdom, E14 4AD et enregistrée sous le numéro 05724836, ici représentée par Sophie
Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

A) Les parties comparantes préqualifiées détiennent la totalité du capital de Morgan Stanley Equity Investments (Lu-

xembourg),  une  société  à  responsabilité  illimitée  ayant  un  capital  social  (unlimited  company  having  a  share  capital)
constituée en vertu des lois de l'Irlande soumise par analogie, aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
sociétés en nom collectif luxembourgeoises, si et dans la mesure applicable avec siège de l'administration centrale à 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée avec le Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166893 (la «Société»).

B) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Modifier l'article 5 de la Section B des statuts de la Société afin de clarifier que les droits de distributions mentionnés

dans cet article réfèrent à toute distribution de la Société, incluant les produits de liquidation, et de modifier l'allocation
des droits de vote entre les actionnaires, afin de lui donner la teneur suivante:

« 5. Les détenteurs des parts sociales de classe A en tant que classe ont droit à 1% et les détenteurs des parts sociales

de classe B en tant que classe ont droit à 99% du montant des bénéfices distribuables de la Société légalement distribué
de temps à temps, conformément aux lois applicables et à ces articles.

Les détenteurs des parts sociales de classe A en tant que classe ont droit à 1% et les détenteurs de parts sociales de

classe B en tant que classe ont droit à 99% des droits de vote dans la Société.

5.1 A la restitution des actifs à la liquidation ou à la dissolution de la Société, les actifs restant après le paiement des

dettes seront distribuées ainsi:

(a) en payant aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B tous les revenus cumulés et arriérés

concernant les dividendes déclarés mais non payés;

(b) en payant aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B les montants versés pour ces parts sociales;

et

(c) le surplus devra appartenir aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B dans les proportions

suivantes: 1% aux détenteurs des parts sociales de Classe A et 99% aux détenteurs des parts sociales de Classe B.»

C) Il est proposé d'inclure l'Article 5.1 dans les statuts de la Société pour clarifier l'intention des actionnaires de la

Société, à savoir, qu'en cas de quelconque dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société, après paiement
de toutes les dettes de la Société, devront être distribués aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B
tel que décrit ci-dessus.

110549

Ceci ayant été exposé, les comparantes, représentant la totalité du capital social de la Société, ont requis le notaire

instrumentaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'article 5 de Section B des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

« 5. Les détenteurs des parts sociales de classe A en tant que classe ont droit à 1% et les détenteurs des parts sociales

de classe B en tant que classe ont droit à 99% du montant des bénéfices distribuables de la Société légalement distribué
de temps à temps, conformément aux lois applicables et à ces articles.

Les détenteurs des parts sociales de classe A en tant que classe ont droit à 1% et les détenteurs de parts sociales de

classe B en tant que classe ont droit à 99% des droits de vote dans la Société.

5.1 A la restitution des actifs à la liquidation ou à la dissolution de la Société, les actifs restant après le paiement des

dettes seront distribuées ainsi:

(a) en payant aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B tous les revenus cumulés et arriérés

concernant les dividendes déclarés mais non payés;

(b) en payant aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B les montants versés pour ces parts sociales;

et

(c) le surplus devra appartenir aux détenteurs des parts sociales de Classe A et de Classe B dans les proportions

suivantes: 1% aux détenteurs des parts sociales de Classe A et 99% aux détenteurs des parts sociales de Classe B.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le prédit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: EAC/2014/8797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014092228/142.
(140109064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

La Française AM International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

L'an deux mille quatorze, le cinq juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "La Française AM International", ayant

son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 23.447, constituée sous la dénomination ECU Gestion S.A. suivant acte notarié en date
du 14 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 12 décembre
1985 (ci-après la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 27 mai 2013.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl Geschwind, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Bricka, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société;

110550

2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objectif de fournir des services de gestion, d’administration et de commercialisation à (i)

des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur
base de la Directive 2009/65/CE, et à d’autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/ou étran-
gers non couverts par cette Directive et (ii) à des fonds d'investissements alternatifs de droit luxembourgeois et de droit
étranger («FIA») au sens de la Directive 2011/61/UE et conformément à la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d'investissements alternatifs, telle que modifiée de temps en temps (la «Loi de 2013»), et en particulier confor-
mément à son article 5 (2) et à son Annexe I.

Ces services de gestion, d’administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- gestion de portefeuille d’OPCVM et d’OPC, et gestion de portefeuille et gestion des risques de FIA: A ce sujet, la

Société peut notamment, pour compte de l’OPCVM, de l’OPC ou du FIA qu’elle gère, (i) fournir des conseils en inves-
tissement et prendre des décisions en matière d’investissement, (ii) conclure des accords, (iii) acheter, vendre, échanger
et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs acceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié
aux titres détenus par les OPCVM, OPC et FIA sous gestion;

- administration d’OPCVM et d’OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point “Administration”

dans l’Annexe II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée (la
«Loi de 2010»), à savoir notamment, (i) l’évaluation des portefeuilles de l’OPCVM et de l’OPC ainsi que le pricing des
parts/actions, (ii) l’émission et le rachat des parts/actions de l’OPCVM et de l’OPC, (iii) la mise à jour du registre des
détenteurs de parts/des actionnaires, et (iv) la tenue du registre des transactions;

- administration de FIA: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point 2.a) «administration» dans l’Annexe

I de la Loi de 2013;

- commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d’OPCVM, d’OPC et de FIA au Luxembourg et

à l’étranger.

La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu’elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, le Chapitre 15 de la
Loi de 2010 et la Loi de 2013.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d’autres entités.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent de modifier l’article 3 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objectif de fournir des services de gestion, d’administration et de commercialisation à (i)

des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur
base de la Directive 2009/65/CE, et à d’autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/ou étran-
gers non couverts par cette Directive et (ii) à des fonds d'investissements alternatifs de droit luxembourgeois et de droit
étranger («FIA») au sens de la Directive 2011/61/UE et conformément à la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d'investissements alternatifs, telle que modifiée de temps en temps (la «Loi de 2013»), et en particulier confor-
mément à son article 5 (2) et à son Annexe I.

Ces services de gestion, d’administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- gestion de portefeuille d’OPCVM et d’OPC, et gestion de portefeuille et gestion des risques de FIA: A ce sujet, la

Société peut notamment, pour compte de l’OPCVM, de l’OPC ou du FIA qu’elle gère, (i) fournir des conseils en inves-
tissement et prendre des décisions en matière d’investissement, (ii) conclure des accords, (iii) acheter, vendre, échanger
et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs acceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié
aux titres détenus par les OPCVM, OPC et FIA sous gestion;

110551

- administration d’OPCVM et d’OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point “Administration”

dans l’Annexe II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée (la
«Loi de 2010»), à savoir notamment, (i) l’évaluation des portefeuilles de l’OPCVM et de l’OPC ainsi que le pricing des
parts/actions, (ii) l’émission et le rachat des parts/actions de l’OPCVM et de l’OPC, (iii) la mise à jour du registre des
détenteurs de parts/des actionnaires, et (iv) la tenue du registre des transactions;

- administration de FIA: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point 2.a) «administration» dans l’Annexe

I de la Loi de 2013;

- commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d’OPCVM, d’OPC et de FIA au Luxembourg et

à l’étranger.

La Société peut exercer toute activité supplémentaire qu’elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, le Chapitre 15 de la
Loi de 2010 et la Loi de 2013.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d’autres entités.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, G. BRICKA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. LAC / 2014 / 27455. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092163/105.

(140109368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Spirit of Adventure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.098.

In the year two thousand fourteen, on the 25 

th

 of June.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “SPIRIT OF ADVENTURE S.A.”, a société anonyme duly

formed and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at L-1325,
Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), registered at the Luxembourg Register of Trade and
Companies under the number B 158 098, incorporated on December 21 

st

 , 2010 before Maître Edouard Delosch, notary

residing in Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 666 of April 7 

th

 , 2011, modified on April 24 

th

 , 2013 before the undersigned Notary Maître Blanche

Moutrier, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1444 of June 18 

th

 ,

2013 and modified on November 26 

th

 , 2013 before the undersigned Notary Maître Blanche MOUTRIER, deed published

in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 8 from January 2 

nd

 , 2014 (hereafter the “Com-

pany”).

The General Meeting was presided by Mr Jan Dekker, company director, residing at 25 Van Merlenlaan, NL-2101 GC

Heemstede (The Netherlands).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney-at-law, with professional address in L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Charles Duro, attorney-at-law, with professional address at L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented the proxyholders of the shareholders and the number of shares held by

each of them are shown on an attendance list signed by the shareholders present, by the proxyholders of the shareholders
represented and by the members of the bureau and the undersigned Notary. That attendance list and the proxies of the
shareholders represented shall remain attached to the present deed in order to be registered with it.

110552

II. The whole share capital of the Company being present or represented at the current meeting, the convening notices

could be waived, the shareholders present or represented consider being validly convened and acknowledge being suffi-
ciently informed on the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 187.550,-eur so as to raise it from its

current amount of 1.424.760,-eur to the amount of 1.612.310,-eur by issuance of 6.050 new shares with a nominal value
of 31,-eur per share, equivalently distributed in each class of shares, having same rights and obligations than the existing
shares, by a contribution in cash;

2. Subscription by Brest Business S.A., a private limited company duly formed and validly existing under the laws of

Panama having its registered office at 53 

rd

 E Street, Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor Panama (Republic of Panama), in

its capacity as sole shareholder of the Company, of the 6.050 new shares of the Company and payment by a contribution
in cash;

3. Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
4. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 187.550,-

eur so as to raise it from its current amount of 1.424.760,-eur to the amount of 1.612.310,-eur by issuance of 6.050 new
shares with a nominal value of 31,- eur per share, equivalently distributed in each class of shares, having same rights and
obligations than the existing shares, by a contribution in cash.

<i>Second resolution

The 6.050 new shares of the Company with a nominal value of 31,-eur each, equivalently distributed in each class of

shares have been subscribed and entirely paid up by Brest Business S.A., a joint stock company duly formed and validly
existing under the laws of the Republic of Panama, with registered office at 53 

rd

 E Street, Marbella, MMG Tower, 16 

th

Floor, Panama (Republic of Panama) in its capacity as sole shareholder of the Company, by a contribution in cash.

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

187.550,-eur is as of now available to the Company.

Said bank certificate will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the

by-laws of the Company which will now be read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The issue share capital of the Company is set at 1.612.310,-eur represented by 52.010 shares

with a nominal value of 31,-eur each and such rights and obligations as set out in the articles, entirely paid in, and divided
into 10 classes of shares from A to J as follows:

- 5.201 class A shares (“Class A Shares”);
- 5.201 class B shares (“Class B Shares”);
- 5.201 class C shares (“Class C Shares”);
- 5.201 class D shares (“Class D Shares”);
- 5.201 class E shares (“Class E Shares”);
- 5.201 class F shares (“Class F Shares”);
- 5.201 class G shares (“Class G Shares”);
- 5.201 class H shares (“Class H Shares”);
- 5.201 class I shares (“Class I Shares”);
- 5.201 class J shares (“Class J Shares”).”

<i>Fourth resolution

The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles DURO, residing professionally at L-1325 Luxembourg,

03, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to proceed in the name of the sole shareholder and on its behalf
with the inscriptions or formalities necessary in order to inscribe in the register of the shareholders of the Company the
new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn.

110553

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1.700,-EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

French version

L'an deux mille quatorze, le 25 juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SPIRIT OF ADVENTURE S.A.», une société anonyme

dûment constituée et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158098, constituée le 21 décembre 2010 par devant Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,  numéro  666  du  7  avril  2011,  modifié  le  24  avril  2013  par  devant  le  Notaire  soussigné  Maître  Blanche
Moutrier, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1444 du 18 juin 2013 acte
modifié le 26 novembre 2013 par devant le Notaire soussigné Maître Blanche Moutrier, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 8 du 2 janvier 2014 (ci-après «la Société»).

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Mr Jan Dekker, administrateur de la société, demeurant à 25

Van Merlenlaan, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités d’enregistrement.

II.- L’intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 187.550,-eur pour le porter

de son montant actuel de 1.424.760,-eur au montant de 1.612.310,-eur par l’émission de 6.050 nouvelles actions d’une
valeur nominale de 31,-Eur chacune, également réparties dans chaque classe d'actions, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, par un apport en numéraire;

2. Souscription par Brest Business S.A., une société de Panama dûment constituée et existant sous les lois du Panama

ayant son siège social à 53 

rd

 E Street, Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor Panama (République de Panama) en sa qualité

d’actionnaire unique de la Société, des 6.050 nouvelles actions de la Société et libération par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
4. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de

187.550,-eur pour le porter de son montant actuel de 1.424.760,-eur au montant de 1.612.310,-eur par l’émission de
6.050 nouvelles actions d’une valeur nominale de 31,-Eur chacune, également réparties dans chaque classe d'actions, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en numéraire.

110554

<i>Deuxième résolution

Les 6.050 nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 31,-eur chacune, également réparties dans chaque

classe d'actions, ont été souscrites et entièrement libérées par Brest Business S.A., une société dûment constituée et
existant sous les lois de Panama ayant son siège social à 53 

rd

 E Street, Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor Panama

(République de Panama) en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, par un apport en numéraire.

La preuve de la contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte

que le montant de 187.550,-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.612.310,-eur représenté par 52.010 actions

ayant une valeur nominale de 31,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées et
réparties en 10 classes d'actions de A à J de la manière suivante:

- 5.201 actions de classe A («les Actions de Classe A»);
- 5.201 actions de classe B («les Actions de Classe B»);
- 5.201 actions de classe C («les Actions de Classe C»);
- 5.201 actions de classe D («les Actions de Classe D»);
- 5.201 actions de classe E («les Actions de Classe E»);
- 5.201 actions de classe F («les Actions de Classe F»);
- 5.201 actions de classe G («les Actions de Classe G»);
- 5.201 actions de classe H («les Actions de Classe H»);
- 5.201 actions de classe I («les Actions de Classe I»);
- 5.201 actions de classe J («les Actions de Classe J»).»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a ensuite décidé de donner pouvoir à Maître Charles DURO demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché of Luxembourg) de procéder individuellement au nom et
pour le compte de l’actionnaire unique aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour
l’inscription dans le registre des associés de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante
des décisions ci-avant prises.

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.700.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DEKKER, MASTINU, DURO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/06/2014. Relation: EAC/2014/8760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014091619/183.
(140108758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

110555

LCM Partners CO I SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 188.144.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (The "Partnerhsip Agreement") of LCM Partners CO I SLP dated 17 June 2014

1. Partner who is liable. LCM Credit Opportunities S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.703 (the
"General Partner").

2. Name, Partnership's purpose and registered office.
I. Name
"LCM Partners CO I SLP", a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The purpose of the Partnership is to carry on the business of making investments in pursuit of its investment objective

and, in connection with such purpose, to engage in any lawful business or other activity including any activity incidental
or ancillary to such purpose. The Partnership will not carry on any other business or activity other than in accordance
with the purpose and business of the Partnership, unless otherwise agreed between all partners.

The investment objective of the Partnership is to:
(i) invest primarily in diversified credit opportunities, including loans, receivables, debt securities pertaining to asset

types which include, but are not limited to:

(a) investments in credit cards, personal loans, retail credit, auto loans, small to medium enterprise loans, leasing and

utility or consumer public sector receivables such as tax receipts, and student loans; and

(b) cash management investments meaning investment grade money market instruments specified as obligations of

banks.

(ii) focus on individual investment transactions with values between €10 million and €200 million.
(iii) achieve a blended internal rate of return of 12% per annum (calculated net of servicer fees but prior to fund

expenses and payment of the management priority share).

III. Registered Office
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,.

3. Designation of the managers and their signing authority. Subject to the terms of the Partnership Agreement and the

terms of appointment of LCM Capital LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales with registered
number OC357678 and having its registered office at Camelford House, 89 Albert Embankment, London SE1 7TP as
investment manager (the "Investment Manager"), the General Partner shall have the broadest power, capacity and au-
thority to act on behalf of and in the name of the Partnership (either itself or through an attorney or other delegate) to
do or perform all acts which it may, in its sole discretion, deem necessary, desirable or advisable in connection with the
conduct of the Partnership activities or otherwise in the furtherance of the business or purpose of the Partnership.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership has been established as

a special limited partnership on and from 17 June 2014 (the "Initial Closing Date"). The initial term of the Partnership (the
"Initial Term") shall commence on the Initial Closing Date and continuing up to and including the fifth anniversary of the
end of the investment period (the "Investment Period End Date"). This date shall be the earliest of the following events:

(i) the second anniversary of the Initial Closing Date, at the option of the General Partner with the prior approval of

the advisory committee established by the Investment Manager (the "Advisory Committee"), the third anniversary of the
Initial Closing Date;

(ii) the date upon which the General Partner deems that the Partnership is in practical terms fully invested; and
(iii) the date of termination of the investment period by the limited partners by way of limited partner special consent.
The Partnership shall continue in existence notwithstanding any change in its composition.
Without prejudice to any additional rights or remedies that limited partners may have, the Partnership shall terminate

on the earlier of:

(i) the expiry of the Initial Term, but only if such termination is pursuant to an exit strategy plan prepared by the

Investment Manager (the "Exit Strategy Plan");

(ii) any date after the expiry of the Initial Term up to and including the fifth anniversary of the expiry of the Initial Term,

but only if such termination is pursuant to an Exit Strategy Plan;

110556

(iii) the fifth anniversary of the expiration of the Initial Term if an Exit Strategy Plan is not approved by the Advisory

Committee and therefore not adopted by the Partnership;

(iv) the occurrence of an insolvency event in relation to the General Partner, whereupon the Partnership shall terminate

automatically;

(v) the withdrawal (save in the case where the General Partner is substituted), removal or expulsion of the General

Partner, whereupon the Partnership shall terminate automatically;

(vi) notice being served by the Investment Manager and the General Partner on the limited partners following any

change in the governing law of the Partnership Agreement as a result of which, in the reasonable opinion of the Investment
Manager, the continuation of the Partnership becomes unlawful, or impractical or inadvisable;

(vii) notice being served on the Investment Manager and General Partner by the limited partners pursuant to the terms

of the Partnership Agreement; or

(viii) such other date may be determined unanimously by the partners of the Partnership.

Übersetzung zum Zwecke der Eintragung

<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag (Der «Gesellschaftsvertrag») der Gesellschaft vom 17. Juni 2014

1. Unbeschränkt haftender Gesellschafter. LCM Credit Opportunities S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg,
mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Stammkapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) und eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 187.703, (die „Komplementärin").

2. Name, Zweck und Sitz der Gesellschaft.
I. Name
"LCM Partners CO I SLP", eine spezielle Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale).
II. Zweck
Der Zweck der Gesellschaft ist das Tätigen von Investitionen zur Verfolgung ihres Anlageziels und, in Verbindung mit

diesem Zweck, jeder anderen rechtmäßigen Geschäfts- oder anderen Tätigkeit einschließlich jeglicher Neben- oder Hilfs-
tätigkeiten nachzugehen. Die Gesellschaft wird keiner anderen Geschäftsoder anderen Tätigkeit, die nicht in Überein-
stimmung mit dem Zweck und der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft steht, es sei denn dies wird abweichend
zwischen den Partnern vereinbart.

Das Anlageziel der Gesellschaft ist es:
(i) in diversifizierte Kreditmöglichkeiten, einschließlich Darlehen, Forderungen, und Schuldtitel bezüglich solcher Ver-

mögenswerten zu investieren, die die folgenden einschließen, sich aber nicht darauf beschränken:

(a) Investitionen in Kreditkarten, Privatkredite, Verbraucherkredite, Automobilkredite, Darlehen an kleine bis mittlere

Unternehmen, Leasing und Forderungen von Versorgungsbetrieben oder gegen Verbraucher seitens des öffentlichen
Sektors wie etwa Steuerforderungen und Studentenkredite; und

(b) Cash-Management-Investitionen im Sinne von investitionswürdigen Geldmarkttiteln spezifiziert als Verbindlichkei-

ten von Banken.

(ii) sich auf individuelle Investmenttransaktionen im Wert von 10 Millionen € bis 200 Millionen € zu fokussieren.
(iii) eine durchschnittliche interne Return-Rate von 12 % per annum (errechnet abzüglich Dienstleistervergütungen,

aber vor den Ausgaben des Fonds und der Zahlung der Managementvergütung).

III. Sitz
20, rue de la Poste, 2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.,

3. Bezeichnung der Geschäftsführer und Zeichnungsbefugnis. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesell-

schaftsvertrages und der Bestimmungen über die Bestellung der LCM Capital LLP, einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (limited liability partnership), gegründet und bestehend nach den Gesetzen von England und Wales, mit einge-
tragenem Gesellschaftssitz in Camelford House, 89 Alber Embankment, London SE1 7TP und eingetragen im Handels-
und  Gesellschaftsregister  von  England  und  Wales  unter  der  Nummer  OC357678  zur  Investment  Managerin  (die
„Investment Managerin"), verfügt die Komplementärin über die weitest gehende Kompetenz, Befugnis und Vollmacht, für
und im Namen der Gesellschaft (entweder selbst oder durch einen Vertreter oder anderen Beauftragten) zu handeln,
um alle Maßnahmen, die sie in ihrem alleinigen Ermessen im Zusammenhang mit der Durchführung der Gesellschaftstä-
tigkeiten oder sonst wie zur Förderung des Geschäfts oder Zwecks der Gesellschaft für notwendig, wünschenswert oder
ratsam erachtet, vorzunehmen oder durchzuführen.

4. Gründungsdatum und Laufzeit. Die Gesellschaft wurde am und zum 17. Juni 2014 als spezielle Kommanditgesellschaft

gegründet (der „erste Zeichnungsschluss").

Die Erstlaufzeit der Gesellschaft (die „Erstlaufzeit") beginnt mit dem Zeitpunkt des ersten Zeichnungsschlusses und

dauert bis zum und einschließlich des fünften Jahrestag(s) des Investitionsschlusses (der „Investitionsschluss"). Dieses
Datum ist dasjenige der folgenden Ereignisse, welches zuerst eintritt:

110557

(i) der zweite Jahrestag des Zeitpunkts des ersten Zeichnungsschlusses, nach Wahl der Komplementärin mit vorheriger

Zustimmung des von der Investment Managerin eingerichteten Investorenbeirates (der „Investorenbeirat") der dritte
Jahrestag des ersten Zeichnungsschlusses;

(ii) das Datum, an dem die Komplementärin die Gesellschaft als praktisch vollständig investiert erachtet;
(iii) das Datum der Beendigung des Investitionszeitraums durch besonderen Beschluss der Kommanditisten.
Die Gesellschaft soll ungeachtet einer Änderung in ihrer Zusammensetzung fortbestehen.
Unbeschadet jedweder zusätzlicher Rechte oder Rechtsbehelfe, die Kommanditisten zustehen mögen, soll die Gesell-

schaft zu demjenigen der nachfolgenden Zeitpunkte enden, der zuerst eintritt:

(i) der Ablauf der Erstlaufzeit, aber nur falls eine solche Beendigung gemäß einem von der Investment Managerin

vorbereiteten Ausstiegsplan (der „Ausstiegsplan") erfolgt;

(ii) jedwedes Datum nach Ablauf der Erstlaufzeit bis zum und einschließlich des fünften Jahrestag(es) des Ablaufs der

Erstlaufzeit, aber nur falls eine solche Beendigung gemäß einem von der Investment Managerin vorbereiteten Ausstiegsplan
(der „Ausstiegsplan") erfolgt;

(iii) der fünfte Jahrestag des Ablaufs der Erstlaufzeit, falls ein Ausstiegsplan nicht vom Investoren bei rat genehmigt und

daher nicht von der Gesellschaft angenommen wird;

(iv) der Eintritt eines Insolvenzereignisses in Bezug auf die Komplementärin, woraufhin die Gesellschaft automatisch

enden soll;

(v) der Rückzug (außer für den Fall, dass die Komplementärin ersetzt wird), die Entfernung oder der Ausschluss der

Komplementärin, woraufhin die Gesellschaft automatisch enden soll;

(vi) eine von der Investment Managerin und der Komplementärin den Kommanditisten zugestellte Kündigung in Folge

einer Änderung des auf die Gesellschaft anwendbaren Rechts als deren Konsequenz die Fortführung der Gesellschaft
nach der vernünftigen Einschätzung der Investment Managerin gesetzwidrig, unmöglich oder unratsam wird;

(vii) eine der Investment Managerin und der Komplementärin von den Kommanditisten zugestellte Kündigung gemäß

den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages; oder

(viii) ein anderer von den Gesellschaftern der Gesellschaft einstimmig bestimmter Zeitpunkt.
EXCERPTS OF THE LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF LCM PARTNERS CO I SLP DATED 17 JUNE 2014

27 June 2014.

Hanna Duer
<i>Class B Manager

Référence de publication: 2014092197/142.
(140109304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

OFS Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.036.

In the year two thousand and fourteen.
On the eleventh day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned (hereinafter

referred to as the “Notary”).

THERE APPEARED:

Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg

acting as the attorney for and on behalf of the board of managers of OFS DEVELOPMENT S.À R.L., a Luxembourg

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), duly incorporated before the Notary on 12 

th

 October

2012 and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 172.036, and whose articles of association (hereinafter referred to as the “Articles”)
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2769 page 132866 on 14 

th

November 2012 and amended for the last time by the notarial deed dated 16 April 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1542 page 73996 on 28 June 2013 (hereinafter referred to as the
“Company”),

pursuant to a power given by the board of managers of the Company during its board of the managers meeting dated

as of 16 

th

 of May 2014 (the “Meeting”).

(hereinafter referred to as the “Appearing Party”)

110558

The minutes of the Meeting, initialled ne varietur by the Appearing Party and the Notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Appearing Party, acting in his capacity as attorney of the Company, has required the undersigned Notary to state

his declarations as follows:

1.- The Company OFS DEVELOPMENT S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company (“société à respon-

sabilité limitée”), duly incorporated before the Notary on 12 

th

 October 2012 and existing under the laws of Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.036,
and whose articles of association (hereinafter referred to as the “Articles”) have been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2769 page 132866 on 14 

th

 November 2012 and amended for the

last time by the notarial deed dated 16 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1542 page 73996 on 28 June 2013.

2.- The corporate capital of the Company is fixed of ten million one hundred twenty thousand United States dollars

(USD 10,120,000.-), represented by ten million one hundred twenty thousand (10,120,000) shares, with a nominal value
of one United States dollar (USD 1.-) each.

3.-  Pursuant  to  article 6  of  the  Articles, the  authorized  capital is fixed at  fifty million  United States dollars (USD

50,000,000.-), represented by fifty million (50,000,000) shares of the Company.

The board of managers is authorized to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital to

such persons and on such terms as it shall see fit.

4.- During the Meeting, the board of managers of the Company has decided to increase the capital by a total amount

of total amount of four million fifty thousand United States dollars (USD 4,050,000.-) in order to raise it from its current
amount of ten million one hundred twenty thousand United States dollars (USD 10,120,000.-) to fourteen million one
hundred seventy thousand United States dollars (USD 14,170,000.-) (the “Capital Increase”) by creating and issuing a
total of fifty thousand (4,050,000) new Shares (the “New Shares”), having a nominal value of one United States dollar
(USD 1.-) each.

5.- The New Shares have been subscribed and fully paid up by the shareholders of the Company, namely (i) TMK

HOLDINGS S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), duly incorporated
and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 171.893 and having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which subscribed for 3,037,500 (three million thirty seven thousand five hundred)
new shares, and (ii) TMK STEEL LIMITED, a limited liability company incorporated and existing since 26 

th

 August 2003

under the laws of Cyprus, registered with the Registrar of Companies under registration number 140781, having its
registered office at Chrysanthou Mylona, 3, P.C. 3030, Limassol, Cyprus, subscribed for 1,012,500 (one million twelve
thousand five hundred) new shares, by a wire transfer on the Company's following bank account number LU49 1620
8000 0003 6361 (being opened with RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.), so that the amount of four million fifty
thousand United States dollars (USD 4,050,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
Notary, who expressly acknowledges it.

6.- As a consequence of such Capital Increase, the first subparagraph of the first paragraph of article five of the Com-

pany's Articles shall be amended and henceforth shall read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1.  The corporate  capital is fixed  at  fourteen  million  one  hundred  seventy  thousand  United  States dollars (USD

14,170,000.-) represented by fourteen million one hundred seventy thousand (14,170,000) shares having a par value of
one United States dollar (USD 1.-) each (the Shares). The holders of the Shares are together referred to as the Share-
holders, and individually to as a Shareholder."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 3,650.-.

The capital increase is valued at EUR 2,984,850.-

<i>Declaration

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Appearing

Party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same Appearing Party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, known to the Notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the Appearing Party signed together with the Notary the present original deed.

110559

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence professionnelle à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné (ci-après le «Notaire»).

A COMPARU:

Monsieur Max MAYER, employé, de résidence professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil de gérance d'OFS DEVELOPMENT S.À R.L.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dûment constituée par devant le Notaire le 12 octobre 2012 et
existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172.036, et dont les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 14 novembre 2012, sous numéro 2769, page 132866 et modifiés pour la dernière fois par
acte notarié en date du 16 avril 2013, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2013, sous
le numéro 1542, page 73996 (ci-après la "Société"),

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance de la Société lors de la réunion de son conseil de gérance en

date du 16 mai 2014 (la «Réunion»).

(ci-après la «Partie Comparante»)
Le procès-verbal de la Réunion, signé ne varietur par la Personne Comparant et le Notaire, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La Personne Comparante, agissant en sa qualité du mandataire de la Société, a requis le Notaire instrumentant de

documenter ses déclarations comme suit:

1.- La Société d'OFS DEVELOPMENT S.À R.L., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dûment consti-

tuée par devant le Notaire le 12 octobre 2012 et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et étant immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.036, et dont les statuts (ci-après
les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 novembre 2012, sous numéro
2769, page 132866 et modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 16 avril 2013, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2013, sous le numéro 1542, page 73996.

2.-  Le  capital  social  de  la  Société  est  actuellement  fixé  à  dix  million  cent  vingt  mille  dollars  américains  (USD

10,120.000,-), représenté par dix million cent vingt mille (10,120.000) actions, ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1.-) chacune.

3.- Conformément à l'article 6 des Statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions dollars américains (USD

50.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000,-) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1.-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à augmenter le capital dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon

les conditions qu'il jugera appropriés.

4.- Lors de la Réunion, le conseil de gérance de la Société a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un

montant total de quatre million cinquante mille dollars américains (USD 4.050.000,-) afin de le porter de son montant
actuel de dix million cent vingt mille dollars américains (USD 10,120.000,-) à quatorze million cent soixante-dix mille
dollars américains (USD 14.170.000,-) par l'émission de quatre million cinquante mille (4.050.000) nouvelles actions (ci-
après les "Nouvelles Actions"), chaque action ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-).

5.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par les associés de la Société, à savoir (1) TMK

HOLDINGS S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 171.893 et
ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle a
souscrit à 3.037.500 (trois millions trente-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales, et (2) TMK STEEL LIMITED, une
société à responsabilité limitée de droit étranger, constituée et existante depuis le 26 août 2003 en vertu des lois du
Chypre, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 140781 et ayant son siège social au Chysanthou
Mylona, 3 P.C. 3030, Limassol, Chypre, laquelle a souscrit à 1.012.500 (un million douze mille cinq cents) nouvelles parts
sociales, par le transfert bancaire sur le compte de la Société avec le numéro suivant: LU49 1620 8000 0003 6361 (étant
ouvert auprès de le RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.), de sorte que la somme de quatre million cinquante mille
dollars américains (USD 4.050.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au Notaire
soussigné qui le constate expressément.

6.- A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa du premier paragraphe de l'article cinq des

Statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

110560

" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatorze million cent soixante-dix mille dollars américains (USD 14.170.000,-)

représenté par quatorze million cent soixante-dix mille (14.170.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales). Les détenteurs de Parts Sociales sont collectivement dénommés ci-après
les Associés, et individuellement l'Associé."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 3.650,- EUR.

L'augmentation de capital a été évaluée à 2.984.850,- EUR

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Personne Com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la Personne Comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Personne Comparante, connue du Notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la Personne Comparante a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2014. Relation GRE/2014/2400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014092293/158.
(140109863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Lalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 99.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Gérance

Référence de publication: 2014086301/10.
(140102153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Rembrandtin Coatings HoldingS.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Omapiep S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 183.475.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of June,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Annagab S.A. (the Sole Shareholder), a public limited liability company (société anonyme), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 183.454,

hereby represented by Mr Ralph Leo Lanckohr, residing professionally at Palais Liechtenstein, Alserbachstraße 14-16,

A-1090 Wien, Austria,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 13, 2014;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of Omapiep S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 183.475, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 7, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated March 5, 2014, number 584.

110561

The articles of incorporation of the Company have been amended by one deed of the undersigned notary dated March

12, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations dated June 2, 2014, number 1407.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Modification of the denomination of the Company from “Omapiep S.à r.l.” into “Rembrandtin Coatings Holding S.à

r.l.”;

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modifi-

cation of the denomination;

3. Appointment of Mr. Ralph Leo Lanckohr as new class A manager of the Company for an unlimited period of time;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the denomination of the Company into Rembrandtin Coatings Holding S.à

r.l..

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read henceforth as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).”

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint with immediate effect Mr Ralph Leo Lanckohr, CFO of Ring International

Holding AG, born on 18 July 1964 in Aachen, Germany, as new Class A manager of the Company for an unlimited period
of time.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Annagab S.A. (l'Associé Unique), une société anonyme dont le siège social est établi au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.454,

ici  représentée  par  Monsieur  Ralph  Leo  Lanckohr,  demeurant  professionnellement  à  Palais  Liechtenstein,

Alserbachstraße 14-16, A-1090 Vienne, Autriche,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Omapiep S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.475,

110562

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné suivant un acte du notaire soussigné en date du 7 janvier 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 2014, numéro 584.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 12 mars 2014, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juin 2014, numéro 1407.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société de Omapiep S.à r.l. en Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l.;
2) Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société afin de tenir compte du changement de dénomination;
3) Nomination de M. Ralph Leo Lanckohr en tant que nouveau gérant de classe A de la Société pour une durée illimitée;
4) Divers.
L'Associée Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide modifier la dénomination de la Société en Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l..

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Ralph Leo Lanckohr, Directeur Financier de Ring

International Holding AG, né le 18 juillet 1964 à Aix-la-Chapelle, Allemagne, en tant que nouveau gérant de classe A de
la Société pour une durée illimitée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R.L. Lanckohr, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2014. REM/2014/1324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014092287/113.
(140109979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Lama Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 117.981.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086302/10.
(140102500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110563

Nive II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086367/9.
(140101868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Leon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.546.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEON S.A.

Référence de publication: 2014086308/10.
(140102613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Zolwerpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 174.863.

L’an deux mil quatorze, le vingt-huit mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
MULLER, demeurant professionnellement à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean.

2) La société anonyme «SCUDERIA CDS S.A.» avec siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-

Rothermel,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  143.758,  représentée  par  son
administrateur unique, Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, demeurant professionnellement à L-4562
Niederkorn, 12 ZAC Haneboesch II,

ici représenté par Monsieur Claude MULLER, pré désigné, en vertu d’une procuration signée sous seing privé, laquelle

restera annexé aux présentes;

3) Madame Sandrine PAULO MACHADO, née le 30 août 1986, demeurant à L-3505 DUDELANGE, 30a, rue Domi-

nique Lang,

4) Monsieur Paulo Jorge FIGUEIREDO PINTO, né le 4 septembre 1972, demeurant à L-4808 RODANGE, 54, Chemin

de Brouck

Lesquelles parties comparantes ont convenu de ce qui suit:
Les parties soussignées sub 1) et sub 2 détiennent l’intégralité des 124 parts sociales d’une valeur nominale de cent

euros (100.-€), représentant le capital de douze mille quatre cents euros (12.400.-€), de la société à responsabilité limitée

ZOLWERPRESS S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-4463 SOLEUVRE, 1 rue Prince Jean,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 2013, publiée au Mémorial C numéro

717, en date du 23 mars 2013, page 34.376.

Les parties comparantes sub 1) et sub 2) déclarent céder l’intégralité des parts détenues dans la dite société à la partie

comparante sub 3) et sub 4) sous les conditions et garanties de droit suivant les précisions suivantes:

<i>Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.

La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement conco-

mitant du prix.

110564

Les actifs de la société ne font pas l’objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l’objet

de charges hypothécaires.

La partie cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société, de

même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.

<i>Paiement

La présente cession de parts se fait moyennant le prix de cession tel que convenu entre parties, le tout en dehors de

l’intervention du notaire instrumentant et en dehors de sa comptabilité.

La cession se fait encore dans les conditions suivantes:
Les parties cédantes cèdent à Madame Sandrine PAULO MACHADO 50% de la totalité de parts sociales et à Monsieur

Paulo Jorge FIGUEIREDO PINTO, 50% des parts sociales, le tout au prix total de:

12.400.- euros à titre de paiement de la mise réalisée par les parties cédantes à titre de capital social
97.600.- euros à titre de paiement des mises réalisées par les parties cédantes à titre d’investissements de toute nature

(aménagement des locaux, salaires, etc)

Cette somme est payable comme suit:
La somme de 12.400.- euros à raison de 50% à chacune des deux parties cédantes.
La somme de 53.800.- euros à la société JULA S.A.
La somme de 43.800.- euros à la société SCUDERIA CDS S.A.
Les montants dont question ont été comme ci-avant exposées, intégralement été payées par les parties cessionnaires

de façon que quittance de leur paiement leur est donnée.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit

<i>Première résolution

Les associés constatent que suite à la prédite cession de parts, le capital social est actuellement souscrit comme suit:

Madame Sandrine PAULO MACHADO, née le 30 août 1986,
demeurant à L-3505 DUDELANGE, 30A, rue Dominique Lang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

Monsieur Paulo Jorge FIGUEIREDO PINTO, né le 4 septembre 1972,
demeurant à L-4808 RODANGE, 54, Chemin de Brouck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer le nombre des parts représentant le capital social, à savoir le dit capital étant doré-

navant représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 124.- euros par part sociale.

Les parts sociales sont par conséquent réparties à raison de 50 à Madame Sandrine PAULO MACHADO et 50 à

Monsieur Paulo Jorge FIGUEIREDO PINTO.

Dès lors, ils décident de changer l’article 6 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.-€) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de révoquer tous les gérants actuellement en fonction, et leur donne pleine et entière décharge.
Ils nomment à la fonction de gérant, Madame Sandrine PAULO MACHADO, préqualifiée, pour une durée indétermi-

née.

La société sera engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires par la seule

et unique signature de la gérante.

<i>Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes, Madame Sandrine PAULO MACHADO, en sa qualité de gérante, laquelle déclare

accepter au nom de la société préqualifiée, les cessions des parts intervenue.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à la nouvelle adresse sise à L-4437 SOLEUVRE,

195 route de Differdange.

110565

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

elles ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signés: C. MULLER, S. PAULO MACHADO, P. FIGUEIREDO PINTO, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2014. Relation: EAC/2014/8118. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014092505/110.

(140108856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Viashopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 188.125.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alain Depaepe, administrateur de société, né le 11 avril 1974 à Watermael-Boitsfort, Belgique, demeurant

à B-4910 Theux, Belgique, Timonheid 1.

2) Monsieur Frédéric Mauroy, administrateur de société, né le 08 mai 1974 à Ath, Belgique, demeurant à B-6860

Assenois (Nivelet), Belgique, Rue des Jardinets 36C.

3) Monsieur Benjamin Theunen, administrateur de société, né le 05 décembre 1980 à Uccle, Belgique, demeurant à

B-1030 Schaerbeek, Belgique, 31 Rue Stijn Streuvels,

4) Monsieur Jérémie Pulinx, administrateur de société, né le 14 août 1979 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique,

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique, Avenue des Chênes 43.

5) Monsieur Nicolas Stéphany, administrateur de société, né le 06 juin 1975 à Louvain, Belgique, demeurant à B-1410

Waterloo, Belgique, Drève des Chasseurs 27/A.

6) Monsieur Frédéric Van Halteren, administrateur de société, né le 14 janvier 1971 à Etterbeek, Belgique, demeurant

à B-1950 Kraainem, Belgique, Avenue Tereycken 13.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

110566

Art. 2. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l'étranger:

Toutes opérations généralement quelconques qui directement ou indirectement, sont relatives aux domaines du con-

seil en systèmes et logiciels informatiques, du développement et la vente d'applications informatiques, de la formation
d'utilisateurs aux outils informatiques, de la création et du développement de site internet, de la vente d'abonnement
internet. Et plus généralement, toutes prestations de services ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations financières, com-

merciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même
indirectement la réalisation de l'objet social.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation,

de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.

La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Viashopia S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000.- (vingt mille Euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

110567

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 200 parts sociales

comme suit:

- Monsieur Alain Depaepe, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts sociales
- Monsieur Frédéric Mauroy, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
- Monsieur Benjamin Theunen, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
- Monsieur Jérémie Pulinx, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
- Monsieur Nicolas Stéphany, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
- Monsieur Frédéric Van Halteren, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Les comparants ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de

sorte que la somme de EUR 20.000.- (vingt mille Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

110568

- L'adresse de la société est: L-9906 Troisvierges, rue Staedtgen no 6.
- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Depaepe, administrateur de société, né le 11 avril 1974 à Watermael-Boitsfort, Belgique, demeurant

à B-4910 Theux, Belgique, Timonheid 1.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. DEPAEPE, F. MAUROY, B. THEUNEN, J. PULINX, N. STEPHANY, F. VAN HALTEREN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 juin 2014. Relation: LAC/2014/28830. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014092479/154.

(140109003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Lisal S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 136.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086311/10.
(140102015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Litoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 149.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086313/10.
(140101766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Stirling Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.627,55.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Il est à noter:
- la démission de Mme Boughaba Habiba de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 07 Mai 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juin 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014086491/13.
(140102603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110569

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.524.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086315/10.
(140102471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Lola Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 144.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086316/10.
(140102018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Swell Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 188.124.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

La société SWELL S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social au 41-43 rue de Béthune,

F-59000 Lille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B 444 346 274,

ici valablement représentée par Stéphanie Salin, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’intervention commerciale en matière de textile, de vêtements, de chaussures et de maroquinerie;
- l’achat, l’importation, le transit, l’exportation, la vente, au détail et en gros, de textile, de vêtements pour dames,

pour hommes, pour bébés et pour enfants, de sous-vêtements, de lingerie, de vêtements de plage et de bain, de chaussures,
d'articles en cuir et de maroquinerie, de bijoux de fantaisie et tous accessoires possibles, tous articles et fournitures
relatifs à ce qui précède.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

110570

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SWELL Luxembourg», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Swell S.à r.l., précitée,
Mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
TOTAL: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

110571

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe BOURBOTTE, dirigeant de sociétés, né le 14 avril 1959 à Lille (France), demeurant au 93, rue

de Croix, F-59510 HEM.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28494. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092432/110.
(140108880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.187.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, with a share capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 162079,

here represented by Ms. Monique Drauth, employee, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 18, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg laws under the name of “Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162187, established pursuant to a dead
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, dated July 6, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2159, dated September 14, 2011 and whose articles of
association have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated August 3, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2365, dated October 4, 2011.

II. The Company’s share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by one million (1,000,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

III. The sole shareholder takes the following resolution:

110572

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate objet of the Company, and therefore amend article 2 of the

Company’s articles of associations to give it henceforth the following content:

" Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of real estate properties (the Real Estate Properties) and the taking of participating interests in (i) enterprises (in
whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real property and other
assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies) and (ii) real estate holding
companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their constitutional documents, is to
indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management of such real property through
acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the same manner as described in (i)
and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the management, the control, the
development and the disposal of such Real Estate Properties and participating interests in Real Estate Companies and
Real Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché
de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  d’un  million  d’euros  (EUR  1.000.000,-)  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162079,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existant en vertu les lois du Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination «Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège
social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162187, constituée par acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2159, en date du 14 septembre 2011 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 3 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2365, en date du 4 octobre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par un million (1.000.000)

de parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L’associé unique prend la résolution suivante:

110573

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société et ainsi de modifier l’article 2 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous
quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement
des biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et
(ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l’objet social, con-
formément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs
nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition et la prise de participations dans d'autres
entités  dont  l’objet  social  est  limité  de  la  même  façon  comme  décrit  aux  points  (i)  et  (ii)  ci-dessus  (les  Sociétés  de
Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession
des Biens Immobiliers et des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier.

Dans  le  cadre  des  objets  indiqués  ci-dessus,  la  Société  peut  apporter  tout  concours  (par  voie  de  prêts,  avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent Euro (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28360. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014091636/122.
(140107601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Financière ERVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.926.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 05 juin 2014

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Société A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg à la fonction de Commissaire jusqu'à la tenue de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

<i>Pour Financière ERVAL

Référence de publication: 2014087675/15.
(140104456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110574

Navalines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 106.338.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086373/9.
(140101688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

KEXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.142.

<i>Dépôt rectificatif qui remplace le document L14096992

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014086261/12.
(140102246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Balote SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.760.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

VACON PROPERTIES S.A., a Panamanian public limited liability company (sociedad anónima), duly incorporated and

existing under the laws of Republic of Panama, having its registered office at Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54

th

  Street,  Panama,  Republic  of  Panama  and  being  registered  with  the  Registro  Publico  de  Panama  under  number

924793/1/520207 (the Sole Shareholder or Appearing Party),

here represented by Mr Max MAYER, private employee, residing professionally at L - 6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy holder requests the notary to enact that:
In the incorporation deed Balote SPF S.A. enacted by the officiating notary on May 3 

rd

 , 2013, filed at the Companies

and Trade Register of Luxembourg on June 11 

th

 , 2013, reference L-130093176 published with the Memorial C and the

Recueil des sociétés et des associations, number 1748 on July 20 

th

 , 2013, the articles of association of the Company

need to be rectified and replaced by the following places:

I.

“ Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name BALOTE SPF S.A., which is

governed by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as the law
of May 11, 2007 on the incorporation of companies managing family assets (“SPF”) and by the present articles of asso-
ciation.”

II.

« Art. 4. Object. The object of the company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial

instruments in the largest sense and especially:

a) any securities and other instruments, including shares and other instruments similar to shares, share quotas of

companies and investment funds, bonds and other credit instruments, deposit certificates, notes and bills of exchange;

b) certificates granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by way of subscription, purchase or

exchange;

110575

c) deferred financial instruments and instruments entailing a settlement in cash (payment instruments excluded), in-

cluding money market instruments;

d) any other certificate representing ownership, claims or securities;
e) any instrument related to underlying financial data, any kind of index, raw materials, precious goods, food products,

metal or commodity, any other good or risk;

f) the claims or rights related to the various items under a) through e), whether these financial instruments are ma-

terialized or not, assignable by recording in an account or by handing over, in bearer or registered form, transferable by
endorsement or not and whatever the applicable law.

The object of the company is furthermore the taking of participations in whichever form in domestic and foreign

companies provided that there be no interference with the management of said companies.

It may also grant, free of any remuneration, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct

participation.

The company must carry out its activity within the limits of the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies

managing family assets (“SPF”).»

Nothing else being on the Agenda the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour de juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

VACON PROPERTIES S.A., une société anonyme Panamienne (sociedad anônima), dûment constituée et existante en

vertu des lois de la République de Panama, ayant son siège social à East 54 

th

 Street, Arango Orillac Building, 2 

nd

 Floor,

Panama,  République  de  Panama  et  étant  immatriculée  auprès  du  Registro  Publico  de  Panama  sous  le  numéro
924793/1/520207 (l'Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à L - 6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Dans l'acte de constitution de Balote SPF S.A. reçu par le notaire instrumentant acte reçu le 3 mai 2013, déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013, référence 130093176, publié au Mémorial C et
au Recueil des sociétés et des associations, numéro 1748 du 20 juillet 2013, il y a lieu de remplacer les passages suivantes
par les texte indiqués ci-dessous:

I.

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALOTE SPF S.A. régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à celles de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.»

II.

« Art. 4. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;

110576

e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juin 2014. Relation GRE/2014/2257. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014089008/112.
(140105619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086322/10.
(140102172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Pine Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.449.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 juin 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Les démissions de M. Christian BÜHLMANN et de Mme Claire-Hélène DUPONT de leurs fonctions d'administra-

teurs de la Société ont été acceptées avec effet au 31 mai 2014.

- La cooptation de:
* M. Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg; et de

* M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 mai 2014; ils termineront donc le mandat de leurs prédéces-

seurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINE TREE S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087958/20.
(140104240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110577

Suomi Power Networks Sahkonsiirto et Cie SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 17.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.234.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) SUOMI POWER NETWORKS SÄHKÖNSIIRTO OY, a limited liability company incorporated and existing under

the laws of Finland, having its registered office at c/o TMF Finland Oy, Erottajankatu 9 B 3, 00130 Helsinki, Finland and
the business identity code 2586933-5; and

2) SUOMI POWER NETWORKS ESPOO OY, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

Finland, having its registered office at c/o TMF Finland Oy, Erottajankatu 9 B 3, 00130 Helsinki, Finland and the business
identity code 2586931-9,

here duly represented by Mrs. Sophie HENRYON, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by

virtue of proxies given under private seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the sole shareholders and holding together the entire share capital of

Suomi Power Networks Sahkonsiirto et Cie S.N.C., a partnership (société en nom collectif), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seventeen million twenty thousand euros
(EUR 17,020,000.-), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 159.234, incor-
porated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, dated 7 February 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1098 dated 24 May 2011 (the “Company”) and whose articles
have last been amended by resolutions of the shareholders of the Company, dated 24 March 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 785 dated 27 March 2014 (the “Articles”).

III. The appearing parties, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-

stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2014 to 18 June 2014

(the “Interim Financial Statements”);

2. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings; and
3. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
have requested the undersigned notary to document the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),

the general meeting of shareholders resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the
liquidation proceedings.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company: Vistra (Luxembourg) S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 37.185.

The aforesaid liquidator has as mission to realise all assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The
liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers
as it may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation the
Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for in
articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

110578

<i>Declaration

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) SUOMI POWER NETWORKS SÄHKÖNSIIRTO OY, une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous les lois de Finlande, ayant son siège social à c/o TMF Finland Oy, Erottajankatu 9 B 3, 00130 Helsinki, Finland et pour
numéro d'immatriculation 2586933-5; et

2) SUOMI POWER NETWORKS ESPOO OY, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois

de Finlande, ayant son siège social à c/o TMF Finland Oy, Erottajankatu 9 B 3, 00130 Helsinki, Finland et pour numéro
d'immatriculation 2586931-9,

tous représentés aux présentes par Mrs. Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l’enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent qu’elles sont les seuls associés et détiennent ensemble l’entièreté du capital social

de Suomi Power Networks Sahkonsiirto et Cie S.N.C., une société en nom collectif constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix-sept millions vingt-mille euros (EUR 17,020,000), ayant
son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.234, constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant
au Luxembourg, en date du 7 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1098 daté du
24 mai 2011 (la “Société”), et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décisions des associés de la
Société, en date du 24 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°785 daté du 27 mars
2014 (les “Statuts”).

III. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent en conséquence que la présente as-

semblée est valablement constituée et, ayant reconnu être entièrement informées des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 18 juin 2014 (les

“Comptes Intérimaires”);

2. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation; et
3. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblé générale des associés décide d’approuver les Comptes Intérimaires.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”), l’assemblé générale

des associés décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblé générale des associés décide de nommer en tant que liquidateur: Vistra (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 37.185.

Le liquidateur prénommé a pour mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être
préalablement autorisé par l’assemblée générale du ou des associé(s).

110579

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: EAC/2014/8613. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014091576/122.
(140107968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Juno Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.108.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130062822 déposé le 22 avril 2013

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 26 décembre 2012

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 26 décembre 2012, Mr Sherman Ma a transféré 13.230 parts

sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 13.230 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Ma Family Trust, représenté par son trustee, US Trust

Company of Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique: enregistré auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3185789.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087810/19.
(140104288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pro-Concept Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5513 Remich, 5, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 124.453.

L'an deux mille quatorze, le onze juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu

Monsieur Patrick Mockel, architecte d'intérieur, né à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1957, demeurant à L-5405 Bech-

Kleinmacher, 120 Wäistrooss, agissant en sa qualité de gérant unique de la société PRO-CONCEPT SOLUTIONS S.à r.l.,

ici représenté par Monsieur Chris Oberhag, employé prive, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2014.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, est le seul associé de la société PRO-CONCEPT SOLUTIONS

S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 120,
Wäistrooss, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 124.453,
constituée suivant acte notarié en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 690 du 24 avril 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 26 février 2014, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

Le comparant, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère

selon l’ordre du jour suivant:

110580

<i>Ordre du jour

1) Changement de l’adresse du siège social de la Société de L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, Wäistrooss, vers L-5513

Remich, 5, rue du Bois;

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;

3) Cession de parts;
4) Nomination de Monsieur Giuseppe, dit Pino, Moscia;
5) Demission de Monsieur Patrick Mockel comme gérant. Décharge à accorder;
6) Modification de l’adresse de l’associé-gérant Monsieur Patrick Mockel, de L-5405 Bech-Kleinmacher, 120 Wäistrooss

à L-5513 Remich, 5, rue du Bois;

7) Suppression de l’article 7 des statuts de la Société;
8) Divers.
L’associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, Wäistrooss, vers

L-5513 Remich, 5, rue du Bois.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution:

L’associé unique décide de céder quatre-vingt-dix (90) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125) chacune, qu’il détient dans la Société à Monsieur Giuseppe, dit Pino, Moscia, né le 21 août 1962 à Monte
Milone, Italie, demeurant à L-5513 Remich, 5, rue du Bois,

ici représenté par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2014, qui accepte, pour un prix total de onze mille deux

cent cinquante euros (EUR 11.250).

Monsieur Giuseppe, dit Pino, Moscia, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, est subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à partir de la date du présent acte.

Ensuite Monsieur Patrick Mockel, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité de gérant unique de

la Société, a déclaré accepter cette cession au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispenser
le cessionnaire de la signifier par huissier à la Société.

Suite à la cession de parts dont question ci-avant, les cent (100) parts représentatives du capital social de la Société

sont désormais réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Giuseppe, dit Pino, Moscia, prénommé,
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Patrick Mockel, prénommé,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Quatrième résolution:

Les associés décident de nommer Monsieur Giuseppe, dit Pino, Moscia, né le 21 août 1962 à Monte Milone, Italie,

demeurant à L-5513 Remich, 5, rue du Bois, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée et avec pouvoirs
d’engager la Société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution:

Les associés décident d’acepter la démission de Monsieur Patrick Mockel de ses fonctions de gérant de la Société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution:

Les associés décident de modifier l’adresse de l’associé Monsieur Patrick Mockel, prénommé, de L-5405 Bech-Klein-

macher, 120 Wäistrooss à L-5513 Remich, 5, rue du Bois.

<i>Septième et dernière résolution:

Les associés décident de supprimer l’article 7 des statuts de la Société et, en conséquence, de renuméroter les articles

8 à 13 actuels en 7 à 12.

110581

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 juin 2014. REM/2014/1270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014091458/82.
(140108800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

SG Issuer, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.363.

L'an deux mille quatorze, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 6061, (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Monsieur Marc AUGIER, demeurant professionnellement au 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 mars 2011, et déposée au rang des minutes de

Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, suivant un acte notarié daté du 4 avril 2011 dûment
enregistrée.

La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'actionnaire unique de la Société SG ISSUER, une société anonyme de droit luxembourgeois (la

Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121.363, constituée suivant un acte notarié en date du 16 novembre
2006, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2392 du 22 décembre 2006. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 janvier 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 814 du 29 mars 2014.

- La Société a un capital de 2.000.040,- (deux millions quarante euros) représenté par cinquante mille 50.001 (cinquante

mille et une) actions d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune,

- La partie comparante, dûment représentée, a reconnu avoir été pleinement informée des décisions qui seront prises

sur la base de l'agenda suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 9 des statuts, Direction et contrôle
2. Modification de l'article 13 des statuts, composition du conseil de surveillance
3. Nomination d'un nouveau membre au Conseil de Surveillance
4. Divers.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Direction et contrôle.
9.1 La société est dirigée par un Directoire composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement

être actionnaires de la société, qui exercera le contrôle de la société conformément à la loi et aux présents statuts.

Dans le cas où une personne morale est désignée membre du Directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

9.2 Les membres du Directoire sont nommés par l'Assemblée Générale, pour une période maximale de six (6) ans.

Tout membre du Directoire peut être révoqué avec ou sans raison à tout moment par une décision du Conseil de
Surveillance ou de l'Assemblée Générale. Les membres du Directoire sont rééligibles.

110582

9.3 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour toute

autre cause, les membres restants peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un remplaçant qui occupera
le poste vacant jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée Générale»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Composition du Conseil de Surveillance.
13.1 Le Conseil de Surveillance est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales, qui sont

élus par l'Assemblée Générale, pour une durée maximale de six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles.

13.2 Lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut

être remplacé par cooptation. Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance, en vertu de ces dispositions,
sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale.

13.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l'Assemblée Générale à tout moment, sans préavis

ni indemnité.

13.4 L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité,

une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.

13.5 Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment

allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure à celle des autres.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme nouveau membre du Conseil de Surveillance:
Monsieur Vincent Mortier, né le 1/03/1974 à Paris, demeurant professionnellement à Paris La Défense 7, 17 Cours

Valmy

Le mandat du membre du Conseil de surveillance de la Société cité ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée

Générale annuelle de 2017.

<i>Quatrième résolution

Suite à la modification subséquente de l'article 9, L'Actionnaire Unique décide de nommer comme nouveaux membres

du Directoire:

- Madame Laetitia Journe, née le 19/07/1976 à Montreuil sur Mer, demeurant professionnellement à Paris La Défense

7, 17 Cours Valmy

- Madame Valérie Dumortier, née le 5/07/1969 à Paris, demeurant professionnellement à Paris La Défense 7, 17 Cours

Valmy

Les mandats des membres du Directoire de la Société cités ci-dessus prennent fin à la clôture de l'Assemblée Générale

annuelle de 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. AUGIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27509. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014091604/91.
(140108465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

110583

RGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.046.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Nathalie Gordin, residing at 4, Gärdesvägen, 903 42 Umeå, Sweden
2) Philip Gordin, residing at 8, Garvar Lundins Gränd, 112 20 Stockholm, Sweden
here represented by Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole two shareholders of RGI Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered

office at 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on November 10, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1318 of
December 10, 2003.

- that the two shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the two shareholders decide

to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the two shareholders decide to appoint as liquidator: Nathalie Gordin,

prenamed.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The two shareholders resolve to grant full discharge to the managers for the exercise of their mandates.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.

110584

Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Nathalie Gordin, demeurant à 4, Gärdesvägen, 903 42 Umeå, Suède
2) Philip Gordin, demeurant à 8, Garvar Lundins Gränd, 112 20 Stockholm, Suède
ici représentés par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les deux associés actuels de la société RGI Invest, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1318 du 10 décembre 2003.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, les deux

associés décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les deux associés décident de nommer en qualité de liquidateur: Nathalie Gordin,

prénommée.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Les deux associés accordent pleine et entière décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29206. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092379/100.

(140109564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

110585

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Séverine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 5 juin 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Séverine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014087526/17.
(140103627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: SEK 1.318.120,93.

Siège social: L-5365 Munsbach, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.287.

En date du 12 septembre 2013, les associés de la société ont pris la résolution suivante:
- D'approuver la nomination de KPMG Luxembourg S.à.r.l, ayant le siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que réviseur d'entreprise indépendant de la société

pour une période venant a l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les des comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087510/15.
(140104314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Bagi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2014

1. Le siège social de la société est fixé au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet immédiat
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société pour une période statutaire de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2020:

- Madame Chantai MATHU, employée privée, née le 08 mai 1968 à Aye, Belgique et résidant professionnellement au

412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Madame Chantai GASPAR, employée privée, née le 09 juin 1966 à Montleban, Belgique, et résidant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Pierre PARACHE, employé privé, né le 09 décembre 1977 à Libramont, Belgique et résidant profession-

nellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg

3. FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est nommé en tant que Commissaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à
l'assemblée générale statutaire de l'an 2020;

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014087514/22.
(140103521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110586

Bastow Charleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 167.942.

L'Associé Unique de la Société, Horwath Bastow Charleton Wealth Management Limited, enregistré au Registre des

sociétés de Dublin sous le numéro 418055, a changé de dénomination et est désormais nommé:

Bastow Charleton Wealth Management Limited.
Ce changement a été approuvé et enregistré par le Registre des sociétés de Dublin le 18 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

<i>Pour Bastow Charleton S.à r.l.

Référence de publication: 2014087503/14.
(140104267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BKL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5552 Remich, 40, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.289.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession que M. Raphaël Marcel KRUUM, a cédé 625 parts sociales de la Société, de 10 euros

chacune, à M. Carlo Francesco BONUTTI.

A compter du 1 

er

 mai 2014, la totalité des parts sociales de la Société, soit 1.250 parts sociales de 10 euros chacune,

est détenue par M. Carlo Francesco BONUTTI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087524/17.
(140104430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BMC Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.837.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 31 janvier 2014

En date du 31 janvier 2014, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans en tant qu'administrateur de classe A de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 6,

Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A de la Société, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2014.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateur de classe A:

- Claudine Schinker

<i>Administrateurs de classe B:

- Johanna Dirkje Martina van OORT
- Richard BREKELMANS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014087528/23.
(140103727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110587

Coeli Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 25 avril 2014 à Luxembourg.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée a décidé d'élire en tant que membre du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2015:

- Mr. Jan Sundqvist, demeurant à 10, Treviksvägen, SE-429 35 Kullavik, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Coeli Asset Management S.A.
Johan LINDBERG / Stefan RENNO
<i>Directeur Général / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2014087548/17.
(140104043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.335.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique prises en date du 20 mai 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Ian WHITECOURT en tant que Gérant de la Société avec effet au 31 Mai 2014
- D'accepter la nomination de:
* Jaap MEIJER, née le 24 septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 6, Op der Dresch, L-8127

Bridel, Luxembourg, en tant que tant que Gérant de la Société avec effet au 1 Juin 2014 et ce pour une durée illimitée

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Jurgita Gabedangaite
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014087508/18.
(140104264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Corefield S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.046.225,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.141.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 juin 2014:
1. que la démission de M. Mario COHN en tant que gérante de classe A est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de M. Giovanni LA FORGIA en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 30 avril

2014;

3. que M. Carl PIVERT avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que Mme. Virginia STRELEN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouveau gérant de classe A avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014087552/19.
(140104461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110588

Big Ben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.637.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Big Ben S.àr.l.
86. Route de Luxembourg
L-3515 Dudelange
Signature

Référence de publication: 2014087522/13.
(140103866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 juin 2014

1. La démission de M. Alain WEBER de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2014 est acceptée.
2. M. Torsten KLAAS, gérant de société, né à Detmold (Allemagne), le 31 mai 1965, demeurant professionnellement

à L-2180 Luxemburg, Grand-Duché du Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, a été nommé comme gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BGV III Bielefeld S.à r.l.

Référence de publication: 2014087520/15.
(140104446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Brisants 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2014 à 10.30 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Joseph WINANDY et de nommer en remplacement

la société JALYNE S.A., ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Stéphane THEURIAU
Madame Agnès HIGUE
Monsieur Gérard THEURIAU
Monsieur Koen LOZIE
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2014.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de:
THE CLOVER
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinane statuant sur les comptes au 31 décembre

2014.

Pour copie conforme
S. THEURIAU / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2014087511/26.
(140104072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110589

Calimax 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.229.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of June.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Calimax 1 S.A., a société anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated

by deed of the undersigned notary dated 17 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) n° 2750 of 13 August 2013, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under the number B 178.198 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of Calimax 2 S.A. (the “Company”), a
société anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary dated 20 June 2013, published in the Mémorial n° 1974 of 14 August 2013 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 178.229.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 27 March 2014 by deed of Me Edouard

Delosch, prenamed, published in the Mémorial n°1462 of 6 June 2014.

The Sole Shareholder is here represented by Mrs Claudia STEFFEN, private employee, residing in Luxembourg pursuant

to a proxy dated 20 June 2014 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred thirty-two million one hundred sixty-seven thousand eight hundred

sixty (532,167,860) shares in issue in the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

<i>Agenda

1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million six hundred fifty-six thousand six

hundred forty Euros (€ 1,656,640.-) so as to bring it from its current amount of fifty-three million two hundred sixteen
thousand seven hundred eighty-six Euros (€ 53,216,786.-) to fiftyfour million eight hundred seventy-three thousand four
hundred twenty-six Euros (€ 54,873,426.-) by the issue of a total of sixteen million five hundred sixty-six thousand four
hundred (16,566,400) new shares (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total
subscription price of one million six hundred fifty-six thousand six hundred forty Euros (€ 1,656,640.-); subscription to
all the New Shares and payment of the subscription price in cash by the Sole Shareholder of the Company; consequential
amendment of the articles.

2) Consequential amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company so as

to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at fifty-four million eight hundred seventy-three thousand four hundred

twenty-six Euros (€ 54,873,426) divided into five hundred forty-eight million seven hundred thirtyfour thousand two
hundred sixty (548,734,260) Shares with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) per Share.”

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million six

hundred fifty-six thousand six hundred forty Euros (€ 1,656,640.-) so as to bring it from its current amount of fifty-three
million two hundred sixteen thousand seven hundred eighty-six Euros (€ 53,216,786.-) to fifty-four million eight hundred
seventy-three thousand four hundred twenty-six Euros (€ 54,873,426) by the issue of a total of sixteen million five hundred
sixty-six thousand four hundred (16,566,400) new shares (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents
(€ 0.1), for a total subscription price of one million six hundred fifty-six thousand six hundred forty Euros (€ 1,656,640.-).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Mrs Claudia STEFFEN, subscribed to all the New Shares and paid

the total aggregate subscription price of one million six hundred fifty-six thousand six hundred forty Euros (€ 1,656,640.-)
in cash. Evidence of the payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Company's articles of association

as set forth in item 2 of the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand six hundred Euro (€ 2,600.-).

110590

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Calimax 1 S.A., une société anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné le 17 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») n°2750 du 13 août 2013, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.198, (l'«Actionnaire Unique»), étant l'actionnaire unique de Calimax 2 S.A. (la «Société»), une société
anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné le 20 juin 2013, publié au Mémorial n° 1974 du 14 août 2013, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.229.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2014 par acte de Me Edouard Delosch,

prénommé, publié au Mémorial n° 1462 du 6 juin 2014.

L’Actionnaire Unique est ici représentée par Mme Claudia STEFFEN, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration datée du 20 juin 2014 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement).

L’Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les cinq cent trente-deux millions cent soixante-sept mille huit cent soixante

(532.167.860) actions émises dans la Société.

2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de un million six cent cinquante-six mille six cent

quarante euros (€ 1.656.640,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-trois millions deux cent seize mille
sept cent quatre-vingt-six euros (€ 53.216.786,-) à cinquante-quatre millions huit cent soixante-treize mille quatre cent
vingt-six  euros  (€  54.873.426,-)  par  l'émission  d’un  total  de  seize  millions  cinq  cent  soixante-six  mille  quatre  cents
(16.566.400) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€
0,1), pour un prix total de souscription d’un million six cent cinquante-six mille six cent quarante euros (€ 1.656.640,-);
souscription des Nouvelles Actions et paiement du prix de souscription par l'Actionnaire Unique de la Société en espèces;
modification subséquente des statuts;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-quatre millions huit cent soixante-treize mille quatre cent

vingt-six euros (€ 54.873.426,-) représenté par cinq cent quarante-huit millions sept cent trente-quatre mille deux cent
soixante (548.734.260) Actions d'une valeur nominale de dix centimes d’euro (€ 0,1) par Action.»

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de un million six cent

cinquante-six mille six cent quarante euros (€ 1.656.640,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-trois
millions deux cent seize mille sept cent quatre-vingt-six euros (€ 53.216.786,-) à cinquante-quatre millions huit cent
soixante-treize mille quatre cent vingt-six euros (€ 54.873.426,-) par l'émission d’un total de seize millions cinq cent
soixante-six mille quatre cents (16.566.400) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur no-
minale de dix centimes d’euro (€ 0,1), pour un prix total de souscription d’un million six cent cinquante-six mille six cent
quarante euros (€ 1.656.640,-).

A la suite de quoi, l'Actionnaire Unique, représenté par Mme Claudia STEFFEN, a souscrit à toutes les Nouvelles

Actions  et  a  payé  le  prix  total  de  souscription  d’un  million  six  cent  cinquante-six  mille  six  cent  quarante  euros  (€
1.656.640,-) en espèces. Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société tel

que décrit au point 2 de l'agenda.

110591

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à deux

mille six cents euros (€ 2.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la mêmes partie com-
parante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. STEFFEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2014. Relation: DIE/2014/7961. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014090878/122.
(140108504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.059.260,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 apr 2014

1.  L’associe  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L’associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu’à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014090536/35.
(140107467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110592

---

Document Outline

Bagi S.A., SPF

Balote SPF S.A.

Bastow Charleton S.à r.l.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

Big Ben S.à r.l.

BKL S.àr.l.

Blue Sage S.A.

BMC Vignoble S.A.

Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S. à r.l.

Bravissima (BC) Luxco S.C.A.

Brisants 1 S.A.

Cadelux S.A.

Calimax 2 S.A.

Coeli Asset Management S.A.

Corefield S.à.r.l.

Financière ERVAL

Juno Holdings S.à r.l.

KEXI

La Française AM International

Lalux S.à r.l.

Lama Immobilier

LCM Partners CO I SLP

Leon S.A.

Lisal S.A. SPF

Litoria S.A.

Logistikpark Rhein-Main S.à r.l.

Lola Investments S.A.

Luso Hispanic Investment S.A.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)

Navalines S.à r.l.

Nive II

OFS Development S.à r.l.

Omapiep S.à r.l.

Pine Tree S.A.

Pro-Concept Solutions S.àr.l.

Rembrandtin Coatings HoldingS.à r.l.

Repco 3 S.A.

RGI Invest S.à r.l.

SG Issuer

Sodium Investment S.à r.l.

Spirit of Adventure S.A.

Stirling Capital S.à r.l.

Suomi Power Networks Sahkonsiirto et Cie SNC

Swell Luxembourg

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.

Viashopia S.à r.l.

Villiot Topco S.à r.l.

Zolwerpress S.à r.l.