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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2301

28 août 2014

SOMMAIRE

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.  . . . . . . .110408
Alpina Real Estate GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110407
Balter Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110407
BGV III France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .110407
BGV III France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .110407
Donner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110443
Eikon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110431
Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110434
Ermin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110434
Financière Piesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110402
Findel Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . . .110403
GFH Convertible Murabaha S.A.  . . . . . . . .110432
GHE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110402
HEDF II Birmingham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .110404
Hôtel-Restaurant Belvedere Vianden S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110404

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110402

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .110402
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110403

Imove S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110408
Jade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110408
Katia Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .110405
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .110406
Les Terrasses du Cents SA . . . . . . . . . . . . . .110403
LRE Finance Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .110403
Media Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .110406
Morgan Stanley Europe Holdings S.A. . . . .110406

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110406

Morgan Stanley Luxembourg International

Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110406

MPW Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110409
NovEnergia II - Energy & Environment

(SCA), Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110409

Nuts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110409
NYLOF, société de gestion de patrimoine

familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110409

Oha Hotel Diagonal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .110412
Patrimonium Middle Market  . . . . . . . . . . . .110403
Pegaso Transportation  . . . . . . . . . . . . . . . . .110404
Pei Valor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110435
Penny Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .110402
Pompes Funèbres Principales du Luxem-

bourg ERASMY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .110405

PR Belfast 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110404
Prestaholding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110405
Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110447
RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l.  . . .110424
Romanico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110404
SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .110405
Socera Assets Management Spf S.A.  . . . . .110444
Société Moselle et Rhin  . . . . . . . . . . . . . . . . .110434
Socolem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110410
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110448

110401

Financière Piesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.976.

Les comptes annuels au 03-02-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085399/9.
(140101298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 75.894.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085455/10.
(140101170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085456/10.
(140101169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

GHE Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

GHE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014085430/12.
(140100959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Penny Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 185.181.

Résolution 1.

Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Lu-

xembourg à partir du 18

ème

Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2014.

Référence de publication: 2014085655/13.
(140101673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

110402

Findel Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 117.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085401/9.
(140101004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.474.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085457/10.
(140101168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

LRE Finance Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.318.

Les comptes annuels sociaux de LRE Finance Corp S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2013 et dûment approuvés par

l’associé unique en date du 13 mai 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LRE Finance Corp S.à r.l.

Référence de publication: 2014085553/11.
(140100797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Les Terrasses du Cents SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.351.

Luxembourg, le 18/06/2014.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014085542/12.
(140101409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Patrimonium Middle Market, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.318.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014085650/12.
(140101039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

110403

Hôtel-Restaurant Belvedere Vianden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9409 Vianden, 2, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 104.209.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085469/9.
(140101026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

HEDF II Birmingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.861.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2014085463/10.
(140101317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Romanico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 158.359.

Les comptes annuels sociaux de Romanico S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2013 et dûment approuvés par l’associé

unique en date du 11 Avril 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Romanico S.à r.l.

Référence de publication: 2014085691/11.
(140100788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Pegaso Transportation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.164.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEGASO TRANSPORTATION
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014085654/12.
(140101417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

PR Belfast 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.433.

La Société informe que Monsieur Russell Perchard a démissionné de son poste de gérant au sein du Conseil de gérance

de la Société avec effet au 28 mai 2014.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2014085676/12.
(140101533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

110404

Pompes Funèbres Principales du Luxembourg ERASMY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 21, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 81.963.

Pour Pompes Funèbres Principales du Luxembourg ERASMY S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014085657/11.
(140100945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Prestaholding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.688.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le 16 juin 2014 à 11 heures

Résolutions

Quatrième résolution:

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour

une nouvelle période de six ans.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.
Référence de publication: 2014085678/13.
(140101144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juin 2014.

SEI International Services S.à r.l.
J.L. de Zwart
Manager B

Référence de publication: 2014085739/14.
(140100870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Katia Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 75.985.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014 les décisions suivantes:
Les actionnaires renouvellent en qualité d'administrateur:
- M. Christian Assini, demeurant au 97, rue des Maraîchers à L-2124 Luxembourg,
- Mme Joëlle François, demeurant 117, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg,
- M. Ronald Weber, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
pour un mandat de 1 an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014087076/16.
(140103550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110405

Media Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 40.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087127/9.
(140103546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Morgan Stanley Europe Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.611.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014087132/11.
(140103196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 2014

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2014:

M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.

Pour la Société Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014087133/15.
(140103164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 11 mars 2014 (n° de dépôt L140041342) au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de cet

extrait concernant la décision des gérants de la Société en date du 6 mars 2014.

En effet, il résulte de cette décision que 2 818 parts sociales ordinaires de classe W de la Société sont détenues par

Goodwater Bermuda Holdings LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2014087102/19.
(140103205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110406

Balter Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 126.118.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086743/9.
(140103122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 11. Juni 2014

Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers S.C., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, Gross-

herzogtum Luxemburg, 400, route d'Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschaftsprüfer die Bilanz zum 31.
Dezember 2014 zu prüfen.

Luxemburg, den 11. Juni 2014.

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III France Holding S.à. r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à. r.l.

Référence de publication: 2014086756/15.
(140102736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Alpina Real Estate GP, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.463.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 28 mai 2014

que les actionnaires ont décidé:

- de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises agrée de la Société Deloitte Audit S.à r.l., pour une période se

terminant à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014086713/15.
(140102903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 juin 2014

1. La démission de M. Alain WEBER de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2014 est acceptée.
2. M. Torsten KLAAS, gérant de société, né à Detmold (Allemagne), le 31 mai 1965, demeurant professionnellement

à L-2180 Luxemburg, Grand-Duché du Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, a été nommé comme gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BGV III France Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014086755/15.
(140102736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110407

Imove S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 17, rue J.F. Gangler.

R.C.S. Luxembourg B 176.852.

Berichtigung zu Einreichungsnummer L140062713

Das Geburtsdatum des Verwaltungsratsmitglieds Félix WIETOR ist der 28.01.1987.

Luxemburg, den 20.06.2014.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014087034/10.
(140102880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Jade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 28.400.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 juin 2014

Le mandat des administrateurs ne viendra à échéance qu'en juin 2018:
L'Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement de MONTBRUN REVISION S.à r.l. en tant que com-

missaire de surveillance pour une nouvelle période d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014086249/14.
(140102150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.889.

1. AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), in-

corporated and registered under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and under section B number
117.987,

2. LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., a partnership limited by share (société en commandite par actions), in-

Pursuant to a share purchase agreement dated 26 May 2014, five hundred (500) shares of the Company issued and

oustanding as of the date of the agreement, have been transfered from AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l.
to LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A.

Consequently, LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A. becomes the sole shareholder of the Company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1. AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie sous le

droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.987,

2. LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie sous le droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 98.912,

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 26 mai 2014, cinq cents (500) parts sociales de la

Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par la société AERIUM OPPORTUNITY I
PROPERTIES S.à r.l. à la société LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A.

Par conséquent, la société LDV MANAGEMENT AERIUM 2 S.C.A. est devenue l'associé unique de la Société.
Référence de publication: 2014086663/30.
(140102706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110408

Nuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087187/9.
(140103016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

MPW Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.479.

Pour MPW Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087162/11.
(140103232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

NovEnergia II - Energy & Environment (SCA), Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.550.

Pour Novenergia II - Energy & Environment (SCA) SICAR
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014087186/12.
(140103344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

NYLOF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 17 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2014

Ratification de la cooptation de Mme Astrid BETZ comme administrateur, décidée par les administrateurs restants en

date du 17 janvier 2014 et nomination de Mme Astrid BETZ comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2017.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle de Madame Astrid BETZ et Madame Monique JUNCKER, administrateurs,

et de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur et président du conseil d’administration, se situe désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour NYLOF, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087188/22.
(140102704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110409

Socolem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 188.082.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses
statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Socolem S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

110410

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 9h30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille sept cent quinze euros (EUR 1.715,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

110411

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 27435. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014091559/136.
(140107617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Oha Hotel Diagonal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.152.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

1. OHA European Strategic Credit Master Fund (Euro) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
registered with the Companies Register of the Cayman Islands under the number 48707 acting by its general partner
OHA European Strategic Credit GenPar, LLC, a company governed by the laws of Delaware, with registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United-States of America, registered with the companies
register of Delaware under number 4500988,

2. OHA Structured Products Master Fund C, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered
with the Companies Register of the Cayman Islands under the number 66811 acting by its general partner OHA Structured
Products C GenPar, LLC, a company governed by the laws of Delaware, with registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United-States of America, registered with the companies register of Delaware
under number 5217528, and

110412

3. MASTER SIF SICAV-SIF, a société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement specialisé governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.968,

each represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxies,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which they declare to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "OHA Hotel Diagonal S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each.

110413

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

110414

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

110415

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

110416

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing parties, these parties having subscribed and fully paid up in cash

the number of shares mentioned below:

Name of Shareholder

Number

of Shares

Subscribed

Capital

Percentage

shareholding

OHA European Strategic Credit Master Fund (Euro) L.P., as
abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,125 EUR 10,812.50

86.5%

OHA Structured Products Master Fund C, L.P., as abovementioned . . . . .

11,250

EUR 1,125.-

MASTER SIF SICAV-SIF, as abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,625

EUR 562.50

4.5%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000

EUR 12,500.-

100%

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

110417

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately unanimously passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at 3 the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

Class A Manager:

- Mr. Richard Munn, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6

Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and

Class B Managers:

- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. OHA European Strategic Credit Master Fund (Euro) L.P., un partnership sous les lois des îles Cayman, ayant son

siège social au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman, auprès du registre de commerce
des îles Cayman sous le numéro 48707 agissant par son associé commandité OHA European Strategic Credit GenPar,
LLC, une société constituée sous les lois de Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808, Etats-unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre de Delaware sous le numéro 4902410,

2. OHA Structured Products Master Fund C, L.P., un partnership incorporé sous les lois des îles Cayman, ayant son

siège social au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman, auprès du registre de commerce
des îles Cayman sous le numéro 66811 agissant par son associé commandité OHA Structured Products C GenPar, LLC,
une société constituée sous les lois de Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, Etats-unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre de Delaware sous le numéro 5217528, et

3. MASTER SIF SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé régie par

les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.968,

chacune représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu de procurations, qui après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "OHA Hotel Diagonal S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

110418

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents d'euro (EUR 0,10) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

110419

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

110420

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

110421

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

110422

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales ci-

après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Pourcentage

de détention

OHA European Strategic Credit Master Fund (Euro) L.P., mentionnée
ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.125 EUR 10.812,50

86,5%

OHA Structured Products Master Fund C, L.P., mentionnée ci-dessus . . .

11.250

EUR 1.125,-

MASTER SIF SICAV-SIF, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

EUR 562,50

4,5%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

EUR 12.500,-

100%

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

Gérant de catégorie A:

- M. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre le 31 juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83,

Pall Mall, SW1Y5ES Londres, Royaume-Uni;

Gérants de catégorie B:

- M. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) le 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Fixation du siège social de la Société à 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

110423

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire des comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2014. Relation: LAC/2014/28949. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092294/635.
(140109662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.118.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty sixth day of the month of June.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46448, here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the “Law”), and

the law of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

110424

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

110425

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or

110426

more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2014.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euros (EUR 1.000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

110427

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Mme Liga PURINA, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

110428

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

110429

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-

bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

110430

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. PURINA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2014. Relation: DIE/2014/8119. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092375/405.
(140108795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Eikon Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2014.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2014089173/13.
(140106211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

110431

GFH Convertible Murabaha S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.511.

In the year two thousand fourteen, the thirteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GFH Convertible Murabaha S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158 511 (the Company).
The Company was incorporated on January 21, 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary then
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 833 on April 28, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended since
that date.

The Meeting is chaired by Mrs Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Mrs Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The
Meeting elects Mr. Anthony Braesch, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares

it holds are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by
the representative of the Sole Shareholder and the members of the Bureau.

The proxy from the Sole Shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all of the 310 (three

hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the entirety of the
share capital of the Company, are duly represented at this Meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation;
3. Appointment of the liquidator of the Company;
4. Determination of the powers and remuneration of the liquidator; and
5. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring to have perfect knowledge of
the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liqui-

dation.

Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Marcel Stephany, chartered accountant, professionally residing at 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

The Meeting resolves to give to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.

110432

The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers

and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company.

Finally, the Meeting resolves to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed the present deed together

with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de GFH Convertible Murabaha S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158 511 (la Société). La Société
a été constituée le 21 janvier 2011 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant alors à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 833 du 28 avril 2011.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis cette date.

L'Assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président nomme Madame Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l'Assem-
blée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Monsieur Anthony Braesch, résidant professionnellement à Luxembourg, comme
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment collectivement le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté lors de l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués dans une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le
représentant de l'Actionnaire Unique et les membre du Bureau.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à
la formalité de l'enregistrement.

Le Bureau ainsi constitué, le Président demande au notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. La liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau montre que toutes les 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à
délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur; et
5. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

110433

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, résidant professionnellement au 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur aura, dans l'exercice de ses fonctions, les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-

ministration, de gestion et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question.

Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la

Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation aux actionnaires de la Société.

L'Assemblée décide finalement d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28476. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092076/140.
(140109101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Ermin S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Moselle et Rhin).

Siège social: L-7450 Lintgen, 43, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 61.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086869/9.
(140103143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Elle Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.194.

Signature.

Référence de publication: 2014086864/10.
(140103208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110434

Pei Valor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.135.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Perry European Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 174.748,

here represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “PEI Valor S.à

r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial compa-
nies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The main purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

110435

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 15.
15.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager
A” or “Manager B”.

110436

15.2 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

15.3 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B and by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorization.

Art. 16.
16.1 In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its

members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

16.3 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

16.4 No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of
the board of managers.

16.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or

any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues.

16.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating
managers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take
place at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place
from where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

16.7 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers
present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the
chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on
any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in
respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the
requirements of Luxembourg law.

16.8 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

E. Audit and supervision

Art. 17. Auditor(s).
17.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

17.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

17.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
17.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

17.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

110437

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

19.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

19.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

19.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

20.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

21.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
Perry European Investments S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in sub-

scription for one hundred twenty-five (125) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300-.).

110438

Shareholders resolutions

The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general

meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Phill Williams, born on 22 October 1968 in Carmarthen (United Kingdom), professionally residing at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, as class A Manager;

- Sharon Callahan, born on 19 October 1966 in New York (USA), professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, as class A Manager;

- Nathan Brown, born on 15 October 1975 in Mansfield (UK), professionally residing at 4 Grosvenor Place, London,

SW1X 7HJ, United Kingdom, as class B Manager; and

- Richard Shawyer, born on 20 May 1984 in Swindon (UK), professionally residing at 26, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, as class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de juin.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Perry European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 23,500, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 174.748,

dûment représentée par Madame Fanny Kindler, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PEI Valor S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, le transfert par vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de tout type.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

110439

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu’une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l’assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.

110440

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures

précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 15.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

15.2 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

15.3 La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par

la signature conjointe d'un Gérant A et d’un Gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.

Art. 16.
16.1 Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

16.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

16.3 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

16.4 Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

16.5 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

16.6 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l’endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l’endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

16.7 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire
au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de
gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l’ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

110441

16.8 Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

E. Audit et surveillance

Art. 17. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
17.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

17.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

17.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

17.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

17.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

19.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l’affectation.

19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

19.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

19.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.

20.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

21.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

110442

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Le souscripteur unique a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
Perry European Investments S.à r.l., susvisée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de souscrire les

cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et agissant au lieu de l’assemblée générale des associés,

a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché du

Luxembourg.

2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Phill Williams, née le 22 octobre 1968 à Carmarthen (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;

- Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York (USA), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;

- Nathan Brown, née le 15 octobre 1975 à Mansfield (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 4 Grosvenor

Place, London, SW1X 7HJ, United Kingdom, en tant que gérant de catégorie B; et

- Richard Shawyer, né le 20 mai 1984 à Swindon (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: EAC/2014/8805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014092336/472.
(140109234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.540.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1058

Donner S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014086823/14.
(140103463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110443

Socera Assets Management Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.376.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft in der Form einer „Société de Gestion de Patrimoine Familial "SOCERA

ASSETS MANAGEMENT Spf S.A.", mit Sitz in L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 81.376 abgehalten.

Die Gesellschaft wurde durch notarielle Urkunde des Notars Maître Edmond Schroeder, mit damaligem Amtssitz in

Mersch, am 23. März 2001 gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der
Nummer 937 vom 30. Oktober 2001. Die Satzung wurde zu letzten Mal abgeändert durch eine Urkunde von dem un-
terschriebenen Notar vom 4. August 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der
Nummer 2028 vom 29. September 2010.

Die Hauptversammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pascal WAGNER, Buchhalter, beruflich ansässig

in L-1476 Pétange, 59, route de Luxembourg.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Marilyn KRECKE, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-1750 Lu-

xemburg, 74 Avenue Victor Hugo,

und die Hauptversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Pascal WAGNER, vorbenannt.
Nachdem das Büro der Hauptversammlung bestimmt und durch den Vorsitzenden festgestellt ist, ersucht der Vorsi-

tzende den Notar zu beurkunden, dass:

I. Die anwesenden oder vertretenden Aktionäre sowie die jeweilige Anzahl der von ihnen gehaltenen Inhaberaktien

in einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste unterschrieben von den anwesenden Personen und von dem Notar,
wird dieser Urkunde beigefügt und verbleibt bei dem Protokoll.

II. Sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass alle vierzigtausend (40.000) Aktien, welche das vollständige Kapital der

Gesellschaft darstellen in dieser Versammlung vertreten sind so dass diese über alle Punkte der Tagesordnung rechtsgültig
entscheiden kann, über die die Aktionäre vor der Hauptversammlung unterrichtet wurden.

III. Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo nach L-4761 Pétange, 59, route

de Luxembourg mit sofortiger Wirkung;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, zweiter Absatz der Satzung;
3. Abänderung von Artikel 4. der deutschen Satzung um diese der englischen Fassung anzupassen, und folgenden

Wortlaut zu geben: „Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern
besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar“.

4. Anerkennung des Rücktritts von Herrn Georges Majerus als Delegierter des Verwaltungsrats mit sofortiger Wir-

kung;

5. Ernennung eines neuen Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Pascal Wagner mit sofortiger Wirkung.
6. Widerruf des aktuellen Kommissars „FIDES INTER-CONSULT S.A.“ mit sofortiger Wirkung;
7. Ernennung zum neuen Kommissar, nämlich die Gesellschaft „SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l“

mit sofortiger Wirkung;

8. Verschiedenes.
Nach Zustimmung der Berichte des Vorsitzenden und Feststellung der ordnungsgemäßen Zusammensetzung, fasst die

Hauptversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor

Hugo nach L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg mit sofortiger Wirkung.

Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1, zweiter Absatz der Satzung von nun an folgenden

Wortlaut haben:

" Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Pétange.“

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 4. der deutschen Satzung abzuändern um diese der englischen Fassung

anzupassen, und folgenden Wortlaut zu geben: „Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

110444

mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine
Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar“.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erkennt den Rücktritt von Herrn Georges Majerus als Delegierter des Verwaltungsrats mit

sofortiger Wirkung.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt folgende Person, mit sofortiger Wirkung, als neuen Delegierten des Verwaltungsrats:
- Herrn Pascal Wagner, Buchhalter, geboren in Pétange am Februer 8. 1966, mit Berufsanschrift in L-4761 Pétange,

59, route de Luxembourg.

Das Mandat des Delegierten Verwaltungsrats endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2020.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung widerruft den aktuellen Kommissar „FIDESCONSULTING S.A.“ mit Sitz in L-1752 Luxem-

burg, 62, Avenue Victor Hugo, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 52925, mit sofortiger
Wirkung.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar die Gesellschaft „SOCIETE DE GESTION INTERNATIO-

NALE S.àr.l“, mit Sitz in L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 77.606, mit sofortiger Wirkung.

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2020.
Nachdem alle Punkte der Tagesordnung abschließend von der Hauptversammlung behandelt wurden, wurde diese für

beendet erklärt.

Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

tausendzweihundert Euro (1.200,- EUR).

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, stellt hiermit fest, dass auf den Wunsch der erschienenen Personen, diese Urkunde in

englischer Sprache, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache abgefasst wird, auf Nachfrage der erschienenen Per-
sonen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem Englischen und dem Deutschen Text, soll die deutsche Fassung
ausschlaggebend sein.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen und Übersetzung in die Sprache der Vertreter der Erschienenen, alle dem

Notar nach Vor-und Nachnamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Englische Übersetzung des Vorhergehenden Textes

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the société anonyme-Société de Gestion de Patrimoine Familial “SOCERA ASSETS

MANAGEMENT Spf S.A.”, with registered office in L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, listed in the Luxem-
bourg Trade and Company Register with the number B 81.376.

The Company was incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary then residing in Mersch, on the 23

of March 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 937 on the 30 of October 2001.

The last amendment of the Articles took place on the 4

of August 2010, by a deed of the undersigned notary, published

in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2028 on the 29

of September 2010.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr. Pascal WAGNER, accountant, residing professionally in L-4761

Pétange, 59, route de Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs. Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in L-1750 Lux-

embourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mr. Pascal WAGNER,prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

110445

I. The present and represented shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be
undertaken by the Registration Department.

II. It results from the attendance list all the forty thousand (40,000) shares are present or represented at this meeting

so that it can validly deliberate on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo to L-4761

Pétange, 59, route de Luxembourg;

2. Subsequent amendment of Article 1, second paragraph of the articles and association of the Company;
3. Amendment of Article 4. of the German version of the Articles in order to adapt it to the English version, so that

it shall read as follows: „Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern
besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar“.

4. Acknowledgment of the resignation of Mr. Georges Majerus from his mandate as managing Director with immediate

effect;

5. Appointment of Mr Pascal Wagner as new managing Director with immediate effect;
6. Dismissal of the actual statutory auditor “FIDES INTERCONSULT S.A.” with immediate effect;
7. Appointment of “SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l.“ as new statutory auditor with immediate

effect;

8. Miscellaneous.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting passed by unanimous vote the following

resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor

Hugo to L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg with immediate effect.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend Article 1, second paragraph of the articles and

association of the Company, which shall forthwith read as follows:

“ Art. 1. Second paragraph. Said company shall have its registered office in the municipality of Pétange.”

Third resolution

The Meeting resolve to ammend Article 4. of the German version of the Articles in order to adapt it to the English

version, so that it shall read as follows: „Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens
drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt
werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar“.

Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Georges Majerus from his mandate as managing Director

with immediate effect.

Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint the following person as new managing Director with immediate effect.
- Mr Pascal Wagner, accountant, born in Pétange on February 8

1966, residing professionally in L-4761 Pétange, 59,

route de Luxembourg, as new managing Director.

The mandate of the managing Director shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held

in 2020.

Sixth resolution

The Meeting resolves to dismiss the actual statutory auditor “FIDES INTER-CONSULT S.A.” with its registered office

in L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 52925, with immediate effect.

Seventh resolution

The Meeting appoints “SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l“ with registered office at L-4761 Pétange,

59, route de Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies and Register under number B 77.606
as new statutory auditor with immediate effect.

110446

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held

in 2020.

There being no further business the meeting was closed.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences between
the English and the German text, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: P. Wagner, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25920. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092422/178.
(140109037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 805.200,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 Apr 2014

1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec
effet au 30 Apr 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité gérant de la Société avec effet au 30 Apr 2014.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant
sue les comptes clos en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014089558/32.
(140105798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

110447

Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, Op der Telleschbaach.

R.C.S. Luxembourg B 138.877.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend vierzehn, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Weco Pyrotechnische Fabrik GmbH, mit Sitz in D-53783

Eitorf, Bogestrasse 54-56, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter der Nummer HRB 2489.

Welche Komparentin hier vertreten ist durch Frau Sophie BATARDY, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 2. Juni 2014,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellun-

gen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.", mit Sitz in L-9452 Bettel,

Op der Telleschbaach, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Num-
mer 138.877 (NIN 2008 2420 232), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joëlle BADEN, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, am 30. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1504 vom 18. Juni 2008 und deren
Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster,
am 5. Mai 2009, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1087 vom 30. Mai 2009.

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beläuft, aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile von jeweils ein hundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

III.- Dass die Komparentin die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

V.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VI.- Dass die Gesellschaft in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VII.- Dass die Komparentin beschliesst die Gesellschaft mit Rückwirkung zum 30. April 2014 aufzulösen und zu liqui-

dieren.

VIII.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
IX.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidatorin, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.

X.- Dass den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
XI.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
XII.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren an

nachstehender Adresse aufbewahrt werden: Herr Thomas SCHREIBER, wohnhaft in D-53783 Eitorf, Zum Gransbach 16.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar un-
terschrieben.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2014. Relation: ECH/2014/1164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 25. Juni 2014.

Référence de publication: 2014089694/52.
(140105179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110448

Document Outline

Aerium Erlangen Holdings S.à r.l.

Alpina Real Estate GP

Balter Logistics Sàrl

BGV III France Holding S.à r.l.

Donner S.à r.l.

Eikon Capital S.A.

Elle Realty S.A.

Ermin S.à r.l.

Financière Piesa S.A.

Findel Business Center S.A.

GFH Convertible Murabaha S.A.

GHE Holding S.A.

HEDF II Birmingham S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Belvedere Vianden S.à r.l.

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

Imove S.A.

Jade Luxembourg S.A.

Katia Immobilière S.A.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Les Terrasses du Cents SA

LRE Finance Corp S.à r.l.

Media Properties S.à r.l.

Morgan Stanley Europe Holdings S.A.

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A.

MPW Holding S.à r.l.

NovEnergia II - Energy & Environment (SCA), Sicar

Nuts S.à r.l.

NYLOF, société de gestion de patrimoine familial

Oha Hotel Diagonal S.à r.l.

Patrimonium Middle Market

Pegaso Transportation

Pei Valor S.à r.l.

Penny Financial Services S.A.

Pompes Funèbres Principales du Luxembourg ERASMY S.à r.l.

PR Belfast 1 S.à r.l.

Prestaholding

Repco 9 S.A.

RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l.

Romanico

SEI International Services S.à r.l.

Socera Assets Management Spf S.A.

Société Moselle et Rhin

Socolem S.A.

Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.