MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2294

28 août 2014

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110089

Actech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110111
AEW Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110112
A.P. Management Solutions S.à r.l.  . . . . . .110110
Argo Navis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110112
ARS Rail Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .110073
BDS - Banking Deals Settlement S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110096

BIL Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110088
BMS Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110074
"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110105

Candriam Alternative Return  . . . . . . . . . . .110085
Candriam World Alternative . . . . . . . . . . . .110086
Canussel Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110112
Carum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110106
CD-Gest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110108
CEREP Grosvenor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .110109
Chancel Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .110107
Contessa Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110110
Coramo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110092
Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110087
Desmond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110090
Duquesne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110111

e3 - consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110089
LL Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110100
Patris I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110087
Portland International Finance S.à r.l. . . . .110074
Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110105
Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110106
Repco 37 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110107
Repco 38 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110108
Repco 40 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110109
Repco 41 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110110
Repco 45 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110111
Samir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110088
SMART Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110066

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR  . . . . .110066
syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .110089
TFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110085
Torowear Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .110105
Viaduct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110106
Viaduct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110107
Waste Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110108
WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110104
Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l.  . . . . . . .110109

110065

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.935.

Constituée par acte du 05 avril 2007, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 10 mai

2007, n° 836 modifié par acte du 20 décembre 2007, 15 janvier 2008, 04 juin 2009, 04 juin 2009, 26 novembre 2009
publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 1 

er

 février 2008, n° 270, du 04 juillet 2009

n° 1289, 06 juillet 2009 n° 1298, 21 janvier 2010 n° 126, 16 février 2012 n° 418 et le 17 avril 2012 n° 989.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 17 juin 2014

L'Assemblée réélit, en qualité de Réviseur d'entreprises, pour un terme d'un an, la société Mazars Luxembourg S.A.,

réviseur agréé, 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

Référence de publication: 2014088798/15.
(140104523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of August.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

SMART Modular Technologies (CI) Inc., an exempted company incorporated with limited liability existing under the

laws of Cayman Islands having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under in-
corporation number 132913, (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Maître Florian Bonne, maître en droit, residing professionally in Luxembourg by virtue of a

proxy dated 13 August 2014, such proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

being the Sole Shareholder of
SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, an exempted company incorporated with limited liability

under the laws of the Cayman Islands having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Companies
under incorporation number 132579, and registered in Luxembourg as a société à responsabilité limitée with its head
office and central administration at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg following a deed of Maître Léonie
Grethen, prenamed, of 8 August 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 2489 page 119426 of 14 October 2011, whose articles of association (the “Articles”) have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 29 January 2014, published in the Memorial n°834 on 1
April 2014 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 163.100
(hereinafter referred to as the “the Disappearing Company”).

The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the one hundred sixty million (160,000,000) shares of the Disappearing Company

representing the entire issued share capital of the Disappearing Company, presently set at one hundred sixty thousand
US Dollars (US$ 160,000.-) so that the Sole Shareholder of the Disappearing Company can validly decide on all the items
of the agenda.

II. At its meeting of 17 June 2014, the board of directors of the Disappearing Company has approved the draft terms

of merger established in accordance with Article 261 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as

amended (the “1915 Law”) (the “Draft Terms”) in order to merge the Disappearing Company into SMART Modular
Technologies (LX) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with an issued share capital of one hundred eighty thousand US Dollars (US$ 180,000.-), having its re-
gistered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 187.024 (hereinafter referred to as the “Acquiring Company” and together
with the Disappearing Company, the “Merging Companies”) (the “Merger”). The Draft Terms have been signed by the
Disappearing Company and the Acquiring Company on 17 June 2014 and have been published in the Mémorial, number
1654, page 79385 on 27 June 2014.

III. The agenda of the meeting is the following:

110066

<i>Agenda

1. Acknowledgment of the pro-forma interim accounts prepared by the board of directors of the Disappearing Com-

pany;

2. Approval of the repurchase of all twenty million (20,000,000) Class H Shares at the Cancellation Value per Share

(being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class H Shares (as these terms are defined in the articles
of association of the Disappearing Company (the “Articles”)) pursuant to the Articles in order to proceed to the can-
cellation of all the authorised and issued Shares representing the entire Class H and hence the liquidation of the entire
Class H Shares of the Disappearing Company, approval of the Total Cancellation Amount of one hundred and one million
three hundred ninety three thousand four hundred eighty seven US Dollars and forty-seven cents (US$ 101,393,487.47)
and the Cancellation Value per Share (being five thousand sixty nine US Dollars and sixty-seven cents (US$ 5,069.67) per
share) and acknowledgment that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount (as this term is
defined in the Articles); acceptance of the repurchase of all the Class H Shares by their holder; cancellation of the twenty
million (20,000,000) outstanding Class H Shares so repurchased and consequential reduction of the authorised and issued
share capital of the Disappearing Company by an amount of twenty thousand US Dollars (US$ 20,000) to an amount of
one hundred and forty thousand US Dollars (US$ 140,000);

3. Consequential amendment and restatement of the item 6 of the amended and restated memorandum of association

of the Disappearing Company so that it shall read as follows:

“The authorised share capital of the Company is set at one hundred forty thousand US Dollars (US$ 140,000.-) divided

into twenty million (20,000,000) Class A Shares, twenty million (20,000,000) Class B Shares, twenty million (20,000,000)
Class C Shares, twenty million (20,000,000) Class D Shares, twenty million (20,000,000) Class E Shares, twenty million
(20,000,000) Class F Shares, and twenty million (20,000,000) Class G Shares, each of a par value of US$ 0.001.”;

4. Consequential amendment and restatement of Article 8 of the Articles so as to delete the sentence “Class H Shares:

Means the Shares of class H in the Company with a par value of US$ 0.001 each.”

5. Consequential amendment and restatement of Article 18 of the Articles so that it shall read as follows:
“The authorised share capital of the Company is set at one hundred forty thousand US Dollars (US$ 140,000.-) divided

into twenty million (20,000,000) Class A Shares, twenty million (20,000,000) Class B Shares, twenty million (20,000,000)
Class C Shares, twenty million (20,000,000) Class D Shares, twenty million (20,000,000) Class E Shares, twenty million
(20,000,000) Class F Shares, and twenty million (20,000,000) Class G Shares, each of a par value of US$ 0.001.”;

6. Consequential amendment and restatement of Article 19.1 of the Articles so that it shall read as follows:

“ 19.1. The issued and fully paid-up share capital of the Company is set at one hundred forty thousand US Dollars (US

$ 140,000) and is divided into:

- twenty million (20,000,000) Class A Shares,
- twenty million (20,000,000) Class B Shares,
- twenty million (20,000,000) Class C Shares,
- twenty million (20,000,000) Class D Shares,
- twenty million (20,000,000) Class E Shares,
- twenty million (20,000,000) Class F Shares, and
- twenty million (20,000,000) Class G Shares,
each with a par value of US$ 0.001 and with such rights as set out in these Articles”;
7. Consequential amendment and restatement of Article 19.4 of the Articles so that it shall read as follows:

“ 19.4. The share capital of the Company may be reduced by a Special Resolution of the Members through the can-

cellation of Shares including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and
cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares
by the Company, such purchases and cancellations of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with
the Class G Shares).”;

8. Consequential amendment and restatement of Article 19.7 of the Articles so that it shall read as follows:

“ 19.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole Director or the board of Directors

and approved by the general meeting of Members on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of Classes G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount at the time of cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by Special Resolution in the general meeting of Members, provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.”;

9. Consequential amendment and restatement of Article 95 of the Articles so that it shall read as follows:
“Except as otherwise provided by the rights attached to Shares, all Dividends shall be declared and paid according to

the par value of the Shares that a Member holds. If any Share is issued on terms providing that it shall rank for Dividends
as from particular date, that Share shall rank for Dividend accordingly.

In the event of a Dividend declaration, such Dividend shall be allocated and paid as follows:

110067

- an amount equal to 0.25% of the nominal value of Class A Shares shall be distributed equally to all Class A Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.30% of the nominal value of Class B Shares shall be distributed equally to all Class B Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.35% of the nominal value of Class C Shares shall be distributed equally to all Class C Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.40% of the nominal value of Class D Shares shall be distributed equally to all Class D Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.45% of the nominal value of Class E Shares shall be distributed equally to all Class E Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.50% of the nominal value of Class F Shares shall be distributed equally to all Class F Shares

holders pro rata to their Shares, then

- an amount equal to 0.55% of the nominal value of Class G Shares shall be distributed equally to all Class G Shares

holders pro rata to their Shares,

the balance of the total distributed shall be allocated in its entirety to the shareholders starting with the last Class of

Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class G Shares, then if no Class G Shares are in existence, Class F Shares
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).”;

10. Approval of the Draft Terms;
11. Approval of the Merger between the Disappearing Company and the Acquiring Company by way of a Merger and

absorption without liquidation of the Disappearing Company by the Acquiring Company;

12. Approval of the contribution by the Sole Shareholder of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Disappearing Company to the Acquiring Company in consideration for the issue by the Acquiring Company of one
hundred eighty thousand (180.000) shares, divided in nine (9) classes, with a nominal value of one US Dollar (US$ 1) each
to the Sole Shareholder of the Disappearing Company.

IV. The Sole Shareholder confirmed that it had been able to consult the following documents at the registered office

of the Disappearing Company at least one month before the date of the present deed:

i) the Draft Terms;
ii) the articles of incorporation of the Merging Companies.
it being confirmed that the sole shareholders of the Merging Companies waived on 17 

th

 June 2014 the requirements

of Article 265 (3), Article 266 (5) and Article 267 (1) c) of the 1915 Law of drawing up a report explaining the Draft
Terms of merger by the administrative and management bodies of the Merging Companies, the requirement to inform
the general meeting of any material change in the assets and liabilities of the Merging Companies and the requirement of
the examination by an independent expert of the Draft Terms of merger and the report thereon as well as the drawing
up of an accounting statement by the administrative and management bodies of the Merging Companies to be put at the
disposition of the shareholders of the Merging Companies.

After the Sole Shareholder approved the foregoing, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledged the pro-forma interim accounts statements prepared by the board of directors

of the Disappearing Company.

<i>Second resolution

The  Sole  Shareholder  resolved  to  approve  the  repurchase  by  the  Disappearing  Company  of  all  twenty  million

(20,000,000) outstanding Class H Shares, at the Cancellation Value per Share pursuant to the Articles in order to proceed
to the cancellation of all the Class H Shares and hence the liquidation of the entire Class H of Shares of the Disappearing
Company. The Sole Shareholder approved the determination by the board of directors of the Disappearing Company
that the Available Amount amounts to one hundred twenty-five million two hundred ninety-five thousand six hundred
fifty-nine US Dollars and ninety cents (US$ 125,295,659.90). The Sole Shareholder resolved to approve the Total Can-
cellation Amount set at one hundred one million three hundred ninety three thousand four hundred eighty seven US
Dollars and forty-seven cents (US$ 101,393,487.47) and the payment thereof to the Sole Shareholder.

The repayment may only take place in accordance with the respects of the rights of the eventual/existing creditors of

the Disappearing Company.

Thereupon the Sole Shareholder resolved to cancel all twenty million (20,000,000) outstanding Class H Shares so

repurchased and to reduce the authorized and issued share capital of the Disappearing Company by an amount of twenty
thousand US Dollars (US$ 20,000.-) to an amount of one hundred forty thousand US Dollars (US$ 140,000.-).

The Sole Shareholder resolved to deduct the Total Cancellation Amount from the share premium and retained ear-

nings/profits for an amount of one hundred one million three hundred seventy one thousand four hundred eighty seven
US Dollars and forty-seven cents (US$ 101,371,487.47), from the share capital account for an amount of twenty thousand
US Dollars (US$ 20,000.-), and from the legal reserve for an amount of two thousand US Dollars (US$ 2,000.-).

110068

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate item 6 of the memorandum of association of the Company as

set forth in the above agenda.

The Sole Shareholder resolved to amend and restate Article 8 of the Articles by the deletion of the following sentence:

“Class H Shares: Means the Shares of class H in the Company with a par value of US$ 0.001 each.”

The Sole Shareholder resolved to amend and restate Articles 18, 19.1, 19.4, 19.7 and 95 of the Articles as set forth in

the above agenda.

The Sole Shareholder then resolved to amend and restate the memorandum of association and the Articles of the

Company in their entirety in the form presented to the meeting so as to include the above amendments.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder declared that it had knowledge of the Draft Terms as published in the Mémorial, number 1654,

page 79385 of 27 June 2014 pursuant to which the Acquiring Company and the Disappearing Company will merge and
in particular the share exchange ratio and the consequences of the Merger for the sole shareholders and the creditors
of the Merging Companies.

The Sole Shareholder noted, acknowledged and confirmed that the general meeting of shareholders of the Acquiring

Company (held before the present deed) has resolved to effect a legal merger by absorption in accordance with the Draft
Terms, as evidenced by a notarial record of the meeting that was executed by the undersigned notary on the date hereof.

The Sole Shareholder of the Disappearing Company resolved to approve the Draft Terms with the exception that the

effective accounting date of the Merger shall be the effective date of the Merger from a legal perspective pursuant to
Article 272 of the 1915 Law, rather than the date of 9 May 2014 as set forth in the Draft Terms.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the Merger pursuant to the Draft Terms with the exception mentioned in

the above resolution.

All assets and liabilities of the Disappearing Company will, without exception, be transferred to the Acquiring Company

by virtue of law without regard as to the period in which they were acquired of assumed.

In accordance with the exchange ratio set out in the Draft Terms, the Sole Shareholder will be issued one hundred

eighty thousand (180,000) shares, divided in nine (9) classes in the Acquiring Company, against one hundred forty million
(140,000,000) shares in the Disappearing Company.

The date as of which the Merger shall become effective for accounting purposes is fixed at the date of realisation and

effectiveness of the Merger between the Merging Companies, being the date of the holding of the extraordinary general
meetings of the Merging Companies pursuant to Article 272 of the 1915 Law, and without prejudice to the provisions of
Article 273 (1) of the 1915 Law regarding the effectiveness of the Merger toward third parties.

<i>Statements

The undersigned notary verified and stated the existence and the legality of the deeds and formalities required from

the Merging Companies under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in view of the Merger.

The undersigned notary confirmed that the Merging Companies approved the Draft Terms in the same terms with

the exception of the effective accounting date of the Merger.

The undersigned notary therefore stated in accordance with article 271 (2) of the 1915 Law that all deeds and for-

malities required for the Merger were legally and validly accomplished.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Disappearing

Company as a result of this Merger are estimated at approximately six thousand five hundred euros (EUR 6,500.-).

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d’août.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

110069

SMART Modular Technologies (CI), Inc., une exempted comapny incorporated with limited liability constituée sous le

droit des Îles Cayman, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 132913
(l'«Associé Unique»);

représentée par Maître Florian Bonne, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une

procuration en date du 13 août 2014, cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne
comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui;

Etant l'Associé Unique de
SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, une exempted company incorporated with limited liability

constituée sous le droit des Îles Cayman ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le
numéro 132579, et inscrite en tant que société à responsabilité limitée au Luxembourg ayant son établissement principal
et administration centrale au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en vertu d’un acte de Maître Léonie Grethen,
prénommée, du 8 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2489
page 119426 du 14 octobre 2011, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 29 janvier 2014, publié au Mémorial n°834 le 1 

er

 avril 2014 et immatriculé auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro de B 163.100 (ci-après la «Société Absorbée»).

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant de noter que:
I. L’Associé Unique détient la totalité des cent soixante millions (160.000.000) de parts sociales émises par la Société

Absorbée représentant la totalité du capital social émis de la Société Absorbée, fixé à présent à cent soixante mille US
Dollars (US$ 160.000.-) de sorte que l'Associé Unique de la Société Absorbée peut valablement prendre des décisions
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Le conseil de gérance de la Société Absorbée a approuvé, lors de sa réunion du 17 juin 2014, le projet commun de

fusion établi en vertu de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915») (le «Projet de fusion») afin de fusionner la Société Absorbée avec SMART Modular Technologies (LX)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital
social de cent quatre-vingt mille US Dollars (US$ 180.000.-), ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 187.024 (ci-après la
«Société Absorbante» et ensemble avec la Société Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes») (la «Fusion»). Le Projet de
fusion a été établi et signé par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 17 juin 2014 et publié au Mémorial,
numéro 1654, page 79385 le 27 juin 2014.

III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Revue des comptes intérimaires pro-forma préparés par le conseil de gérance de la Société Absorbée;
2. Approbation du rachat de la totalité des vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe H, à la Valeur

d’Annulation par Part Sociale (étant le Montant Total d’Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales de Classe H
(tels que ces termes sont définis dans les statuts de la Société Absorbée (les «Statuts»)) conformément aux Statuts en
vue de procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales autorisées et émises représentant l'intégralité de la Classe H
et ainsi à la liquidation de l'entièreté des Parts Sociales de Classe H de la Société Absorbée; approbation du Montant
Total d’Annulation de cent un million trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-sept US Dollars et
quarante-sept cents (US$ (101.393.487,47) et de la Valeur d’Annulation par Part Sociale (étant approximativement cinq
mille soixante-neuf US Dollars et soixantesept cents (US$ 5.069,67) par Part Sociale) et prise acte du Montant Total
d’Annulation comme n’étant pas plus élevé que le Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts);
acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe H par leur détenteur; annulation des vingt millions (20.000.000)
de Parts Sociales de Classe H émises ainsi rachetées et réduction subséquente du capital social émis et autorisé de la
Société Absorbée d’un montant de vingt mille US Dollars (US$ 20.000) à un montant de cent quarante mille US Dollars
(US$ 140.000);

3. Modification et refonte subséquente du point 6 du mémorandum d’association de la Société Absorbée tel que modifié

de telle sorte qu’il se lise comme suit:

«6. Le capital social autorisé de la Société est de cent quarante mille US Dollars (US$ 140.000,-) divisé en vingt millions

(20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  A,  vingt  millions  (20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  B,  vingt  millions
(20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  C,  vingt  millions  (20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  D,  vingt  millions
(20.000.000) de Parts Sociales de Classe E, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe F, et vingt millions
(20.000.000) de Parts Sociales de Classe G, d’une valeur nominale de 0,001 US Dollar chacune.»;

4. Modification et refonte subséquente de l'Article 8 des Statuts par la suppression de la phrase: «Parts Sociale de

Classe H: signifie les Parts Sociales de la classe H dans la Société.»;

5. Modification et refonte subséquente de l'Article 18 des Statuts afin qu’il se lise comme suit:

« 18. Le capital social autorisé de la Société est de cent quarante mille US Dollars (US$ 140.000,-) divisé en vingt

millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe A, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe B, vingt millions
(20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  C,  vingt  millions  (20.000.000)  de  Parts  Sociales  de  Classe  D,  vingt  millions

110070

(20.000.000) de Parts Sociales de Classe E, vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe F, et vingt millions
(20.000.000) de Parts Sociales de Classe G, d’une valeur nominale de 0,001 US Dollar chacune.»;

6. Modification et refonte subséquente de l'Article 19.1 des Statuts afin qu’il se lise comme suit:

« 19.1. Le capital social émis et intégralement libéré de la Société est de cent quarante mille US Dollars (US$ 140.000)

divisé en:

- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe A,
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe B,
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe C,
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe D,
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe E,
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe F, et
- vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de Classe G,
d’une valeur nominale de 0,001 US Dollar chacune et ayant les droits tels qu’énoncés dans les présents Statuts.»;
7. Modification et refonte subséquente de l'Article 19.4 des Statuts afin qu’il se lise comme suit:

« 19.4. Le capital social de la Société peut être réduit par une Résolution Spéciale des Membres par l'annulation de

Parts Sociales y compris par l'annulation de une ou plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de
toutes les Parts Sociales émises dans cette/ces Classe(s).

Dans le cas de rachats et annulations de Classes de Parts Sociales par la Société, ces rachats et annulations de Parts

Sociales doivent être faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe G).»;

8. Modification et refonte subséquente de l'Article 19.7 des Statuts afin qu’il se lise comme suit:

« 19.7. Le Montant Total d’Annulation devra être un montant déterminé par le Gérant Unique ou le conseil de Gérance

et approuvé par l'assemblée générale des Membres sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total
d’Annulation pour chacune des Classes G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible des Classes de Parts Sociales
concernées au moment de l'annulation à moins qu’il en soit décidé autrement par l'assemblée générale des Membres par
Résolution Spéciale sous réserve toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant
Disponible.»;

9. Modification et refonte subséquente de l'Article 95 des Statuts afin qu’il se lise comme suit:
«Sauf disposition contraire des droits reliés aux Parts Sociales, tous les Dividendes doivent être déclarés et payés en

fonction de la valeur nominale des Parts Sociales que détient un Membre. Si une Part Sociale est émise selon des conditions
prévoyant qu’elle prenne le rang pour les Dividendes à partir d’une date particulière, cette Part Sociale prendra effet pour
Dividende conformément.

En cas de déclaration de Dividende, un tel Dividende devra être alloué et payé comme suit:
- un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe B sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe C sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe C au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe D sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe D au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe E sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe E au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe F sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe F au prorata de leur détention, puis

- un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe G sera distribué de manière égale à

tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe G au prorata de leur détention,

le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux Membres en commençant par la dernière Classe

de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inverse (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe G, puis si aucune Part
Sociale de Classe G n’existe, les Parts Sociales de Classe F et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’y ait plus que des Parts Sociales
de Classe A).»;

10. Approbation du Projet de fusion;
11. Approbation de la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en passant par une fusion par ab-

sorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

12. Approbation du transfert de tous les avoirs, dettes, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la

Société Absorbante en contrepartie à l'émission par la Société Absorbante de cent quatre-vingt mille (180.000) parts

110071

sociales, divisées en neuf (9) classes, avec une valeur nominale d’un US Dollar (US$ 1) chacune à l'Associé Unique de la
Société Absorbée,.

IV. L’Associé Unique confirme que les documents suivants ont été mis à disposition auprès du siège social de la Société

Absorbée pour inspection au moins un mois avant la date de la présente assemblée:

i) le Projet de fusion;
ii) les statuts des Sociétés Fusionnantes.
étant confirmé que l'associé unique des Sociétés Fusionnantes a renoncé le 17 juin 2014 aux exigences des Articles

265 (3), 266 (5) et 267 (1) c) de la Loi de 1915 d’établissement d’un rapport expliquant le Projet de Fusion par les organes
d’administration ou de direction des Sociétés Fusionnantes, l'exigence d’informer l'assemblée générale de toute modifi-
cation importante de l'actif et du passif des Sociétés Fusionnantes et l'exigence d’un examen par un expert indépendant
du Projet de Fusion et du rapport y relatif ainsi que de l'établissement d’un état comptable par les organes d’administration
ou de direction des Sociétés Fusionnantes pour être mis à la disposition des action actionnaires des Sociétés Fusionnantes.

Après approbation par l'Associé Unique de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a pris acte des comptes intérimaires pro-forma préparés par le conseil de gérance de la Société

Absorbée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver le rachat par la Société Absorbée de la totalité des vingt millions (20.000.000)

de Parts Sociales de Classe H émises, à la Valeur d’Annulation par Part Sociale conformément aux Statuts en vue de
procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales de Classe H et par conséquent à la liquidation de toute la Classe H
des Parts Sociales de la Société Absorbée. L’Associé Unique a approuvé la détermination par le conseil de gérance de la
Société Absorbée du Montant Total Disponible comme s’élevant à cent vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze
mille six cent cinquante-neuf US Dollars et quatre-vingt-dix cents (US$ 125,295,659.90). L’Associé Unique a décidé d’ap-
prouver le Montant Total d’Annulation fixé à cent un millions trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-
sept US Dollars et quarante-sept cents (US$ 101.393.487,47) le paiement de celui-ci à l'Associé Unique.

Le remboursement ne pourra s’effectuer qu’en respect des droits des créanciers éventuels/existants de la Société

Absorbée.

À la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé d’annuler la totalité des vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de

Classe H émises ainsi rachetées et de réduire le capital social émis et autorisé de la Société Absorbée d’un montant de
vingt mille US Dollars (US$ 20.000.-) à un montant de cent quarante mille US Dollars (US$ 140.000.-).

L’Associé Unique a décidé de déduire le Montant Total d’Annulation de la prime d’émission et des bénéfices reportés

pour un montant de cent un millions trois cent soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-sept US Dollars et quarante-
sept cents (US$ 101,371,487.47), du compte de capital social pour un montant de vingt mille US Dollars (US$ 20.000.-),
et du compte de réserve légale pour un montant de deux mille US Dollars (US$ 2,000.-).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier et de refondre le point 6 du mémorandum d’association de la Société

afin qu’il ait la teneur telle que figurant à l'ordre du jour ci-dessus.

L’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'Article 8 des Statuts par la suppression de la phrase suivante:

«Parts Sociales de Classe H: signifie les Parts Sociales de classe H dans la Société.»

L’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les Articles 18, 19.1, 19.4, 19.7 et 95 des Statuts afin qu’ils aient

la teneur telle que figurant à l'ordre du jour ci-dessus.

L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier et de refondre le mémorandum et les Statuts de la Société dans leur

entièreté dans la forme présentée à l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a déclaré qu’il avait connaissance du Projet de fusion tel que publié au Mémorial, numéro 1654, page

79385 du 27 juin 2014 selon lequel la Société Absorbante et la Société Absorbée vont fusionner et en particulier le ratio
d’échange des parts sociales et les conséquences de cette Fusion pour les associés uniques et les créanciers des Sociétés
Fusionnantes.

L’Associé Unique a noté, reconnu et confirmé qu’une assemblée générale des associés de la Société Absorbante (tenue

avant le présent acte) a décidé de donner effet à une fusion par absorption en vertu du Projet de fusion, tel qu’attesté
par un acte notarié signé par le notaire soussigné en date de la présente.

L’Associé Unique de la Société Absorbée a décidé d’approuver le Projet de fusion à l'exception de la date d’effet

comptable de la Fusion qui sera la date de réalisation et d’effet de la Fusion entre les Sociétés Fusionnantes conformément
à l'article 272 de la Loi de 1915, plutôt que la date du 9 mai 2014 tel qu’énoncé dans le Projet de Fusion.

110072

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver la Fusion conformément au Projet de fusion à l'exception du point mentionné

dans la précédente résolution.

Tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vont, sans exception, être transférés à la Société Absorbante de

plein droit sans égard à la période à laquelle ils ont été acquis ou assumés.

En vertu du ratio d’échange tel qu’exposé dans le Projet de fusion, l'Associé Unique recevra cent quatre-vingt mille

(180.000)  parts  sociales,  divisées  en  neuf  (9)  classes  dans  la  Société  Absorbante,  contre  les  cent  quarante  millions
(140.000.000) de parts sociales dans la Société Absorbée.

La date d’effet comptable de la Fusion est fixée à la date de réalisation et d’effet de la Fusion vis-à-vis des tiers, étant

la date de tenue des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'article 272 de la
Loi de 1915, et sans préjudice quant aux dispositions de l'article 273 (1) de la Loi de 1915 relative à l'opposabilité de la
Fusion aux tiers.

<i>Constatations

Le notaire soussigné a vérifié et constaté l'existence et la légalité des actes et formalités requis par les Sociétés Fu-

sionnantes sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg et relatifs à la Fusion.

Le notaire soussigné a constaté que les Sociétés Fusionnantes ont approuvé le Projet de fusion dans les mêmes termes

à l'exception de la date d’effet comptable de la Fusion.

Le notaire soussigné a donc constaté conformément à l'article 271(2) de la Loi de 1915 que tous les actes et formalités

requis pour la Fusion ont été légalement et valablement accomplis.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbée en

raison de cette fusion sont évalués à approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate qu’à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville à la date en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bonne, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38641. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133398/414.
(140151373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

ARS Rail Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 159.418.

<i>Abstract from the Resolutions taken at the Annual General Meeting of the Shareholders dated 23 

<i>rd

<i> of May 2014

Deloitte &amp; Touche GmbH, Nürnberg is re-elected Auditor until the 2015 Statutory Annual General Meeting.

Freie Übersetzung

<i>Auszug aus den Beschlüssen der jährlichen allgemeinen Versammlung vom 23.05.2014

Deloitte &amp; Touche GmbH, Nürnberg ist wiedergewählt Revisor bis zur gesetzlichen Hauptversammlung im 2015.

Besclieinigt
E. Alenkuc
<i>Vorstand

Référence de publication: 2014088968/15.
(140105626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

110073

Portland International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.385.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 mai 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Emanuele GRIPPO et de la société à responsabilité limitée UNI-

VERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24.06.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087962/16.
(140104244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BMS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.133,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.534.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. GLI Finance Limited, a non cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies (Guernsey)

Law 2008 (“the Companies Law”), incorporated under the Laws of Guernsey on the 9 

th

 day of June, 2005 pursuant to

an Act of the Royal Court of Guernsey, registered with the Guernsey Company Registry under number 43260, having
its registered office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on 23 

rd

 July 2014; and

2. GLIF BMS Holdings Limited, a non cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies Law

under the Laws of Guernsey on the 5 

th

 day of November, 2012 pursuant to an Act of the Royal Court of Guernsey,

registered with the Guernsey Company Registry under number 55823, having its registered office at Sarnia House, Le
Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on 23 

rd

 July 2014.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“BMS Finance S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, warrants, options, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin.

110074

2.2 The Company may also finance certain companies and enterprises, by means of asset-backed and working capital

finance in the form of loans or otherwise, the taking of any controlling and supervisory measures in relation thereto and
the performance of any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

2.3 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

2.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.5 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1  The  term  of  the  Company  shall  continue  for  ten  (10)  years  from  the  date  of  the  publication  of  the  deed  of

incorporation of the Company, subject to two (2) consecutive extensions of one (1) year each upon approval by share-
holders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company and unless terminated at
an earlier date in accordance with the provisions of these articles of association.

3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted  in  the  manner  required  for  the  dissolution  of  the  Company  (i.e.  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association).

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand one hundred thirty-three British pounds (GBP 20,133),

represented by twenty thousand one hundred thirty-three (20,133) shares with a nominal value of one British pound
(GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

110075

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing and return his vote to the Company within the timeline fixed by the board or managers. Each manager
shall be entitled to count the votes.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Notices, quorum and voting procedures.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 The shareholders may be convened to general meetings by the board of managers. The board of managers must

convene a general meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

10.4 Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

10.5 General meetings shall be held at the time and place specified in the notices. Such meetings shall take place in

Luxembourg.

10.6 Meetings of the shareholders may also be held by conference-call or video conference or by any other means of

communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.7 If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the general meeting, it may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the Company
are present or represented at a general meeting and agree unanimously to set the agenda of the general meeting, the
general meeting may be held without having been convened by the board of managers.

10.8 A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any general meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

110076

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) class A manager (the “Class

A Manager”) and one (1) class B manager (the “Class B Manager”).

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their class, re-

muneration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager irrespective of his/her class. The meetings of the

board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager irrespective of his/

her class as his proxy either in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a
copy of the appointment being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other
managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at

least one (1) Class B Manager (which may be represented). The chairman, if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two
(2) managers providing one is a Class B Manager or his proxy. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers providing one is
a Class B Manager or his proxy.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of at least one (1) Class A Manager, together with one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures

110077

or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

under the supervision of the board of managers and showing that sufficient funds are available for distribution. The amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which
the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 Unless otherwise provided, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities

shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders of
the Company from time to time.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

110078

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty thousand one hundred thirty-three (20,133) shares issued have been subscribed as follows:
- ten thousand (10,000) shares have been subscribed by GLI Finance Limited, aforementioned, for the price of ten

thousand British pounds (GBP 10,000); and

- ten thousand one hundred thirty-three (10,133) shares have been subscribed by GLIF BMS Holdings Limited, afore-

mentioned, for the price of ten thousand one hundred thirty-three British pounds (GBP 10,133).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand one

hundred thirty-three British pounds (GBP 20,133) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500).

The amount of twenty thousand one hundred thirty-three British pounds (GBP 20,133) corresponds to the amount

of twenty-four thousand four hundred and thirty-six euro and twenty-two cents (EUR 24,436.22).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Jaap MEIJER, company director, born in Laren (Netherlands) on 24 September 1965, professionally residing at 6,

Op der Dresch, L-8127 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Anthony WHITEMAN, company director, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, professionally

residing at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following person is appointed as Class B Manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Martin LING, company director, born in Bristol (United Kingdom) on 28 April 1975, professionally residing at

Floor 5, One Hammersmith Broadway, London, W6 9DL, United Kingdom.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. GLI Finance Limited, une “non cellular company” au sens de la section 2 (1) (c) de la loi sur les sociétés (Guernesey)

de 2008 (la “Loi sur les Sociétés”), constituée selon les lois de Guernesey le 9 juin 2005 conformément à un “Act of the
Royal Court of Guernsey”, immatriculée auprès du registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 43260, ayant son
siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey, GY1 4NA,

représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 23 juillet 2014; et

2. GLIF BMS Holdings Limited, une “non cellular company” au sens de la section 2 (1) (c) de la Loi sur les Sociétés

constituée selon les lois de Guernesey le 5 novembre 2012 conformément à un “Act of the Royal Court of Guernsey”,
immatriculée auprès du registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 55823, having its registered office at Sarnia
House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port,
Guernesey, GY1 4NA,

représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 23 juillet

2014.

110079

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BMS Finance S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations. La Société peut en
particulier acquérir par souscription, acquisition et échange ou de toute autre manière toute action, part et autres titres
de participation, titres obligataires et obligations garanties, bons de souscriptions, options, certificats et autres titres de
créance et plus généralement tout titre de créance et instrument financier émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
investir dans l’acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de toute
nature ou origine.

2.2 La Société peut aussi financer certaines sociétés ou entreprises par le biais d’actifs garantis et de fonds de roulement

sous la forme de prêts ou autrement, par la prise de toute mesure de contrôle et de supervision et par l’exécution de
toute opération qu’elle pourrait considérer comme utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

2.3 La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut émettre des obligations, bons et toute forme de titres

d’emprunts et de participations. La Société peut prêter des fonds incluant, sans limitation, le produit de tout emprunt,
de ses filiales, sociétés affiliées et de toutes autres sociétés. La Société peut aussi donner des garanties et mettre en gage,
transférer, grever ou autrement créer et octroyer des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société, et, généralement, dans son propre intérêt et celui de toute autre société ou
personne.

2.4 La Société peut utiliser toute technique et instrument afin de gérer efficacement ses investissements et se protéger

contre tout risque de crédit, exposition au risque de change, risque de taux d’intérêt et tout autre risque.

2.5 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La durée de la Société est de dix (10) ans à compter de la date de publication des statuts de la Société, pouvant

faire l’objet de deux (2) extensions consécutives d’un (1) an chacune soumise à l’approbation des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société et sous réserve d’un terme anticipé à une date
antérieure conformément aux dispositions de ces statuts.

3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour la dissolution de la société (i.e. par une décision de l’assemblée générale des
associés adoptée selon les conditions requises pour une modification des statuts).

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

110080

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cent trente-trois Livres sterling (GBP 20.133), représenté par

vingt mille cent trente-trois (20.133) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte des résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit et renverra son vote dans les délais fixés par le conseil de gérance. Chaque
gérant est investi du pouvoir de procéder au décompte des voix.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Notification, quorum et procédures de vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 A l’exception d’une majorité plus élevée prévue par les statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles le soient par des associés représentant plus de la

110081

moitié du capital social de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les
associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales par le conseil de gérance. Le conseil de gérance

doit convoquer une assemblée générale faisant suite à une demande émanant des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

10.4 Une notification écrite relative à l’assemblée générale doit être transmise à tous les associés au moins huit (8)

jours avant la date à laquelle se tient l’assemblée, à l’exception des cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation.

10.5 Les assemblées générales sont tenues à la date et au lieu mentionnés dans les notifications. De telles assemblées

doivent se tenir à Luxembourg.

10.6 Les assemblées générales peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette assemblée. La participation à une assemblée par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette assemblée et l’assemblée tenue par de tels moyens de communication
est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

10.7 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et renseignés sur l’agenda

de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable. De plus, si tous les associés de la Société sont
présents ou représentés lors d’une assemblée générale et approuvent à l’unanimité l’agenda de l’assemblée générale,
l’assemblée peut être tenue sans avoir été convoquée par le conseil de gérance.

10.8 Un associé peut accorder un mandat écrit à une autre personne (qui n’est pas forcément un associé), afin d’être

représenté lors de l’assemblée générale.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société doit être gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant

de Classe A») et un (1) gérant de classe B (le «Gérant de Classe B»).

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur classe, leur rémunération, et

la durée de leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant quelle que soit la classe à laquelle il appartient.

Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour une
réunion du conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent
conseil de gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

110082

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité des
voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant, quelle

que soit la classe à laquelle il appartient, comme son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter
un ou plusieurs, mais non l’ensemble de tous les autres gérants.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, incluant au moins un (1) Gérant de Classe B (qui peut être représenté). Le président du conseil de gérance,
le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire,
le cas échéant, ou par deux (2) gérants dont l’un est un Gérant de Classe B ou son mandataire. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président, ou par
deux (2) gérants dont l’un est un Gérant de Classe B ou son mandataire.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

110083

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé sous la supervision du conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes re-
portées  et  des  sommes  destinées  à  être  affectées  à  une  réserve  dont  la  Loi  ou  les  présents  statuts  interdisent  la
distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Sauf disposition contraire, le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés

en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et,

sous réserve de toute disposition d’ordre publique de la Loi, avec tout contrat conclu entre les associés de la Société de
temps à autre.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt mille cent trente-trois (20.133) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites par GLI Finance Limited, susmentionnée, pour un prix de dix mille

Livres sterling (GBP 10.000); et

- dix mille cent trente-trois (10.133) parts sociales ont été souscrites par GLIF BMS Holdings Limited, susmentionnée,

pour un prix de dix mille cent trente-trois Livres sterling (GBP 10.133).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille cent trente-trois Livres sterling (GBP 20.133) est dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).

La somme de vingt mille cent trente-trois Livres sterling (GBP 20.133) correspond à la somme de vingt-quatre mille

quatre cent trente-six euros et vingt-deux cents (24.436,22 EUR).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jaap MEIJER, administrateur de sociétés, né à Laren (Pays-Bas) le 24 septembre 1965, résidant profession-

nellement au 6, op der Drech, L-8127 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Antony WHITEMAN, administrateur de sociétés, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, résidant

professionnellement au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne suivante est nommée Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin LING, administrateur de sociétés, né à Bristol (Royaume-Unis) le 28 avril 1975, résidant à Floor 5,

One Hammersmith Broadway, Londres W6 9DL, Royaume-Uni.

110084

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 août 2014. LAC/2014/37240. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131080/602.
(140148499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.277.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>8 septembre 2014 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
4. Ratification du paiement d'un acompte sur dividendes.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014130407/18.

Candriam Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 177.846.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant

pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire de Candriam Alternative Return (ci-après désignée la «SICAV»)
qui s'est tenue le 11 août 2014, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci-après désignée l'«Assemblée») qui se tiendra le <i>15 septembre 2014 à 11 heures 30 (heure de Luxembourg) dans

les locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du second paragraphe de l'article 19 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application (ci-après la «Loi AIFM») et remplacement subséquent du terme «Société de Gestion» par
le terme «Gestionnaire» dans l'article 12.

2. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM; remplacement subséquent du terme «Banque Dépositaire» par le terme «Dépositaire» dans les articles
8 et 12.

110085

3. Modification de l'article 24 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres.

4. Insertion d'un nouvel article 25 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts.

5. Modification de l'article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM.
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 2 et 4 ci-dessus.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déter-

minés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 10
septembre 2014 à minuit (heure de Luxembourg).

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 11 septembre 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à
l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014127574/755/48.

Candriam World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant

pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire de Candriam World Alternative (ci-après désignée la "SICAV")
qui s'est tenue le 11 août 2014, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci-après désignée l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>15 septembre 2014 à 12.00 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres;

2. Modification du dernier paragraphe de l'article 14 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de fonds d'investisse-
ment alternatif de la SICAV au sens de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs et ses dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM");

3. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM;

4. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

5. Modification de l'article 29 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 3 et 4 ci-dessus.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

110086

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déter-

minés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 10
septembre 2014 à minuit (heure de Luxembourg).

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 11 septembre 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à
l'attention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014127573/755/44.

Patris I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.834.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Messieurs Etienne BIREN et Emanuele GRIPPO, gérants, se

situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Patris I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087939/13.
(140103875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant

pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire de Cordius (ci-après désignée la "SICAV") qui s'est tenue le
11 août 2014, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci-après désignée l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>15 septembre 2014 à 12.15 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des trois dernières phrases de l'article 5 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM") et insertion d'un nouveau paragraphe relatif à la désignation du
dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge
de responsabilité dans les conditions indiquées dans la Loi AIFM; remplacement subséquent du terme "Banque
Dépositaire" par le terme "Dépositaire" dans l'article 22.

2. Modification de l'article 12 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres et suppression de l'avant-dernier paragraphe de

cet article;

3. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

4. Modification de l'article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
5. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant du point 3 ci-dessus.

***

110087

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déter-

minés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 10
septembre 2014 à minuit (heure de Luxembourg).

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 11 septembre 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'at-
tention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014127571/755/45.

Samir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 52.890.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088057/9.
(140104321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant

pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire de BIL PRIME ADVANCED (ci-après désignée la "SICAV") qui
s'est tenue le 11 août 2014, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(ci-après désignée l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>15 septembre 2014 à 11.45 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres;

2. Modification du dernier paragraphe de l'article 14 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM") et remplacement subséquent du terme "Société de Gestion" par
le terme "Gestionnaire" dans l'article 23;

3. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM;

4. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

5. Modification de l'article 29 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 3 et 4 ci-dessus.

***

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

110088

Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déter-

minés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le cinquième jour qui précède l'Assemblée à minuit, soit le 10
septembre 2014 à minuit (heure de Luxembourg).

***

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 11 septembre 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, à l'at-
tention de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014127572/755/45.

e3 - consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 159.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086658/10.
(140102804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014086659/10.
(140103543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 385.628,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

L'adresse de 3i Infrastructure plc, seul actionnaire de la Société est désormais au 12 Castle Street, St Helier, JE2 3RT

Jersey, Channel Islands.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 12 juin 2014:

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Démission de M. Philippe Palmans en qualité de gérant avec effet au 28 avril 2014.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Antoine Clauzel, gérant
- M. Peter Sedgwick, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014086631/19.
(140102223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110089

Desmond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.875.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTYFOURTH DAY OF JUNE.
Before Maître Cosita DELVAUX, civil law notary residing in Redangesur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

Is held

the  Extraordinary  General  Shareholders’  Meeting  of  the  company  DESMOND  S.A.,  a  société  anonyme  having  its

registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on 24 January 2007 pursuant to a deed received
by Me Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 817 of 8 May 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section B
under number 124875.

The meeting is opened and presided over by Mr Luc HANSEN, licenciée en administration des affaires, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The  Chairman  appoints  as  secretary  Mrs  Carine  GRUNDHEBER,  licencié  en  lettres  modernes,  with  professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Patrick VAN HEES, jurist, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 15,000 (fifteen thousand) shares representing the whole share capital of

the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation as from today.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
CF Corporate Services, Société Anonyme, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B165872.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

110090

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 800.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-QUATRE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société DESMOND S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 24 janvier 2007 suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 817 du 8 mai 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B,
sous le numéro 124875.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, avec

adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
CF Corporate Services, Société Anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B165872.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

110091

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 800,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juin 2014. Relation: RED/2014/1353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 01 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014092727/130.
(140110144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Coramo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 188.170.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Martin SCHÄFER, Kaufmann, wohnhaft in L-5445 Schengen, 50, Wäistrooss.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Coramo Invest S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
- die Beratung und Durchführung von Qualitätskontrollen, den Handel mit Waren aller Art im Bereich Aviatik sowie

weitere Dienstleistungen für Unternehmen der Luftfahrt wie Fluggesellschaften, Unterhaltsbetriebe, Flugschulen usw.,
Operation von Flugzeugen im kommerziellen Nicht-Linienverkehr;

- die Beratung und die Durchführung der Flugvorbereitung für private und kommerzielle Flüge Dritter, sowie die

Vermittlung von Charterflügen und alle damit verbundenen Dienstleistungen auf Basis von Vermittlungsgebühren;

- der An- und Verkauf sowie das Halten und Verwalten von eigenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an Ge-

sellschaften im In- und Ausland beteiligen.

110092

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass  nur  ein  einziger Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

110093

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) darf (dürfen) anlässlich der Generalversammlung, welche

auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind

jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

110094

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent die ein hundert (100) Aktien zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Martin SCHÄFER, Kaufmann, geboren in Altenkirchen (Deutschland), am 4. Mai 1971, wohnhaft in L-5445

Schengen, 50, Wäistrooss.

-  Herr  Peter  MÜHLBERGER,  Diplomwirt,  geboren  in  Saarbrücken  (Deutschland),  am  09.  Juli  1973,  wohnhaft  in

D-66333 Völklingen, Zum Heidenhübel 15.

- Herr Pascal FLACH, Geschäftsmann, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 1. Juni 1977, wohnhaft in D-66787

Wadgassen, In den Waldwiesen 10.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.469.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2019.

5.- Die Generalversammlung beschliesst Herrn Martin SCHÄFER, vorbenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019, mit der Befugnis
die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 50, Wäistrooss.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: M. SCHÄFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2014. Relation: ECH/2014/1210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 1. Juli 2014.

Référence de publication: 2014092664/187.
(140110796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110095

BDS - Banking Deals Settlement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 188.165.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur Michelangelo CHINDAMO, employé, né à Messancy (Belgique), le 22

juin 1982, demeurant au 131/3 Route de Bouillon B-6700 Stockem-ARLON (Belgique), en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé en date du 5 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “BDS - Banking Deals Settlement S.à r.l.” (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet l'exploitation de services aux actionnaires, spécialisé dans le calcul d’intérêt de retard sur

les transactions financières principalement orientée vers des actionnaires vendant leurs parts dans un Fonds de placement
et lésés par un paiement tardif du gestionnaire du Fonds (Agent de Transfert) par rapport aux closes du prospectus de
la SICAV.

Cette société se chargera de calculer les intérêts de retard et de contacter l'Agent de Transfer du Fonds afin de

réclamer cette indemnité due à l'actionnaire.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

110096

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. L’Assemblée Générale nomme les gérants et fixe leur nombre, rémunération ainsi que la durée de leur mandate.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un seul gérant
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

déléguée des pouvoirs spéciaux.

110097

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (des Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Quand des résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et elles portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative des gérants ou

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d’être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde l'Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agrées, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

110098

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de payer un divi-

dende, de transférer le solde à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d’émission)

sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Tous les points non expressément régis par les Statuts sont déterminés conformément à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites par le comparant Monsieur Michelangelo

CHINDAMO, prénommé et représenté comme ci-avant.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont toutes été libérées moyennant apport en numéraire de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (950- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'in-

tégralité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

(i) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

110099

Monsieur Michelangelo CHINDAMO, prénommé.
(ii) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé Luxembourg à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, toutes connues du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. CHINDAMO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.06.2014. Relation: LAC/2014/26764. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 01.07.2014.

Référence de publication: 2014092630/228.
(140110429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

LL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.750,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 187.062.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEAR:

(1) ITT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 97.649 (ITT),

represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given

under private seal;

(2) Luke Flemmer, born in South Africa, on 16 November 1971, residing at 56, 7 

th

 Avenue #20A, New York, NY

10011 (United States of America),

represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given

under private seal;

(3) Vivake Gupta, born in Chicago (United States of America), on 22 December 1979, residing at Flat C 23 Lennox

Gardens, London SW1X 0DE,

represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given

under private seal;

(4) Alex Pirmohamed, born in Glasgow (United Kingdom), on 1 August 1973, residing at 136 Aberdeen Park, London

N5 2BA,

represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given

under private seal; and

(5) Domenico Crapanzano, born in Messina (Italy), on 19 December 1970, residing at Campden Hill Road, W8 7AA

London,

represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The appearing parties listed under items (1) to (5) are referred to below as the Shareholders.
The powers of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders hold together all of the shares in LL Investments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 187.062 (the Company). The Company was incorporated on 9 May 2014 pursuant to a
deed of Maître Blanche Moutrier, acting in replacement of Maître Francis Kesseler, notary residing in Eschsur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company have been amended on 15 May 2014 pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:

110100

(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 28,000 (twentyeight thousand euro), in order

to bring the share capital from its present amount of EUR 224,750 (two hundred and twenty four thousand seven hundred
and fifty euro) to EUR 252,750 (two hundred and fifty-two thousand seven hundred and fifty euro) by way of the issuance
of 28,000 (twenty-eight thousand) new class 2 shares with a par value of EUR 1 (one euro) each (the New Shares);

(iii) Subscription to and payment in full, of the New Shares;
(iv) Subsequent amendment of articles 5 and 20 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to (i) reflect the changes specified under the above items, and (ii) amend the allocation of the profits of the Company;
and

(v) Miscellaneous.
III. The Shareholders hereby take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate capital of the Company being represented, each Shareholder resolves to waive the

convening notices, considering himself as duly convened and having perfect knowledge of the purpose of the present
resolutions.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase and they hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR

28,000 (twenty-eight thousand euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 224,750 (two
hundred and twenty four thousand seven hundred and fifty euro) to EUR 252,750 (two hundred and fifty-two thousand
seven hundred and fifty euro) by way of the issuance of the New Shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to the New Shares and their full payment

as follows:

(1) Luke Flemmer hereby subscribes to 2,000 (two thousand) New Shares and fully pays them up by way of a contri-

bution in cash in an aggregate amount of EUR 2,000 (two thousand euro);

(2) Vivake Gupta hereby subscribes to 2,000 (two thousand) New Shares and fully pays them up by way of a contribution

in cash in an aggregate amount of EUR 2,000 (two thousand euro);

(3) Domenico Crapanzano hereby subscribes to 4,000 New Shares and fully pays them up by way of a contribution in

cash in an aggregate amount of EUR 4,000 (four thousand euro); and

(4) Santiago Alarco Canosa, born in Oviedo (Spain), on 30 September 1963, residing at c/ Hoyos del Espino 6, Bajo 1,

28035 Madrid (the New Shareholder), represented by Sophie Henryon, private employee, residing in Esch-sur-Alzette,
hereby subscribes to 20,000 (twenty thousand) New Shares, and fully pays them up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro).

The aggregate value of the above contributions in cash in an aggregate amount of EUR 28,000 (twenty-eight thousand

euro) (the Contributions) is allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the payment of the Contributions has been given by means of a blocking certificate confirming the availability

of the aggregate amount of the Contributions on the Company's bank account.

The power of attorney from the New Shareholder, after having been signed ne varietur by the holder of power of

attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholders acknowledge that, from now on, the New Shareholder, represented as stated above, shall participate

in his capacity of new shareholder of the Company, after having declared that he had perfect knowledge of the purpose
of the present resolutions.

The Shareholders and the New Shareholder are, from now on, refer collectively to as the Shareholders.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend articles 5 and 20 of the Articles in order to (i) reflect the changes specified under

the above items, and (ii) amend the allocation of the profits of the Company, so that they shall now read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at EUR 252,750 (two hundred and fifty-two thousand

seven hundred and fifty euro) represented by 200,000 (two hundred thousand) class 1 shares (the Class 1 Shares), and
52,750 (fifty-two thousand seven hundred and fifty) class 2 shares (the Class 2 Shares) having a nominal value of EUR 1
(one euro) each.

The Class 1 Shares and the Class 2 Shares are collectively referred to as the shares. The rights and obligations attached

to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these articles of association or by the act
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

110101

“ Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated

to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). This allocation shall cease to be required as soon as such legal
reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal
reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve in accordance with paragraph 1 of this article 20, the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it, together with profits carried forward from previous financial years,
distributable reserves or share premium to the holders of shares as dividend.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits, from retained

earnings and from available reserves, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
as follows:

(a) an amount representing 64.3581 % (sixty-four point three five eight one per cent.) of the aggregate amount of the

dividend distribution with respect to such year shall be allocated to the holders of the Class 1 Shares; and

(b) an amount representing 35.6419 % (thirty-five point six four one nine per cent.) of the aggregate amount of the

dividend distribution with respect to such year shall be allocated to the holders of the Class 2 Shares.

The board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the act dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended and in accordance with this article 20.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may also decide to declare and pay

interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium, under the conditions
and within the limits laid down in the act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAISSENT:

(1) ITT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.649 (ITT),

représentée par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

(2) Luke Flemmer, né en Afrique du Sud, le 16 novembre 1971, résidant au 56, 7 

th

 Avenue #20A, New York, NY

10011 (Etats-Unis),

représenté par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

(3) Vivake Gupta, né à Chicago (Etat-Unis), le 22 décembre 1979, résidant à Flat C 23 Lennox Gardens, London SW1X

0DE,

représenté par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

(4) Alex Pirmohamed, né à Glascow (Royaume-Unis), le 1 août 1973, résidant à 136 Aberdeen Park, London N5 2BA,
représenté par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé; et

(5) Domenico Crapanzano, né à Messina (Italie), le 19 décembre 1970, résidant à 80, Campden Hill Road, W8 7AA,
représenté par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Les parties comparantes reprises aux points (1) à (5) sont mentionnées ci-dessous comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, ainsi représentés, ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

110102

I. Les Associés détiennent ensemble l'intégralité des parts sociales de LL Investments S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 187.062 (la Société). La Société a été constituée le 9 mai 2014 en vertu d’un acte de Maître
Blanche Moutrier, agissant en remplacement de Maitre Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société ont été modifiés le 15 mai 2014 en vertu d’un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

II. Les Associés souhaitent adopter les résolutions suivantes:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.000 EUR (vingt-huit mille euros) afin de porter le

capital social de son montant actuel de 224.750 EUR (deux cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros) au montant
de 252.750 EUR (deux cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 28.000 (vingt-huit mille)
nouvelles parts sociales de catégorie 2 (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune;

(iii) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(iv) Modification des articles 5 et 20 des statuts de la Société (les Statuts) afin (i) d'y refléter les modifications men-

tionnées ci-dessus, et (ii) modifier l'allocation des profits de la Société; et

(v) Divers.
III. Les Associés adoptent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, chaque Associé décide de renoncer aux formalités de

convocation, se considérant comme valablement convoqué et ayant parfaite connaissance de l'objet des présentes réso-
lutions.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 28.000 EUR (vingt-huit mille euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de 224.750 EUR (deux cent vingt-quatre mille sept cent cinquante
euros) au montant de 252.750 EUR (deux cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros) par l'émission des Nou-
velles Parts Sociales.

<i>Souscription - Libération

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Sociales et leur payement intégral

comme suit:

(1) Luke Flemmer, souscrit à 2.000 (deux mille) Nouvelles Parts Sociales, et les libère intégralement au moyen d'un

apport en numéraire d'un montant de EUR 2.000 (deux mille euros);

(2) Vivake Gupta, souscrit à 2.000 (deux mille) Nouvelles Parts Sociales, et les libère intégralement au moyen d'un

apport en numéraire d'un montant de EUR 2.000 (deux mille euros);

(3) Domenico Crapanzano, souscrit à 4.000 (quatre mille) Nouvelles Parts Sociales, et les libère intégralement au

moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR 4.000 (quatre mille euros); et

(4) Santiago Alarco Canoza, né à Oviedo (Espagne), le 30 septembre 1963, résidant à c/ Hoyos del Espino 6, Bajo 1,

28035 Madrid, (le Nouvel Associé), représenté par Sophie Henryon, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, souscrit
à 20.000 (vingt mille) Nouvelles Parts Sociales, et les libère intégralement au moyen d’un apport en numéraire d’un
montant de EUR 20.000 (vingt mille euros).

La valeur totale des apports en numéraire mentionnés ci-dessus d’un montant total de 28.000 EUR (vingt-huit mille

euros) (les Apports) est affecté au compte capital social de la Société.

La preuve du paiement des Apports est attestée par un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant

des Apports sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.

La procuration du Nouvel Associé représenté restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés constatent que, désormais, le Nouvel Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, participera en sa

qualité d'associé, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance de l'objet des présentes résolutions.

Les Associés et le Nouvel Associé sont, désormais, désignés comme les Associés.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5 et 20 des Statuts afin de (i) refléter les changements ci-dessus, et (ii)

modifier l'allocation des profits de la Société, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

110103

“ Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 252.750 EUR (deux cent cinquante-deux mille sept cent

cinquante euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) parts sociales de catégorie 1 (les Parts Sociales de Catégorie
1), et 52.750 (cinquante-deux mille sept cent cinquante) parts sociales de catégorie 2 (les Parts Sociales de Catégorie 2),
ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 forment ensemble les parts sociales. Les droits

et obligations attachés aux parts sociales seront identiques excepté dans les cas prévus par ces statuts ou par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

“ Art. 20. Répartition des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend
en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Après l'allocation à la Réserve Légale conformément au paragraphe 1 de cet article 20, l'associé unique ou, selon le

cas, l'assemblée générale des associés, déterminera l'affectation de l'excédent des profits nets annuels. Elle peut décider
d’allouer toute ou partie de l'excédent à une réserve ou à une provision, de le reporter à l'année financière suivante ou
de le distribuer, avec les profits reportés de l'année financière précédente, les réserves distribuables ou la prime d’émis-
sions aux détenteurs de Titres en tant que dividende.

Pour chaque année où la Société décide de distribuer un dividende, tiré des profits nets, de la réserve comptable et

des réserves disponibles, en ce compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre
suivant de priorité:

(a)  un  montant  représentant 64,3581%  (soixante-quatre  virgule trois  cinq  huit  un  pourcent)  du  montant total  du

dividende en lien avec une telle année sera affecté aux détenteurs de Parts Sociales Catégorie; et

(b) un montant représentant 35,6419% (trente-cinq virgule six quatre un neuf pourcent) du montant total du dividende

en lien avec une telle année sera attribué aux détenteurs de Parts Sociales Catégorie 2.

Le conseil de gérance pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices

et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et conformément à cet article 20.

L'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés peut aussi décider de distribuer et de payer des

dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les con-
ditions et les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des Associés, lesdits mandataires ont signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: EAC/2014/8790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014092953/247.
(140110725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014086619/12.
(140101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110104

"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.116.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086771/9.
(140103488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Torowear Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.618.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086587/10.
(140102420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 718.020,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L’associé  unique  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac,  né  le 29 juin 1966  à  Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014091494/35.
(140107878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

110105

Carum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086776/9.
(140102774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Viaduct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 131.633.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014086606/10.
(140102123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.396.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 apr. 2014

1. L’associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chiadac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KEITEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014091495/35.
(140108536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

110106

Chancel Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086780/9.
(140102643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Viaduct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 131.633.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014086607/10.
(140102124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Repco 37 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.234.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L'associe  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093128/35.
(140110080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110107

CD-Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 65.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086796/9.
(140103292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Waste Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086613/10.
(140101928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Repco 38 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.188.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1. L'associe  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093129/35.
(140110079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110108

CEREP Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.423.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086801/9.
(140103309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 143.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086622/10.
(140101879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L'associe  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associe unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093130/35.
(140110078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110109

Contessa Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 35.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086812/9.
(140103355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

A.P. Management Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 114.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086660/10.
(140102716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1. L'associé  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093131/35.
(140110077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110110

Duquesne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 176.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086847/9.
(140102890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Actech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 44A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.192.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014086699/10.
(140103262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Repco 45 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.081.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L'associé  unique  a pris  acte  de la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac, né le 29 juin 1966  à  Beirut  (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 30 Avril 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30
Avril 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093132/35.
(140110076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110111

AEW Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014086704/10.
(140102998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Canussel Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.628.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mai 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014087567/16.
(140104265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Argo Navis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.412.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 15 mai 2014

<i>Première résolution:

L'actionnaire prend acte de la démission de:
- Monsieur Jean Marie Bettinger, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée L-2661

Luxembourg

- Madame Magali Fetique, administrateur, née le 1 

er

 février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire nomme comme administrateur:
- Monsieur Yannick Monardo, né le 08 janvier 1984 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 4, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 07 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, jusqu'à l' assemblée générale qui se tiendra en 2020.

La nouvelle adresse professionnelle de Mauro Cadorin est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
La nouvelle adresse du commissaire aux comptes Veridice S.à r.l. est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour Argo Navis S.A.

Référence de publication: 2014088235/26.
(140104569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110112

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3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Actech S.A.

AEW Europe S.à r.l.

A.P. Management Solutions S.à r.l.

Argo Navis S.A.

ARS Rail Management S.A.

BDS - Banking Deals Settlement S.à r.l.

BIL Prime Advanced

BMS Finance S.à r.l.

"BSL, Blas Systeme Luxemburg S.à r.l."

Candriam Alternative Return

Candriam World Alternative

Canussel Estate S.A.

Carum Holding S.A.

CD-Gest S.à r.l.

CEREP Grosvenor S.à r.l.

Chancel Holding S.C.A.

Contessa Soparfi S.A.

Coramo Invest S.A.

Cordius

Desmond S.A.

Duquesne Invest S.A.

e3 - consult

LL Investments S.à r.l.

Patris I S.à r.l.

Portland International Finance S.à r.l.

Repco 14 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 37 S.A.

Repco 38 S.A.

Repco 40 S.A.

Repco 41 S.A.

Repco 45 S.A.

Samir S.A.

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.

TFIN S.A.

Torowear Investments S.à.r.l.

Viaduct S.à r.l.

Viaduct S.à r.l.

Waste Systems S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.

Weyer Zimmerei-Holzbau S.à r.l.