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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2289

27 août 2014

SOMMAIRE

Abrigo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

Agrimoz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109836

Ambigest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

109830

Asconia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

A-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109835

Blueground Security II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109840

Ceiba Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109849

Chabon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

City Car Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

109826

DOF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Emerald First Layer "E" S.A.  . . . . . . . . . . . .

109828

GCC Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109849

Hometrading SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Huwe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Idam Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Immo Croisette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

ISO-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Logix XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109859

Madrague Capital S.C.A. SICAV-SIF  . . . . .

109827

New Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109850

Palwin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109832

Parc Leyenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109831

Perfect Skin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109832

PGGM PPP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109832

Polytec Global Technologies S.àr.l.  . . . . . .

109831

Praxair Holding Latinoamérica  . . . . . . . . . .

109831

Prima Luce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109834

Prime Capital Access SA, SICAV-FIS  . . . .

109831

Qatar Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

109833

R.A. Investment Management S.à r.l.  . . . .

109833

Reig Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109834

RES 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109832

R. Neta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109833

Senior European Loan Fund SCA-SIF  . . . .

109834

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

109830

Spir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109835

Sunrise Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109872

Trajectoire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109835

Vadimont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

VC Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

Vesinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

Vil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

Vivalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

VXI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

Xellent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

ZAC sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

ZAI Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109829

109825

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U X E M B O U R G

Chabon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.390.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085253/9.
(140100782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

ISO-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 140.623.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014087045/13.
(140102662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

DOF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.186.

Il résulte de la décision de l'associé unique de DOF Luxembourg S.à r.l. (la Société) du 31 Mars 2014 que Monsieur

Tony Whiteman, né le 24 Mai 1969 à Hamilton (Royaume-Uni) et domicilié professionnellement 14, rue Jean Mercatoris,
L-7237 Helmsange, a été nommé gérant de classe B en remplacement de Madame Amirrah Romjhon avec effet au 31
Mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2014.

<i>Pour la société DOF Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014085332/15.
(140100776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. Mai 2014 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Christian Kosch, wohnhaft in 5839 Fentange, 6 Duelemerbaach
Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg, 241 route d'Arlon
Mika Valanki, wohnhaft in 2726 Luxemburg, 30 rue Schrobilgen
Die Mandate der Geschäftsführung enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen General-

versammlung über das Geschäftsjahr 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki

Référence de publication: 2014085304/17.
(140101098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109826

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U X E M B O U R G

Hometrading SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 154.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086996/9.
(140103413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Huwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 130.256.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014087002/12.
(140103187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Idam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.186.

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil de gérance de la Société en date du 19 juin 2014 que le siège

social de la Société a été transféré du 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087007/15.
(140103283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Madrague Capital S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.559.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 16 juin 2014

Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2015.

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
Deloitte Audit

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014087122/18.
(140102769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109827

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U X E M B O U R G

Vadimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085819/9.
(140101367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Emerald First Layer "E" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085344/9.
(140101139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Vesinvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Immo Croisette S.A.).

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.944.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085822/11.
(140101433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Vil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.988.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 23 mai 2014

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme que le liquidateur a pris les mesures et réalisé les provisions nécessaires en vue de la

consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires.

Pour extrait conforme
P. GOFFINET / T. MONGELLI / L. DONY
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014085826/20.
(140101132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

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U X E M B O U R G

ZAC sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.524.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085848/9.
(140101266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

VC Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085821/9.
(140101521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.379.

<i>Résolution du Conseil d'administration

Le siège social de la société est transféré au 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, le 16 juin 2014.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014085849/10.
(140101054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

VXI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 986.412,01.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.800.

Nous constatons le transfert du 98,641,201 parts sociales de la société VXI Global Solutions, Inc vers Venus Cayman

Ltd, Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue George Town, Grand Cayman, KY1-9005 de la
date effective du 22 Août 2013.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085832/12.
(140101377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Xellent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 108.169.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014085846/14.
(140101562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109829

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U X E M B O U R G

Abrigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085919/9.
(140101959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Ambigest International S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Signam International S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085926/10.
(140102113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Vivalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 104.323.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014085818/10.
(140100825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Asconia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.540.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085914/11.
(140101771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

City Car Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.808.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2014 à Luxembourg ville

L'Assemblée décide de reconduire les mandats de Messieurs Alain NOULLET, Stéphane BIVER et Félix FISCHER dans

leurs mandats d'administrateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes, jusqu'à l'As-
semblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014085989/14.
(140101846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

109830

L

U X E M B O U R G

Parc Leyenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.737.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014087224/10.
(140103296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Prime Capital Access SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.847.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014087216/13.
(140102768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Polytec Global Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 420.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.801.

EXTRAIT

La  société  DEMILEC  INC.,  associée  de  POLYTEC  GLOBAL  TECHOLOGIES  SàRL,  a  changé  sa  dénomination  en

3579468 CANADA INC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087213/14.
(140103012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Praxair Holding Latinoamérica, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 133.277.795,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.199.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2014 que:
- La démission de Monsieur Christopher McCarthy en tant que gérant de catégorie A de la Société a été acceptée

avec effet au 31 mai 2014; et

- Monsieur Pierre Donck, né le 2 mars 1965 à Wilrijk, Belgique, demeurant professionnellement au Terelststraat 104,

2650 Edegem, Belgique, a été nommé, avec effet au 31 mai 2014, gérant de catégorie A, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087215/17.
(140103115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109831

L

U X E M B O U R G

Palwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 116.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087222/10.
(140103006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

RES 3, Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 4.544.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat du gérant unique RES 2 S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014087261/13.
(140103198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

PGGM PPP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.390.

EXTRAIT

En date du 19 juin 2014, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits en tant que gérant de classe B de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Richel van Weij, ayant son adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

gérant de classe B de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087231/15.
(140103304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Perfect Skin, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 183.605.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 2014 pour statuer sur la nomination d’un gérant administratif

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Marc SCHMIT, commerçant né le 28 janvier 1967 à Esch/

Alzette, demeurant au 173, rue de Belvaux, L-4026 Esch/Alzette comme gérant administratif et ceci avec effet immédiat.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique et/ou

du gérant administratif.

Et de confirmer Madame Tania WELTER, commerçante, née le 26 janvier 1972 à Dudelange, demeurant à L-4380

Ehlerange, 11, Rue Billbaach comme gérante technique et ceci avec effet immédiat.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique et/ou

du gérant administratif.

Référence de publication: 2014087230/16.
(140102664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109832

L

U X E M B O U R G

R. Neta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 87.412.

En date du 31 mai 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société R. NETA S.A, ayant son siège

social au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 87412.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Monsieur CRISTIAN CORDELLA

Référence de publication: 2014087247/12.
(140103098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

R.A. Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 692.544,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.769.

En date du 02 juin 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Fabrice Rota, du poste de gérant;
- Nomination de Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.A. investment Management S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2014087248/17.
(140103433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Qatar Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.468.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à L-Pétange, en date du 21 octobre

2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2700 du 5 novembre 2008.

- Statuts modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 2705 du 6 novembre 2008.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 18 février 2014 que les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016, comme suit:

<i>Aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

- Monsieur Didier KIRSCH, expert comptable, demeurant professionnellement à 2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

<i>Au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le

numéro B-25.549, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

<i>Pour la société QATAR HOLDING LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014087245/25.
(140103062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109833

L

U X E M B O U R G

Senior European Loan Fund SCA-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.723.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 18 juin 2014

En date du 18 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, en qualité de Commissaire aux Comptes, jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Senior European Loan SCA-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014087278/16.
(140103565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Prima Luce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.622.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014.

La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique et Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661

Luxembourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Mauro Cadorin est la suivante: 6 Via Bossi CH-6900 Lugano.
La nouvelle adresse professionnelle de Veridice Sàrl est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

PRIMA LUCE SA

Référence de publication: 2014087240/18.
(140103099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Reig Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 2 juin 2014

1. M. Anthony AUDIA a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  nommé  comme  gérant  B  pour  une  durée
indéterminée.

3. Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, gérante B, se situe désormais au L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Reig Capital Group S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087250/20.
(140102764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109834

L

U X E M B O U R G

Trajectoire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.465.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique prise en date du 18 juin 2014

En date du 18 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

TRAJECTOIRE S.À R.L.

Référence de publication: 2014087353/15.
(140103011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

A-Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.737.

EXTRAIT

Mme Sandrine Scarpa a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 10 avril 2014.
M. Nunzio Scarpa, demeurant au 18 via Montalbano, CH-6925 Gentilino, Suisse a été nommé administrateur de la

société avec effet immédiat le 10 avril 2014 pour une durée qui prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25/05/2014.

<i>Pour A-Style S.A.
Signature

Référence de publication: 2014087432/16.
(140103362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Spir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.903.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Jean-Claude RIZZON, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 18 janvier 1952, demeurant au

33, rue de Dalheim, L - 5328 Medingen.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société GESTMAN S.A., dont le mandat n'a pas été

reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014087327/23.
(140102627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109835

L

U X E M B O U R G

Agrimoz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 188.153.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Meri Pobo S.à r.l., une société à responsabilité 59, boulevard de Verdun, en cours d’immatriculation auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Oliver KOEGEL, gérant de sociétés, né le 30 juin 1961 à Luxembourg,

demeurant à L-5255 Sandweiler, 2, rue J.-B. Weicker.

Laquelle comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Agrimoz S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social, parts sociales. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en mille (1.000)

parts sociales de quinze euros (EUR 15,-) chacune, étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Cession et mise en gage de parts sociales.
1. La cession et la mise en gage de parts sociales, à quelque titre que ce soit, seront soumises à l’approbation préalable

des associés. La cession ou la mise en gage des parts sociales en faveur de non-associés ne pourra intervenir qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quart du capital social.

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2. Par mise en gage, il y aura lieu d’entendre tout acte juridique entraînant la restriction de la libre disposition d’une

part sociale ou du libre exercice des droits attachés à une part sociale, tels que le nantissement, l’usufruit, le prêt, la
location etc.

L’associé qui entend céder ou mettre en gage ses parts sociales devra informer ses coassociés et la société de son

intention par lettre recommandée avec accusé de réception et requérir leur approbation formelle préalable.

3. A défaut d’approbation formelle dans les 4 semaines qui suivent la demande afférente, il y aura lieu de respecter la

procédure suivante:

4. L’associé devra informer les autres associés par courrier recommandé avec accusé de réception, qu’il persiste à

vouloir céder ou mettre en gage ses parts sociales. Cet avis vaudra offre de vente de ses parts sociales aux coassociés.
L’avis devra indiquer le nombre des parts sociales faisant l’objet de la cession ou de la mise en gage envisagée, l’identité
de la personne à l’intention ou en faveur de laquelle la cession ou la mise en gage doivent se faire et, en cas de vente, le
prix de cession.

5. Les coassociés devront se prononcer dans les 6 semaines qui suivent la réception dudit avis s’ils entendent accepter

l’offre d’achat, ce par notification écrite à l’adresse de l’associé désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses
parts sociales et à la Société. A défaut d’acceptation de l’offre d’achat pour toutes les parts sociales en question, la Société
devra en informer l’ensemble des associés. Au cas où les coassociés entendraient acquérir un nombre total de parts
sociales supérieur à celles disponibles, ils ne pourront accepter l’offre d’achat qu’au prorata des parts sociales qu’ils
détiennent.

6. A l’expiration du délai susmentionné de six semaines, la Société devra informer par écrit l’associé désireux de céder,

respectivement de mettre en gage ses parts sociales, du nombre des parts reprises par les coassociés.

7. En l’absence d’accord des parties dans les 14 jours, le prix de cession sera fixé par un expert-arbitre indépendant.

Faute par les parties de convenir dans les 14 jours d’un expert-arbitre, celui-ci sera désigné, à la requête de la partie la
plus diligente, par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg statuant sur simple décision. L’expert sera
en droit de consulter tous les documents de la Société.

8. Après réception du rapport d’évaluation, l’associé désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses parts

sociales, de même que les autres coassociés ayant manifesté leur intention d’acquérir des parts sociales, pourront se
désister de leur offre dans les 14 jours. La révocation de la part de l’associé désireux de céder, respectivement de mettre
en gage ses parts sociales entraînera la déchéance de son droit de cession ou de mise en gage des parts sociales en
question. En cas de désistement de l’ensemble des coassociés, l’associé qui entend céder, respectivement mettre en gage
ses parts sociales sera en droit d’en disposer librement. Dans l’hypothèse où seuls quelques coassociés se désisteraient
de leur offre, les coassociés restants pourront se substituer à eux dans cette offre dans les 14 jours, faute de quoi l’associé
désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses parts sociales, pourra procéder à la cession, respectivement à
la mise en gage envisagée de ses parts.

9. A défaut de révocation des offres, un contrat de cession sera conclu, le prix de cession étant payable dans les 14

jours qui suivront la cession des parts sociales.

10. Toutes les notifications en vertu du présent article devront se faire par lettre recommandée.

Art. 8. Droit de reprise.
1. La Société ne se trouvera pas dissoute au cas où:
a) des parts sociales d’un associé seraient acquises ou mises en gage par des tiers, soit en vertu d’une décision admi-

nistrative ou, directement, en vertu de la loi,

b) un associé serait déchu de sa capacité d’exercer ses droits ou prérogatives en ce qui concerne ses parts sociales,
c) un associé viendrait à décéder,
d) un associé deviendrait insolvable ou serait impliqué dans une procédure de faillite ou similaire.
Les événements susmentionnés vaudront offre de cession des parts sociales en question aux coassociés restants, les

dispositions de l’article 7 étant d’application mutatis mutandis. Cette offre ne pourra toutefois pas être révoquée par
l’associé concerné ni par ses ayants droit.

2. La Société sera tenue d’informer par écrit tous les coassociés de la survenance de l’un quelconque des événements

mentionnés au point 1 ci-dessus.

3. En cas de survenance de l’un quelconque des événements visés au point 1 ci-avant, les droits de vote et autres droits

attachés aux parts sociales en question seront suspendus jusqu’à ce qu’il soit décidé si et dans quelle mesure les parts
sociales en question sont acquises par les coassociés.

Art. 9. Gestion.
1. La Société sera administrée soit par gérant unique, soit, en cas de pluralité de gérants, par un Conseil de Gérance

statuant à la majorité de ses membres.

2. La Société comptera un ou plusieurs gérant(s). En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée à

l’égard de tiers par ce gérant, et, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par n’importe lequel de ses gérants.

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Dans l’hypothèse où la société viendrait à exercer une activité soumise à autorisation, elle ne pourra être représentée

et engagée pour tout acte relevant de sa gestion journalière que par le gérant en considération de la personne duquel
l’autorisation lui aura été délivrée.

La durée du mandat du/des gérant(s) sera fixée dans la décision de nomination. Elle ne pourra pas dépasser 5 ans, des

renouvellements successifs du mandat étant admissibles.

3. La nomination du/des gérant(s) se fera par résolution des associés réunis en Assemblée générale à la majorité simple.
La révocation d’un ou plusieurs gérants pourra intervenir à tout moment sans indication de motif(s). La révocation

d’un ou de plusieurs gérants se fera par décision de l’Assemblée générale à la majorité simple.

En cas de cumul des qualités d’associé et de gérant, l’associé/gérant appelé à être révoqué de son mandat ne pourra

pas participer au vote.

4. Les opérations et actes juridiques suivants seront soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée générale des

associés:

a) l’acquisition et l’aliénation de participations ou entreprises;
b) l’établissement ou la fermeture d’exploitations ou de filiales;
c) l’acquisition, l’aliénation et la mise en gage de biens immobiliers;
d) la fixation du budget annuel, comprenant le plan d’investissement et financier, le bilan prévisionnel et le compte des

profits et pertes prévisionnel;

e) la conclusion de contrats engendrant pour la Société des dépenses uniques ou cumulées dépassant le montant de

€ 100.000,-;

f) la conclusion d’emprunts, de prêts et de crédits, dans la mesure où ils dépassent le montant de € 100.000,- par

exercice social;

g) toutes les opérations et tous les actes juridiques, déclarés par décision des associés comme étant soumis à appro-

bation.

Les actes et engagements que le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance viendrait à

prendre au mépris des stipulations de l’alinéa qui précède, en dehors de l’approbation préalable de l’Assemblée des
associés, engagera la responsabilité du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, la responsabilité solidaire des gérants.

5. Chaque gérant peut demander l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée.
6. Le(s) gérant(s) ne devra/devront pas nécessairement être associé(s) de la Société.

Art. 10. Exercice social et tenue des comptes.
1. L’exercice social débutera le premier janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
2. Dans les cinq mois qui suivent la fin d’un exercice social, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance devra dresser les comptes annuels, comportant un bilan, un compte de profits et pertes ainsi que l’annexe
afférente, le tout en conformité avec les dispositions légales en la matière. Les comptes annuels devront être signés par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, conjointement par tous les gérants.

3. Tous les associés auront à tout moment le droit de consulter les comptes annuels et tous les documents sous-

jacents de la Société au siège de la Société ou de mandater un représentant à cet effet et d’en faire des copies.

4. Les comptes annuels devront être approuvés par l’Assemblée des associés.

Art. 11. Répartition des bénéfices.
1. L’Assemblée des associés décidera de la répartition des bénéfices conformément aux dispositions légales en vigueur.
2. Pour être valable, la décision relative à la répartition des bénéfices devra être soumise à l’approbation préalable du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. Cette approbation ne pourra être refusée que dans la
mesure où il y aurait lieu de craindre sur base de critères objectifs que la mise en oeuvre de la répartition des bénéfices
décidée puisse entraîner l’insolvabilité de la Société.

Art. 12. Assemblée des Associés.
1. Dans les 6 mois qui suivent la fin de chaque exercice social, il devra être procédé à la tenue d’une Assemblée ordinaire

des associés. Celle-ci sera appelée à statuer sur les points suivants:

a) approbation des comptes annuels;
b) décharge du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, des gérants;
c) Affectation du résultat et répartition des bénéfices;
d) tous les points soumis à la décision de l’Assemblée par un quelconque associé, étant entendu que de tels points

devront être communiqués à la Société au moins 4 (quatre) semaines avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée.

2. Par ailleurs, une assemblée des associés devra être tenue à chaque fois que le gérant unique, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance en fera la demande. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance sera également obligé de convoquer une assemblée des associés chaque fois qu’un ou plusieurs associés en
feront la demande par écrit. A défaut de satisfaction de cette demande dans les 14 jours, le(s) associé(s) en question sera/
seront en droit de convoquer luimême/ eux-mêmes l’assemblée des associés en indiquant l’ordre du jour.

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3. Les associés seront habilités à se faire représenter par toute personne à l’assemblée des associés, le mandat afférent

devant être donné par écrit.

4. La convocation à l’assemblée des associés se fera par lettre recommandée à tous les associés à la dernière adresse

qu’ils auront communiquée à la Société.

5. La convocation à toute assemblée des associés devra se faire au moins 2 semaines avant la date prévue. Il y aura lieu

d’y annexer l’ordre du jour faisant état de tous les points soumis à délibération.

6. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance sera habilité à assister à toutes les

assemblées des associés.

7. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance devra dresser un procès-verbal de

l’assemblée des associés. Ce procès-verbal devra être transmis à tous les associés.

Sauf exigence d’une majorité qualifiée, les décisions devront être adoptées par les associés représentant plus de la ½

(moitié) du capital social.

Art. 13. Prise de résolutions par écrit. Les résolutions des associés pourront également être prises par écrit sans tenue

d’une Assemblée des associés.

Pour être valables, les résolutions prises par écrit devront recueillir, suivant leur objet, la majorité requise et associer

tous les associés au processus décisionnel.

Art. 14. Résolutions requérant une majorité spéciale.
1. Les résolutions suivantes de l’Assemblée des Associés seront soumises à l’approbation de l’ensemble des associés

et devront être adoptées par des associés représentant au moins 2/3 (deux tiers) du capital social.

a) Modification des statuts;
b) Fusions, scissions, apports, réorganisations ou mesures de restructuration similaires;
c) Dissolution ou liquidation de la Société;
d) Augmentations et réductions de capital;
e) Approbation du budget;
f) Autorisation d’opérations et d’actes juridiques dépassant une valeur cumulée de € 500.000,-, dans la mesure où ces

opérations ne sont pas prévues dans le budget;

g) Autorisation de contrats importants, tels que de contrats conclus avec des conseillers, supposant en règle générale

une relation de confiance particulière et soumis à des règles de déontologie;

h) Répartition des bénéfices, approbation des comptes annuels et décharge du Conseil de Gérance.
2. Pour l’approbation d’une modification des présents statuts, la convocation à l’assemblée des associés afférente devra

contenir le libellé exact des dispositions modifiées ainsi qu’une copie des statuts coordonnées dans leur dernière version.

Art. 15. Liquidation.
1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’Assemblée des associés. Pour la nomination des liquidateurs, les dispositions relatives à la nomination des gérants
s’appliqueront mutatis mutandis.

2. Au cours de la phase de liquidation, les présents statuts resteront autant que faire se peut, d’application.

Art. 16. Dispositions légales. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions

de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée et de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la société Meri Pobo S.à r.l. pré-qualifiée, déclare souscrire la totalité

des parts, soit mille (1.000) parts sociales.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est

constituée en assemblée générale extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions de gérant pour une durée de 5 ans:
1. Monsieur Thomas Fritzsche, avocat, né le 28 novembre 1974 à Vienne (Autriche), demeurant à A-1010 Wien, 11/4,

Nibelungengasse;

2. Monsieur Johann Feldgrill, avocat, né le 12 septembre 1977 à Leoben (Autriche), demeurant à A-1060 Wien, 8/13,

Moritzgasse;

3. Monsieur Olivier Koegel, gérant de sociétés, né le 30 juin 1961 à Luxembourg, demeurant à L-5255 Sandweiler, 2,

rue J.B. Weicker.

3.- La Société comptera un ou plusieurs gérant(s). En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée à

l’égard de tiers par ce gérant, et, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par n’importe lequel de ses gérants.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. KOEGEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2014. Relation: DIE/2014/7959. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014091757/241.
(140109774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Blueground Security II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 188.057.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Blueground Security I S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under
section B number 184.828; here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route
de Luxembourg, by virtue of a power of attorney substituted to him, which after being signed “ne varietur” by the
appearing and the officiating notary shall remain attached to the present deed.

The appearing, represented as above, has requested the officiating notary, to state as follows, the articles of incorpo-

ration of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Blueground Security II S.A.” (the “Company”). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation (the
“Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the “General Meeting”), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity  securities.  The  Company  may  acquire  participations  in  loans  and/or  lend  funds  including  the  proceeds  of  any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also
give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its asset(s).

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with a par value
of one euro (EUR 1), each.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. Any share premium paid on the subscription of given shares shall always
remain attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
6.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.3. The Company may redeem its own Shares, to the extent and under the terms permitted by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three (3) directors, who need

not to be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. The General Meeting may decide
to qualify the appointed directors as category A directors (the “Category A Directors”) and category B directors (the
“Category B Directors”).

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director.

The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it had exercised its

functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which
it represents.

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(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, directors or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its shareholders and may choose a secretary, who need not to be a

director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its shareholders is present or represented including

at least one Category A Director and one Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the
directors as Category A Directors and Category B Directors. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of
the votes of the directors present or represented including at least the consent of one Category A Director and one
Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A Directors and Category
B Directors. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes
signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors of which one

must be a Category A Director in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A Directors
and Category B Directors.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.

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Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. The General Meeting represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry

out or ratify acts relating to the operations of the Company, unless the Articles provide otherwise.

10.2. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Tuesday

of May at 12 a.m.

10.3. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
10.4. Other General Meetings may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices of

meeting.

10.5. Each shareholder may participate to the General Meetings by appointing in writing, by telecopy, e-mail or any

other similar means of communication, another person as his proxy holder.

10.6. If all shareholders are present or represented at a General Meeting and if they declare knowing the agenda, the

meeting may be held without convening notice or prior publication.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's asset(s) and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

12.5. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance repre-

sents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

12.6. The balance is at the disposal of the General Meeting.
12.7. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the Law.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)) or one

or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by law.

13.2. The General Meeting appoints the statutory auditor(s)/réviseur(s) d'entreprises and determines their number,

remuneration and the term of their office. Statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise(s) may be re-appointed.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting.
14.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General

Meeting which will specify their powers and fix their remunerations.

VII. General provisions

Art. 15.
15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

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15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
The first annual General Meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, Blueground Security I S.A., duly represented, declare to subscribe for all

the thirty-one thousand (31,000) Shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

All the thirty-one thousand (31,000) Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%)

so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now at the free disposal of the Company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty euros (EUR 1,150.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years term which will expire

on the annual General Meeting of 2020:

- Mr Emmanuel ABRAMCZYK, born in Alençon (France), on August 22 

nd

 , 1967, with professional address at 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category A director;

- Mr Gary JANAWAY, born in London (UK), on November 7 

th

 , 1964, with professional address at 2, rue Ste Zithe,

L-2763 Luxembourg, as category A director with delegation for daily management;

- Mr Nicolas VAN BEEK, born in Beauvais (France), on December 8 

th

 , 1974, with professional address at 3A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as category B director; and

-  Mr  Manuel  Augusto  DE  CARVAHLO-MACEDO,  born  in  Vila  Real  (Portugal),  on  September  20 

th

  ,  1966,  with

professional address at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category B director.

2. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, existing under Luxembourg law, with registered office at 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 65477,
is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years term which will expire on the annual General
Meeting of 2020.

3. The registered office of the Company is set at 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Blueground Security I S.A., une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B
numéro 184.828;

109844

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

La partie comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Blueground Security II S.A.» (la «Société»). La Société est une

société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’ «Assemblée Générale»),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d'actions et obliga-

tions et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans
des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé trente-et-un mille euros (31.000 EUR) composé de trente-et-un mille (31.000) actions (ci-

après nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l’Assemblée Générale selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital émis il peut être établi un compte prime d’émission auquel toute prime payée sur toute action

en plus de sa valeur nominale est transférée. Toute prime payée lors de la souscription des dites actions doit rester
attachée aux actions avec lesquelles elle a été payée et doit être remboursée exclusivement aux détenteurs de telles
actions. Le compte prime d’émission peut être utilisé pour le paiement d’actions que la Société peut racheter de ses

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actionnaires, pour compenser des pertes, faire des distributions aux actionnaires sous forme de dividende ou allouer des
fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer les administrateurs en tant qu’administrateur(s) de catégorie A (les Administrateurs
de Catégorie A) et administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cations qui, en principe, est à Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont
nommés en tant qu’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes
d’un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant
qu’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas
de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

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(vii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe deux administrateurs

dont au moins un Administrateur de Catégorie A si les administrateurs sont nommés en tant qu’Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  à  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges

pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.

10.2. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi de mai à 12 heures.

10.3. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
10.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.5. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,

ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

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12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

12.6. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
12.7. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises, quand cela est requis par la loi.

13.2 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
14.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII. Dispositions générales

Art. 15.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, Blueground Security I S.A., dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

trente-et-un mille (31.000) Actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Toutes les trente-et-un mille (31.000) Actions, ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à un montant de mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

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1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une période de six (6) ans

qui expirera lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2020:

- Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, né à Alençon (France), le 22 août 1967, demeurant professionnellement au 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme administrateur de catégorie A;

- Monsieur Gary JANAWAY, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 novembre 1964, demeurant professionnellement au

2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, comme administrateur de catégorie A délégué à la gestion journalière;

- Monsieur Nicolas VAN BEEK, né à Beauvais (France), le 8 décembre 1974, demeurant professionnellement au 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B;

- Monsieur Manuel Augusto DE CARVAHLO-MACEDO, né à Vila Real (Portugal), le 20 septembre 1966, demeurant

professionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B;

2. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, existe sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 65477, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans, qui expirera lors
de l’Assemblée Générale annuelle de 2020.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2014. Relation GRE/2014/2401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089863/497.
(140107064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

GCC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue Jean Peschong.

R.C.S. Luxembourg B 163.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014085428/11.
(140100780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Ceiba Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014090886/14.
(140107656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

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U X E M B O U R G

New Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.143.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

Eren Groupe S.A., société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est situé au 25b,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 39052,

ci-après représentée par Monsieur Alain Robillard, demeurant professionnellement au 25b, boulevard Royal L-2449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 juin 2014.

Monsieur David Corchia, né le 19 mars 1963 à Sarcelles (France) résidant au 32, boulevard de la Gare, 95350 St Brice

sous Forêt, France,

ci-après représenté par Monsieur Alain Robillard, précité, en vertu d’une procuration donnée à St Brice sous Forêt,

le 6 juin 2014.

Madame Valérie Ganem épouse Corchia, née le 4 août 1969 à Tunis, résidant au 32, boulevard de la Gare, 95350 St

Brice sous Forêt, France,

ci-après représentée par Monsieur Alain Robillard, précité, en vertu d’une procuration donnée à St Brice sous Forêt,

le 6 juin 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes susnommées

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer et dont elles ont a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de NEW EREN S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 31 ci-
après. La mort ou la liquidation de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires n'entraînera pas la liquidation de la société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays:
- La prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous

moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et
sous toutes autres formes.

- L'animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations.
- La fourniture des services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers, mais uniquement aux ac-

tionnaires de la Société, aux filiales directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société,
ou à toute société ou entreprise qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le «Groupe»), ainsi
que la gestion de la trésorerie du Groupe.

- L'assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement.
- L'exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous

brevets et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement.

- Toutes opérations de commission ou de courtage se rapportant à l'objet ci-dessus.
- Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle, commerciale, financière et

immobilière se rattachant à l'objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient
pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait
considérée comme étant une activité réglementée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par simple décision du directoire de la Société (le «Directoire»). Il peut être créé, par
simple décision du Directoire, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

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4.2 Au cas où le Directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions, Parts bénéficiaires et Certificats.
5.1 Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à 1.000.000 EUR (un million d’euros) représenté par

1.000.000 (un million) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action.

5.2 Les actions donnent droit à un dividende ordinaire réparti conformément au nombre des actions de chacun des

actionnaires.

5.3 Les actions sont nominatives ou au porteur.
5.4 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

5.5 Les transferts d'actions nominatives se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la

délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de
transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

5.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.7 Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

5.8 Chaque Part Bénéficiaire aura droit à une distribution prioritaire, à prélever sur les bénéfices, primes ou les réserves

disponibles (y compris la Réserve) de la Société, d'un montant calculé sur la valeur nominale ou à défaut sur le pair
comptable des Parts Bénéficiaires, multiplié par le taux qui aura été indiqué lors de l'Assemblée qui décidera de l'émission
des Parts Bénéficiaires. Si, pour quelque raison que ce soit, la distribution prioritaire n'était pas payée au cours d'une
année donnée, la mise en paiement de la distribution prioritaire en question devra se faire de manière privilégiée lors de
la prochaine année qui permettra une telle distribution.

Les distributions sur Parts Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net après impôt, toutes réserves (y compris la Réserve)

et/ou primes sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous le respect des conditions pré-
vues par la loi. Des distributions intérimaires sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées par le Directoire
à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi pour les distributions de dividendes intérimaires aux
actionnaires, soit en espèces ou en nature.

Toute distribution déclarée sera payable au siège de la Société ou aux guichets désignés par le Directoire (sous réserve

des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires).

Une  distribution  déclarée  mais  non  payée  (et  non  réclamée)  après  cinq  ans  ne  pourra  plus  être  réclamée  par  le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées, mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

Des distributions sur Parts Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur

les actions et ne donneront aucun droit aux actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre droit.

5.9 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent pas de droit de vote et les titulaires des Parts Bénéficiaires ne peuvent se

prévaloir d'un quelconque droit de vote dans la Société. Les titulaires des Parts Bénéficiaires qui ne sont pas par ailleurs
actionnaires peuvent participer, et non voter, à toute assemblée des actionnaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires
n'ont pas le pouvoir de convoquer ni d'exiger la convocation d'une assemblée des actionnaires.

5.10 La Société peut procéder à l'achat ou au rachat de ses propres Parts Bénéficiaires à leur valeur nominale et peut

détenir lesdits Parts Bénéficiaires en trésorerie.

5.11 Les Parts Bénéficiaires de la Société sont émises au nominatif.
5.12 Le registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection

par tout titulaire de Part Bénéficiaire. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par l'inscription sur ledit registre.

5.13 Les parts Bénéficiaires sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Part

Bénéficiaire. La Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des droits attachés aux Parts Bénéficiaires jusqu'à ce
qu'un titulaire soit désigné. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire et entre
un constituant et un créancier gagiste.

5.14 Toutes les communications et notifications destinées aux titulaires des Parts Bénéficiaires sont réputées valable-

ment adressées à la dernière adresse communiquée par le titulaire des Parts Bénéficiaires à la Société. Si le titulaire des
Parts Bénéficiaires ne communique pas d'adresse à la Société pour l'envoi par la Société de toutes les notifications et

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communications qui lui sont destinées, la Société peut émettre un avis en ce sens dans les registres précités et l'adresse
dudit titulaire des Parts Bénéficiaires sera réputée être le siège social de la Société ou une quelconque adresse que le
titulaire des Parts Bénéficiaires aura pu communiquer à la Société. Le titulaire des Parts Bénéficiaires peut changer, à tout
moment son adresse par voie de notification écrite adressée à la Société.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des présents statuts,
conformément à l'Article 32 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1 Toute assemblée générale de la Société (l'«Assemblée») régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée.

7.2 Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute Assemblée en délégant une autre personne

comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie,
transmission électronique.

7.3 Tout actionnaire peut participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par un moyen de communi-

cation  similaire  permettant à  toutes  les  personnes  participant  à  l'Assemblée  de s'entendre les unes les autres  et de
communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une Assemblée par ces moyens de communication équivaut à
la participation en personne à une telle Assemblée ou à la tenue d'une Assemblée en personne.

7.4 L’Assemblée annuelle se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit au

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 11.30
heures (heure du Luxembourg).

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant. L'Assemblée annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Directoire constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

8.2 Une Assemblée peut être convoquée par le Directoire ainsi que par le Conseil de Surveillance. Ils sont obligés de

la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour
de toute Assemblée. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée en question. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance pourra
fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une Assemblée.

8.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans un
journal de Luxembourg.

8.4 Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'Assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

8.5 Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

8.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l'Assemblée

dûment convoquée requièrent la majorité simple des actions.

8.7 Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assem-

blée représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée dans le
Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux-tiers au moins des
voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

8.8 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, si des obligataires existent.

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8.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8.10 L'Assemblée est présidée par le président du Directoire ou, en son absence, par un autre membre du Directoire.

Si aucun membre du Directoire n'est présent, l'Assemblée élit un président ad hoc. Le président nomme un secrétaire
et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.

8.11 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée et par

tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

8.12 Cependant, si les décisions de l'Assemblée doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de Surveillance (le

«Conseil de Surveillance»).

9.2 La Société doit être gérée par un Directoire composé d'au moins trois (trois) membres, lesquels ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société.

Art. 10. Nomination et Révocation des membres du Directoire.
10.1 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance conformément aux Statuts et à la loi. Le

Conseil de Surveillance peut révoquer tout membre du Directoire avec ou sans justes motifs.

10.2 Les membres du Directoire sont rééligibles.
10.3. La durée du mandat de chaque membre du Directoire sera de un (1) an.
10.4 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute

autre cause, le Conseil de Surveillance procède à la nomination de nouveaux membres pour pourvoir à la vacance de
poste.

10.5 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Directoire, cette personne morale doit désigner

une personne physique en tant que représentant permanent qui la représente comme membre du Directoire confor-
mément à la loi.

Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1 Le Directoire doit nommer un président (le «Président du Directoire») parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, membre du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire,
et des décisions prises par l'Assemblée. Le Président du Directoire préside toutes les réunions du Directoire. En son
absence, les autres membres du Directoire nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou représentés à la réunion en question.

11.2 Le Directoire se réunit à Luxembourg et sur convocation du Président du Directoire ou de deux (2) membres

du Directoire, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.3 Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a une urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4  La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable  si  tous  les  membres  du  Directoire  sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire donné
par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Directoire se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

11.5 Le Directoire se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit au moins

tous les trois mois.

11.6 Tout membre du Directoire peut se faire représenter à une réunion du Directoire en désignant par écrit, soit

en original, soit en téléfax ou par courriel un autre membre du Directoire comme son mandataire.

11.7 Le Directoire ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la réunion se tient à Luxembourg et

si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Un membre du Directoire peut représenter un ou
plusieurs autres membres du Directoire, à condition que deux (2) membres du Directoire au moins soient physiquement
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.8 En cas de parité des votes, la voix du Président du Directoire sera prépondérante.
11.9 La participation au Directoire par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-

nication similaire est autorisée.

11.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Directoire peut également être prise par voie cir-

culaire en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement, par tous les
membres du Directoire. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

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Art. 12. Procès-verbaux de réunions du Directoire.
12.1 Les procès-verbaux de réunions du Directoire sont signés par le Président du Directoire ou tout autre membre

du Directoire qui en a assumé la présidence, ou par tous les membres du Directoire présents à la réunion.

12.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Directoire, ou par deux autres membres du Directoire.

Art. 13. Pouvoirs et Fonctions du Directoire.
13.1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire exécuter tout acte de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, ou par les statuts,
à l'Assemblée ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire. Le Directoire se verra confier en
particulier la tâche de trouver de nouveaux investissements, d'examiner les données analytiques y relatives, et d'analyser
la faisabilité de tels investissements. Il assurera également le suivi des investissements en cours et établira le rapport des
investissements de la Société.

13.2 Le Directoire soumet au Conseil de Surveillance, tous les 3 (trois) mois au moins, un rapport écrit détaillant les

affaires en cours de la Société et leur évolution prévisible. De plus, le Directoire informera le Conseil de Surveillance de
tout évènement qui serait susceptible d'avoir des répercussions majeures sur la situation de la Société.

13.3 Lorsqu'une opération nécessite l'accord du Conseil de Surveillance (conformément à l'article 21.3 de ces statuts)

et que le Conseil de Surveillance n'y donne pas son accord, le Directoire peut soumettre cette question à l'Assemblée
qui tranchera définitivement.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Directoire peut nommer un (ou plusieurs) délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Directoire ou non, à l'exception de tout membre du Conseil de Surveillance, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société en matière de gestion journalière.

14.2 Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, à l'exception de

tout membre du Conseil de Surveillance, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société
est nommée membre du Directoire. Dans tous les cas, ce représentant permanent agira après consultation du Directoire,
au nom et pour le compte de la Société et engagera cette entité en sa qualité de membre du Directoire d'une telle entité,
sous réserve qu'il ait consulté le Directoire au préalable.

14.3  Le  Directoire  peut  également  nommer  une  personne,  membre  du  Directoire  ou  non,  à  l'exception  de  tout

membre du Conseil de Surveillance, qui veillera à l'exécution de missions spécifiques au bénéfice de la Société.

14.4 Toute délégation de pouvoirs faite en vertu de cet article 14 par le Directoire sera soumise aux dispositions de

l'article 21.3.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du Directoire de la Société dont celle du Président du Directoire. La Société est également
engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Directoire et ce dans les limites de ce pouvoir qui ne peuvent excéder ceux dévolu
par le Conseil de Surveillance aux membres du Directoire en vertu de l'article 21.3. Dans les limites de la gestion jour-
nalière, la Société est engagée par la seule signature, de la personne nommée à cet effet.

Art. 16. Responsabilité des membres du Directoire.
16.1 Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts et aux dispositions applicables de la loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont
reçu et des fautes commises dans leur gestion.

16.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux statuts et à la loi.

Art. 17. Indemnisation du Directoire.
17.1 La Société peut indemniser tout membre du Directoire et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Directoire ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

17.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

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Art. 18. Nomination du Conseil de Surveillance.
18.1 La gestion de la Société par le Directoire est contrôlée par le Conseil de Surveillance. Le Directoire est contrôlé

par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société.

18.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil de Surveillance, cette personne morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
de Surveillance conformément à la loi.

18.3 L'Assemblée détermine également le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération (si le

mandat est rémunéré) et la durée de leur mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué, à tout
moment, par une décision de l'Assemblée.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance.
19.1  Le  Conseil  de  Surveillance  doit  nommer  un  président  (le  «Président  du  Conseil  de  Surveillance»)  parmi  ses

membres et peut désigner un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  de  Surveillance.  Le  Président  du  Conseil  de  Surveillance  préside  toutes  les
réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, les autres membres du Conseil de Surveillance nommeront un
président pro tempore qui présidera la réunion en question où les décisions seront prises à la majorité simple des membres
du Conseil de Surveillance présents ou représentés à cette réunion.

19.2 Le Conseil de Surveillance se réunit à Luxembourg sur convocation du Président du Conseil de Surveillance ou

deux membres du Conseil de Surveillance, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et sur les lieux indiqués
dans l'avis de convocation. Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer une réunion à la demande d'au moins
deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande du Directoire.

19.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence doivent être mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

19.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil de Surveillance se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

19.5 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigent et il se réunit

au moins tous les trois mois après la remise du rapport périodique du Directoire.

19.6 Le Conseil de Surveillance peut inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les

membres du Directoire seront présents à titre consultatif.

19.7 Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire.

19.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Surveillance tenue à Luxembourg. Un membre
du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition cependant que deux membres du
Conseil de Surveillance au moins soient physiquement présents à la réunion.

19.9 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

du Conseil de Surveillance est prépondérante.

19.10 La participation à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire est autorisée.

19.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent

nécessaire, une décision du Conseil de Surveillance peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement,
par tous les membres du Conseil de Surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la
dernière signature.

Art. 20. Procès-verbaux de réunions du Conseil de Surveillance.
20.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président du Conseil de Surveillance

ou un autre membre du Conseil de Surveillance qui en a assumé la présidence ou par tous les membres du Conseil de
Surveillance présents à la réunion.

20.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil de Surveillance ou deux membres du Conseil de Surveillance.

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Art. 21. Pouvoirs et Fonctions du Conseil de Surveillance.
21.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

21.2 Le Conseil de Surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les activités de la Société. Ses membres peuvent

prendre connaissance, au siège social, des livres, comptes, correspondances, procès-verbaux et en général de tous les
documents de la Société. A la demande du Conseil de Surveillance, le Directoire doit communiquer toutes les informations
nécessaires au contrôle de la gestion. De plus, le Conseil de Surveillance peut procéder ou faire procéder à toute véri-
fication nécessaire à l'accomplissement de sa fonction.

21.3 Le Conseil de Surveillance doit donner son accord préalable aux décisions suivantes à prendre par le Directoire:

(i) tout changement substantiel au budget annuel, (ii) toute décision d'investissement relative à la gestion pour un montant
égal ou supérieur à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) à l'exception des décisions relatives aux transferts internes à
la Société et aux relations entre la Société et ses filiales directes et indirectes, (iii) toute délégation de pouvoirs octroyée
par le Directoire conformément à l'article 14, (iv) la conclusion de tout prêt ou engagement avec un tiers pour un montant
principal égal ou supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000).

Art. 22. Délégation de pouvoirs.
22.1 Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs de ses membres pour l'exécution d'une ou de plusieurs

tâches spécifiques. Notamment, le Conseil de Surveillance peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres son pouvoir
d'autorisation préalable concernant les actions relevant de la compétence du Directoire qui sont décrites à l'article 21.3.

22.2  Le  Conseil  de  Surveillance  peut  décider  de  créer  en  son  sein  des  commissions.  Il  fixe  la  composition  et  les

attributions de ces commissions et ces commissions exercent leurs activités sous sa responsabilité. En aucun cas cepen-
dant, cette répartition ne peut avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Art. 23. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance.
23.1 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, en relation avec leur Surveillance de la
gestion de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la
loi. Ils sont responsables envers la Société de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur
Surveillance.

23.2 Ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers des infractions aux présents statuts et à la loi.

Art. 24. Indemnisation du Conseil de Surveillance.
24.1 La Société peut indemniser tout membre du Conseil de Surveillance, selon le cas, et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Conseil de Surveillance
ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de faute de Surveillance.

24.2 En cas de transaction, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par la trans-

action et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 25. Appartenance au Directoire et au Conseil de Surveillance.
25.1 Nul ne peut simultanément être membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
25.2 Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres

pour exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité
de membre du Conseil de Surveillance sont suspendues.

Art. 26. Conflit d'intérêts.
26.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membre du Directoire,
associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

26.2 Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est membre

du Directoire, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait
autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

26.3 Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire  dans  une  quelconque  affaire  de  la  Société,  ce  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de  Surveillance  devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et ce conflit sera

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mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La personne en question ne participera pas aux délibérations et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
ce membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance à la prochaine Assemblée.

26.4 En outre, si un membre du Directoire a un intérêt personnel et contraire dans une opération de la Société,

l'accord du Conseil de Surveillance est requis pour cette opération.

26.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions concernant les opérations réalisées dans

le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 27. Révélation d'informations.
27.1 Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne ayant été appelée à assister

aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations dont ils disposent sur la Société, à l'exclusion
des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou l'intérêt public. Cette obligation subsiste après l'expiration de leur mandat.

27.2 Aux fins du présent article 27, le terme informations confidentielles désigne toute information divulguée par la

Société par n'importe quel moyen et relatif aux transactions, investissements et opérations d'activités de la Société.

Art. 28. Commissaire aux Comptes - Réviseurs d'entreprises indépendants. Les opérations de la Société seront sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, si requis par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé, qui
seront nommés par l'Assemblée pour une durée n'excédant pas six ans.

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Conformément à la loi, chaque année, après la clôture de l'année sociale, le Directoire dresse un inventaire contenant

l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société, de même que
le bilan et le compte de profits et pertes. Le Directoire soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la Société, au commissaire aux comptes ou, selon, au réviseur d'entreprises agréé, qui établira un rapport contenant
son commentaire sur ces documents.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Directoire, l'Assemblée déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit

annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Directoire, décider en temps opportun du versement
de dividendes, pour autant que la distribution prioritaire des Parts Bénéficiaires ait préalablement été approuvée.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du Directoire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Directoire et en temps et lieu qu'il appar-

tiendra de déterminer par le Directoire.

Le Directoire peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 31. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'Assemblée
réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 34. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions de la Société entre ses

seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle et l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs
réservés aux Assemblées.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'entièreté du capital social est souscrite et libérée intégralement comme suit par:
(i) Eren Groupe S.A. précitée et représentée par Monsieur Alain Robillard comme dit ci-avant qui déclare souscrire

et libérer intégralement 800.000 (huit cent mille) nouvelles actions par un apport en nature consistant en 800.000 (huit
cent mille) actions de la société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg dénommée EREN S.A., avec siège
social au 25b, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de

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Luxembourg sous la section B et le numéro 168599 dont le capital social s’élève à EUR 1.000.000 (un million d'euros)
représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action, (ci après «EREN»),
apport évalué à EUR 800.000 (huit cent mille euros).

(ii) Monsieur David Corchia, précité et représenté par Monsieur Alain Robillard comme dit ci-avant qui déclare sou-

scrire et libérer intégralement 100.000 (cent mille) nouvelles actions par un apport en nature consistant en 100.000 (cent
mille) actions de EREN, apport évalué à EUR 100.000 (cent mille euros).

(ii) Madame Valérie Ganem épouse Corchia précitée et représentée par Monsieur Alain Robillard comme dit ci-avant

qui déclare souscrire et libérer intégralement 100.000 (cent mille) nouvelles actions par un apport en nature consistant
en 100.000 (cent mille) actions de EREN, apport évalué à EUR 100.000 (cent mille euros).

Les souscripteurs-apporteurs ci-dessus ont déclaré qu'un rapport a été établi par Grant Thornton Lux Audit, cabinet

de révision agréé avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen RCS Luxembourg B 183652, suivant lequel l'apport
en nature consistant en 1.000.0000 (un million) d’actions de EREN a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes es qualité qu’il agit et par le notaire soussigné

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété juridique et économique desdites actions apportées a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Ensuite, les souscripteurs-apporteurs Eren Groupe S.A., Monsieur David Corchia, et Madame Valérie Ganem épouse

Corchia, précités et représentés comme dit ci-avant, déclarent chacun pour ce qui le concerne:

- il est le seul plein propriétaire des actions apportées par lui et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu’elles sont entièrement libérées;

- il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer le transfert et de le rendre

effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR 2.500 (deux mille cinq cents Euros).

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les trois actionnaires ci-dessus, représentés comme mentionnés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à 6 (six)
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du conseil de surveillance pour une période prenant

fin à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2018:

- Monsieur Paris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes (Grèce), demeurant au 28bis Boulevard de

Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

- Madame Catherine MOURATOGLOU, née le 25 septembre 1943 à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 28bis Boulevard

de Château, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

- Monsieur David CORCHIA, né le 19 mars 1969 à Sarcelles (France), demeurant au 34 Boulevard de la Gare F-95350

St Brice sous Foret, France.

- Monsieur Frédéric BENQUE, né le 7 août 1970 à Paris (France), demeurant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto,

Californie, Etats-Unis.

- Monsieur Armando MANCA DI VILLAHERMOSA, né le 3 septembre 1951 à Rome (Italie), demeurant au 7 via Loc.

Villa d'Orri, I-09018 Sarroch, Italie.

- Monsieur Elie COHEN, né le 3 janvier 1950 à Meknès (Maroc), demeurant au 14 rue Broca 75005 Paris, France.
3. Est nommé premier président du conseil de surveillance, le membre du conseil de surveillance suivant:

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Monsieur David CORCHIA, précité.
4. La personne suivante est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant

fin à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2018:

Grant Thornton Lux Audit, société anonyme, avec siège social au 89A, Pafebruch, L.-8308 Capellen, RCS Luxembourg

B 183652.

5. Le siège social de la Société est établi au 25b, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

<i>Pouvoir

Les personnes comparantes es qualité qu’elles agissent, dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à

tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de
modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes es qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec le notaire le

présent procès-verbal.

Signé: Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2014. LAC / 2014 / 28695. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092279/523.
(140109261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Logix XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.476.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. Viento 2,a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.465
("Viento 2"), and

2. RF Acquisition S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500.-), and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register ("RF" and, together with Viento 2, the "Shareholders"),

each represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties declared that the Shareholders hold the entire share capital of LOGIX XII S.à r.l. a private limited

liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), having its registered office at 6D, Route de
Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 129.476, and incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster
(Grand-Duchy de Luxembourg), dated 21 June 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1762 dated 21 August 2007 (the "Company"), the articles of association have been amended for the last time by
a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 21 January 2009, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 455 dated 3 March 2009.

The appearing parties, duly represented, acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis

of the following agenda:

<i>Agenda

1) To transfer the registered office of the Company from 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg (Grand-

Duchy of Luxembourg), to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

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2) To amend article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the above resolution.
3) To reorganise the Company's issued share capital by reducing the nominal value of the shares of the Company from

its current nominal value of fifty euro cents (EUR 0.50) to one euro cent (EUR 0.01) and, as a consequence thereof,
amending the number of shares in issue so that the Company's share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600.-) will be divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each, and to consequentially amend article 5 of the Company's articles of association.

4) To amend and restate the Company's articles of association.
5) Miscellaneous.
The appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633

Senningerberg (Grand-Duchy of Luxembourg), to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the above

resolution and which shall forthwith read as follows:

" Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The Company's Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's
registered office to any other location in the City of Luxembourg."

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to reorganise the Company's issued share capital as follows:
The Shareholders resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current nominal value

of fifty euro cents (EUR 0.50) to one euro cent (EUR 0.01) and, as a consequence thereof, to amend the number of shares
in issue so that the Company's share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) shall be divided into
one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

The Shareholders acknowledged that further to the above mentioned reorganisation of the share capital Viento 2 will

hold one million one hundred seventy-four thousand three hundred twenty (1,174,320) shares with a nominal value of
one euro cent (EUR 0,01) each and RF will hold eighty-five thousand six hundred eighty (85,680) shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0,01) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the above

resolution and which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-),

divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the Company's articles of association which shall forthwith read as

follows:

"Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limitedliability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "LOGIX XII S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily

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transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-),

divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred.

The Company may use the amount held in the premium account to redeem its shares, set off net losses, and make

distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
Subject to the provisions of this Article, if and when the Company has several shareholders, the shares may be trans-

ferred freely only amongst the shareholders. Subject to the provisions of this Article, the shares may be transferred to
non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at which at least three quarters of
the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

If any shareholder holding more than seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company (the "Majority

Shareholder") receives a bona fide written binding offer (the "Offer") from an unrelated third party (the "Offeror") to
purchase shares held by the Majority Shareholder which offer such Majority Shareholder is willing to accept, subject to
this Article, then the Majority Shareholder shall afford to the other shareholder(s) (the "Ongoing Shareholder(s)") the
right to participate in such sale by sending a notice to specify the material terms of such offer, including the number of
shares, the offer price, the closing date and payment terms, the identity of the Offeror and any ultimate beneficial owner
of the Offeror (the "Tag-Along Notice"), to the Ongoing Shareholder(s) not less than thirty (30) business days prior to
such proposed sale. The Majority Shareholder shall grant to the Ongoing Shareholder(s) the right to sell to the Offeror
a pro rata portion of its/their shares at the same price and on the same terms and conditions as set forth in the Offer.
The Ongoing Shareholder(s) shall notify the Majority Shareholder within thirty (30) business days after receipt of the Tag-

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Along Notice if they desire to sell any of their shares pursuant to this Article. Subject to these Articles, the shareholder
(s) other(s) than the Majority Shareholder shall vote in favour of any transfer of shares pursuant to the Tag-Along Notice
at the respective general meeting of shareholders of the Company to be held in accordance with applicable law.

If the Company or any shareholder receives a bona fide written binding offer from a Third Party Purchaser to purchase

all, but not less than all of the shares of the Company, subject to this Article, and the Majority Shareholder votes in favour
of accepting such offer, then such shareholder(s) may, at its/their option, require by providing a written notice, to be
provided not less than thirty (30) Business Days prior to the proposed sale, specifying the material terms of the proposed
sale, including the purchase price per share, the proposed closing date and payment terms, the identity of the Third Party
Purchaser and any ultimate beneficial owner of the Third Party Purchaser (the "Drag-Along Notice") to the shareholder
(s) who has/have voted against the sale of the shares to the Third Party Purchaser or who have abstained from voting
(the "Remaining Shareholders"), if any, that the Remaining Shareholders shall sell all (but not less than all) of the shares
owned by the Remaining Shareholders to the Third Party Purchaser at the same price and the same terms and conditions
as the shareholder(s) who has/have voted in favour of the sale. If the shareholder(s) who has/have voted in favour of the
sale elect to use the right granted to them under this Article, they shall procure that within thirty (30) business days of
the date of the Drag-Along Notice, the Third Party Purchaser makes a binding written offer to the Remaining Shareholders
at the same price and on the same terms as set out in the Drag-Along Notice, and the Remaining Shareholders shall
accept such offer promptly. Subject to this Article, the shareholder(s) other(s) than the Remaining Shareholders, if any,
shall vote in favour of any transfer of shares pursuant to the Drag-Along Notice at the respective general meeting of
shareholders of the Company to be held in accordance with applicable law.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act or any other agreement entered into between
the shareholders of the Company from time to time, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

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A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

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The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year, at 10.00 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least fifteen (15) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, any amendment to the present Articles must be approved by (i) a majority
of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, all other resolutions must be approved by shareholders representing more
than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless of the
percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

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Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The shareholders of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of the Company's accounts prepared by the Manager or the Board of Managers, as the case may be, showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Viento 2., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 ("Viento 2"); et

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2. RF Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RF" et en-
semble avec Viento 2 les "Associés")

chacune représentée par Mme Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procu-

rations qui, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, seront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes

les parts sociales émises par LOGIX XII S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Lu-
xembourg, avec un capital social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), ayant son siège social à 6D, Route de
Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.476, et constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, le 21 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1762 du 21
août 2007, (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, le 21 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
455 du 3 mars 2009.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société, reconnaissent

avoir été pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'agenda ci-dessous:

<i>Agenda

1) Transférer le siège social de la Société de 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de

Luxembourg), au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus.
3) Réorganiser le capital social de la Société par la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de

sa valeur actuelle de cinquante cents d'euros (EUR 0,50) à un cent d'euro (EUR 0,01) et, en conséquence, modifier le
nombre de parts sociales émises afin que le capital social de la Société de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) soit
divisé en un million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR
0,01) chacune, et conséquemment de modifier l'article des statuts de la Société.

4) Décider de la refonte des statuts de la Société.
5) Divers
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la Société de 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg

(Grand-Duché de Luxembourg), au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus

et qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus."

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de réorganiser le capital social de la Société comme suit:
Les Associés ont décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cinquante

cents d'euros (EUR 0,50) à un cent d'euro (EUR 0,01) et, en conséquence, modifier le nombre de parts sociales émises
afin que le capital social de la Société de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) soit divisé en un million deux cent
soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, et conséquem-
ment de modifier l'article 5 des statuts de la Société.

Les Associés ont approuvé que suite à la réorganisation ci-dessus Viento 2 détiendra un million cent soixante-quatorze

mille trois cent vingt (1.174.320) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune et RF
détiendra quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt (85.680) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro
(EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus

et qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en un

million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune."

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<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "LOGIX XII S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en un

million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.

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U X E M B O U R G

Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Si un associé détenant plus de soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la Société (l'"Associé Majoritaire")

reçoit une véritable offre écrite (l '"Offre") d'un tiers non lié (l'"Offrant") d'acquérir des parts sociales détenues par
l'Associé Majoritaire et si l'Associé Majoritaire désire accepter ladite Offre, sous réserve du présent article, alors l'Associé
Majoritaire doit permettre à(aux) l'autre(s) associé(s) (les "Associé Actuels") de participer à cette vente par l'envoi d'une
notice afin de préciser les conditions matérielles de cette offre, y compris le nombre de parts sociales, le prix offert, la
date de réalisation et la termes du paiement, l'identité de l'Offrant et le bénéficiaire ultime de l'Offrant (la "Notice Tag-
Along"), à(aux) Associé(s) Actuel(s) au moins trente (30) jours ouvrables avant la vente proposée. L'Associé Majoritaire
accorde à(aux) Associé(s) Actuel(s) le droit de vendre à l'Offrant au prorata de ses / leurs parts sociales au même prix
et sous les mêmes conditions que celles énoncées dans l'Offre. Le(s) Associé(s) Actuel(s) notifie l'Associé Majoritaire
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la notice Tag-Along s'ils désirent vendre certaines de leurs
parts sociales conformément au présent article. Sous réserve de ces statuts, l'(es) associé(s) autre(s) que l'Associé Ma-
joritaire doit voter en faveur d'un transfert de parts sociales en vertu de la Notice Tag-Along à l'assemblée générale des
associés de la Société qui se tiendra en vertu du droit applicable.

Si la Société ou tout associé reçoit une offre écrite de bonne foi offre d'un tiers acheteur d'acquérir la totalité, mais

non moins de la totalité des parts sociales de la Société, sous réserve du présent article, et si l'Associé Majoritaire vote
en faveur de l'acceptation de cette offre, alors cet(s) associé(s) peut(vent), à sa/leur gré, demander par une notice écrite,
envoyée au moins trente (30) jours ouvrables avant la vente envisagée, en précisant les conditions matérielles de la vente
proposée, y compris le prix d'achat par part sociale, la date de réalisation et la termes du paiement, l'identité du tiers
acquéreur et le bénéficiaire ultime du tiers acheteur (la "Notice Drag-Along") à(aux) associé(s) qui a(ont) voté contre la
vente des parts sociales au tiers acheteur ou qui se sont abstenus de voter (les "Associés Restants"), le cas échéant, que
les Associés Restants devront vendre la totalité (mais pas moins que toutes) les parts sociales détenues par les Associés
Restants au tiers acheteur au même prix et sous les mêmes conditions que l'(s) associé(s) qui a / ont voté en faveur de
la vente. Si l'(s) associé(s) qui a / ont voté en faveur de la vente décide(nt) de faire valoir le droit qui leur est accordé en
vertu du présent article, ils devront s'assurer que, dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de la Notice Drag-
Along, le tiers acheteur fait une offre écrite aux Associés Restants au même prix et sous les mêmes conditions que celles
contenues dans la Notice Drag-Along, et les Associés Restants seront tenus d'accepter cette offre rapidement. Sous
réserve du présent article, le(s) associé(s) autre(s) que les Associés Restants, le cas échéant, sera tenu de voter en faveur
d'un transfert de parts sociales en vertu de la Notice Drag-Along à l'assemblée générale des associés de la Société qui se
tiendra conformément au droit applicable.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi ou, le cas échéant, par tout accord conclu entre les associés de la Société de temps en temps.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").

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Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle

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U X E M B O U R G

la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 10h00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-

109870

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U X E M B O U R G

tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la

Société de temps en temps, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la Société

de temps en temps, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être
convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité
de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Les associés de la Société peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes

sur base des comptes de la Société préparé par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, sous condition
que des comptes intérimaires fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que
le montant de la distribution ne doit pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale qui
précède augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des montants
devant être alloués à une réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

des comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28230. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014091284/724.
(140107709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SUNRISE

CORPORATION S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 11 juin 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2014. Relation: EAC/2014/8328.

- que la société «SUNRISE CORPORATION S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 38410,

constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 144 du 14 avril 1992. Les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 883 du 03 mai 2011,

se trouve à partir de la date du 11 juin 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 7 mai 2014 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087333/27.
(140103249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abrigo S.à r.l.

Agrimoz S.à r.l.

Ambigest International S.A.

Asconia S.à r.l.

A-Style S.A.

Blueground Security II S.A.

Ceiba Investments S.C.A.

Chabon S.A.

City Car Holdings S.A.

CORAVIT AG und Co. KG

DOF Luxembourg S.à r.l.

Emerald First Layer "E" S.A.

GCC Europe

Hometrading SARL

Huwe S.à r.l.

Idam Holding S.à r.l.

Immo Croisette S.A.

ISO-LUX

Logix XII S.à r.l.

Madrague Capital S.C.A. SICAV-SIF

New Eren S.A.

Palwin S.A.

Parc Leyenberg S.A.

Perfect Skin

PGGM PPP Holdings S.à r.l.

Polytec Global Technologies S.àr.l.

Praxair Holding Latinoamérica

Prima Luce S.A.

Prime Capital Access SA, SICAV-FIS

Qatar Holding Luxembourg

R.A. Investment Management S.à r.l.

Reig Capital Group S.à r.l.

RES 3

R. Neta S.A.

Senior European Loan Fund SCA-SIF

Signam International S.A.

Spir S.A.

Sunrise Corporation S.A.

Trajectoire S.à r.l.

Vadimont S.A.

VC Investor S.à r.l.

Vesinvest S.A.

Vil Finance S.A.

Vivalys S.A.

VXI Luxembourg S.à r.l.

Xellent S.à r.l.

ZAC sa

ZAI Capital Group S.A.