L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2279

27 août 2014

SOMMAIRE

Advanced Financial Services S.A.  . . . . . . . .

109347

Alexandria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109348

Atlas SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109349

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109371

Biobu S.à r..l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109366

Caragana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109352

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.  . . . . .

109352

Citol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109352

Danske Invest SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

109352

Euro Gaming Investment S.A. . . . . . . . . . . .

109353

Fisterra Energy Luxembourg Acquisition

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109392

Fitness First Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

109349

Fullytop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109371

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l.  . . .

109366

Jemast, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109348

Jemast, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109349

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109350

King George Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109350

Kipanya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109351

KLC Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109351

Logix VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109379

Longwalk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109376

LVD Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109365

MACK Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109346

MENOS global network AG  . . . . . . . . . . . . .

109346

Metropolitan Architecture Research Stu-

dio S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109347

Nicky International (Soparfi) S.A.  . . . . . . .

109347

NOA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109348

Nouvel'Hair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109349

P.B.I. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109349

Royale Neuve VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109350

Royale Neuve V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109350

Sebaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109376

Shannon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109346

Sparkling Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109365

Systematic Capital Investment Funds  . . . .

109350

Theapp4u.com Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109360

The Picture Factory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109346

TIAA Lux 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109347

TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109351

TIAA Lux 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109346

Torrec II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109348

Viaduct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109348

Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109351

Vistor Iberica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109356

Vitreclean-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109351

WoKo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109347

Zidoun Gallery  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109366

109345

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U X E M B O U R G

MACK Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.445.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085579/10.
(140101191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

MENOS global network AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.812.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085593/10.
(140101621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

The Picture Factory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 137.764.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014085794/11.
(140101459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

TIAA Lux 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.702.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.015.

L'adresse du gérant Paul Wilson a changé et est désormais au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014085798/11.
(140101146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.583.382,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 162.792.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014085724/12.
(140101182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109346

L

U X E M B O U R G

Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 150.561.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085597/10.
(140100763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Nicky International (Soparfi) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.259.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014085625/10.
(140100835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

WoKo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 39, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 175.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WoKo S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014085835/11.
(140100948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Advanced Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Advanced Financial Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014085901/11.
(140101809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

TIAA Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.233.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.150.

L'adresse du gérant de catégorie B Paul Wilson a changé et est désormais au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014085795/12.
(140101157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109347

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U X E M B O U R G

Jemast, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

R.C.S. Luxembourg B 105.445.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085511/9.
(140101546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

NOA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8367 Hagen, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 158.473.

Le siège social de la Società est transféré du L-8436 STEINFORT, 5, rue de Kleinbettingen vers le L-8367 HAGEN, 2,

rue neuve.

Fait à Hagen, le 08 avril 2014.

Référence de publication: 2014085626/10.
(140101675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Viaduct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 131.633.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014085824/10.
(140101373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Torrec II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Torrec II Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014085781/11.
(140101583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Alexandria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 115.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 187.587.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises au Luxembourg le 18 juin 2014

1. L'associé unique accepte le changement de sa propre dénomination de Cidron Semper II Limited en "Alexandria

Holding Limited" avec effet au 29 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandria Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014085903/14.
(140101877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

109348

L

U X E M B O U R G

Jemast, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

R.C.S. Luxembourg B 105.445.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085512/9.
(140101559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Nouvel'Hair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 49, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085632/10.
(140101091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

P.B.I. Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.892.700,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 167.919.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014085645/10.
(140100777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Atlas SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

Les Comptes Annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014085916/11.
(140102156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.407.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juin 2014.

Fitness First Luxembourg
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliation Agent Company

Référence de publication: 2014086879/14.
(140103468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

109349

L

U X E M B O U R G

King George Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085521/9.
(140101463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085526/9.
(140100764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Systematic Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 152.501.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085735/10.
(140101199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014085694/13.
(140101284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014085707/13.
(140101281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109350

L

U X E M B O U R G

Kipanya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085527/9.
(140101437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

KLC Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085529/9.
(140101428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

L'adresse du gérant de catégorie B Paul Wilson a changé et est désormais au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014085796/12.
(140101153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Vitreclean-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 98.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Vitreclean-Services S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014085817/12.
(140101486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Vinifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 39.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014085827/12.
(140101511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109351

L

U X E M B O U R G

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.731.

Suite  à  une  décision  du  2  avril  2014,  l'actionnaire  unique  de  la  société  CG  Real  Estate  Luxembourg  S.à  r.l.  a  élu

PricewaterhouseCoopers S. à r.l., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 865477 et domicilié 400, Route d'Esch, 1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la date de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014086014/13.
(140102164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.421.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014086019/13.
(140102099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Caragana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014086003/13.
(140102045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Danske Invest SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.991.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2014.

<i>Pour DANSKE INVEST SICAV-SIF
Société d’Investissement à Capital Variable- Fond d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014086047/15.
(140101972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

109352

L

U X E M B O U R G

Euro Gaming Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.216.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "EURO GAMING INVESTMENT S.A.", a société anonyme, having

its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituted by a deed of Me Blanche Moutrier, notary
residing in Esch/Alzette, on April 29, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1285 of May 27, 2008. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Me Blanche Moutrier,
notary residing in Esch/Alzette, on May 27, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1561 of June 25, 2008.

The meeting was opened by Rita Goujon, with professional address in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Anthony Agostino, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Dimitri Peignois, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Modification of the object of the Company and subsequently modification of the article 4 of the articles of incorporation

as follows:

“The corporate objects of the Company are, both in Luxembourg and abroad, directly or indirectly, for its own account

or for the account of third parties, alone or in cooperation with third parties:

(i) the registration, use, purchase, acquisition or transfer of all types of intellectual property rights, such as, but not

limited to, corporate and business names, trade names, Internet domain names, logos, trademarks, trademarks applica-
tions, trade dress, designs, patents, patents applications, service marks, service marks applications, copyrights, copyrights
applications, licenses, inventions, permits, know how, technology and rights on software;

(ii) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and

interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies,

(iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other

manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon
or related thereto and

(iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the

assets referred to in (i), (ii) and (iii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides the modification of the object of the Company and consequently decides the modification

of article 4 of the articles of incorporation as follows:

109353

L

U X E M B O U R G

“The corporate objects of the Company are both in Luxembourg and abroad, directly or indirectly, for its own account

or for the account of third parties, alone or in cooperation with third parties,

(i) the registration, use, purchase, acquisition or transfer of all types of intellectual property rights, such as, but not

limited to, corporate and business names, trade names, Internet domain names, logos, trademarks, trademarks applica-
tions, trade dress, designs, patents, patents applications, service marks, service marks applications, copyrights, copyrights
applications, licenses, inventions, permits, know how, technology and rights on software;

(ii) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and

interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies,

(iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other

manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon
or related thereto and

(iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the

assets referred to in (i), (ii) and (iii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le dix-sept juin.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO GAMING INVESTMENT S.A.",

avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1285 du 27 mai 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1561 du 25 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Rita Goujon, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Anthony Agostino, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Dimitri Peignois, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 de statuts comme suit:
«La Société a pour objets sociaux, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte

ou pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers:

(i) l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle,

tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes
en matière de marques de fabrique, les marques de fabrique, dessins, brevets d'invention et toutes demandes ou requêtes
y afférents, les marques de service et toutes demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes
ou requêtes y afférents, les licences, inventions, permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des
logiciels;

109354

L

U X E M B O U R G

(ii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indi-

rectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

(iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et

(iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs

tels que ceux définis aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide la modification de l'objet social et décide en conséquence la modification de l'article 4 des statuts

comme suit:

«La Société a pour objets sociaux tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte

ou pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers:

(i) l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle,

tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes
en matière de marques de fabrique, les marques de fabrique, dessins, brevets d'invention et toutes demandes ou requêtes
y afférents, les marques de service et toutes demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes
ou requêtes y afférents, les licences, inventions, permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des
logiciels;

(ii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indi-

rectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

(iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et

(iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs

tels que ceux définis aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que

109355

L

U X E M B O U R G

la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GOUJON, A. AGOSTINO, D. PEIGNOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28495. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014091998/183.
(140109769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Vistor Iberica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 188.140.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société VISTOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe

au 117, route d'Arlon L-8009 STRASSEN, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163.984 (la «Partie Comparante»);

ici représentée par Monsieur Frederik ROB, employé privé, avec adresse professionnelle au 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»),

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «VISTOR IBERICA S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

109356

L

U X E M B O U R G

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

109357

L

U X E M B O U R G

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, est

présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

109358

L

U X E M B O U R G

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

VISTOR INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit par un apport en numéraire, de sorte que le montant du

capital social souscrit et libéré de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.900.-

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d'une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

109359

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie Comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29741. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092490/217.
(140109563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Theapp4u.com Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 188.141.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE NINETEENTH DAY OF JUNE.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Company “theapp4u.com Limited”, a company with registered office at Room A 14/F, AMtel Building, Des Voeux

Road, Central 144-148, Hong Kong, incorporated under the law of Hong Kong, registered in the Companies Registry
(CR) of Hong Kong under the number 1901026,

here represented by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing professionally in Redange-sur-Attert,
by virtue of a proxy given on May 7, 2014.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, *represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may act directly or indirectly (as an intermediary) with respect to the license, use and/or ex-

ploitation of rights related to internet platform(s) and more specifically assist and facilitate in the marketing, design,
customization, and development, of mobile applications on los and Android platforms in the European Union. The com-
pany may own investments (shares,...) of same nature and provide any other services within the same field.

The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

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In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Theapp4u.com Europe S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND EURO (15,000.-EURO) represented by

FIFTEEN THOUSAND (15,000) shares with a par value of ONE EURO (1.-EURO) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

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Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the FIFTEEN THOUSAND (15,000) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of FIFTEEN THOUSAND EURO (15,000.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1.200 (mille deux cents euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period of time:
Mr David Stephen KELLY, manager of companies, born in Dublin on 29 January 1952, residing in calle Hortensias 274b,

Nueva Andalusia, Marbella, Malaga 29660, Spain.

2) The address of the corporation is fixed at L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Declarations

The undersigned notary informs the shareholder that before any business activities of the present established company,

this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which is expressly
known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-NEUF JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A COMPARU:

La société “theapp4u.com Limited”, une société ayant son siège à Room A 14/F, AMtel Building, Des Voeux Road,

Central 144-148, Hong Kong, constituée sous les lois de Hong Kong, inscrite au Register de Commerce (CR) de Hong
Kong sous le numéro 1901026,

ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
en vertu d'une procuration datée du 7 mai 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut agir directement ou indirectement (en qualité d'intermédiaire) en rapport avec la licence,

l'utilisation et/ou l'exploitation des droits liés à la/aux plate-formes internet et plus spécifiquement d'aider et de faciliter
la commercialisation, la conception, la personnalisation et le développement de l'application mobiles sur les plateformes
los et Android sur le territoire de l'Union Européenne.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination name “Theapp4u.com Europe S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000.-EUR) représenté par QUINZE MILLE (15.000) parts

sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement.

Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant au

Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux QUINZE MILLE (15.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un
montant de QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200 (mille deux cents
euros).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur David Stephen KELLY, gérant de société, né à Dublin le 29 janvier 1952, demeurant à calle Hortensias 274b,

Nueva Andalusia, Marbella, Malaga 29660, Espagne.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant a rendu attentif l'associé au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014092438/271.
(140109477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

LVD Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.315.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085557/9.
(140101088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Sparkling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.479.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085755/10.
(140100925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

109365

L

U X E M B O U R G

Zidoun Gallery, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 101, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 150.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085853/9.
(140101642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.281.

Par résolutions signées en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014086959/13.
(140102936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Biobu S.à r..l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.128.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Bruno LOUIS, dirigeant de sociétés, né le 28 février 1972 à Saigon (Vietnam), demeurant à Barcelone (Es-

pagne), Passeig Sant Joan 50,

représenté par Mme Aziza GOMRI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé du 13 juin 2014, laquelle après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "BIOBU S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à changer l'adresse

du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-avant.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du/des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estime/estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

109366

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société a aussi pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement

et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de
domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteurs,
tous brevets, toutes marques de fabriques ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.

La Société a également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation

de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut céder ses parts sociales librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié
ou sous seing privé. Pour être opposable à la Société, la cession de parts sociales doit être notifiée à la Société ou acceptée
par la Société.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales concernées et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire
commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés votant
aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le(s) Gérant(s) est/sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe

leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en
fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de son/leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la

Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est
obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 9. Réunions. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exercera le pouvoir qui lui est octroyé par

la Loi et les présents Statuts.

Si la Société est composée de plusieurs Gérants, les Gérants choisiront parmi eux un président (le "Président"). Ils

pourront également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable des procès-verbaux
des réunions.

109367

L

U X E M B O U R G

Les Gérants se réuniront sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera toutes

les réunions. En cas d'absence du Président, les Gérants désigneront à la majorité des personnes présentes ou repré-
sentées à une telle réunion un autre président.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion des Gérants sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le
lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par les Gérants.

Toute réunion des Gérants se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.
Le quorum est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. Chaque Gérant a

une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion des Gérants, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de la réunion des Gérants ou, le cas échéant, les décisions

écrites du Gérant unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion
ou, le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs généraux du/des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants est/sont investi(s) des

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes
d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, des Gérants.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs Gérants ou à une
ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Gérant ou un Associé de la Société, agissant seul ou ensemble,
selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par les Gérants.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants peut/peuvent aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et

déterminer leur composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par plusieurs Gérants, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui les Gérants ont délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Gérants, associés, membres, fondés de pouvoir ou employés de la
Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout gérant ou fondé de pouvoir valable-
ment autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant
valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera en toute
relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et
dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction,
il/elle avisera les autres Gérants de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à
la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société

109368

L

U X E M B O U R G

est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales
et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction
concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les
affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une grosse
négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillés par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 1 

er

 juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les

pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique doivent être enregistrées
dans un procès-verbal.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, des Gérants, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du/des Gérant(s), subsidiaire-

ment, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social
de la Société.

La convocation envoyée aux associés spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre ou par télécopie un mandataire lequel peut ne

pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalente à une présence physique
à l'assemblée.

Un vote est attaché à chaque part sociale.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être ap-

prouvée par des associés représentant une majorité des associés en nombre et représentant les trois-quarts du capital
social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et
les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

109369

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, les Gérants, dresse(nt) les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet(tent),
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à
l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants, est/sont autorisé(s) à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que les comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Montant

libéré

(EUR)

Mr. Bruno LOUIS, mentionné ci-dessus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

12.500

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros (900.-EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

109370

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement tenu une première as-

semblée générale extraordinaire des associés, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur Bruno LOUIS, dirigeant de sociétés, né le 28 février 1972 à Saigon (Vietnam), demeurant à Barcelone

(Espagne), Passeig Sant Joan 50;

- Monsieur Erwin MUNCH, dirigeant de sociétés, né le 14 mars 1961 à Mulhouse (France), demeurant à L-1930

Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

2) Fixation du siège social de la Société à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. GOMRI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28645. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014091877/272.
(140109028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Fullytop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 63.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FULLYTOP S.A.
Société Anonyme
3, rue Jean-Pierre Sauvage
L-2514 Luxembourg
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014088423/15.
(140104444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Benetton Group S.p.A., an Italian società per azioni established and existing under the laws of Italy, having its registered

office at 1, Via Villa Minelli, 31050 Ponzano Veneto (TV), Italy, registered with the Treviso Registrar of Companies under
number 0019332026, the sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in
accordance with article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

here represented by:
- Mr. Giuseppe Mazzocato, director, having his professional address at 1 Place d’Armes, L-1126, Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Alessandro Lucchetta, having his professional address at 1 Place d’Armes, L-1126, Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg,

by virtue of one (1) proxy given under private seal on June 16, 2014.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the public limited liability company (société anonyme) established

and existing under the laws of the Netherlands, under the name “Benetton Holding International N.V / S.A.” (hereinafter,
the Company), having its registered seat in Amsterdam, Netherlands, with its administrative and effective management
office address at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 89124, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1110, dated July 20, 2002 and whose bylaws have been last amended by a deed
of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated December 29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 156, dated February 10, 2007.

II. The Company’s share capital is set at ninety-two million seven hundred fifty-nine thousand Euro (EUR 92.759.000,00)

represented by ninety-two thousand seven hundred fifty-nine (92.759) shares with a nominal value of one thousand Euro
(EUR 1.000,00) each.

III. Benetton Group S.p.A, prenamed (BG), is the sole shareholder of the Company, which, in turn, is the holder of

ninety-eight point thirteen percent (98,13%) of the issued and paid up share capital of Benetton International Manufacturing
S.A.,  a  public  limited  company  (société  anonyme)  established  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its
registered seat at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 183596 (BIM), and BG is the holder of one point eighty-seven (1,87%)
of the issued and paid up share capital of BIM.

IV. It is intended to implement a merger by virtue of which the Company and BIM shall be concurrently absorbed by

BG (the Absorbing Company, collectively referred to with the Company and BIM as the Merging Companies) (hereafter
the Merger).

V. For the implementation of the Merger between the Merging Companies, a common plan for the cross-border

merger by absorption of the Company by the Absorbing Company (the Common Plan) has been drafted and signed which
stipulates the terms of the planned Merger. The Common Plan was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1278, dated May 20, 2014, published in the Dutch Official Gazette on May 21, 2014 and published
in the Italian Official Gazette on May 10, 2014 pursuant to the national law of the Absorbing Company.

VI. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges and ratifies the completion of the following preliminary conditions to the Merger:
a) The managing bodies of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal and the Common Plan, which

has been published pursuant to article 262 of the Luxembourg Law in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1278, dated May 20, 2014, published in the Dutch Official Gazette on May 21, 2014 and published in the Italian
Official Gazette on May 10, 2014 pursuant to the national law of the Absorbing Company.

b) The documents, provided for by article 267 of the Luxembourg law (the Luxembourg Law), by article 2:314 of the

Dutch law (the Dutch Law) and by article 2501 septies of the Italian Civil Code (the Italian Law), have been available for
consultation at the Company's registered office for a period of one month prior to the date of the present resolutions.

c) The sole shareholder of the Company has received and acknowledged the report of the managing body of BG,

prepared according to the Italian Law, as well as with all other financial and legal documents, related to the Merger.

<i>Second resolution

The sole shareholder approves the Common Plan, pursuant to which the Company will be merged and acquired by

the  Absorbing  Company  and  will  transfer  to  the  Absorbing  Company  all  its  assets  and  all  its  liabilities,  without  any
restriction or limitation under a universal title of succession, including the following participations:

Participations

Registration number

Registered Seat

Benetton International S.A.

B78734

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

Benetton Real Estate International S.A.

B79876

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

Benetton Realty Spain S.L.

C.I.F. (fiscal code) B- 62680848

Paseo de Gracia n. 47, 08007
Barcelona, Spain

Benetton 2 Retail Comercio de Produtos

Texteis S.A.

NIPC (register of commerce) 56523

Rua de Santa Catarina n. 181,
Freguesia de Santo Ildefonso
4000-450 Porto, Portugal

Benetton Realty Portugal - Imobiliaria S.A. NIPC (register of commerce) 503559911 Rua de Santa Catarina n. 181,

Freguesia de Santo Il defonso
4000-450 Porto, Portugal

109372

L

U X E M B O U R G

Benetton Giyim Sanayi AS

437594/385176

Buyukdere Caddesi, Noramin
Is Merkezi, B/5,
34398 Maslak, Istanbul,
Turkey

Benetton International Manufacturing S.A.

B183596

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges that the Merger shall become effective under the provisions of the national laws

of the Absorbing Company, namely as of the date of the registration of the merger deed with the Companies’ register
of Treviso, unless the merger deed provides for a later date. The Merger shall have the following consequences ipso jure,
as from the date hereof in compliance with article 272 of the laws of Luxembourg, the Netherlands and Italy:

a) the Absorbing Company acquires, under a universal title of succession all the assets and liabilities (entire estate) of

the Company, and the Absorbing Company becomes the universal assignee of the Company;

b) the Company ceases to exist;
c) cancellation of the shares of the Company;
d) all other consequences, as listed in the Common Plan.
As a result, the sole shareholder acknowledges that the Absorbing Company is the full and only legal owner of all the

assets and liabilities transferred by the Company by virtue of the Merger as from the date hereof, and that it has the legal
and beneficial entitlement of the same assets and liabilities as from the date hereof as well.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder grants full and complete discharge to the members of the board of directors of the Company

for the performance of their duties until the date of the present resolutions.

<i>Fifth resolution

The accounting books and documents of the Company will be kept during a period of five (5) years at the registered

office of the Absorbing Company.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder acknowledges that the articles of association of the Absorbing Company are enclosed to the

Common Plan.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder acknowledges that the board of directors of the Absorbing Company shall retain its composition

and its rights as they presently exist and are entered in the Treviso Registrar of Companies.

<i>Certificate of Merger fulfilment

The undersigned notary certifies that, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled.
According to article 273ter (3) of the Luxembourg Law, the Company will be struck off from the Luxembourg Trade

and Companies Register with effect as from the date on which the notification by the Treviso Registrar of Companies of
the effectiveness of the Merger in Italy is received by the Luxembourg Trade and Companies Register.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at FOUR THOUSAND EUROS.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by him full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Benetton Group S.p.A, une société par actions à actionnaire unique (società per azioni a socio unico) établie et existante

selon les lois de l’Italie ayant son siège social à 1, Via Villa Minelli, 31050 Ponzano Veneto (TV), Italie et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Trévise sous le numéro 0019332026, actionnaire unique de la Société, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article 67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représenté par:

- M. Giuseppe Mazzocato, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 1 Place d’Armes, L-1126, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Alessandro Lucchetta, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 1 Place d’Armes, L-1126, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 16 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie selon le droit des Pays-Bas sous la dénomination

«Benetton Holding International N.V / S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, avec son
siège de gestion effective au 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89124, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1110 en date du 20 juillet 2002.

II.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  quatre-vingt-douze  millions  sept  cent  cinquante-neuf  mille  Euro  (EUR

92.759.000) représenté par quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-neuf (92.759) actions d’une valeur nominale de
mille Euro (EUR 1.000,00) chacune.

III. Benetton Group S.p.A, précitée (BG), est l’actionnaire unique de la Société qui, à son tour, détient quatre-vingt-

dix-huit  virgule  treize  pourcent  (98,13%)  du  capital  social  de  Benetton  International  Manufacturing  S.A.,  une  société
anonyme établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 183596 (BIM), et BG détient un virgule quatre-vingt-sept pourcent (1,87%) du capital
social de BIM.

IV. Il est prévu de procéder à une fusion en vertu de laquelle la Société doit être absorbée par son actionnaire unique,

Benetton Group S.p.A. (la Société Absorbante, collectivement désignée avec la Société, les Sociétés Fusionnantes), une
société par actions de droit italien ayant son siège social au 1, Via Villa Minelli, 31050 Ponzano Veneto (TV), Italie et
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Trévise sous le numéro 00193320264 (la Fusion).

V. Pour la mise en oeuvre de la Fusion entre les Société Fusionnantes, un projet commun de fusion pour la fusion

transfrontalière par absorption de la Société et de BIM par la Société Absorbante (le Projet Commun) a été établi et
signé, lequel stipule les conditions de la Fusion projetée. Le Projet Commun a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1278, en date du 20 mai 2014, publié auprès du Journal Officiel Néerlandais en
date du 21 mai 2014 et publié auprès du Journal Officiel Italien en date du 10 mai 2014, conformément à la loi nationale
applicable à la Société Absorbante.

VI. Après délibération, l’actionnaire unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique prend note et ratifie l’accomplissement des conditions suivantes, préliminaires à la Fusion:

a) Les organes d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté la Proposition de Fusion et le Projet

Commun, qui a été publié conformément aux dispositions de l’article 262 de la Loi Luxembourgeoise au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1278 en date du 20 mai 2014, publié auprès du Journal Officiel Néerlandais
en date du 21 mai 2014 et publié auprès du Journal Officiel Italien en date du 10 mai 2014 conformément à la loi nationale
applicable à la Société Absorbante.

b) Les documents prévus à l’article 267 de la loi luxembourgeoise (la Loi Luxembourgeoise), par l’article 2:314 de la

Loi néerlandaise (la Loi Néerlandaise) et par l’article 2501 septies du Code Civil italien (la Loi Italienne), ont été disponibles
pour consultation au siège de la Société pendant une période d’au moins un mois précédant la date des présentes réso-
lutions.

c) L’actionnaire unique a reçu et pris connaissance du rapport de l’organe d’administration de BG, préparés en accord

avec la Loi Italienne, ainsi que tout autre document financier et juridique lié à la Fusion.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique approuve le Projet Commun, aux termes desquels la Société fusionne et est absorbée par la

Société Absorbante, et transfert à la Société Absorbante tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni limitation,
par transmission universelle de patrimoine, y incluses les participations suivantes:

Participations

Numéro d’enregistrement

Siège social

Benetton International S.A.

B78734

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

Benetton Real Estate International S.A.

B79876

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

Benetton Realty Spain S.L.

C.I.F. (fiscal code) B- 62680848

Paseo de Gracia n. 47, 08007
Barcelone, Espagne

Benetton 2 Retail Comercio de Produtos

Texteis S.A.

NIPC (register of commerce) 56523

Rua de Santa Catarina n. 181,
Freguesia de Santo Ildefonso
4000-450 Porto, Portugal

Benetton Realty Portugal - Imobiliaria S.A. NIPC (register of commerce) 503559911 Rua de Santa Catarina n. 181,

Freguesia de Santo Il defonso
4000-450 Porto, Portugal

Benetton Giyim Sanayi AS

437594/385176

Buyukdere Caddesi, Noramin
Is Merkezi, B/5,
34398 Maslak, Istanbul,
Turquie

Benetton International Manufacturing S.A.

B183596

1, place d’Armes, L-1136,
Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique prend note que la Fusion prendra effet en accord avec les dispositions de la loi nationale de la

Société Absorbante, la loi Italienne et entrera donc en effet au jour où la Fusion est enregistrée auprès Registre de
Commerce de Trévise, à moins qu’une date subséquente soit prévue dans l’acte de fusion. La Fusion entraîne de plein
droit les effets suivants à compter de la présente date, conformément à l’article 272 des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, des Pays-Bas et de l’Italie:

a) la Société Absorbante acquiert, par transmission universelle de patrimoine, tous les actifs et passifs (patrimoine

entier) de la Société et la Société Absorbante devient l’ayant droit à titre universel de la Société;

b) la Société cesse d'exister;
c) annulation des actions de la Société;
d) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet Commun.
Par suite l’actionnaire unique reconnaît que la Société Absorbante est définitivement propriétaire des actifs et passifs

qui lui ont été transmis par la Société dans le cadre de la Fusion à compter de ce jour et qu'elle a la jouissance desdits
actifs et passifs à compter également de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date des présentes résolutions.

<i>Cinquième résolution

Les documents et pièces comptables relatifs à la Société resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans au

siège social de la Société Absorbante.

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique constate que les statuts de la Société Absorbante sont attachés au Projet Commun.

<i>Septième résolution

L’actionnaire unique reconnaît que le conseil d’administration de la Société Absorbante conservera sa composition et

que tous les droits de celui-ci, tels qu’ils existent actuellement, sont enregistrés auprès du Registre des Sociétés de Trévise.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l’article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise:
- la Fusion a été régulièrement réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxem-

bourg,

- toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplis.

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U X E M B O U R G

En vertu de l’article 273ter (3) de la Loi Luxembourgeoise, la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg s’effectue à partir de la date à laquelle la notification par le Registre des Sociétés de
Trévise de la prise d’effet de la Fusion en Italie a été reçue par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de Quatre mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Mazzocato, Lucchetta, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: EAC/2014/8789. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014091845/253.
(140109475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Sebaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.181.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014085738/10.
(140101135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Longwalk, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.166.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) CVI Outer London LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Island, having its

registered office at Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman (CVI),

holder of fifteen thousand (15,000) class A shares of the Company,
here represented by Mrs Cécile GADISSEUR, employee, residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on June 11 

th

 , 2014;

2) Chester Properties Asset Management No 4 Ltd, a company incorporated and existing under the laws of England

and Wales, having its registered office at 2 Brook Place Cottages, Ide Hill, Sevenoaks TN14 6BL, United Kingdom, regis-
tered with the Companies House under the number 07326845 (Chester 4);

holder of one (1) class B share of the Company,
here represented by Mrs Cécile GADISSEUR, prenamed, by virtue of a proxy, given in London, on June 11 

th

 , 2014;

and

3) Chester Properties Asset Management No 6 Ltd, a company incorporated and existing under the laws of England

and Wales, having its registered office at 2 Brook Place Cottages, Ide Hill, Sevenoaks TN14 6BL, United Kingdom, regis-
tered with the Companies House under the number 08190639 (Chester 6 and with CVI and Chester 4, the Shareholders);

holder of one (1) class C share of the Company,
here represented by Mrs Cécile GADISSEUR, prenamed, by virtue of a proxy, given in London, on June 11 

th

 , 2014.

109376

L

U X E M B O U R G

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Longwalk, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 165.166, incor-
porated on December 5 

th

 , 2011 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, and published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 132 of January 17 

th

 , 2012 (the “Company”). The articles

of association were amended for the last time on November 23 

rd

 , 2012 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 353 of February
13 

th

 , 2013.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement

consider the following agenda:

<i>Agenda

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of one Pound Sterling (GBP 1) so as to reduce it from

its current amount of fifteen thousand and two Pounds Sterling (GBP 15,002) to fifteen thousand and one Pound Sterling
(GBP 15,001) by way of redemption and cancellation of one (1) class B share held by Chester 4 and subsequent amendment
to article 5.1. of the Company’s articles of association.

2) Amendment of article 15.2. of the Company’s articles of association.
3) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties require the notary to enact the following reso-

lution:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by the share capital of the

Company by an amount of one Pound Sterling (GBP 1) so as to reduce it from its current amount of fifteen thousand
and two Pounds Sterling (GBP 15,002) to fifteen thousand and one Pound Sterling (GBP 15,001) by way of redemption
and cancellation of one (1) class B share held by Chester 4 pursuant to the shareholders’ agreement.

As a consequence, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the Company’s articles of

association which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at fifteen thousand and one Pound Sterling (GBP 15,001), represented by fifteen thousand

(15,000) class A shares (the Class A Shares) in registered form, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each
and one (1) class C share (the Class C Share) in registered form, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1), all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 15.2 of the Company’s articles of association which

shall henceforth read as follows:

" 15.2. The redemption value for the Class C Share shall be calculated in accordance with any shareholders' agreement

of the Company that may exist from time to time."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders of the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) CVI Outer London LP, une société en commandite formée et existant selon les lois des Iles Caymans, ayant son

siège social à Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman (CVI);

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U X E M B O U R G

titulaire de quinze mille (15.000) parts sociales de classe A,
ici représentée par Madame Cécile GADISSEUR, employée, ayant son adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 juin 2014;

2) Chester Properties Asset Management No 4 Ltd, Chester Properties Asset Management No 4 Ltd, une société

constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social au 32 Brook Street, London
W1K 5DL, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Royaume-Uni (the Companies House) sous
le numéro 7326845 (Chester 4),

titulaire d’une (1) part sociale de classe B,
ici représentée par Madame Cécile GADISSEUR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le 11 juin 2014; et

3) Chester Properties Asset Management No 6 Ltd, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et

du Pays de Galle, ayant son siège social au 32 Brook Street, London W1K 5DL, Royaume-Uni, immatriculée auprès de
Registre des Sociétés du Royaume-Uni (the Companies House) sous le numéro 08190639 (Chester 6 et avec CVI et
Chester 4, les «Associés»),

titulaire d’une (1) part sociale de classe C,
ici représentée par Madame Cécile GADISSEUR, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le 11 juin 2014.

Les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes sont les seules associés de Longwalk, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du GrandDuché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.166, constituée le
5 décembre 2011 suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 17 janvier 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés dernièrement le 23 novembre 2012 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 13 février 2013.

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation, ont

revu l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société d’un montant d’un Livre Sterling (GBP 1) pour le réduire de son montant

actuel de quinze mille deux Livres Sterling (GBP 15.002), à quinze mille un Livres Sterling (GBP 15.001) par rachat et
annulation d’une (1) part sociale de classe B, détenues par Chester 4, et modification corrélative de l’article 5.1. des statuts
de la Société.

2) Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société.
3) Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, les comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter

la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un Livre Sterling

(GBP 1) pour le réduire de son montant actuel de quinze mille deux Livres Sterling (GBP 15.002), à quinze mille un Livres
Sterling (GBP 15.001) par rachat et annulation d’une (1) part sociale de classe B, détenues par Chester 4 conformément
au Pacte d’Associé.

En conséquence, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme

suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à quinze mille un Livres Sterling (GBP 15.001), représenté par (15.000) parts sociales

de classe A (les Parts Sociales A) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune
et une (1) part sociale de classe C (la Part Sociale C) forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1), toutes souscrites et entièrement libérées..»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 15.2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« 15.2. La valeur de rachat pour la Part Sociale C sera calculée selon tout pacte d'associés de la Société pouvant exister

de temps à autre.»

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<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des mandataires des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel et demeure, lesdits mandataires ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2014. LAC/2014/27297. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089393/149.
(140105747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Logix VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.457.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. Viento 2, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.465
("Viento 2"), and

2. RF Acquisition S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500.-), and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register ("RF" and, together with Viento 2, the "Shareholders"),

each represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties declared that the Shareholders hold the entire share capital of LOGIX VIII S.à r.l. a private limited

liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), having its registered office at 6D, Route de
Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 129.457, and incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster
(Grand-Duchy de Luxembourg), dated 21 June 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1724 dated 14 August 2007 (the "Company"), the articles of association have been amended for the last time by
a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 21 January 2009, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 455 dated 3 March 2009.

The appearing parties, duly represented, acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis

of the following agenda:

<i>Agenda

1) To transfer the registered office of the Company from 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg (Grand-

Duchy of Luxembourg), to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2) To amend article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the above resolution.
3) To reorganise the Company's issued share capital by reducing the nominal value of the shares of the Company from

its current nominal value of fifty euro cents (EUR 0.50) to one euro cent (EUR 0.01) and, as a consequence thereof,

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amending the number of shares in issue so that the Company's share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600.-) will be divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each, and to consequentially amend article 5 of the Company's articles of association.

4) To amend and restate the Company's articles of association.
5) Miscellaneous.
The appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633

Senningerberg (Grand-Duchy of Luxembourg), to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the above

resolution and which shall forthwith read as follows:

" Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The Company's Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's
registered office to any other location in the City of Luxembourg."

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to reorganise the Company's issued share capital as follows:
The Shareholders resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current nominal value

of fifty euro cents (EUR 0.50) to one euro cent (EUR 0.01) and, as a consequence thereof, to amend the number of shares
in issue so that the Company's share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) shall be divided into
one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

The Shareholders acknowledged that further to the above mentioned reorganisation of the share capital Viento 2 will

hold one million one hundred seventy-four thousand three hundred twenty (1,174,320) shares with a nominal value of
one euro cent (EUR 0,01) each and RF will hold eighty-five thousand six hundred eighty (85,680) shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0,01) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the above

resolution and which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-),

divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the Company's articles of association which shall forthwith read as

follows:

"Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter  issued  hereby  establish  a  company  which  takes  the  form  of  a  private  limitedliability  company  (société  à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name " LOGIX VIII S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-),

divided into one million two hundred sixty thousand (1,260,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
Subject to the provisions of this Article, if and when the Company has several shareholders, the shares may be trans-

ferred freely only amongst the shareholders.

Subject to the provisions of this Article, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation

of the general meeting of shareholders, at which at least three quarters of the share capital, which present or represented,
cast their vote in favour of such transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

If any shareholder holding more than seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company (the "Majority

Shareholder") receives a bona fide written binding offer (the "Offer") from an unrelated third party (the "Offeror") to
purchase shares held by the Majority Shareholder which offer such Majority Shareholder is willing to accept, subject to
this Article, then the Majority Shareholder shall afford to the other shareholder(s) (the "Ongoing Shareholder(s)") the
right to participate in such sale by sending a notice to specify the material terms of such offer, including the number of
shares, the offer price, the closing date and payment terms, the identity of the Offeror and any ultimate beneficial owner
of the Offeror (the "Tag-Along Notice"), to the Ongoing Shareholder(s) not less than thirty (30) business days prior to
such proposed sale. The Majority Shareholder shall grant to the Ongoing Shareholder(s) the right to sell to the Offeror
a pro rata portion of its/their shares at the same price and on the same terms and conditions as set forth in the Offer.
The Ongoing Shareholder(s) shall notify the Majority Shareholder within thirty (30) business days after receipt of the Tag-
Along Notice if they desire to sell any of their shares pursuant to this Article. Subject to these Articles, the shareholder
(s) other(s) than the Majority Shareholder shall vote in favour of any transfer of shares pursuant to the Tag-Along Notice
at the respective general meeting of shareholders of the Company to be held in accordance with applicable law.

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If the Company or any shareholder receives a bona fide written binding offer from a Third Party Purchaser to purchase

all, but not less than all of the shares of the Company, subject to this Article, and the Majority Shareholder votes in favour
of accepting such offer, then such shareholder(s) may, at its/their option, require by providing a written notice, to be
provided not less than thirty (30) Business Days prior to the proposed sale, specifying the material terms of the proposed
sale, including the purchase price per share, the proposed closing date and payment terms, the identity of the Third Party
Purchaser and any ultimate beneficial owner of the Third Party Purchaser (the "Drag-Along Notice") to the shareholder
(s) who has/have voted against the sale of the shares to the Third Party Purchaser or who have abstained from voting
(the "Remaining Shareholders"), if any, that the Remaining Shareholders shall sell all (but not less than all) of the shares
owned by the Remaining Shareholders to the Third Party Purchaser at the same price and the same terms and conditions
as the shareholder(s) who has/have voted in favour of the sale. If the shareholder(s) who has/have voted in favour of the
sale elect to use the right granted to them under this Article, they shall procure that within thirty (30) business days of
the date of the Drag-Along Notice, the Third Party Purchaser makes a binding written offer to the Remaining Shareholders
at the same price and on the same terms as set out in the Drag-Along Notice, and the Remaining Shareholders shall
accept such offer promptly. Subject to this Article, the shareholder(s) other(s) than the Remaining Shareholders, if any,
shall vote in favour of any transfer of shares pursuant to the Drag-Along Notice at the respective general meeting of
shareholders of the Company to be held in accordance with applicable law.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act or any other agreement entered into between
the shareholders of the Company from time to time, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

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Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and

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removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year, at 10.00 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least fifteen (15) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, any amendment to the present Articles must be approved by (i) a majority
of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, all other resolutions must be approved by shareholders representing more
than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless of the
percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

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Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The shareholders of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of the Company's accounts prepared by the Manager or the Board of Managers, as the case may be, showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Viento 2, une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 ("Viento 2"); et

2. RF Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RF" et en-
semble avec Viento 2 les "Associés")

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chacune représentée par Mme Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procu-

rations qui, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, seront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes

les parts sociales émises par LOGIX VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Lu-
xembourg, avec un capital social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), ayant son siège social à 6D, Route de
Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.457, et constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, le 21 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro1724 du 14 août 2007,
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, le 21 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 455 du 3 mars 2009.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société, reconnaissent

avoir été pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'agenda ci-dessous:

<i>Agenda

1) Transférer le siège social de la Société de 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de

Luxembourg), au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus.
3) Réorganiser le capital social de la Société par la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de

sa valeur actuelle de cinquante cents d'euros (EUR 0,50) à un cent d'euro (EUR 0,01) et, en conséquence, modifier le
nombre de parts sociales émises afin que le capital social de la Société de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) soit
divisé en un million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR
0,01) chacune, et conséquemment de modifier l'article des statuts de la Société.

4) Décider de la refonte des statuts de la Société.
5) Divers
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la Société de 6D, Route de Trèves, EBBC, L-2633 Senningerberg

(Grand-Duché de Luxembourg), au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus

et qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus."

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de réorganiser le capital social de la Société comme suit:
Les Associés ont décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cinquante

cents d'euros (EUR 0,50) à un cent d'euro (EUR 0,01) et, en conséquence, modifier le nombre de parts sociales émises
afin que le capital social de la Société de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) soit divisé en un million deux cent
soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, et conséquem-
ment de modifier l'article 5 des statuts de la Société.

Les Associés ont approuvé que suite à la réorganisation ci-dessus Viento 2 détiendra un million cent soixante-quatorze

mille trois cent vingt (1.174.320) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune et RF
détiendra quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt (85.680) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro
(EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée ci-dessus

et qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en un

million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune."

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

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"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Logix VIII S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en un

million deux cent soixante mille (1.260.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Si un associé détenant plus de soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la Société (l'"Associé Majoritaire")

reçoit une véritable offre écrite (l '"Offre") d'un tiers non lié (l'"Offrant") d'acquérir des parts sociales détenues par
l'Associé Majoritaire et si l'Associé Majoritaire désire accepter ladite Offre, sous réserve du présent article, alors l'Associé
Majoritaire doit permettre à(aux) l'autre(s) associé(s) (les "Associé Actuels") de participer à cette vente par l'envoi d'une
notice afin de préciser les conditions matérielles de cette offre, y compris le nombre de parts sociales, le prix offert, la
date de réalisation et la termes du paiement, l'identité de l'Offrant et le bénéficiaire ultime de l'Offrant (la "Notice Tag-
Along"), à(aux) Associé(s) Actuel(s) au moins trente (30) jours ouvrables avant la vente proposée. L'Associé Majoritaire
accorde à(aux) Associé(s) Actuel(s) le droit de vendre à l'Offrant au prorata de ses / leurs parts sociales au même prix
et sous les mêmes conditions que celles énoncées dans l'Offre. Le(s) Associé(s) Actuel(s) notifie l'Associé Majoritaire
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la notice Tag-Along s'ils désirent vendre certaines de leurs
parts sociales conformément au présent article. Sous réserve de ces statuts, l'(es) associé(s) autre(s) que l'Associé Ma-
joritaire doit voter en faveur d'un transfert de parts sociales en vertu de la Notice Tag-Along à l'assemblée générale des
associés de la Société qui se tiendra en vertu du droit applicable.

Si la Société ou tout associé reçoit une offre écrite de bonne foi offre d'un tiers acheteur d'acquérir la totalité, mais

non moins de la totalité des parts sociales de la Société, sous réserve du présent article, et si l'Associé Majoritaire vote
en faveur de l'acceptation de cette offre, alors cet(s) associé(s) peut(vent), à sa/leur gré, demander par une notice écrite,
envoyée au moins trente (30) jours ouvrables avant la vente envisagée, en précisant les conditions matérielles de la vente
proposée, y compris le prix d'achat par part sociale, la date de réalisation et la termes du paiement, l'identité du tiers
acquéreur et le bénéficiaire ultime du tiers acheteur (la "Notice Drag-Along") à(aux) associé(s) qui a(ont) voté contre la
vente des parts sociales au tiers acheteur ou qui se sont abstenus de voter (les "Associés Restants"), le cas échéant, que
les Associés Restants devront vendre la totalité (mais pas moins que toutes) les parts sociales détenues par les Associés
Restants au tiers acheteur au même prix et sous les mêmes conditions que l'(s) associé(s) qui a / ont voté en faveur de
la vente. Si l'(s) associé(s) qui a / ont voté en faveur de la vente décide(nt) de faire valoir le droit qui leur est accordé en
vertu du présent article, ils devront s'assurer que, dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de la Notice Drag-
Along, le tiers acheteur fait une offre écrite aux Associés Restants au même prix et sous les mêmes conditions que celles
contenues dans la Notice Drag-Along, et les Associés Restants seront tenus d'accepter cette offre rapidement. Sous
réserve du présent article, le(s) associé(s) autre(s) que les Associés Restants, le cas échéant, sera tenu de voter en faveur
d'un transfert de parts sociales en vertu de la Notice Drag-Along à l'assemblée générale des associés de la Société qui se
tiendra conformément au droit applicable.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi ou, le cas échéant, par tout accord conclu entre les associés de la Société de temps en temps.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 10h00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

109390

L

U X E M B O U R G

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la

Société de temps en temps, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la Société

de temps en temps, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être
convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité
de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Les associés de la Société peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes

sur base des comptes de la Société préparé par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, sous condition
que des comptes intérimaires fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que
le montant de la distribution ne doit pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale qui
précède augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des montants
devant être alloués à une réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

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Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

des comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28226. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014091281/723.
(140107689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.661.

<i>Contrat d'apport

Il résulte d'un contrat d'apport, signé en date du 19 mai 2014, que l’associé de la Société, Sithe Global Power, L.P., a

cédé la totalité des 12.500 parts sociales de classe a, 10 parts sociales de classe B, 10 parts sociales de classe C, 10 parts
sociales de classe D, 10 parts sociales de classe E, 10 parts sociales de classe F, 10 parts sociales de classe G, 10 parts
sociales de classe H, 10 parts sociales de classe I et 10 parts sociales de classe J qu'il détenait dans la Société, à:

- Fisterra Energy Holdings, L.P., une exempted limited partnership constituée et régie selon les lois des Iles Cayman,

immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro WK-74841, ayant son
siège  social  à  l’adresse  suivante:  Intertrust  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  190,  Elgin  Avenue,  George  Town,
KY1-9005 Grand Cayman, Iles Cayman.

En conséquence, les 12.590 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

Fisterra Energy Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales de classe A

10 parts sociales de classe B

10 parts sociales de classe C

10 parts sociales de classe D

10 parts sociales de classe E

10 parts sociales de classe F

10 parts sociales de classe G
10 parts sociales de classe H

10 parts sociales de classe I
10 parts sociales de classe J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014091032/32.
(140108551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advanced Financial Services S.A.

Alexandria Invest S.à r.l.

Atlas SICAV - FIS

Benetton Holding International N.V. S.A.

Biobu S.à r..l

Caragana S.A., SPF

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.

Citol S.à r.l.

Danske Invest SICAV-SIF

Euro Gaming Investment S.A.

Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l.

Fitness First Luxembourg

Fullytop S.A.

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l.

Jemast, S.à r.l.

Jemast, S.à r.l.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

King George Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Kipanya S.A.

KLC Holdings II S.A.

Logix VIII S.à r.l.

Longwalk

LVD Invest

MACK Soparfi

MENOS global network AG

Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l.

Nicky International (Soparfi) S.A.

NOA

Nouvel'Hair S.à r.l.

P.B.I. Holding

Royale Neuve VII S.à r.l.

Royale Neuve V S.à r.l.

Sebaco S.à r.l.

Shannon S.à r.l.

Sparkling Investment S.A.

Systematic Capital Investment Funds

Theapp4u.com Europe S.à r.l.

The Picture Factory

TIAA Lux 11 S.à r.l.

TIAA Lux 5 S.à r.l.

TIAA Lux 9 S.à r.l.

Torrec II Luxco S.à r.l.

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Vistor Iberica S.à r.l.

Vitreclean-Services S.à r.l.

WoKo s.à r.l.

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