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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2245

22 août 2014

SOMMAIRE

Arche Family Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

Arma Ingénierie International S.A.  . . . . . .

107720

ARPM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107721

Asset Technology Luxembourg S.à r.l.  . . .

107721

Autodesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

Axioma Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

BlueBay High Yield Institutional Credit Se-

lect Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

107748

BorgWarner Global Holding S.à r.l. . . . . . .

107750

BO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107721

Brasserie Nationale (anc. Brasseries

Funck-Bricher et Bofferding)  . . . . . . . . . . .

107721

Calendula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107723

Emerald First Layer "G" S.A. . . . . . . . . . . . .

107722

Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107722

Emidanus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107722

Etex Asia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107722

Exstream International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Felix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Fidelity Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107715

Gestielle Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

107760

Golding Alternative Investments Sicav-Fis

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107715

Golding Capital Partners (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107718

GTP 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107744

Harvest Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107723

HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . .

107717

HIC Group International Luxembourg  . . .

107718

Holding Maghreb Media Group S.à r.l.  . . .

107724

Howick Card S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107719

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

107717

HSBC Portfolios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107716

Immo & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107716

Infedec SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107760

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.  . . . . . . .

107716

Invenergy Wind Canada Development S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107718

Invenergy Wind Canada Operational S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107717

Isatine I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107734

Iskandia Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107723

ITACA Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107725

Lagor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107715

NP Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107734

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107719

PB Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107719

Pegasus (Belgium) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107720

Pierangeli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107720

107713

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U X E M B O U R G

Exstream International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014084521/11.
(140099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Felix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 186.215.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 6 mai 2014

<i>Résolution:

Après avoir délibéré, le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil de Gérance

Copie certifiée conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014083730/15.
(140099235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 76.939.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014

L'assemblée a décidé:
- De ré-élire quatre (4) administrateurs:

M. Reza Mikael Nikou

No.8 Marina View
Unit 35-06, Asia Square Tower I
Singapore, 018960 Singapore

M. Nishith Gandhi

2a rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg

M. Charles Hutchinson

2a rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg

FIL (Luxembourg) S.A.

2a rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg

Ces administrateurs ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

- D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers comme réviseur de la société

pour l'année fiscale actuelle:

PricewaterhouseCoopers sont réélus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015 et jusqu'à ce que leurs

successeurs soient élus.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Fidelity Funds II
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014083732/28.
(140099595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107714

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U X E M B O U R G

Golding Alternative Investments Sicav-Fis II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.954.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 10. April 2014

Die Generalversammlung bestellt den zugelassenen Wirtschaftprüfer Pricewater-houseCoopers, Société coopérative

mit Sitz in L-1014 Luxemburg zum réviseur d'entreprises agréé der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das am 31. De-
zember 2014 endet.

Das Mandat des réviseur d'entreprises agréé endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

Luxemburg, den 13. Juni 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014083761/16.
(140098771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 15/05/2014

L'Assemblée décide de procéder avec effet immédiat, au remplacement de la société de Révision actuellement en

fonction, à savoir, la société MAZARS S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg et
décide  de  nommer  comme  nouveau  Réviseur  d'Entreprises  agréé,  la  société  A3T  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  44,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Le mandat ainsi conféré au nouveau Réviseur viendra à
échéance à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FONSICAR S.A. SICAR
Société d’Investissement en Capital à Risque
Signatures

Référence de publication: 2014083739/18.
(140098501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 15 mai 2014

En date du 15 Mai 2014, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Madame Magali Fetique de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 26

mars 2014.

2. Accepter la démission de Monsieur Jean-Marie Bettinger de son mandat d'administrateur de la Société.
3. Nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Yannick Monardo, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 8 janvier 1984, demeurant professionnelle-

ment au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020,

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né à Differdange (Luxembourg) le 16 avril 1978 demeurant profession-

nellement au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LAGOR INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014083901/20.
(140099330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107715

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U X E M B O U R G

Immo &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bergem, le 3 juin 2014

Le Conseil d'Administration renouvelle le mandat de l'administrateur délégué PM. Marc Bemtgen, Ce mandat prendra

fin lors de l'assemblée annuelle tenue en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014083856/12.
(140099507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 147.223.

EXTRAIT

Les administrateurs de HSBC Portfolios ont noté la démission de Monsieur Didier Deleage (demeurant en France, 4

Place de la Pyramide, La Défense 9, 92 800 Puteaux) comme Administrateur du Conseil d'Administration avec effet au
30 mai 2014.

<i>Pour HSBC Portfolios
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083834/14.
(140099102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.988.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 mai 2014

1. Monsieur Steven Ryder a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Vincent Regnault a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 1 

er

 mars 2014.

3. Monsieur Richard Lee Rickenbaugh, administrateur de sociétés, né au Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 15 oc-

tobre  1963,  demeurant  professionnellement  à  1,  South  Wacker  Drive,  Suite  1900,  Chicago,  IL  60606  (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars 2014.

5. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Madame Mounira Meziadi et Monsieur Tobias Stemmler,

gérants de classe B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Thermal Canada S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014083843/28.
(140099690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107716

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U X E M B O U R G

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

EXTRAIT

Les administrateurs de HSBC Global Investment Funds ont noté la démission de Monsieur Didier Deleage (demeurant

en France, 4 Place de la Pyramide, La Défense 9, 92 800 Puteaux) comme Administrateur du Conseil d'Administration
avec effet au 30 mai 2014.

<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083832/14.
(140098952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.715.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Eric-Jan van de Laar, employée

privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant
démissionnaire Mons. Rolf Caspers, avec effet au 13 juin 2014.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014083817/15.
(140099132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.866.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 mai 2014

1. Monsieur Steven Ryder a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Richard Lee Rickenbaugh, administrateur de sociétés, né au Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 15 oc-

tobre  1963,  demeurant  professionnellement  à  1,  South  Wacker  Drive,  Suite  1900,  Chicago,  IL  60606  (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Tobias Stemmler, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983, de-

meurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant
de catégorie B pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars 2014.

4. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

5. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014083845/25.
(140099582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107717

L

U X E M B O U R G

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.175.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17.06.2014.

Référence de publication: 2014084594/11.
(140100237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.533.828.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 juin 2014 que:
1. Madame Elizabeth Jane RABIN a démissionné avec effet au 13 juin 2014 en tant que gérant de la Société;
2. Monsieur Stuart BEASLEY, né le 8 novembre 1971 à Barry, Royaume-Uni, résidant au 14, Rudolph Road, WD23

3DY Bushey Hertfordshire, Royaume-Uni, est nommé avec effet au 13 juin 2014 gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014083827/15.
(140098940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Invenergy Wind Canada Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.870.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 mai 2014

1. Monsieur Steven David Ryder a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Vincent Regnault a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 mars 2014.

3. Monsieur Richard Lee Rickenbaugh, administrateur de sociétés, né au Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 15 oc-

tobre  1963,  demeurant  professionnellement  à  1,  South  Wacker  Drive,  Suite  1900,  Chicago,  IL  60606  (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars 2014.

5. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l’Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez  prendre  note  que  l'adresse  professionnelle  de  Madame  Mounira  Meziadi,  gérant  de  catégorie  B,  se  situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Canada Development S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014083844/28.
(140099346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107718

L

U X E M B O U R G

PB Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Christophe Lhote, Monsieur Lucien Euler et de Monsieur Sen Sui en qualité

d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

-  de  renouveler  le  mandat  de  Deloitte  Audit  Sàrl  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  agréé  jusqu'à  la  prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PB Invest
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014084872/17.
(140100262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.177,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.023.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 16 juin 2014, l'associé de la société, Alexander Bryson,

demeurant à Blagrave Farmhouse, Blagrave Farm Lane, RG4 7JX Reading, Royaume-Uni, a cédé la totalité des parts sociales
qu'il détenait dans la société, soit dix-neuf (19) parts sociales MIP D, à l'associé Dominic Rose, demeurant au 12 Windsor
Way, Tudor House,W14 OUG Londres, Royaume-Uni.

En conséquence de cette cession de parts sociales, l'associé, Dominic Rose, précité, détient désormais trente-huit (38)

parts sociales MIP D dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014084841/18.
(140100283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Howick Card S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.595.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 22 mai 2014

<i>Première résolution:

L'actionnaire prend acte de la démission de:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, gérant, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire nomme comme gérant:
- Monsieur Antoine Widehen, né le 1 

er

 mars 1986 à Cambrai (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour HOWICK CARD SARL

Référence de publication: 2014084628/19.
(140100440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

107719

L

U X E M B O U R G

Pierangeli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 65.590.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 30 mai 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Andrea Carini de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management SA., ayant son siège social 20 rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Marco Gostoli, et de constater qu'il est

désormais demeurant professionnellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIERANGELI S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014084855/17.
(140100490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Arma Ingénierie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 86.559.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 août 2013.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes de Monsieur Richard GAUTHROT, né

le 14 novembre 1960 à Nancy (France) à demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2013.

Foetz, le 22 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014084366/18.
(140100010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Pegasus (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.979.

EXTRAIT

Transfert de parts sociales:
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 2 juin 2014 sous seing privé, que la totalité des

parts sociales de la Société détenues par AFP (Germany) LLC, ont été transférées à Pegasus Holdings (Belgium) S.à r.l.,
une société ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 172976, laquelle détient désormais 100 parts sociales de
la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014084852/19.
(140099737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

107720

L

U X E M B O U R G

Asset Technology Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.418.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014084375/10.
(140100716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

ARPM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 133.712.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014084372/10.
(140100480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

BO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014084406/11.
(140099961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding), Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.334.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 16 juin 2014

Composition du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2015
- Monsieur Raymond MARTIN, président du conseil d'administration et administrateur
- Monsieur Georges LENTZ, administrateur et administrateur-délégué
- Monsieur Réginald NEUMAN, administrateur
- Monsieur Hubert CLASEN, administrateur
- Monsieur Josef SIMMET, administrateur
- Monsieur Jean-Louis SCHILTZ, administrateur
- Monsieur Paul HELMINGER, administrateur
- Monsieur Michel WURTH, administrateur

<i>Réviseur d'entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d'entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges Lentz
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014084411/23.
(140100617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

107721

L

U X E M B O U R G

Emerald First Layer "G" S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014084506/9.
(140100744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Etex Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 6.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Jeanne KIEFFER.

Référence de publication: 2014084515/10.
(140099760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Emidanus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014084527/12.
(140099985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.400,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Anteilinhaber der Gesellschaft vom 13. Juni 2014

Am 13. Juni 2014 haben die Anteilinhaber der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktrits von Herrn Alexander KUDLICH von seinem Mandat als Geschäftsführer der Kategorie A

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;

- Ernennung von Herrn Ralf WENZEL, geboren am 8. August 1979 in Berlin, Deutschland, mit Adresse in: 20, Johan-

nisstrasse, D-10117 Berlin, Deutschland, als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
und dies für einen unbefristeten Zeitraum.

Demnach setzt sich die Geschäftsführung der Gesellschaft wie folgt zusammen:
- Herr Christian SENITZ, Geschäftsführer der Kategorie A
- Herr Ralf WENZEL, Geschäftsführer der Kategorie A
- Herr Ulrich BINNINGER, Geschäftsführer der Kategorie B
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Juni 2014.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2014084507/23.
(140099806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

107722

L

U X E M B O U R G

Calendula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.522.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2014

Monsieur Camille Cigrang et Madame Clarisse Enthoven, administrateurs, ont comme nouvelle adresse: 22, Franselei

B-2950 Kapellen.

Monsieur Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014084439/14.
(140100408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Iskandia Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.020.

Le 13 janvier 2014, l'assemblée des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Nomination de Jean-Bernard Guyon avec adresse 4, rue Nungesser et Coli, F-75016 Paris, France comme membre

du conseil de surveillance avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

- Nomination de Jean-Louis Azoulay avec adresse 35, avenue Marceau, F-75116 Paris, France comme membre du

conseil de surveillance avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

- Acceptation de la démission de M. Stephane Lamoine et de M. Alain Honnart en tant que membres du conseil de

surveillance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Iskandia Holdings S.C.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014083847/18.
(140099633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Harvest Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.706.

En date du 4 juin 2014, l'actionnaire unique a décidé de:
1. renouveler le mandat de Claude Chambre, administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 31, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période de 6 ans venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

2. renouveler le mandat de Jeanine Debra, administrateur de classe B, avec adresse à 11, rue Léon Maujean, 57070

Metz, France, pour une période de 6 ans venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

3. renouveler le mandat de Babette Chambre, Administrateur de classe B, avec adresse à 26, Am Wenkel, L-8086

Bertrange, pour une période de 6 ans venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

4. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Robert Faymonville, avec adresse à 23, voie Croisée, 4960

Malmédy, Belgique, pour une période de 6 ans venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014083799/22.
(140098853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

107723

L

U X E M B O U R G

Holding Maghreb Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014084627/9.
(140099710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Arche Family Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.736.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la société en date du 8 juillet 2013

<i>Première résolution

Le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la Société, avec effet immédiat, à Frédéric Otto, domicilié

professionnellement au 37A avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, au nom et pour compte de la société.

Référence de publication: 2014084317/11.
(140100674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Autodesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 20, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 103.317.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTODESIGN S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014084379/12.
(140099876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Axioma Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 162.839.

<i>Dépôt rectificatif N° L140099939 du 17 Juin 2014

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur M. Marc THEISEN est domicilié professionnellement au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg et ce,

avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur M. Rob SONNENSCHEIN est domicilié professionnellement au 50, rue Charles Martel 1 

er

 étage,

L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1 

er

 juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue

Charles Martel, 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014084332/22.
(140100427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

107724

L

U X E M B O U R G

ITACA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.680.855,90.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.507.

In the year two thousand and fourteen,
on the twelfth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Itaca Finance S.à r.l." (the “Company”), a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.507, incorporated by a notarial deed enacted on 07
June 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2044 of 02 September 2011, which
articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 25 February 2013,
published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1004 of 26 April 2013.

The meeting is presided by Mr Sébastien Wiander, Employee, professionally residing at 8, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Nicolas Dumont, Employee, professionally residing at 8, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the general meeting.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company, being:
(i) ITACA HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163.959

(ii) MASTER 6 S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 8,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 162.797,

(iii) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2009 C.V., a limited partnership duly incorporated under the Dutch

laws, whose registered office is at Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, acting through its general partner AlpInvest
Partners 2009 B.V., Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, The Netherlands,

(iv) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2010 II C.V., a limited partnership duly incorporated under the Dutch

laws, whose registered office is at Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, acting through its general partner AlpInvest
Partners 2009 B.V., Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, The Netherlands,

(v) EURO CHOICE III LP, a limited partnership duly incorporated under the laws of Scotland, whose registered office

is at 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA, acting through its general partner Euro Choice III GP
Limited, 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA,

(vi) EURO CHOICE III FCPR, a fonds commun de placement à risques à procédure allégée, a fund organized under

the  laws  of  France,  having  its  registered  office  in  8,  rue  Royale,  75008  Paris,  France,  registration  number  ISIN
FR0010362988,

(vii) IMI INVESTIMENTI S.p.A., a corporation duly incorporated under the laws of Italy, whose registered office is at

Via Zamboni, 2, 40126 Bologna (Italy), fiscal code n. 97588980017,

(viii) WILSHIRE BVV EUROPE LP, a limited partnership duly incorporated under the laws of Delaware, whose regis-

tered office is at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, USA

(ix) Mr Lorenzo Cucchetto, Italian citizen, resident at Via R.Sartori 41B, 37024 Negrar, Italy,
(x) Mr Maurizio Secchi, Italian citizen, resident at Via Carpiane 3C, 24030 Mozzo (BG), Italy,
(xi) Mr Maurizio Wermelinger, Swiss citizen, resident at Rychenbergstrasse 251, 8404 Wintherthur, Switzerland,
(xii) Mr Mauro Moro, Italian citizen, resident at Via Vittorio Cadel 31A, 33170 Pordenone, Italy,
(xiii) Mr Erich Heusser, Swiss citizen, resident at Langrütistrasse 61, 8635 Dürnten, Switzerland,
(xiv) Mr Paolo Puntoni, Italian citizen, resident at Via Interna 26, 33170 Pordenone, Italy,
(xv) Mr Pirco Zin, Italian citizen, resident at Via Carnia 10, 33170 Pordenone, Italy,
(xvi) Mrs Giuliana Brodini Messa, Italian citizen, resident at Via Anime del Purgatorio 14, Salo (Breschia), Italy,
(xvii) Mrs Daniela Messa Duthion, Italian citizen, resident at Via del Casette 3, Roè Volciano (Breschia), Italy
(xviii) Mrs Simona Messa Lionello, Italian citizen, resident at Via Anime del Purgatorio 14/A, Salo (Breschia), Italy,
(xix) Mrs Cecilia Messa Seghezzi, Italian citizen, resident at Località Schiopparello 23, Portoferraio (Livorno), Italy, and
(xx) Mrs Mariella Messa Zanca, Italian citizen, resident at Via Panoramica 82, Manerba del Garda (Breschia), Italy

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U X E M B O U R G

All together referred to as the "Shareholders" and are represented by proxies and the number of shares held by them

are shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 128,088,184 (one hundred twenty-eight million eighty-eight thousand

one hundred eighty-four) shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each divided into:

(i) 125,760 (one hundred twenty-five thousand seven hundred sixty) ordinary shares classified as follows:
- 95,112 (ninety-five thousand one hundred twelve) ordinary class A shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 8,889 (eight thousand eight hundred eighty-nine) ordinary class B shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 9,314 (nine thousand three hundred fourteen) ordinary class C shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents)

each,

- 11,556 (eleven thousand five hundred fifty-six) ordinary class D shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each, and

- 889 (eight hundred eighty-nine) ordinary class E shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and
(ii) 1,279,625 (one million two hundred seventy-nine thousand six hundred twenty-five) first preferred classes of shares

classified as follows:

- 967,786 (nine hundred sixty-seven thousand seven hundred eighty-six) class A1 first preferred shares having a par

value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 90,448 (ninety thousand four hundred forty-eight) class B1 first preferred shares having a par value of EUR 0.10 (ten

euro Cents) each,

- 94,764 (ninety-four thousand seven hundred sixty-four) class C1 first preferred shares having a par value of EUR 0.10

(ten euro Cents) each,

- 117,582 (one hundred seventeen thousand five hundred eighty-two) class D1 first preferred shares having a par value

of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 9,045 (nine thousand forty-five) class E1 first preferred shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

and

(iii) 126,682,799 (one hundred twenty-six million six hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-nine) second

preferred classes of shares classified as follows:

- 95,810,916 (ninety-five million eight hundred ten thousand nine hundred sixteen) class A2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 8,954,291 (eight million nine hundred fifty-four thousand two hundred ninety-one) class B2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 9,381,584 (nine million three hundred eighty-one thousand five hundred eighty-four) class C2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 11,640,579 (eleven million six hundred forty thousand five hundred seventy-nine) class D2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 895,429 (eight hundred ninety-five thousand four hundred twenty-nine) class E2 second preferred shares having a

par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

representing the whole corporate share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide

on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 10.1 of the articles of association of the Company regarding features of share premium paid

by the Shareholders;

3. Redemption by the Company of all the 1,279,625 (one million two hundred seventy-nine thousand six hundred

twenty-five) first preferred classes of shares, with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro Cents) each;

4. Immediate cancellation of all the 1,279,625 (one million two hundred seventy-nine thousand six hundred twenty-

five) first preferred classes of share, corresponding to a decrease of the share capital of the Company by an amount of
EUR 127,962.50 (one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-two Euro and fifty Cents), and subsequent
amendment of article 6 of the articles of association of the Company;

5. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amount due to the Shareholders of the Company further to the decrease of capital described in resolution 4.; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-

ledge being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved that the share premium shall no longer be allocated to a specific class of shares, making it

available for distribution regardless of the class of shares to be redeemed.

As a consequence of the foregoing resolution, it is unanimously resolved to amend article 10.1 of the articles of

association of the Company to be read as follows:

"  10.1. Redemption of First Preferred Classes of Shares.  The  Company  shall  have  power  to  redeem  all  the  First

Preferred Classes of Shares in their entirety through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
First Preferred Classes of Shares.

Such redeemed First Preferred Classes of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital. The repurchase

and cancellation of shares shall always be made on all the shares of the First Preferred Classes of Shares concerned
simultaneously.

Such repurchase of First Preferred Classes of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of the Shareholders (or of the sole shareholder as the case may be), adopted under the conditions
required for amendment of the Articles (i.e., by the majority of the Shareholders representing at least three-quarter of
the Company's share capital).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the First Preferred Classes

of Shares (i) such First Preferred Classes of Shares give right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the
holders thereof pro rata to their holding in such class and (ii) the holders of shares of the repurchased and cancelled First
Preferred Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined
below) for each share of the relevant First Preferred Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant First Preferred Classes of Shares, the Cancellation

Value Per Share will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article 10.1, the capital terms mentionned above shall have the following meaning:
Available Amount
means (i) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the First Preferred Class

(es) of Shares to be cancelled and (ii), calculated in accordance with article 72-2 (1) b) of the Law, the total amount of
net profits of the Company, including profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts
have been approved, increased by any freely distributable share premium and other freely distributable reserves including
all funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (CR+NP + P) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the First Preferred Class(es)

of Shares to be cancelled

NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end of the last financial year, for

which the annual accounts have been approved

P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares in issue in the First

Preferred Classes of Shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the Board of Managers (or the sole manager as the case may be) in accordance with

article 72-2 (1) b) of the Law and approved by the general meeting of the Shareholders (or of the sole shareholder as the
case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for all First Preferred Classes
of Shares shall be the Available Amount of each or all of such class as at the time of its/their cancellation. Nevertheless

107727

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U X E M B O U R G

the Board of Managers (or the sole manager as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different
from the Available Amount provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Avai-
lable Amount.

Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in accordance with Luxembourg

Generally Accepted Accounting Principles, as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and cancellation of the First Preferred

Class(es) of Shares."

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved that the Company redeems all 1,279,625 (one million two hundred seventy-nine thousand

six hundred and twenty-five) shares of its own first preferred classes of shares (the “First Preferred Classes of Shares”),
representing the entirety of the First Preferred Classes of Shares from its Shareholders (the “Redemption of Shares”).

The Redemption of Shares is made at a global redemption price of EUR 40,000,000.00 (forty million Euros) (the

“Redemption Price”) calculated in accordance with the provisions of article 10.1 of the articles of association of the
Company as stated above.

It is noted that an interim statement of accounts dated 05 June 2014 as prepared by the board of managers and approved

by the Shareholders, is showing the existence of sufficient distributable funds for the Redemption of Shares and notably
to satisfy the Redemption Price.

It is unanimously resolved that the Redemption Price shall be paid to the relevant Shareholders and that the Redemption

Price per redeemed share shall amount to EUR 31.259158 (thirty-one Euros twenty-five Cents nine thousand one hundred
fifty-eight) (the “Repayment”).

<i>Fourth resolution:

It is unanimously resolved, in accordance with the provisions of article 10.1 of the Company's articles of association,

to cancel the First Preferred Classes of Shares with immediate effect, further to the Redemption of Shares by the Company
such as described above.

As a result of the aforesaid cancellation of the First Preferred Classes of Shares, the Company's share capital shall be

decreased by an amount of EUR 127,962.50 (one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-two Euro and fifty
Cents).

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to be read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 12,680,855.90 (twelve million six hundred eighty thousand eight hundred

fifty-five Euros and ninety Cents), represented by 126,808,559 (one hundred twenty-six million eight hundred eight thou-
sand five hundred fifty-nine) shares with a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, divided into:

(i) 125,760 (one hundred twenty-five thousand seven hundred sixty) ordinary shares classified as follows:
- 95,112 (ninety-five thousand one hundred twelve) ordinary class A shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 8,889 (eight thousand eight hundred eighty-nine) ordinary class B shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each,

- 9,314 (nine thousand three hundred fourteen) ordinary class C shares having par value of EUR 0.10 (ten euro Cents)

each,

- 11,556 (eleven thousand five hundred fifty-six) ordinary class D shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro

Cents) each, and

- 889 (eight hundred eighty-nine) ordinary class E shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and
(ii) 126,682,799 (one hundred twenty-six million six hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-nine) second

preferred classes of shares classified as follows:

- 95,810,916 (ninety-five million eight hundred ten thousand nine hundred sixteen) class A2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 8,954,291 (eight million nine hundred fifty-four thousand two hundred ninety-one) class B2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 9,381,584 (nine million three hundred eighty-one thousand five hundred eighty-four) class C2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each,

- 11,640,579 (eleven million six hundred forty thousand five hundred seventy-nine) class D2 second preferred shares

having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, and

- 895,429 (eight hundred ninety-five thousand four hundred twenty-nine) class E2 second preferred shares having a

par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each.

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U X E M B O U R G

The Ordinary A Shares and Class A2 Shares (collectively referred as the "Class A Shares"), the Ordinary B Shares and

Class B2 Shares (collectively referred as the "Class B Shares"), the Ordinary C Shares and Class C2 Shares (collectively
referred as the "Class C Shares"), the Ordinary D Shares and Class D2 Shares (collectively referred as the "Class D
Shares"), and the Ordinary E Shares and Class E2 Shares (collectively referred as the "Class E Shares") are referred to as
the "Shares" (or individually a "Share").

The holder(s) of the (i) Class A Shares are referred to as the "Class A Shareholders", (ii) Class B Shares are referred

to as the "Class B Shareholders" (iii) Class C Shares are referred to as the "Class C Shareholders", (iv) Class D Shares
are referred to as the "Class D Shareholders", and (v) Class E Shares are referred to as the "Class E Shareholders".

The Class A Shareholders, the Class B Shareholders, the Class C Shareholders, the Class D Shareholders, and the

Class E Shareholders are collectively referred as the "Shareholders" (or individually a "Shareholder")."

<i>Fifth resolution:

It is unanimously resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the

practicalities of the Repayment to the Shareholders and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action
required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document
or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in
connection with the Repayment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, having signed together with Us, the undersigned notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le douze juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Itaca Finance S.à r.l.» (la “Société”), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.507, constituée par acte notarié le 07 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2044 du 02 septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 25
février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1004 du 26 avril 2013.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant professionnellement

au 8, rue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, demeurant professionnellement

au 8, rue de la Gare, L-1610 Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés de la Société, savoir:
(i) ITACA HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 163.959,

(ii) MASTER 6 S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 8, rue de la Gare, L-1610

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.797,

(iii) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2009 C.V., une société sous la forme de limited partnership, dûment

constituée suivant le droit néerlandais, dont le siège social est sis à Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081KJ, Pays Bas,
agissant par son associé commandité AlpInvest Partners 2009 B.V., avec adresse au Jachthavenweg 118, 1081KJ, Pays Bas,

(iv) ALPINVEST PARTNERS CO-INVESTMENTS 2010 II C.V., une société sous la forme de limited partnership, dûment

constituée suivant le droit néerlandais, dont le siège social est sis à Amsterdam, Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Pays Bas,
agissant par son associé commandité AlpInvest Partners 2009 B.V., avec adresse au Jachthavenweg 118, 1081KJ, Pays Bas,

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(v) EURO CHOICE III LP, une société sous la forme de limited partnership, dûment constituée suivant le droit écossais,

dont le siège social est sis au 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA, agissant par son associé com-
mandité, Euro Choice III GP Limited, avec adresse au 26, New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA,

(vi) EURO CHOICE III FCPR, un fonds commun de placement à risques à procédure allégée de droit français, ayant

son siège social sis au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, enregistrée sous le numéro ISIN FROOI0362988,

(vii) IMI INVESTIMENTI S.p.A., une société sous la forme de corporation dûment constituée suivant le droit italien,

dont le siège social est sis au Via Zamboni 2, 40126 Bologne, Italie, code fiscal n. 97588980017,

(viii) WILSHIRE BVV EUROPE LP, une société sous la forme de limited partnership, dûment constituée suivant le droit

de l'Etat du Delaware, dont le siège social est sis au 2711 Centerville Raad, Suite 400, City of Wilmington, Country of
New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

(ix) M. Lorenzo Cucchetto, de nationalité italienne, demeurant Via R.Sartori 41B, 37024 Negrar, Italie,
(x) M. Maurizio Secchi, de nationalité italienne, demeurant Via Carpiane 3C, 24030 Mozzo (BG), Italie,
(xi) M. Maurizio Wermelinger, de nationalité suisse, demeurant Rychenbergstrasse 251, 8404 Wintherthur, Suisse,
(xii) M. Mauro Moro, de nationalité italienne, demeurant Via Vittorio Cadel 31A, 33170 Pordenone, Italie,
(xiii) M. Erich Heusser, de nationalité suisse, demeurant Langrütistrasse 61, 8635 Dürnten, Suisse,
(xiv) M. Paolo Puntoni, de nationalité italienne, demeurant Via Interna 26, 33170 Pordenone, Italie,
(xv) M. Pirco Zin, de nationalité italienne, demeurant Via Carnia 10, 33170 Pordenone, Italie,
(xvi) Mme Giuliana Brodini Messa, de nationalité italienne, demeurant Via Anime del Purgatorio 14, Salo (Breschia),

Italie,

(xvii) Mme Daniela Messa Duthion, de nationalité italienne, demeurant Via del Casette 3, Roè Volciano (Breschia),

Italie

(xviii) Mme Simona Messa Lionello, de nationalité italienne, demeurant Via Anime del Purgatorio 14/A, Salo (Breschia),

Italie,

(xix) Mme Cecilia Messa Seghezzi, de nationalité italienne, demeurant Località Schiopparello 23, Portoferraio (Livorno),

Italie, et

(xx) Mme Mariella Messa Zanca, de nationalité italienne, demeurant Via Panoramica 82, Manerba del Garda (Breschia),

Italie

Tous les associés, étant définis ensemble comme étant les "Associés", sont représentés en vertu de procurations, et

le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et les pro-
curations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Comme cela figure sur la liste de présence, les 128.088.184 (cent vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille cent

quatre-vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), chacune divisées
en:

(i) 125.760 (cent vingt-cinq mille sept cent soixante) parts sociales ordinaires, réparties comme suit:
- 95.112 (quatre-vingt-quinze mille cent douze) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale unitaire

de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 8.889 (huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale unitaire

de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 9.314 (neuf mille trois cent quatorze) parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale unitaire de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro),

- 11.556 (onze mille cinq cent cinquante-six) parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale unitaire

de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), et

- 889 (huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR

(dix centimes d'Euro), et

(ii) 1.279.625 (un million deux cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq) parts sociales préférentielles de première

classe, réparties comme suit:

- 967.786 (neuf cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales préférentielle de catégorie A1 d'une

valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 90.448 (quatre-vingt-dix mille quatre cent quarante-huit) parts sociales préférentielle de catégorie B1 d'une valeur

nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 94.764 (quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-quatre) parts sociales préférentielle de catégorie C1 d'une

valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 117.582 (cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux) parts sociales préférentielle de catégorie D1 d'une valeur

nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), et

- 9.045 (neuf mille quarante-cinq) parts sociales préférentielle de catégorie E1 d'une valeur nominale unitaire de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro), et

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(iii) 126.682.799 (cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

préférentielles de seconde classe, réparties comme suit:

- 95.810.916 (quatre-vingt-quinze millions huit cent dix mille neuf cent seize) parts sociales préférentielle de catégorie

A2 d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 8.954.291 (huit millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-onze) parts sociales préférentielle

de catégorie B2 d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 9.381.584 (neuf millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre) parts sociales préférentielle

de catégorie C2 d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro),

- 11.640.579 (onze millions six cent quarante mille cinq cent soixante-dix-neuf) parts sociales préférentielle de catégorie

D2 d'une valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro), et

- 895.429 (huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-neuf) parts sociales préférentielle de catégorie E2 d'une

valeur nominale unitaire de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro)

représentant l'ensemble du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent avoir été régulièrement informés préalablement.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit à convocation;
2. Modification de l'article 10.1 des statuts de la Société concernant les caractéristiques de la prime d'émission payée

aux Associés;

3. Rachat par la Société de l'ensemble des 1.279.625 (un million deux cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq)

parts sociales préférentielles de première classe, ayant chacune une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euros);

4. Annulation immédiate de l'ensemble des 1.279.625 (un million deux cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq)

parts sociales préférentielles de première classe et réduction correspondante du capital social de la Société pour un
montant de 127.962,50 EUR (cent vingt-sept mille neuf cent soixante-deux Euros et cinquante centimes) et modification
subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;

5. Délégation donnée au conseil de gérance pour déterminer les modalités pratiques du remboursement de la somme

due aux Associés de la Société suite à la réduction du capital décrite à la résolution 4; et

6. Divers.
Après approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente Assemblée,

reconnaissent avoir été suffisamment informés sur l'ordre du jour, s'estiment valablement convoqués et acceptent dès
lors de délibérer et voter sur les sujets à l'ordre du jour. Il est ensuite décidé que toute la documentation produite à
l'Assemblée a été mise à disposition des Associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec
attention chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est unanimement décidé que la prime d'émission ne sera plus allouée à une classe de part sociale spécifique et sera

donc disponible pour être distribuée indépendamment de la classe de part sociale devant être rachetée.

En conséquence de cette résolution, il est unanimement décidé de modifier l'article 10.1 des statuts de la Sociétés

comme suit:

" 10.1. Rachat des Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles. La Société est autorisée à racheter toutes les

Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles dans leur entièreté par le rachat et l'annulation de toutes les parts
sociales émises dans de telles Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles.

Les Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles ainsi remboursées devront être annulées au travers d'une

réduction du capital. Les rachats et annulations des parts sociales seront toujours réalisés sur toutes les parts sociales
émises des Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles concernées et de manière simultanée.

Un tel rachat des Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles sera approuvé par une résolution prise en as-

semblée générale extraordinaire des Associés (ou de l'associé unique le cas échéant), adoptée dans les conditions requises
pour la modification des Statuts (c'est-à- dire par la majorité des Associés représentant au moins trois-quarts du capital
social de la Société).

Dans le cas d'une réduction de capital suite au rachat et à l'annulation des Premières Classes de Parts Sociales Préfé-

rentielles, (i) ces Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs
détentions dans les Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles, au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous), dans la limite du Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et (ii) les détenteurs des parts sociales dans les
Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles ainsi rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal

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au Montant d'Annulation Par Part Sociale (tel que défini ci-dessous) pour chaque part sociale des Premières Classes de
Parts Sociales Préférentielles concernées, détenues par eux et annulées.

Lors du rachat et de l'annulation des Premières Classes de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation Par

Part Sociale sera dû et payable par la Société.

Pour les besoins du présent article 10.1, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie (i) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale correspondant aux

Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles à annuler et (ii), calculé conformément à l'article 72-2 (1) b) de la Loi,
le montant total des bénéfices nets de la Société incluant les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale
pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de toute prime d'émission librement distribuable et autre
réserve librement distribuable, y compris les sommes disponibles pour la distribution ainsi que tous bénéfices reportés
et prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des dispositions de la Loi ou des Statuts, telles qu'ap-
paraissant dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:

MD= (RC+BN +PE) ?(P +RL
Où:
MD = montant disponible
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale afférant aux Premières Classes de Parts Sociales

Préférentielles à annuler

BN = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés), incluant les profits/bénéfices faits depuis la fin de la dernière

année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés

PE = toute prime d'émission librement distribuable attachée aux Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles

et autres réserves librement distribuables

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts.
Montant d'Annulation Par Parts Sociales
Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts sociales émises dans les

Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées et annulées.

Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le Conseil de Gérance (ou le gérant unique selon le cas) en conformité avec l'article

72-2 (1) b) de la Loi et approuvé par l'assemblée générale des Associés (ou l'associé unique selon le cas) sur la base des
Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque ou toute les Premières Classes de Parts
Sociales Préférentielles sera le Montant Disponible de chacune/toutes des/lesdites, classe(s) au moment de son/leur an-
nulation.  Néanmoins,  le  Conseil  de  Gérance  (ou  le  gérant  unique  le  cas  échéant)  peut  proposer  un  Montant  Total
d'Annulation différent du Montant Disponible à condition cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de résultat fait en accord avec les Principes Comp-

tables Généralement Acceptés («GAAP») au Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.

Date des Comptes Intérimaires
Signifie la date qui n'est pas antérieure à 8 (huit) jours avant la date de rachat et d'annulation des Premières Classes

de Parts Sociales Préférentielles concernées.".

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé que la Société rachète l'ensemble des 1.279.625 (un million deux cent soixante-dix-neuf

mille six cent vingt-cinq) parts sociales de sa première classe de parts sociales préférentielles (les "Premières Classes de
Parts Sociales Préférentielles") représentant la totalité des Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles détenues
par ses Associés (le "Rachat des Parts Sociales").

Le Rachat des Parts Sociales est fait à un prix de rachat global de 40.000.000,00 EUR (quarante millions d'Euros) (le

"Prix de Rachat") calculé conformément aux stipulations de l'article 10.1 des statuts de la Sociétés cité ci-dessus.

Il est noté que les comptes intérimaires en date du 5 j u i n 2014 préparés par le conseil de gérance et approuvés par

les Associés montrent l'existence de fonds disponibles suffisants pour procéder au Rachat des Parts Sociales en particulier
pour couvrir le Prix de Rachat.

Il est unanimement décidé que le Prix de Rachat sera payé aux Associés concernés et que le Prix de Rachat par part

sociale sera de EUR 31,259158 (trente et un Euros vingt-cinq Cents neuf mille cent cinquante-huit) (le "Rachat").

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<i>Quatrième résolution:

Il est unanimement décidé, conformément aux dispositions de l'article 10.1 des statuts de la Société, d'annuler les

Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles avec effet immédiat, suite au Rachat des Parts Sociales par la Société
décrit ci-dessus.

A la suite de l'annulation susvisée des Premières Classes de Parts Sociales Préférentielles, le capital de la Société doit

être réduit d'un montant de 127.962,50 EUR (cent vingt-sept mille neuf cent soixante-deux Euros et cinquante cents).

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société

tel que suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.680.855,90 EUR (douze millions six cent quatre-vingt mille huit

cent cinquante-cinq Euros et quatre-vingt-dix cents), constitué de 126.808.559 (cent vingt-six millions huit cent huit mille
cinq cent cinquante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) chacune, divisé entre:

(i) 125.760 (cent vingt-cinq mille sept cent soixante) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”), à savoir:
- 95.112 (quatre-vingt-quinze mille cent douze) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro) chacune, (les “Parts Sociales Ordinaires A”);

- 8.889 (huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro) chacune, (les “Parts Sociales Ordinaires B”);

- 9.314 (neuf mille trois cent quatorze) parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de 0,10 EUR

(dix centimes d'Euro) chacune, (les “Parts Sociales Ordinaires C”);

- 11.556 (onze mille cinq cent cinquante-six) parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de 0,10

EUR (dix centimes d'Euro) chacune, (les “Parts Sociales Ordinaires D”); et

- 889 (huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix

centimes d'Euro) chacune, (les “Parts Sociales Ordinaires E”); et

(ii) 126.682.799 (cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) seconde parts

sociales préférentielles, (les «Secondes Parts Sociales Préférentielles»), à savoir:

- 95.810.916 (quatre-vingt-quinze millions huit cent dix mille neuf cent seize) Secondes Parts Sociales Préférentielles

de Classe A2, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe de Parts Sociales A2»);

- 8.954.291 (huit millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-onze) Secondes Parts Sociales Pré-

férentielles de Classe B2, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe de Parts Sociales B2»);

- 9.381.584 (neuf millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre) Secondes Parts Sociales Pré-

férentielles de Classe C2, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe de Parts Sociales C2»);

- 11.640.579 (onze millions six cent quarante mille cinq cent soixante-dix-neuf) Secondes Parts Sociales Préférentielles

de Classe D2, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe de Parts Sociales D2»); et

- 895.429 (huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-neuf) Secondes Parts Sociales Préférentielles de Classe

E2, d'une valeur nominale de 0,10 EUR (dix centimes d'Euro) (la «Classe de Parts Sociales E2»).

Les Parts Sociales Ordinaires A et la Classe de Parts Sociales A2 (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales

A»), les Parts Sociales Ordinaires B et la Classe de Parts Sociales B2 (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales
B»), les Parts Sociales Ordinaires C et la Classe de Parts Sociales C2 (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales
C»), les Parts Sociales Ordinaires D et la Classe de Parts Sociales D2 (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales
D»), et les Parts Sociales Ordinaires E et la Classe de Parts Sociales D2 (collectivement désignées la «Classe de Parts
Sociales E») sont désignées les «Parts Sociales» (ou individuellement une «Part Sociale»).

Le(s) détenteur(s) des (i) Classes de Parts Sociales A est/sont désigné(s) «Associé(s) de Classe A», (ii) Classes de Parts

Sociales B est/sont désigné(s) «Associé(s) de Classe B», (iii) Classes de Parts Sociales C est/sont désigné(s) «Associé(s)
de Classe C», (iv) Classes de Parts Sociales D est/sont désignés «Associé(s) de Classe D», et (v) Classes de Parts Sociales
E est/sont désignés «Associé(s) de Classe E».

L'Associé de Classe A, l'Associé de Classe B, l'Associé de Classe C, l'Associé de Classe D et l'Associé de Classe E

sont collectivement désignés les «Associés» (ou individuellement un «Associé»)."

<i>Cinquième résolution:

Il est unanimement décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir de (i) déterminer les modalités

pratiques du Rachat auprès des Associés et en particulier la forme du Rachat et (ii) de mener toute action nécessaire ou
prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société, de façon à exécuter tout document ou prendre tout acte
et procéder à toute action qu'il estime nécessaire et appropriée au nom et pour le compte de la Société dans le cadre
du Rachat.

<i>Estimation des frais:

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant demandé la parole, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est spécifié qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par
la loi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture ayant été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

les mêmes personnes comparante sont signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. WIANDER, N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2014. Relation: EAC/2014/8339. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014089348/512.
(140105519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

NP Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.462.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014084835/10.
(140099717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Isatine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.022.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of June.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FPCI Indigo Capital, a professional private equity investment fund established and existing under the laws of France,

represented  by  its  management  company,  Indigo  Capital  France  S.A.S.,  a  simplified  joint-stock  company  (société  par
actions simplifiée) established and existing under the laws of France, having its registered office at 69, rue de la Boétie,
F-75008, Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies Register under number 532 447 158,

hereby represented by Mr. Mustafa Nezar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 16, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. Terms defined in Article 1 and in the present articles of association (hereinafter, the Articles) have the following

meanings:

“Category A Shareholder” means any shareholder who holds Class A Shares.
“Category B Shareholder” means any shareholder who holds Class B Shares.
“Category C Shareholder” means any shareholder who holds Class C Shares.
“Category D Shareholder” means any shareholder who holds Class D Shares.
“Category E Shareholder” means any shareholder who holds Class E Shares.
“Category F Shareholder” means any shareholder who holds Class F Shares.
“Category G Shareholder” means any shareholder who holds Class G Shares.
“Category H Shareholder” means any shareholder who holds Class H Shares.
“Category I Shareholder” means any shareholder who holds Class I Shares.
“Category J Shareholder” means any shareholder who holds Class J Shares.
“Category K Shareholder” means any shareholder who holds Class K Shares.
“Category L Shareholder” means any shareholder who holds Class L Shares.

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U X E M B O U R G

“Category M Shareholder” means any shareholder who holds Class M Shares.
“Category N Shareholder” means any shareholder who holds Class N Shares.
“Category O Shareholder” means any shareholder who holds Class O Shares.
“Category P Shareholder” means any shareholder who holds Class P Shares.
“Category Q Shareholder” means any shareholder who holds Class Q Shares.
“Category R Shareholder” means any shareholder who holds Class R Shares.
“Category S Shareholder” means any shareholder who holds Class S Shares.
“Category T Shareholder” means any shareholder who holds Class T Shares.
“Category U Shareholder” means any shareholder who holds Class U Shares.
“Category V Shareholder” means any shareholder who holds Class V Shares.
“Category W Shareholder” means any shareholder who holds Class W Shares.
“Category X Shareholder” means any shareholder who holds Class X Shares.
“Category Y Shareholder” means any shareholder who holds Class Y Shares.
“Category Z Shareholder” means any shareholder who holds Class Z Shares.
“Class A Shares” mean Class A shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class B Shares” mean Class B shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class C Shares” mean Class C shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class D Shares” mean Class D shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class E Shares” mean Class E shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class F Shares” mean Class F shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class G Shares” mean Class G shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class H Shares” mean Class H shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class I Shares” mean Class I shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class J Shares” mean Class J shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class K Shares” mean Class K shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class L Shares” mean Class L shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class M Shares” mean Class M shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class N Shares” mean Class N shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class O Shares” mean Class O shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class P Shares” mean Class P shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class Q Shares” mean Class Q shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class R Shares” mean Class R shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class S Shares” mean Class S shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class T Shares” mean Class T shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class U Shares” mean Class U shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class V Shares” mean Class V shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class W Shares” mean Class W shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class X Shares” mean Class X shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class Y Shares” mean Class Y shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Class Z Shares” mean Class Z shares with a nominal value of EUR 1,- each.
“Portfolio” refers to an assigned investment.

Art. 2. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Isatine I S.à

r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present Articles.

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

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U X E M B O U R G

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13.000,-) represented by five hundred (500)

Class A shares, five hundred (500) Class B shares, five hundred (500) Class C shares, five hundred (500) Class D shares,
five hundred (500) Class E shares, five hundred (500) Class F shares, five hundred (500) Class E shares, five hundred (500)
Class F shares, five hundred (500) Class G shares, five hundred (500) Class H shares, five hundred (500) Class I shares,
five hundred (500) Class J shares, five hundred (500) Class K shares, five hundred (500) Class L shares, five hundred (500)
Class M shares, five hundred (500) Class N shares, five hundred (500) Class O shares, five hundred (500) Class P shares,
five hundred (500) Class Q shares, five hundred (500) Class R shares, five hundred (500) Class T shares, five hundred
(500) Class U shares, five hundred (500) Class V shares, five hundred (500) Class W shares, five hundred (500) Class X
shares, five hundred (500) Class Y shares, five hundred (500) Class Z shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-)
each.

The share premium paid together with the payment of the subscription price of the shares shall be refundable exclu-

sively to the owners of shares on which the premium has been paid.

The rights and obligations attached to the various classes of shares are determined as follows:
Subject to the provisions of the Law regarding the dividend distributions, each share is entitled to a dividend to be

declared by the shareholder(s) and for the amount to be defined by the shareholder(s), taking into account the following
rules:

Despite a positive credit for a class of shares, no dividends may be distributed to the said class of shares if the Company

suffers losses for the relevant period.

The manager or the board of managers has the power to create and define different asset portfolios to which will be

assigned a specific investment.

There will be a portfolio for each class of shares (in accordance with the Law and accounting practices), each Portfolio

being designated by the same reference as the corresponding shares (e.g.: Portfolio A for Class A Shares, Portfolio B for
Class B Shares and so on).

All classes of shares will correspond to a specific investment.
Each Portfolio will be managed for the sole purpose of the class of shares that corresponds to it (e.g. Portfolio A will

be managed for the exclusive requirements of Class A Shareholders, the Portfolio B will be managed for the exclusive
requirements of Class B Shareholders and so on).

All income, proceeds or distributions obtained from a portfolio must be credited to the same portfolio - net of (x)

any expenditure in connection with this portfolio and (y) the proportion (corresponding to the number of shares in each
category divided by the total number of shares outstanding) of expenditures common to all portfolio - and will be brought
to the aggregate book value of the portfolio considered.

Any income that cannot be attributed to the Portfolios A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V,

W, X, Y and Z are distributed among the shareholders pro rata to their participation.

Dividends, distributions or allocations, including the payment of the redemption price upon redemption by the Com-

pany of its own shares shall be borne by the portfolio of the category benefiting from the operation.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 16 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

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Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

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Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of profit and loss, including the surplus of Portfolios A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N,

O,P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y, Z, after deducting overhead, payroll, depreciation and provisions for past and future
commitments, will constitute the net profit of the Company. At least five percent (5%) of the net profit will be allocated
to the legal reserve recorded separately for each class of shares. This allocation ceases to be compulsory when the legal
reserve reaches one tenth of the share capital. The net profit shall be placed before the general meeting which will decide
on the recommendation of the Sole Manager or the Board of Managers, the allocation of this profit.

Resolutions concerning the payment of dividends from the distributable amounts in accordance with the Articles are

to be taken to the benefit of each class of shares at the next general meeting, by majority vote to be expressed in each
class of shares.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay an interim dividend.
Resolutions for the payment of an interim dividend from the distributable amounts in accordance with the Articles,

to the benefit of each class of shares, is taken by the Sole Manager or by majority decision of the Board of Managers.

Art. 20. Upon dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts, charges and expenses of the liquidation, the Portfolios A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M,

N, O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y and Z will be distributed to their respective class of shares and in each class of shares
to the shareholders of that class, pro rata to the number of shares held by them.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, FPCI Indigo Capital, prenamed, resolves to subscribe for 500 Class A Shares,

500 Class B Shares, 500 Class C Shares, 500 Class D Shares, 500 Class E Shares, 500 Class F Shares, 500 Class G Shares,
500 Class H Shares, 500 Class I Shares, 500 Class J Shares, 500 Class K Shares, 500 Class L Shares, 500 Class M Shares,
500 Class N Shares, 500 Class O Shares, 500 P Shares, 500 Class Q Shares, 500 Class R Shares, 500 Class S Shares, 500
Class T Shares, 500 Class U Shares, 500 Class V Shares, 500 Class W Shares, 500 Class X Shares, 500 Class Y Shares,
500 Class Z Shares, with a nominal value of EUR 1,- each and to fully pay the subscription price in total nominal value by
contribution in cash for an amount of thirteen thousand Euro (EUR 13.000,-).

The amount of thirteen thousand Euro (EUR 13.000,-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,100,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

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L

U X E M B O U R G

<i>Category A Manager:

- Indigo Capital Conseil SPRL, a private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), established

and existing under the laws of Belgium, having its registered office at avenue Louise 475, B-1050, Brussels, Belgium and
registered with the Brussels Trade Register under number 0543.509.707, represented by Mrs. Monique Deloire, born on
May 25, 1968 in Bruyères, France, having her professional address at Avenue Louise 475, B-1050 Brussels, Belgium.

<i>Category B Manager:

- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The company will be validly bound by the joint signature of the Class A Manager and Class B Manager.
2. The sole shareholder resolves to set the address of the registered office of the Company at 7, rue Robert Stümper,

L-2257 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FPCI Indigo Capital, un fonds professionnel de capital investissement établi selon les lois françaises, représenté par sa

société de gestion, Indigo Capital France S.A.S., société par actions simplifiée établie selon les lois françaises, ayant son
siège social au 69, rue de la Boétie, F-75008, Paris, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 532 447 158,

ici représenté par M. Mustafa Nezar, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé le 16 juin 2014.

Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Les notions définies à l’article 1 et figurant dans les présents statuts (ci-après, les Statuts) ont la signification

suivante:

«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie A.
«Associé de Catégorie B» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B.
«Associé de Catégorie C» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C.
«Associé de Catégorie D» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D.
«Associé de Catégorie E» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E.
«Associé de Catégorie F» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F.
«Associé de Catégorie G» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie G.
«Associé de Catégorie H» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie H.
«Associé de Catégorie I» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie I.
«Associé de Catégorie J» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie J.
«Associé de Catégorie K» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie K.
«Associé de Catégorie L» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie L.
«Associé de Catégorie M» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie M.
«Associé de Catégorie N» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie N.
«Associé de Catégorie O» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie O.
«Associé de Catégorie P» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie P.
«Associé de Catégorie Q» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Q.
«Associé de Catégorie R» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie R.
«Associé de Catégorie S» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie S.

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L

U X E M B O U R G

«Associé de Catégorie T» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie T.
«Associé de Catégorie U» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie U.
«Associé de Catégorie V» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie V.
«Associé de Catégorie W» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie W.
«Associé de Catégorie X» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie X.
«Associé de Catégorie Y» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Y.
«Associé de Catégorie Z» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Z.
«Parts sociales de Catégorie A» signifie les parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie B» signifie les parts sociales de Catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie C» signifie les parts sociales de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie D» signifie les parts sociales de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie E» signifie les parts sociales de Catégorie E d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie F» signifie les parts sociales de Catégorie F d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie G» signifie les parts sociales de Catégorie G d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie H» signifie les parts sociales de Catégorie H d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie I» signifie les parts sociales de Catégorie I d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie J» signifie les parts sociales de Catégorie J d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie K» signifie les parts sociales de Catégorie K d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie L» signifie les parts sociales de Catégorie L d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie M» signifie les parts sociales de Catégorie M d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie N» signifie les parts sociales de Catégorie N d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie O» signifie les parts sociales de Catégorie O d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie P» signifie les parts sociales de Catégorie P d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie Q» signifie les parts sociales de Catégorie Q d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie R» signifie les parts sociales de Catégorie R d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie S» signifie les parts sociales de Catégorie S d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie T» signifie les parts sociales de Catégorie T d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie U» signifie les parts sociales de Catégorie U d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie V» signifie les parts sociales de Catégorie V d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie W» signifie les parts sociales de Catégorie W d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie X» signifie les parts sociales de Catégorie X d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie Y» signifie les parts sociales de Catégorie Y d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Parts sociales de Catégorie Z» signifie les parts sociales de Catégorie Z d’une valeur nominale de EUR 1.- chacune.
«Portefeuille» fait référence à un investissement assigné.

Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Isatine I S.à r.l. qui est régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les Statuts.

Art. 3. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

107740

L

U X E M B O U R G

personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000.-) représenté par cinq cents (500) Parts sociales de

Catégorie A, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie B, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie C, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie D, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie E, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie F, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie G, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie H, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie I, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie J, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie K, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie L, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie M, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie N, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie O, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie P, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Q, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie R, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie S, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie T, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie U, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie V, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie W, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie X, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Y, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie Z, toutes ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Toute prime d’émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux propriétaires

des parts sociales sur lesquelles la prime d’émission a été payée.

Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales sont déterminés comme suit:
Sous réserve du respect des dispositions de la Loi relatives aux distributions de dividende, chaque part sociale aura

droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par le(s) associé(s), prenant en
considération les règles suivantes.

Même en présence d’un crédit positif pour une catégorie de parts sociales, il ne pourra être distribué de dividendes à

cette catégorie de parts sociales au cas où la Société serait en perte pour la période considérée.

Le gérant ou le conseil de gérance a le pouvoir de créer et de définir des portefeuilles d’actifs différents auxquels

seront attribués à chacun des investissements déterminés.

Il y aura un portefeuille pour chaque catégorie de parts sociales (en accord avec la Loi et les pratiques comptables),

chaque Portefeuille étant désigné par la même référence que les parts sociales correspondantes (par exemple: Portefeuille
A pour les Parts sociales de Catégorie A, Portefeuille B pour les Parts sociales de Catégorie B et ainsi de suite).

Toutes les catégories de parts sociales correspondront à un investissement spécifique.
Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs de la catégorie de parts sociales qui lui correspond (par

exemple le Portefeuille A sera géré pour les besoins exclusifs des Associés de Catégorie A, le Portefeuille B sera géré
pour les besoins exclusifs des Associés de Catégorie B et ainsi de suite).

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d’un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net

de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre de parts dans
chaque catégorie par rapport au nombre total de parts en circulation) des dépenses communes à tout portefeuille - et
seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux Portefeuilles A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N,

O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z sont répartis entre les associés au prorata de leur participation.

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société

de ses propres parts sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 16 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et

obligations du Conseil de Gérance.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

107742

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des Portefeuilles A, B, C, D, E, F,

G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z, après déduction des frais généraux, des charges sociales, de
l’amortissement et des provisions pour engagements passés et futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Au moins
cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale comptabilisée séparément pour chacune des
catégories de parts sociales. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital. Le profit net doit être placé avant l’assemblée générale qui va décider, sur recommandation du Gérant Unique
ou du Conseil de Gérance, de l’attribution de ces bénéfices.

Les résolutions concernant le payement de dividendes à partir des sommes à distribuer conformément aux Statuts

sont à prendre au profit de chaque catégorie de parts sociales à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire
recueilli dans toutes les catégories de parts sociales.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider le payement d’un dividende intérimaire.
La résolution pour le payement d’un dividende intérimaire à partir des sommes distribuables en conformité avec les

Statuts, au bénéfice de chaque catégorie de parts sociales, est prise par le Gérant Unique ou par décision majoritaire du
Conseil de Gérance.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A, B, C, D, E, F, G, H, I, J,

K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z seront distribués à leur catégorie respective de parts sociales et dans
chaque catégorie aux détenteurs de parts de cette catégorie, au prorata du nombre de parts détenus par eux.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, FPCI Indigo Capital, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux 500 Parts

sociales de Catégorie A, 500 Parts sociales de Catégorie B, 500 Parts sociales de Catégorie C, 500 Parts sociales de
Catégorie D, 500 Parts sociales de Catégorie E, 500 Parts sociales de Catégorie F, 500 Parts sociales de Catégorie G,
500 Parts sociales de Catégorie H, 500 Parts sociales de Catégorie I, 500 Parts sociales de Catégorie J, 500 Parts sociales
de Catégorie K, 500 Parts sociales de Catégorie L, 500 Parts sociales de Catégorie M, 500 Parts sociales de Catégorie
N, 500 Parts sociales de Catégorie O, 500 Parts sociales de Catégorie P, 500 Parts sociales de Catégorie Q, 500 Parts
sociales de Catégorie R, 500 Parts sociales de Catégorie S, 500 Parts sociales de Catégorie T, 500 Parts sociales de
Catégorie U, 500 Parts sociales de Catégorie V, 500 Parts sociales de Catégorie W, 500 Parts sociales de Catégorie X,
500 Parts sociales de Catégorie Y, 500 Parts sociales de Catégorie Z, ayant une valeur nominale d’EUR 1.- chacune et les
libérer entièrement en valeur nominale totale par apport en numéraire de treize mille Euro (EUR 13,000.-).

Le montant de treize mille Euro (EUR 13,000.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L’associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérant de Catégorie A:

107743

L

U X E M B O U R G

- Indigo Capital Conseil SPRL, une société privée à responsabilité limitée, établie selon les lois de Belgique, ayant son

siège social à Avenue Louise 475, B-1050, Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Bruxelles
sous le numéro 0543.509.707, représentée par Mme Monique Deloire, née le 25 mai 1968 à Bruyères, France, ayant son
adresse professionnelle Avenue Louise 475, B-1050, Bruxelles, Belgique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- Mr. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du Gérant de Catégorie A et du Gérant de Catégorie

B.

2. L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 7, rue Robert Stümper, L-2257 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28236. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089322/549.
(140106327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

GTP 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 188.006.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

GT INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec son siège social au 47, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Monsieur David Luksenburg, avec adresse professionnelle au 2 Rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Durée, Objet, Siège

Art. 1 

er

 . Dénomination et durée.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de GTP 2, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans toutes autres entités juridiques quelle que soit leur forme et basées soit à Luxembourg ou à
l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à l’étranger.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts. L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune
par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4.2 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion

directe au nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 6. Transmission des parts sociales.  Les  parts  sociales  sont  librement  transmissibles  entre  associés  et,  en  cas

d'associé unique, à des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés tel que prévu à l’article 189 de la Loi. Une telle autorisation n’est pas requise
lors de cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Titre III. Gestion, Réunion du Conseil de Gérance, Représentation

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée

de leur mandat.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

L’assemblée générale des associés décide la rémunération ainsi que des termes et conditions de la nomination de

chaque gérant.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige

ou sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins cinq (5) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
la convocation de la réunion du conseil de gérance.

Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier élec-

tronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune
convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été décidés par une
résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les gérants du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,

courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant pourra représenter plus
d’un de ses collègues, à condition toutefois qu’un minimum de deux gérants soient présents à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 10. Représentation. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de n’importe quels deux
gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Titre IV. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'assemblée générale des associés dûment constituée représente l’en-

semble de tous les associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs
de l’assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés est convoquée par le conseil de gérance. Elle doit
être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
de la Société en fait la demande auprès du conseil de gérance de la Société. Un groupe d'associés représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil de gérance d'ajouter un ou plusieurs points à
l’agenda de toute assemblée générale des associés. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par
lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l’assemblée

Art. 13. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai de chaque
année à 15 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés
dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de
convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire dans les présentes.

Les associés qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les
moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une et
l’autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des associés

par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout associé peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société

ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été

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envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la proposition soumise
au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant
la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des associés valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple

des voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté, sauf lorsque ces décisions
portent sur un amendement à apporter aux statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux
tiers des voix valablement exprimées à l’assemblée où au moins la moitié du capital social est présent ou représenté.

Le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part

aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 14. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Bilan. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société. Au même moment la gérance préparera un
compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec le bilan.

Art. 16. Consultation des documents. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social

de la Société.

Art. 17. Répartition des profits et Réserves. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour

la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société. Des dividendes provisoires pourront être distribués par le conseil de gérance en observant les dispositions légales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  associés  de  la  Société,  nommés  par  le(s)  associé(s)  décidant  cette
liquidation et qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 20. Référence aux provisions légales. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été toutes souscrites par GT INVESTMENT HOLDING S.A., sus-

mentionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant estimé des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Luksenburg, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1981, demeurant au 2, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Jacek Wolak, né à Nowy Targ (Pologne), le 26 novembre 1974, demeurant au 70, rue Baudouin, L-1218

Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 47, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. LUKSENBURG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juin 2014. Relation: EAC/2014/8493. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014089273/201.
(140105986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 161.658.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BlueBay Structured Funds, an investment company (société d’investissement à capital variable) incorporated and exi-

sting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.083 acting for and on behalf of its
sub-fund BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit Select Fund

duly represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder and holding six thousand five hundred (6,500) shares,

that is to say one hundred per cent (100%) of the issued shares of BlueBay High Yield Institutional Credit Select Invest-
ments  (Luxembourg)  S.A.  (the  “Company”),  a  public  limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  24  rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 161 658), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 6 June 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 September 2011, number 2138, and amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 4 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 1359 on 27 May 2014 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III.  The  whole  corporate  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  the  sole  shareholder  represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.

IV. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) so as to raise it

from its current amount of six million five hundred thousand Euro (EUR 6,500,000.-) up to seven million five hundred
thousand Euro (EUR 7,500,000.-) by issuing one thousand (1,000) new shares, having a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each.

2. Subsequent amendment of the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR

1,000,000.-) so as to raise it from its current amount of six million five hundred thousand Euro (EUR 6,500,000.-) up to
seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) by issuing one thousand (1,000) new shares, having a par
value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

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U X E M B O U R G

The one thousand (1,000) new shares are subscribed by BlueBay Structured Funds, an investment company (société

d’investissement à capital variable) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 108.083, acting for and on behalf of its sub-fund BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit
Select Fund, here represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The one thousand (1,000) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of one

million Euro (EUR 1,000,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

shall be amended and henceforth read as follows:

“The share capital is fixed at seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) represented by seven thou-

sand five hundred (7,500) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.”

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 2,700.-

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

BlueBay Structured Funds, une société d’investissement à capital variable constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.083, agissant pour le compte de son
compartiment BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit Select,

dûment représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé détenant six mille cinq cents (6.500) actions, c'est-

à-dire  cent  pour  cent  (100%)  des  actions  émises  par  BlueBay  High  Yield  Institutional  Credit  Select  Investments
(Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg B 161.658) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 13 septembre 2011, numéro 2138, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 04 mars 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1359, le
27 mai 2014, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:

I. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l’ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l’assemblée.

II. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l’actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant

avoir été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l’ordre du jour soumis à sa délibération avant
la tenue de cette assemblée, aucune convocation n'a été dès lors nécessaire.

III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à

l’ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de six millions cinq cent mille Euros (EUR 6,500.000,-) à sept millions cinq cent mille Euros (EUR
7.500.000,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

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2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille Euros (EUR 6,500.000,-) à sept millions cinq cent
mille Euros (EUR 7.500.000,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune.

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites par BlueBay Structured Funds, une société d’investissement à capital

variable constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8 avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 108.083, agissant en son nom et pour le compte de BlueBay Structured Funds: High Yield Institutional Credit Select
Fund, un compartiment de BlueBay Structured Funds, une SICAV de droit luxembourgeois, ici représentée par Annick
Braquet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention a été faite ci-avant.

Les mille (1.000) nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la somme

de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant.

<i>Seconde résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille Euros (EUR 7.500.000,-) représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.”

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l’assemblée, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.700.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27596. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088998/137.
(140105929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

BorgWarner Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.508.

RECTIFICATIF DU 05/06/2014 (L140093677)

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BorgWarner Investment Holding Inc, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
United States of America, 19801, registered with the Secretary of State of Delaware, under number 3435038,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given on April 14, 2014.

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After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BorgWarner Global Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its shareholders (direct or indirect), subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000), represented by fifteen thousand (15,000) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.

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6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers (with at least one of them having his/her professional

address in Grand Duchy of Luxembourg) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least
one class A manager is present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of
the managers present or represented, provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers
and one or several class B managers, all class A managers present or represented vote in favour of the resolution. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, at

least one of whom shall have his/her professional address in Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

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IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more

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approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

BorgWarner Investment Holding Inc., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each. BorgWarner Investment Holding Inc. will pay to the
Company the subscription price in respect of the new shares by a contribution in cash of fifteen thousand euros (EUR
15,000).

The amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Markus Turke, born in Giessen, Germany on 13 May 1967, and is based at BorgWarner Global Holding S.à r.l., 5,

Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- David Hasson, born in Leamington, Ontario, Canada on 7 August 1955 and is based at BorgWarner Inc., World

Headquarters, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, United States of America, 48326; and

- Thomas McGill, born in Illinois, United States of America on 24 September 1966, and is based at BorgWarner Inc.,

World Headquarters, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, United States of America, 48326.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Matthias Uhrig, born in Eberbach, Germany on 10 July 1964, and is based at BorgWarner Europe GmbH, Augus-

taanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Germany; and

- Charles Polzin, born in Oakland, Michigan, United States of America on 9 June 1954, and is based at BorgWarner

Europe GmbH, Augustaanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Germany.

3. The registered office of the Company is located at 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BorgWarner Investment Holding Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats - Unis d’Amé-

rique, dont le siège social se situe à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Etats -
Unis d’Amérique, 19801, immatriculée auprès du secrétaire de l’Etat de Delaware («Secretary of State of Delaware»)
sous le numéro 3435038,

représentée par Peggy Simon, employée privée, dont l’adresse professionnelle se situe à Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée en date du 14 avril 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «BorgWarner Global Holding S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de

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ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses associés (directs ou indirects), filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (dont l’un au moins à son adresse professionnelle située au Grand-

Duché de Luxembourg) nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent
pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes catégories, c’est-à-dire un ou plusieurs gérants de ca-
tégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

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8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

à la condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, au moins un (1) gérant de catégorie A soit présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, tous les gérants de catégorie A présents ou représentés
aient voté en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

dont l’un au moins à son adresse professionnelle située au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, selon le cas, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, selon le cas, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas

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échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

BorgWarner Investment Holding Inc. représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à quinze mille (15 000) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

BorgWarner Investment Holding Inc. libère le prix de souscription relatif aux parts sociales nouvellement émises par

un apport en numéraire à la Société d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, et la preuve dudit montant a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Markus Turke, né à Giessen, Allemagne le 13 mai 1967 basé à BorgWarner Global Holding S.à r.l., 5 Rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur David Hasson, né à Leamington, Ontario, Canada, le 7 aout 1955 basé à BorgWarner Inc., siège social

mondial, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, Etats-Unis d’Amériques, 48326; et

- Monsieur Thomas McGill, né dans l’Illinois, Etats-Unis d’Amériques, le 24 septembre 1966 basé à BorgWarner Inc.,

siège social mondial, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, Etats-Unis d’Amériques, 48326.

107759

L

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Matthias Uhrig, né à Eberbach, Allemagne, le 10 juillet 1964 basé à BorgWarner Europe GmbH, Augus-

taanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Allemagne; et

- Monsieur Charles Polzin, né à Oakland, Michigan, Etats-Unis d’Amériques, le 9 Juin 1954 basé à BorgWarner Europe

GmbH, Augustaanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Allemagne.

3. Le siège social de la Société est établi au 5 Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 juin 2014. Relation: ECH/2014/1040. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014089000/520.
(140105667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Infedec SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INFEDEC SPF S.A.
R. LEONARD / C. FRANCOIS
<i>Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2014084656/12.
(140100018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.851.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 11 juin 2014 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
* Monsieur Gianfranco BARP (Président), Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Monsieur Luca MARIANI, 4, Via Quintino Sella I, I-37121 Vérone,
* Monsieur Fransceco BETTI, Via Tortona, 35, I-20144 Milan,
* Monsieur Thierry LESAGE, Arendt &amp; Medernach, 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
En leur qualité d'administrateurs, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- de ne pas renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise.
- de nommer Ernst &amp; Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5635 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprise, et ce

jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

<i>Pour GESTIELLE INVESTMENT SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014085417/20.
(140101235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Arche Family Office

Arma Ingénierie International S.A.

ARPM

Asset Technology Luxembourg S.à r.l.

Autodesign S.A.

Axioma Partners S.A.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A.

BorgWarner Global Holding S.à r.l.

BO S.A.

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)

Calendula S.A.

Emerald First Layer "G" S.A.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Emidanus S.A.

Etex Asia

Exstream International

Felix S.à r.l.

Fidelity Funds II

Fonsicar S.A. SICAR

Gestielle Investment Sicav

Golding Alternative Investments Sicav-Fis II

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

GTP 2, S.à r.l.

Harvest Advisory S.A.

HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l.

HIC Group International Luxembourg

Holding Maghreb Media Group S.à r.l.

Howick Card S.à r.l.

HSBC Global Investment Funds

HSBC Portfolios

Immo &amp; Conseil S.A.

Infedec SPF S.A.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.

Invenergy Wind Canada Development S.à r.l.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.

Isatine I S.à r.l.

Iskandia Holdings S.C.A.

ITACA Finance S.à r.l.

Lagor Investments S.A.

NP Invest s.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.

PB Invest

Pegasus (Belgium) S.à r.l.

Pierangeli S.A.