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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2236

22 août 2014

SOMMAIRE

Butterfly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107293

Coni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107299

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

107294

Equatus Insurance Broker S.A.  . . . . . . . . . .

107292

Farhold (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107292

Fashion Lux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107287

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.  . . . .

107299

Friedhaff III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107311

Glodon Technology Company S.à r.l.  . . . .

107294

GT Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

107282

Here For You S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107294

HFK Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107310

H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107312

Ideale Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107310

Immobilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107310

Juno Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107292

LFG Lux (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107311

Lyos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107317

Marriott International Holding Company

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

NGR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107317

Nordic Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107312

Santorin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107286

S.E.M.SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107317

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Structured Product SICAV-SIF . . . . . . . . . .

107285

Susi Sustainable Energy . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Sustainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107327

Syma 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107327

Syma GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107327

Syrna 2 S.C..A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

The Hugs Company Luxembourg  . . . . . . .

107290

Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

T.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Verbeck (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107288

Zedex S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

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U X E M B O U R G

Marriott International Holding Company B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.077.

Par une convention de transfert de parts du 15 novembre 2010, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales de la

Société détenues jusqu’à lors par Marriott Global Holdings Inc., ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 15
novembre 2010:

Marriott Global Holdings Inc., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

principal lieu d’activité à 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817 Etats-Unis d’Amérique, inscrite au registre du
commerce de l’Etat du Delaware sous le numéro 2917712, a transféré quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales de
la Société à Marriott RHG Acquisition B.V., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège de direction effective et de contrôle à l’Atrium Business Park,
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès de la Chambre de Commerce
pour Amsterdam sous le numéro 33289341 et auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 141.245.

Dès lors, depuis le 15 novembre 2010, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Marriott RHG Acquisition B.V. détient l’ensemble des quatre cent quatre vingt mille (480.000) parts sociales de la

Société d’une valeur nominale de quarante-cinq centimes d’euros (0,45 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

L’adresse de Messieurs Pieter-Jan van der Meer et Philippe van den Avenne, gérants de classe A de la Société, a changé

et est désormais la suivante: Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 juin 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014088608/29.
(140105207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GT Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 187.967.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

GT CAPITAL PARTNERS AG, société anonyme de droit Suisse, avec son siège social au 7 Kuttelgasse, CH-8001 Zurich

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Alexandro Leopold, avec adresse professionnelle au 7 Kuttelgasse, 8001 Zurich (Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GT INVESTMENT HOLDING S.A. (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes
techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques. La
Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de pro-
priété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans raison et/ou remplacé par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d’un
poste d’administrateur pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour tout autre cause, les administrateurs restants
peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera le poste vacant jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme,
télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous
les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Exceptionnellement le premier délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des
actionnaires consécutive à la constitution.

Art. 10. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale des actionnaires. Elle ne pourra cependant

dépasser six années.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée gé-
nérale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une
voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'Administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, GT CAPITAL PARTNERS AG, prénommée a souscrit à toutes les

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Béatrice DURY-GOWAN, née à Differdange (Luxembourg), le 02 janvier 1951, avec adresse profession-

nelle au 6, Bellevue, L-8710 Boevange/Attert;

b) Monsieur David LUKSENBURG, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1981, avec adresse professionnelle au 2, rue de

l’eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jacek WOLAK, né à Nowy Targ (Pologne), le 26 novembre 1974, avec adresse professionnelle au 70 rue

Baudouin, L-1218 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KOHNEN &amp; ASSOCIÉS, S.à.r.l., avec son siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.
5) Le siège social est fixé au 47, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. LEOPOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juin 2014. Relation: EAC/2014/8492. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014088449/131.
(140105139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

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Structured Product SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.449.

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Structured Product SICAV - FIS (la “Société”) une société de

droit luxembourgeois sous la forme d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement spécialisée sous la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés avec siège social au Luxembourg, constituée suivant
acte notarié, en date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial»), le 26 février 2009, numéro 420 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 144449.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Michelet, administrateur, avec adresse profes-

sionnelle à Mamer, 1, rue des Maximins.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacobs, employée privée, demeurant à Bruxelles.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Doncols.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires en date du 22 mai 2014.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- décision de déplacer le siège social de Structured Product SICAV-FIS et de l'établir 40, avenue Monterey L-2163

Luxembourg

- mandat donné au conseil d'administration de faire procéder à l'adaptation des statuts et du prospectus nécessaire

pour refléter ce déplacement du siège social, ainsi qu'aux publications légales de cette décision

- autorisation donnée au conseil d'administration de mettre fin dans ce contexte au «domiciliation agreement» existant

entre Structured Product SICAVFIS et Eurinvest Partners S.A. et de le remplacer par une convention de domiciliation
signée avec Orangefield (Luxembourg) S.A.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 51.230 actions en circulation, 32.023,502 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de déplacer le siège social de Mamer à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey avec effet au 1

er

 juillet 2014.

L'article deux, premier alinéa, des statuts est modifié en conséquence comme suit avec effet au 1 

er

 juillet 2014:

Version française:

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration (tel que défini ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Conseil d'administration.

Version anglaise:

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors. Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Board of Directors.

107285

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution.

L'Assemblée décide de donner mandat au conseil d'administration pour faire procéder à l'adaptation du prospectus

nécessaire pour refléter ce déplacement du siège social, ainsi qu'aux publications légales de cette décision.

<i>Troisième résolution

- L'Assemblée autorise le conseil d'administration de mettre fin dans ce contexte au «domiciliation agreement» existant

entre Structured Product SICAVFIS et Eurinvest Partners S.A. et de le remplacer par une convention de domiciliation
signée avec Orangefield (Luxembourg) S.A.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. MICHELET, S. JACOBS, A. GOYENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26488. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088761/72.
(140104990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Santorin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.926.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE DIX-HUITIEME JOUR DU MOIS DE JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

S'est réunie

l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SANTORIN  HOLDING  S.A.,  inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179926, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 août 2013, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no 2567 du 16 octobre 2013, acte modifié par devant le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2013, modification
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 3057 du 03 décembre 2013.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Samuel HOFFMANN, avec adresse professionnelle au 31 rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les pro-
curations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  les  comparants  et  le  notaire
instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 100 (cent) actions de la

Société sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000 (trente-et-un mille
euro) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions se
reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Tous les actionnaires représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la dite

assemblée.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination de Persky GmbH en qualité de liquidateur
3. Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat

107286

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

les points portés à l'ordre jour, et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
PERSKY GmbH, une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143543.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office;
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement

de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge complète à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 700.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. DIRKX, S. HOFFMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014088769/72.
(140105088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Fashion Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9409 Vianden, 2-4, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 106.293.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechszehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

ist erschienen:

Dame Alberta KRAMER FREHER, Geschäftsfrau, geboren zu Schiedam(NL), am 02. Februar 1944, wohnhaft zu L-9409

Vianden, 4, route de Diekirch.

Diese Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung FASHION LUX s.à.r.L(2005 2403 783) zu sein, weiche gegründet Wurde gemäss

Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 28. Februar 2005 und veröffentlicht im Mémorial C am 07. Juli
2005, Nummer 665, Seite 31890, RCS B106293 und mit Sitz zu L-9409 Vianden, 2-4, route de Diekirch und ersuchte den
unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

Das Kapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (i2.500,00.-€) eingeteilt in EIN

HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (100,00.-€).

107287

L

U X E M B O U R G

Die vorgenannte Gesellschafterin ist Besitzer der einhundert (100) Anteile der FASHION LUX S.à r.l. und hat bes-

chlossen, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf die / -, Gesellschafterin über welche erklärt, dass alle Schulden der Ge-

sellschaft geregelt sind und dass sie, sich verpflichtet, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter ihre persönlichen
Haftung zu übernehmen. Sie wird die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst un liquidiert.

Der Geschäftsführern wird Entlassung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelösten

Gesellschaft in L-9409 Vianden, 2-4, route de Diekirch, hinterlegt.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, Am Datum wie eingangs

erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Alberta Kremer Freher, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 juin 2014. Relation: ÇLE/2014/609. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTÏGUNG, erteilt zwecks Eintrag im Firmenregister.

Clerf, den 19. Juni 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014089749/38.
(140104855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Verbeck (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 91.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.862.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE EIGHTEENTH DAY OF THE MONTH OF JUNE
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

VERBECK LIMITED, a limited company established under the Laws of Gibraltar, with its registered office in 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar and registered in the Registrar of Companies of Gibraltar with number 100603,

duly represented by Mr Geert DIRKX, director of companies, born on October 10, 1970 in Maaseik (Belgium), with

professional residence in L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,

by virtue of a power of attorney given under private on 9 June 2014.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) under the name of VERBECK (LUXEMBOURG) S.à r.l., (the "Company"), having
its registered office in L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg and registered in the Luxembourg Trade and Companies
Register  with  number  B  182862,  incorporated  by  a  deed  of  the  prenamed  notary,  Maître  Cosita  Delvaux,  on  19 

th

December, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 367 of 10 February 2014. The
articles have never been amended.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the currency of the capital from euro into British Pounds at the exchange

rate in force on 01 June 2014 (being 1 Eur / 0.81297 GBP).

Consequently the capital of the Company amounts to GBP 10,162.13 represented by 100 (one hundred) shares without

indication of nominal value.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the capital by an amount of GBP 80,837.87 (eighty thousand eight hundred

thirty-seven British Pounds and eighty-seven penny) order to bring it from its current amount of GBP 10,162.13 (ten
thousand one hundred sixty-two British Pounds and thirteen penny) to the amount of GBP 91,000.- (ninety-one thousand
British pounds) without issuance of new shares, capital increase fully subscribed and paid up by the current sole share-
holder, VERBECK LIMITED.

107288

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as stated here above, declares that the capital increase has been entirely paid up by

payments in cash of an amount of GBP 80,837.87 (eighty thousand eight hundred thirty-seven British Pounds and eighty-
seven penny) together with an amount of 10,162.13 (ten thousand one hundred sixty-two British Pounds and thirteen
penny) which is vested to the share premium, corresponding to a total amount of GBP 91,000.- (ninety-one thousand
British pounds) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Third resolution

Following the resolutions here-above, the sole shareholder resolves to change the first paragraph of the article 5 of

the statutes as follows:

Art. 5. 1 

st

 . paragraph.

“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at GBP 91,000.- (ninety-one thousand British pounds) divided into one hundred

(100) shares without indication of nominal value and all fully paid-in.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUATORZE,
LE DIX-HUIT JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

VERBECK LIMITED, une société régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar

et enregistrée au Registre des Sociétés sous le numéro 100603,

ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique),

résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 9 juin 2014.
La partie comparante représentée comme décrite ci-dessus, déclare être le seul associé de la société à responsabilité

limitée VERBECK (LUXEMBOURG) S.à r.l., (la «Société») ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Stras-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182862, constituée par acte reçu par le notaire
prénommée Maître Cosita DELVAUX, le 19 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 367 du 10 février 2014. Les statuts n'ont pas été changés depuis.

La partie comparante prie le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'associé unique décide de convertir la devise du capital actuellement exprimé en euro en livres sterling au taux de

change en vigueur en date du 01 juin 2014 (étant de 1 Euro / 0,81297 GBP).

Par conséquent le capital s’élève à présent à GBP 10.162,13 représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation

de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution.

L'associé unique décide d’augmenter le capital d’un montant de GBP 80.837,87 (quatre-vingt mille huit cent trente-

sept livres sterling et quatre-vingt-sept penny) afin de le porter de son montant actuel de GBP 10.162,13 (dix mille cent
soixante-deux livres sterling et treize penny) au montant de GBP 91.000,- (quatre-vingt-onze mille livres sterling) sans
émission  de  nouvelles  parts  sociales,  augmentation  de  capital  intégralement  souscrite  et  libérée  par  l’associé  unique
VERBECK LIMITED.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que l’augmentation de capital a été entièrement libérée

en numéraire à concurrence de la somme de GBP 80.837,87 (quatre-vingt mille huit cent trente-sept livres sterling et
quatre-vingt-sept penny) ensemble avec un montant de GBP 10.162,13 (dix mille cent soixante-deux livres sterling et
treize penny) versé dans un compte de prime d’émission, le tout correspondant à un total de GBP 91.000,- (quatre-vingt-
onze mille livres sterling) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

107289

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 . paragraphe.  «Le capital social est fixé à GBP 91.000,- (quatre-vingt-onze mille livres sterling) représenté

par 100 (cent) parts sociales sans indication de valeur nominale, libérées intégralement.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2014. Relation: RED/2014/1319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014088853/105.
(140105364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

The Hugs Company Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7397 Hünsdorf, 6, rue François Dostert.

R.C.S. Luxembourg F 10.011.

Les membres fondateurs suivants:
Cordeiro Mendes Ivo, ouvrier, demeurant L-7397 Hünsdorf, rue François Dostert, 6, de nationalité luxembourgeoise;
Correia Mendes Sandro, ouvrier, demeurant L-3271 Bettembourg, Route de Peppange, 71, de nationalité portugaise;
Da Fonte Loureiro Tania, ouvrier, demeurant L-3271 Bettembourg, Route de Peppange, 71, de nationalité portugaise.
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi de 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination The Hugs Company Luxembourg, association sans but lucratif

ou, en abrégé, The Hugs Company Luxembourg A.S.B.L. Elle a son siège à Hünsdorf.
Le siège de l'association pourra être transfère à tout autre endroit du Luxembourg sur simple décision du Conseil

d'Administration.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- Organiser tout type d'événements culturels tels que fêtes, représentations théâtrales, concerts, soirées dansantes,

repas conviviaux, concours de musique, etc...;

- Organiser la sécurité lors d'événements culturels promus par l'association.
- Promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les membres et les tiers;
- Organiser des voyages et excursions pour les membres et les tiers;
- Promouvoir des activités favorisant la connaissance des cultures des pays d'origine des associés et tiers;
- Favoriser les contacts entre tous les résidants du Luxembourg;
- Promouvoir la formation sociale et civique des membres.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration.

Est répute démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

107290

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration en proposant un ordre du jour.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre,

respectivement, par courrier électronique, devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et de l'éventuel règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers de membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'a la majorité
des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une
seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas
la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste, respectivement par courrier électronique ou par affichage au siège;

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, secrétaire, trésorier et de 5 autres membres au maxi-
mum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Le conseil d'administrations élu décide en son
sein des charges et responsabilités de chaque administrateur.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ou de son co-président ne peut

valablement délibérer que si la moitié des membres au moins sont présents ou représentés. Toute décision doit être
prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité

des comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés après liquidation du passé aux services sociaux.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication ces modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

107291

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les recettes d'activités, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  telle  qu'elle  a  été  modifiée,  ainsi  qu'à  l'éventuel  règlement  interne  que  peut  se  donner
l'association.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10 juin 2014.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014088895/94.
(140104568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Equatus Insurance Broker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086079/10.
(140102454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Farhold (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086094/10.
(140102621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Juno Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.108.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130063893 déposé le 23 avril 2013

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales de la Société datés du 12 avril 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 12 avril 2013, Mr Sherman Ma a transféré la totalité de ses

parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 614 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Quaker Partners LLC, une limited liability company, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
registre de commerce du Delaware sous le numéro 5071296.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 12 avril 2013, Cooperative Minerva and Artemis Holdings U.A.

a transféré la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 11.466 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Quaker Partners LLC, une limited liability company, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
registre de commerce du Delaware sous le numéro 5071296.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 12 avril 2013, Mme Christine Parseghian a transféré la totalité

de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

107292

L

U X E M B O U R G

- 845 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Quaker Partners LLC, une limited liability company, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
registre de commerce du Delaware sous le numéro 5071296.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 12 avril 2013, Mr Gregory Parseghian a transféré la totalité de

ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 845 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Quaker Partners LLC, une limited liability company, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée auprès du registre de
commerce du Delaware sous le numéro 5071296.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 12 avril 2013, Ma Family Trust, représentée par son Trustee,

US Trust Company of Delaware, a transféré la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 13.230 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Quaker Partners LLC, une limited liability company, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée auprès du registre de
commerce du Delaware sous le numéro 5071296.

En vertu d'un deuxième contrat de cession de parts sociales daté du 12 avril 2013, Quaker Partners LLC a transféré

la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 27.000 parts sociales d'une valeur de 0.50 Euro chacune, à Hestia Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois enregistrée auprès du registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B174.028 et ayant
son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Par conséquent, Hestia Holdings S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014088544/45.
(140104866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Butterfly, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2713 Gasperich, 9, rue René Weimerskich.

R.C.S. Luxembourg F 9.974.

Première modification au niveau du point 1 appelé: Dénomination, Objet, Siège, Durée:
L'association a pour vision:
- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d'origine associés à notre vision en vue d'une cohésion sociale enrichie, réussie et surtout durable;

- de rassembler des personnes désireuses de collaborer autour des activités culturelles, de co-développement et plus

particulièrement des activités sportives et artistiques.

L'association a pour objet:
- défavoriser les contacts et les échanges entre les citoyens du Luxembourg et d'autres pays de l'Union européenne

et au-delà;

- de promouvoir la formation sociale et civique afin de contribuer à la participation active à la vie publique de tous ses

adhérents et sympathisants;

- d'améliorer via un appui technique et un encadrement pédagogique l'accès aux activités sportives et culturelles par

le biais d'une approche ludique en faveur des jeunes luxembourgeois et associations partenaires;

- de créer ou d'élargir les structures d'accueil d'appui, d'expression culturelle et sportiv

Art. 2. L'association poursuit son action en toute indépendance politique et neutralité idéologique et religieuse.
L'association poursuit ses activités pour une durée illimité.
Seconde modification au niveau du point 6 appelé: Administration
Les membres fondateurs de l'A.S.B.L que sont Malika El Behri, Prosper Uwizeye ainsi que Valentin Lebon ont tout trois

droit d'accès au compte de l'association. Toutefois, la prise d'une décision concernant le retrait de capitaux nécessitera
la présence ainsi que la signature d'au moins deux des trois associés. Les retraits effectués sur le compte seront à usage
exclusif pour le bon fonctionnement de l'association.

Le 25.06.2014.

Signature.

Référence de publication: 2014088896/29.
(140105384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

107293

L

U X E M B O U R G

Glodon Technology Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086127/10.
(140102523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Here For You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086169/10.
(140102444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.442.604,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alezette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7a, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.
123 594, (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Carmen Andre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Dana International Luxembourg S.à r.l.” having its registered office at 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
124.210, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on January 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 608, page 29170 on April 14, 2007 whose article of association have been amended for the last time
pursuant to a deed received by Maître Joëlle Baden notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on
December 7, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1431 page 68651 on
June 10, 2008 (hereafter referred to as the “Company”).

The share capital of the Company is currently set at nine million four hundred forty-two thousand six hundred and

four  Euros  (EUR  9,442,604.-)  represented  by  nine  million  four  hundred  forty-two  thousand  six  hundred  and  four
(9,442,604) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

1. Set-up of a class A manager(s) (gérant(s)) and of a class B manager(s) (gérant(s));
2. Amendment of the Title C Management and in particular articles 11, 12, 13, 14 and 15 of the articles of association

of the Company to reflect the creation of the classes of managers (gérant(s));

3. Acceptance of the resignation of Mr. Rodney R. Filcek as manager of the Company and full discharge of his mandate

up to his resignation;

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U X E M B O U R G

4. Confirmation of the mandate of Mr. Michael Lenaerts as class A manager (gérant de classe A) and Mr. Gérard

Becquer as class B manager (gérant de classe B) of the Company;

5. Appointment of Mr. Jürgen Wald as class A manager (gérant de classe A) of the Company and Mr. Michael Anatolitis

as class B manager (gérant de classe B) of the Company; and

6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder holding the totality of the share capital of the Company, represented as stated here above, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to set-up a class A manager(s) (gérant(s)) and a class B manager(s) (gérant(s)).

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend and fully restate the Title C

Management and in particular the articles 11, 12, 13, 14 and 15 of the articles of association of the Company in order to
enact the creation of a class A and a class B of manager(s) (gérant(s)), as follows:

“C - Management

Art. 11. Appointment and Removal.
11.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they  will  constitute  a  board  of  managers  (conseil  de  gérance).  The  board  of  managers  (conseil  de  gérance)  shall  be
composed of class A manager(s) (gérant(s) de classe A) and class B manager(s) (gérant(s) de classe B). The manager(s)
(gérant(s)) need not to be shareholder(s).

11.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
11.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

11.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

Art. 12. Powers.
12.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

12.2 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

12.3 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

Art. 13. Representation and Signatory Power.
13.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

13.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant) and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe
B) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de
gérance).

14. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings.
14.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance), and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions
as those applicable to the managers (gérants).

14.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All

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reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

14.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one
class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B). Resolutions shall be taken by a majority
of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least
one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B).

14.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all

the managers present or the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de
classe B) of the Company.

14.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

14.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe
B) of the Company.

14.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting.

14.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 15. Liability of Managers (Gérants). Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability

in relation to any commitment validly undertaken by him in the name of the Company.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the resignation of Mr. Rodney R. Filcek as manager of the Company with

effect as of today and to grant him full discharge for the execution of his mandate as manager of the Company up to his
resignation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confirm the mandates of (i) Mr. Michael Lenaerts as class A manager (gérant de

classe A) and (ii) Mr. Gérard Becquer as class B manager (gérant de classe B) of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Jürgen Wald, Accountant, born on 22 May 1969 in Ulm, Germany,

residing at Reinzstrasse 3-7, 89233 Neu-Ulm, Germany as class A manager (gérant de classe A) of the Company for an
undetermined period of time and with immediate effect.

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Michael Anatolitis, Private Employee, born on 13 October 1980 in

Lefkosia, Cyprus, residing professionally at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as
class B manager (gérant de classe B) of the Company for an undetermined period of time and with immediate effect.

As a result the board of managers (conseil de gérance) of the Company will be as follows:
Mr. Jürgen Wald, class A manager (gérant de classe A),
Mr. Michael Lenaerts, class A manager (gérant de classe A);
Mr. Gérard Becquer, class B manager (gérant de classe B); and
Mr. Michael Anatolitis, class B managers (gérant de classe B).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7a, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B. 123 594, (l’“Associé Unique”);

ci-après représentée par Carmen Andre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration établie sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

que:

Qu’il est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Dana International

Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.210 et
constituée suivant acte du notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 608 page 29170, le 14 avril 2007;
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg le 7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1431, page 68651,
le 10 juin 2008 (ci-après désignée comme la «Société»).

Le capital social de la Société est actuellement d’un montant de neuf million quatre cent quarante-deux mille six cent

quatre euros (EUR 9.442.604,-) représenté par neuf million quatre cent quarante-deux mille six cent quatre (9.442.604)
parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions

à prendre, et a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

1. Création d’une classe A de gérants et d’une classe B de gérants;
2. Modification du titre C Gérance en particulier les articles 11, 12, 13, 14 et 15 des statuts de la Société afin de refléter

la création des classes de gérants;

3. Acceptation de la démission de Monsieur Rodney R. Filcek en tant que gérant de la Société et décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à sa démission;

4. Confirmation des mandats de Monsieur Michael Lenaerts en tant que gérant de classe A et de Monsieur Gérard

Becquer en tant que gérant classe B de la Société;

5. Nomination de Monsieur Jürgen Wald en tant que gérant de classe A et Monsieur Michael Anatolitis en tant que

gérant de classe B de la Société; et

6. Divers.
L’Associé Unique, détenteur de la totalité du capital social de la Société, représenté tel que décrit ci-avant, a immé-

diatement tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de créer une classe A de gérant(s) et une classe B de gérant(s).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier et refondre totalement le titre C

Gérance et en particulier les articles 11, 12, 13, 14 et 15 des statuts de la Société afin de refléter la création d’une classe
A et d’une classe B de gérants, comme suit:

«C - Gérance

Art. 11. Nomination et Révocation.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance sera composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/
ne doivent pas nécessairement être associé(s).

11.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
11.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

11.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

Art. 12. Pouvoirs.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

12.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

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12.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

13. Représentation et Pouvoir de Signature.
13.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

13.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance.

14. Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions.
14.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

14.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l’ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

14.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les
résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris
le vote positif d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

14.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tous les gérants

présents ou le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société.

14.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

14.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

14.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.

14.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

15. Responsabilité des Gérants. Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’accepter la démission de Monsieur Mr. Rodney R. Filcek en tant que gérant de la Société

avec effet à la date des présentes et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat en tant que
gérant de la Société et ce jusqu’à sa démission.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique DECIDE de confirmer les mandats de (i) Monsieur Michael Lenaerts en tant gérant de classe A et

(ii) Monsieur Gérard Becquer en tant que gérant de classe B de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Jürgen Wald, comptable, né le 22 mai 1969, à Ulm, Allemagne, résidant

à Reinzstrasse 3-7, 89233 Neu-Ulm, Allemagne en tant que gérant de classe A de la Société, pour une période indéterminée
et avec effet immédiat.

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L’Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Michael Anatolitis, employé privé, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia,

Chypre, résidant professionnellement au 5, Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la
Société, pour une période indéterminée et avec effet immédiat.

En conséquence le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
Monsieur Jürgen Wald, gérant de classe A;
Monsieur Michael Lenaerts, gérant de classe A;
Monsieur Gérard Becquer, gérant de classe B;
Monsieur Michael Anatolitis, gérant de classe B.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: André, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: EAC/2014/8439. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014086820/273.
(140102845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086096/10.
(140102238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Coni, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 186.970.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of June,

is held

an extraordinary general meeting of the Partners of the company CONI, SLP, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Raoul Follereau, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 186970, (hereafter referred to as the "Company").

The extraordinary general meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Benoit de BIEN, residing professionally in Lu-

xembourg, in the chair,

who appointed Mrs Anne MELLENTIN, residing professionally in London, as secretary and as scrutineer.
These two individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed by the

proxy holders representing the Partners and by the members of the board.

The chairman declared that:
I. According to the attendance list, out of 165.000 shares of interest representing the full amount of the corporate

capital of EUR 165.000.- (one hundred and sixty five thousand euro), all the shares of interest were validly represented
at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II. All the Partners being present, the meeting is deemed validly convened and no convocation to the meeting has been

made. This was approved by all the Partners.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the company's form from Special Limited Partnership to Cooperative Company organized as a

Public Limited Liability Company

2. Release to the General Partners

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3. Transformation of share of interest
4. Approval of the new coordinated statutes
5. Appointment of Directors
6. Appointment of Statutory Auditor
IV. The meeting of the partners having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed the following resolutions:

<i>First Resolution:

The General Meeting approved unanimously to transform the form of the company from its current form as a Special

Limited Partnership (Slp or Société en Commandite Spéciale) into the new form as Cooperative Company organized as
a Public Limited Liability Company (société coopérative organisée comme une société anonyme), (hereafter referred as
CoopSa)

<i>Second Resolution:

The Limited Partners give release to the General Partners for their mandates which finish today.

<i>Third Resolution:

The Partners approved unanimously to convert the existing General Partner' shares of interest into Shares of the

CoopSa.

The Partners approved unanimously to convert the existing Limited Partner' shares of interest into Shares of the

CoopSa.

The Partners then become holder of ordinary shares in the capital of the CoopSa and are hereafter referred to as the

Shareholders.

<i>Fourth Resolution:

The Shareholders approve unanimously to replace all the article of the statutes of the Company, a coordinated version

is established as follows.

COORDINATED STATUTES

CONI,
A cooperative company organized as a public limited liability company
(société coopérative organisée comme une société anonyme), Coopsa
Between the shareholders:
1. TITRAGEST Sàrl, with registered office at 5, Rue Raoul Follereau, L-8240 Mamer-Capellen, Grand Duchy of Lu-

xembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-103363, represented by
its director, Benoit de BIEN, with professional address at, Rue Raoul Follereau, L-8240 Mamer-Capellen,

2. Anne K. MELLENTIN, 22 Musgrave Crescent, SW6 4QE London, United Kingdom, born on 31/07/1969,
3. AGEPLAN, Société Anonyme, with registered office at 5, Rue Raoul Follereau, L-8240 Mamer-Capellen, Grand

Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-96347,
represented by its director, Benoit de BIEN,

4. RICHEMOND GP Limited, incorporated on 27/5/2014, with registered office at 22, Musgrave Crescent, SW6 4QE

London, United Kingdom, with Companies House number 9058466, represented by its director, Anne K. MELLENTIN,

(hereafter referred as the Shareholders)
The parties, represented as above, state as follows the articles of association of a cooperative company organized as

a public limited liability company (société coopérative organisée comme une société anonyme), which is hereby incor-
porated:

Chapter I. Form; Name; Registered office; Object; Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established a cooperative company organized as a public limited liability company (société coo-

pérative organisée comme une société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the Law)
and by the present articles of association (the Articles).

1.2 The company exists under the name of “CONI” (the Company).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of Shareholders (as defined below) adopted in the manner required for amendments of

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these Articles. However, the Board of Directors (as defined hereafter) of the Company are authorized to transfer the
registered office of the Company within the city of its registered office.

Art. 3. Object. The corporate object is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in real estate, entities, enterprises or businesses,
subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity
instruments, debt instruments, patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in

the manner required for amendments of these Articles.

Chapter II. Share capital and Shares

Art. 5. Fixed Share capital.
5.1 The Fixed Share Capital is set at Euro 165,000.00 divided into 165.000 Founder Shares with a par value of Euro

1.00 each. Each Share must be entirely subscribed and fully paid-up at the time of its subscription.

5.2 The Shares have been subscribed and fully paid in as follows:

1) Anne K MELLENTIN, described above, 82 499 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.499,00 EUR

2) AGEPLAN SA, described above, 82.499 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.499,00 EUR

3) RICHEMOND GP Limited, described above, 1 share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 EUR

4) TITRAGEST Sàrl, described above, 1 share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 EUR

Total: 165.000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.000,00 EUR

Art. 6. Shares.
6.1 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the register of Shares in

accordance with the applicable law.

6.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Ownership of Shares will be established by inscription in such register.

6.3 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such Share(s) has/have to
appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies
a suspension of all rights attached to such Share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Shares may be transferred or assigned between existing Shareholder(s) or pledged. They may also be redeemed

by the Company in accordance with Article VIII below. Moreover, the redemption proceeds thereof may be pledged.

Art. 7. Admission and Issue of ordinary shares, Voting rights.
7.1 Subject to Article 7.3 below, the Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number

of fully paid up Shares at any time.

7.2 Subscription requests shall be addressed to the Board of Directors which may accept or reject them in its absolute

discretion.

7.3 Any issue of Ordinary Shares shall be subject to a resolution of the Board of Directors adopted unanimously.
7.4 Existing Shareholders shall have a preferential subscription right on the Shares to be issued.
7.5 Shares have one vote each.

Art. 8. Resignation, Exclusion, Death and Redemption of shares.
8.1 Shareholders cease to be part of the Company through resignation, exclusion or death. In all cases, the Company

will redeem their Shares. Redeemed Shares will be automatically cancelled and the capital of the Company will be reduced
accordingly.

8.2 A Shareholder may resign from the Company only in the cases and under the conditions set forth by the Board of

Directors. The resignation shall be communicated in writing.

8.3 Moreover, any Shareholder may be excluded for any wishful misconduct to be assessed by the Board of Directors.

The exclusion is decided by the Board of Directors and shall be communicated in writing.

8.4 The redemption price per Share shall be equal to its Net Asset Value (NAV) and shall be paid within a period

determined by the Board of Directors, which shall not exceed ten business days since the determination of the redemption
price, provided that the Share certificates, if any, have been received by the Company. The NAV should be calculated by
taking all the assets reevaluated at their market value diminished by the debts of the Company in accordance with the

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Luxembourg GAAP. The NAV is then divided by the number of existing shares issued by the company at the date of
redemption.

Art. 9. Liability of the shareholders.
9.1 The Shareholders shall only be liable for payment to the Company of the par value and issuance premium of each

subscribed Share. In particular, Shareholders shall not be liable for the debts, liabilities and/or obligations of the Company
or of any other Shareholder.

Chapter III. General meeting of the shareholders

Art. 10. Meetings of the shareholders of the company.
10.1 The general meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

10.2 The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
10.3 It shall also be convened upon written notice setting forth the agenda and made by Shareholders representing at

least one tenth of the share capital.

10.4 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place

specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of June each year at 11.00 a.m.

10.5 If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.6 Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as indicated in the respective notices of

meeting.

10.7 Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda, sent

at least eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address indicated in the
register of Shareholders. The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting
is called upon written request of the Shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary
agenda.

10.8 The notice of meeting may be published as provided by law in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations",

in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

10.9 If no publications are made, notices to Shareholders shall be mailed by registered mail, facsimile or e-mail assuming

that the Board of Director receives the confirmation of its reception and reading.

10.10 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may be validly held also without a previous notice of meeting.

10.11 The matters discussed at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

and to those ancillary or instrumental to such matters.

10.12 Each Shareholder may intervene in any meeting of Shareholders appointing by written proxy a procurator, who

may not be a Shareholder and who may be a director of the Company.

10.13 Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders entitled to vote, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a
meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call,
the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion
of share capital present or represented at such meeting. Abstention and invalid votes will not be taken into account.

10.14 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders are passed by

a simple majority vote of the Shareholders present or represented and voting at such meeting.

Chapter IV. Management, Supervision

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a board of directors (the Board of Directors) composed of four members,

divided in two groups (Group A and Group B), which may be Shareholders of the Company.

11.2 They shall be elected by the general meeting of Shareholders, which shall determine the number of directors,

their remuneration and the term of their office.

11.3 Directors shall remain in office for a term not exceeding six years and until their successors are appointed.

However a director may only be removed with cause and replaced by a resolution adopted by the general meeting of
Shareholders.

11.4 In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
Shareholders.

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Art. 12. Operation and Meetings.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman among its members and may appoint one or more vice-chairmen

among them. The Board of Directors may also appoint a secretary, who may not be a director and who shall be responsible
for writing and keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of the meetings of Shareholders.

12.2 The Board of Directors shall meet when convened by the chairman or upon request of at least two directors, at

the place indicated in the notice of the meeting.

12.3 The chairman shall chair all the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his/her absence

the Shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of Shareholders' meetings any
other person, as chairman of the meeting by vote of the majority present at any such meeting.

12.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be sent by registered mail, facsimile or e-mail to

all directors at least twenty-four hours before the time set for the meeting, except in circumstances of urgency, in which
case the nature of, and reasons for, this urgency shall be stated in the convening notice of the meeting. This notice may
be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or telex of each director. A special notice shall
not be required for a meeting of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution
adopted by the Board of Directors.

12.5 Any director may be represented at each meeting by another director acting as a proxy appointed in writing or

by cable, telegram, telefax or telex. Any director may represent several directors.

12.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communication whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by
such means shall be equivalent to the participation in person at such meeting.

12.7 The Board of Directors may validly adopt its resolutions if at least the majority of the directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors. If such quorum is not satisfied, another meeting shall be convened.
Decisions shall be taken unanimously by the directors present or represented.

12.8 Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Directors may also be passed on the basis of a single

written document or a series of written documents having the same content containing the resolutions and signed by
each director with the wording “seen and approved” or “seen and not approved”.

Art. 13. Minutes.
13.1 The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his/her absence, by

the chairman pro tempore who chaired over such meeting.

13.2 Copies of or extracts of the minutes, which may be used for legal or other purposes, shall be signed by the

chairman or secretary or by at least two directors.

Art. 14. Powers of the board of directors.
14.1 The Board of Directors is vested with the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the objectives of the Company. All powers not expressly
reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Board of
Directors.

14.2 The Board of Directors shall determine and conduct the management of the business of the Company in com-

pliance with applicable laws and regulations.

Art. 15. Corporate signatures.
15.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of at least one director of the group

A together with one director of the group B.

15.2. Otherwise the Company may also be bound the signature of any officer(s) of the Company or of any other person

(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors following a decision taken as indicated under 15.1..

Art. 16. Delegation of power.
16.1 The Board of Directors may delegate, under its overall responsibility and control, its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in order to pursue the corporate policy and purpose to directors or officers of the Company
or to one or several individual or legal entities. Such delegated persons shall have the powers determined by the Board
of Directors and may be authorized to sub-delegate their powers.

Art. 17. Statutory auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders or not.

Chapter V. Financial year, Allocation of profits, Dissolution and Liquidation

Art. 18. Financial year.
18.1 The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall end on the thirty-

first of December of the same year.

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18.2 By derogation to the preceding Article 18.1, the first financial year shall begin on the date of signature of these

Articles and shall end on December 31, 2014.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the Company's annual net profits, five per cent at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent of the Company's issued share capital.

19.2 Sums contributed to the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

Shareholder agrees with such allocation.

19.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced accordingly in order to not

exceed ten per cent of the issued share capital.

19.4 Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of Shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the Law and these Articles.

Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall
be carried out by one or several liquidators (who may be individual or legal entities) appointed by the general meeting of
Shareholders resolving on such liquidation. Such general meeting of Shareholders shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

Chapter VI. General provisions

Art. 21. Amendments.
21.1 These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and majority requirements referred to in Article 10.13 above.

Art. 22. Governing law.
22.1 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Fifth Resolution

The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:

<i>Directors of the Group A:

1) Anne K MELLENTIN, described above,
2) RICHEMOND GP Limited, described above,

<i>Directors of the Group B:

3) Benoit de BIEN, described above,
4) TITRAGEST Sàrl, described above,
The Company shall be bound by the joint signature of one member of each group of Director.

<i>Sixth Resolution

The Statutory Auditor for the Company shall be appointed later by the General Meeting
With no other outstanding point on the agenda and further request for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Mamer, on the day stated at the beginning of this document.
Executed in two (2) originals.
In case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

- / RICHEMOND GP Limited / AGEPLAN SA / TITRAGEST Sàrl
Anne K MELLENTIN / - / - / -

Version française

L'an deux mille quatorze, le 6 juin,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la société CONI, SLP, régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, dont le siège social est sis à 5 rue Raoul Follereau, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 186970, (ci après la Société").

L'assemblée extraordinaire est ouverte à 10.00 par Mr Benoit de BIEN, résidant professionnellement à Mamer, en tant

que Président, Qui désigne Mme Anne MELLENTIN, résidant professionnellement à Londres, comme secrétaire et scru-
tateur.

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Ces deux personnes forment le bureau.
Etant valablement constituée le bureau dresse la liste des présence qui après avoir été signée par les porteurs de

procuration représentant les Associés et par les membres du bureau.

Le Président déclare que:
I. selon la liste de présence, sur 165.000 parts représentant l'intégralité du capital de la Société de EUR 165.000.- (cent

soixante cinq mille euros), toutes les parts sont valablement représentée à cette assemblée. L'assemblée est donc apte à
délibérer valablement et décider sur l'ensemble des points mentionnés à l'ordre du jour.

II. Tous les Associés étant présents; l'assemblée est censée avoir été valablement convoquée alors qu'aucune convo-

cation n'a été adressée aux Associés. Ceci est approuvé par les Associés.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Transformation de la forme sociale de Société en Commandite Spéciale en Société Coopérative organisée comme

une Société Anonyme

2. Décharge aux Associés Commandités
3. Transformation des parts
4. Approbation des nouveaux statuts
5. Désignation des Administrateurs
6. Nomination de Commissaire
IV. L'assemblée des associés ayant approuvé les propositions du Président, se considère valablement constituée et

convoquée, délibère et vote les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution:

L'assemblée approuve à l'unanimité la transformation de la forme juridique de la Société de sa forme actuelle de Société

en Commandite Spéciale (SLP) dans sa nouvelle forme en tant que Société Coopérative organisée comme une Société
Anonyme, (ci après CoopSa)

<i>Deuxième Résolution:

Les Associés Commanditaires donne décharge aux Associés Commandités pour leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième Résolution:

Les Associés Commanditaires approuvent à l'unanimité de convertir les parts d'intérêt des Associés Commandités en

Actions de la société (CoopSa).

Les Associés Commanditaires approuvent à l'unanimité de convertir les parts d'intérêt des Associés Commanditaires

en Actions de la société (CoopSa).

Les Associés deviennent donc porteurs d'Actions dans le capital de la Société et sont ci-après désignés comme Ac-

tionnaires.

<i>Quatrième Résolution:

Les Actionnaires approuvent à l'unanimité de remplacer intégralement les statuts de la Société et adopter les statuts

coordonnés établis comme suit.

STATUTS COORDONNES

L'an deux mil quatorze, le six juin,
Entre les Actionnaires:
1.  TITRAGEST  Sàrl,  siège  social  5,  Rue  Raoul  Follereau,  L-8240  Mamer-Capellen,  Grand  Duché  de  Luxembourg,

RCSLB-103363, représentée par son gérant, Benoit de BIEN, avec adresse professionnelle à 5, Rue Raoul Follereau, L-8240
Mamer-Capellen,

2. Anne K. MELLENTIN, 22 Musgrave Crescent, SW6 4QE London, United Kingdom, born on 31/07/1969,
3. AGEPLAN, Société Anonyme, siège social 5, Rue Raoul Follereau, L-8240 Mamer-Capellen, Grand Duché de Lu-

xembourg RCSL B-96347, représentée par son administrateur, Benoit de BIEN,

4. RICHEMOND GP Limited, créée le 27/5/2014, siege social 22, Musgrave Crescent, SW6 4QE London, United

Kingdom, enregistrée aux Compagnies House sous le numéro 9058466, représentée par son director, Anne K. MEL-
LENTIN,

(ci après les Actionnaires)
Les parties comparantes, agissant ès qualités, arrêtent comme suit les statuts d'une société coopérative organisée

comme société anonyme, qu'elles déclarent constituer:

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Chapitre I 

er

 . Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes une société coopérative organisée comme une société anonyme qui sera régie par

les lois du grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée en temps opportun (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «CONI» (ci après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Mamer Capellen (grand-duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
présents Statuts. Toutefois, les membres du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) de la Société sont autorisés
à transférer le siège de la Société au sein de la ville de son siège social.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille

d'actifs, représentés par des prise d'intérêts et des droits de toute nature dans des investissements immobiliers, des
entités, des entreprises ou des affaires, souscription, acquisition par achat, vente, échange de valeurs ou de droits de
quelconque nature tels que des instruments de capital, des instruments de dettes des brevets ou des licenses, ainsi que
l'administration et le contrôle de ce portefeuille.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise

aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Chapitre II. Capital social et Actions

Art. 5. Capital social fixe.
5.1 La part fixe du capital social est fixée à EUR 165.000,00 et représenté par 165000 «Actions», chacune d'une valeur

nominale de EUR 1,00. Au moment de sa souscription, chaque Action doit être entièrement souscrite et intégralement
libérée.

5.2 Les Actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Anne K MELLENTIN, 82 499 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.499,00 EUR

2) AGEPLAN SA, 82.499 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.499,00 EUR

3) RICHEMOND GP Limited, 1 action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 EUR

4) TITRAGEST Sàrl, 1 action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 EUR

Total: 165.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.000,00 EUR

Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les Actions sont émises sous forme nominative, au nom d'une personne spécifique, et portées au registre

des Actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces Actions est divisé, fragmenté ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur
la/les Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Action(s). La même règle
s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et débiteurs gagistes.

6.4 Les Actions peuvent être transférées ou cédées à des Actionnaires existants ou mises en gage. Elles peuvent être

rachetées par la Société selon les dispositions prévues à l'article VIII ci-après. Par ailleurs, le produit d'un tel rachat par
la Société pourra être mis en gage.

Art. 7. Admission et Emission des actions, Droits de vote.
7.1 Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout

moment et sans limitation un nombre illimité d'actions intégralement libérées.

7.2 Les demandes de souscription seront adressées au Conseil d'Administration qui pourra accepter ou rejeter ces

demandes, à son entière discrétion.

7.3 Toute émission d'Actions fera l'objet d'une résolution du Conseil d'Administration prise unanimement.

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7.4 Les Actionnaires existants auront un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.
7.5 Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 8. Retrait, Exclusion, Décès et Rachat des actions.
8.1 En raison de leur retrait, exclusion ou décès, les Actionnaires cessent de faire partie de la Société. Dans pareilles

situations, la Société procédera au rachat de leurs Actions. Les Actions rachetées seront automatiquement annulées et
le capital de la Société sera réduit en conséquence.

8.2 Un Actionnaire ne peut quitter la Société que dans les situations et dans les conditions établies par le Conseil

d'Administration. Le retrait de l'Actionnaire concerné est à communiquer par écrit.

8.3 En outre, tout Actionnaire peut être exclu en raison de toute mauvaise conduite, laquelle sera appréciée par le

Conseil d'Administration. L'exclusion est décidée par le Conseil d'Administration et communiquée par écrit.

8.4 Le prix de rachat par Action correspondra à sa Valeur Nette d'Inventaire (VNI) et sera payé au courant d'une

période déterminée par le Conseil d'Administration, laquelle n'excédera pas dix jours ouvrables à compter de la date de
détermination du prix de rachat, pour autant que les certificats d'Actions, le cas échéant, aient été reçus par la Société.
La VNI sera calculée en prenant tous les actifs réévalués à leur valeur de marché diminués des dettes de la Société en
application des principes comptables Luxembourgeois. La VNI est alors divisée par le nombre d'Actions existantes émises
par la Société à la date de remboursement.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1. Les Actionnaires ne sont responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission

de chaque Action souscrite. En particulier, la responsabilité des Actionnaires ne porte pas sur les créances, engagements
et/ou obligations de la Société ou de tout autre Actionnaire.

Chapitre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires de la société.
10.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'universalité des Actionnaires de la Société. Les

résolutions prises s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.2 L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
10.3 Elle peut également être convoquée sur demande écrite précisant l'ordre du jour et émanant d'Actionnaires

représentant au moins un dixième du capital social.

10.4 L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Mamer, au lieu spécifié dans

l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à 11:00 heures.

10.5 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.6 D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convo-

cation.

10.7 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration conformément à un avis énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des Actionnaires. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été
convoquée sur demande écrite des Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour
supplémentaire.

10.8 Les convocations peuvent être publiées, conformément à la loi, au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration pourra
déterminer.

10.9 Si aucune publication n'est faite, les convocations des Actionnaires seront envoyées par voie recommandée, par

courrier, fac-similé ou courrier électronique.

10.10 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut valablement avoir lieu sans convocation
préalable.

10.11 Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du

jour et aux affaires connexes à ces points ou pertinentes au titre de ces points.

10.12 Chaque Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en conférant un mandat écrit

à une autre personne, qui n'a pas à avoir qualité d'Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

10.13 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une

décision de l'assemblée générale des Actionnaires habilités à voter, adoptée à la majorité des deux tiers des votes vala-
blement  exprimés  lors  d'une  assemblée  où  au  moins  la  moitié  du  capital  social  émis  de  la  Société  est  présente  ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention
et les votes non valablement émis ne seront pas pris en compte.

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10.14 Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont prises

à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée.

Chapitre IV. Gestion, Supervision

Art. 11. Gestion.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») se composant de

quatre membres répartis en deux Groupes (Groupe A et Groupe B), qui peuvent avoir la qualité d'Actionnaires de la
Société.

11.2 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermine le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

11.3 La durée du mandat d'un administrateur est de six années maximum et un administrateur reste en fonctions

jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Toutefois, tout administrateur peur être révoqué ou remplacé pour juste
motif par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

11.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au rem-
placement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Fonctionnement et Réunions.
12.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas à avoir qualité d'administra-
teur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales
des Actionnaires.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande d'au moins deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

12.3 Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration ainsi que les assemblées générales des Action-

naires. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes
un autre administrateur et, pour les assemblées générales des Actionnaires, toute autre personne pour assumer tempo-
rairement la présidence de ces assemblées et réunions.

12.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera transmis à tous les administrateurs par voie re-

commandée, par courrier, fac-similé ou courrier électronique, au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, téléco-
pieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

12.5 Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d'Administration, en désignant par

écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire. Un même adminis-
trateur peut représenter plusieurs administrateurs.

12.6 Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence, ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par le biais de ces moyens équivaut à une participation en personne.

12.7 Le Conseil d'Administration ne peut valablement adopter ses décisions que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Si ce quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra
être convoquée.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
12.8 Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise sur la base d'un

seul document écrit ou d'une série de documents écrits ayant chacun le même contenu reprenant les résolutions et
portant la signature de chaque administrateur, avec la mention «lu et approuvé» ou, le cas échéant, «lu et non approuvé».

Art. 13. Procès-verbaux.
13.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou par l'administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

13.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par le secrétaire ou par au moins deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et de

prendre toute mesure de disposition et d'administration conformément avec les objectifs de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément conférés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration déterminera et mènera la gestion des affaires de la Société conformément aux dispositions

légales et réglementaires applicables.

Art. 15. Signature de la société.
15.1. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un administrateur

du Groupe A ensemble avec un administrateur du Groupe B.

15.2. Sinon la Société peut aussi être engagée par la signature d'un mandataire de la Société ou de toute autre personne

à laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration selon l'article 15.1.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire de la Société), et ses
pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la Société, aux
administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles
n'ont pas à avoir qualité de membre du Conseil d'Administration. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil
d'Administration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui peuvent être des Actionnaires

ou non.

Chapitre V. Exercice social, Allocation des bénéfices, Dissolution et Liquidation

Art. 18. Exercice social.
18.1 L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-avant, le premier exercice de la Société prendra cours à compter de la date de

signature des présents Statuts et prendra fin le 31 décembre 2014.

Art. 19. Allocation des profits.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent seront affectés à la réserve légale de la

Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société
atteindra dix pour cent du capital social émis de la Société.

19.2 Les sommes allouées à la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'Actionnaire accepte cette affectation.

19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent du capital social émis.

19.4 Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des Actionnaires déterminera l'usage du

solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément aux dispositions prévues par la loi et par les Statuts.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui décide
de la liquidation et qui fixera également les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 21. Modifications.
21.1. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps opportun par le biais d'une assemblée générale extraor-

dinaire des Actionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de majorité précisées à l'article 10.13 ci-avant.

Art. 22. Droit applicable.
22.1. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales applicables.

<i>Cinquième Résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de la Société pour une période de six années:

<i>Administrateurs du Groupe A:

1) Anne K MELLENTIN, précitée,
2) RICHEMOND GP Limited, précitée,

<i>Administrateurs du Groupe B:

3) Benoit de BIEN, précité

107309

L

U X E M B O U R G

4) TITRAGEST Sàrl, précitée, La Société sera engagée par la signature conjointe d'un membre de chaque groupe

d'administrateurs.

<i>Sixième Résolution

Le Commissaire sera désigné lors d'une assemblée générale ultérieure
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour l'assemblée se clôture.
Le présent document est rédigé à Mamer, au jour et date qu'entête.
Réalisé en deux originaux.
En cas de divergence entre les deux versions, seule la version anglaise prévaudra.

- / RICHEMOND GP Limited / AGEPLAN SA / TITRAGEST Sàrl
Anne K MELLENTIN / - / - / -

Référence de publication: 2014087597/574.
(140103860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

HFK Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 268.242.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 183.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086193/10.
(140102070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Immobilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6550 Berdorf, 59, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 169.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086207/10.
(140102560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Ideale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3656 Kayl, 45A, rue Michel.

R.C.S. Luxembourg B 155.515.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 02 juin 2014

Présents:
I. Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição, gérant de sociétés, demeurant au n° 54, rue des Artisans L-3712

Rumelange, associé unique de la société à responsabilité limitée Ideale Immobilier S.à r.l. (100 parts) ayant son siège social
à L- 3656 Kayl, rue Michel, 45A.

et
1. Monsieur Nasseri Behrouz, gérant de société, demeurant actuellement au n° 23 rue Louis Braille,L-4072 Esch-sur-

Alzette.

<i>Ordres du jour:

1. Cession de parts par Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição.
2. Nomination de Monsieur Nasseri Behrouz au poste de gérant technique.

<i>Résolutions prises:

Après avoir délibéré, l'associé unique prend, les résolutions suivant:

107310

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

1) Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição, gérant de société, demeurant au n° 54, rue des Artisans L-3712

Rumelange, ci-après dénommée "le cédant".

et
2) Monsieur Nasseri Behrouz gérant de société,demeurant au n° 23, rue Louis Braille L-4072 Esch-sur-Alzette, ci-après

dénommée "le cessionnaire".

Le cédant, Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição est propriétaire de 100 parts de la société à responsabilité

limitée Ideale immobiliere S.à r.l. établie et ayant son siégé social à Kayl;

Le cédant, Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição cédé et transporte sous les garanties ordinaires et de droit

au cessionnaire, Monsieur Nasseri Behrouz, qui accepte, 50 parts de la société dont il s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus, le capital social de la société s'élevant à 12.400,00€ représenté par cent (100)

parts sociales, est réparti comme suit:

Parts

sociales

Madame Galhardo Fialho Fátima da Conceição, (gérant administratrice) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Nasseri Behrouz, (gérant technique) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

La présente cession est consentie et acceptée par donation, que Mme Galhardo Fialho Fátima da Conceição reconnaît

avoir donné et que Monsieur Nasseri Behrouz reconnaît avoir accepté.

Les  frais,  droits  et  honoraires  des  présentes  et  tous  ceux  qui  en  seront  la  conséquence  seront  supportés  par  le

cessionnaire.

<i>Deuxième résolution:

Accepte la nomination de Monsieur Nasseri Behrouz, au poste de gérant avec effet au 2 juin 2014.

<i>Troisième résolution:

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique Monsieur

Nasseri Behrouz.

Fait à Kayl, le 2 juin 2014, en 3 exemplaires.

Monsieur Nasseri Behrouz / Madame Galhardo Fialho Fátima

da Conceição

Référence de publication: 2014088898/47.
(140104943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

LFG Lux (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086310/10.
(140101987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Friedhaff III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.617.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 juin 2014

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch,
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Diekirch.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Elit commissaire pour un an:

107311

L

U X E M B O U R G

La société DMS &amp; ASSOCIES SARL, 23 rue des Bruyères L-1274 Howald.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

1. Est réélu Président pour un an Mr. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
1. Est nommé fondé de pouvoirs pour un an:
- Mme Valérie Weber, 2, rue du Juge de Paix F-57100 Thionville-Oeutrange.
2. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,

qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent

La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 5.000 € (cinq mille euros) par la seule signature d'un

administrateur et le fondé de pouvoirs.

b) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Président et/

ou le Conseil d'Administration.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-Président

Référence de publication: 2014086120/31.
(140102261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Nordic Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.372.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086369/10.
(140102401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.200.000,00.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 134.103.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of June,
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

H&amp;F Galaxy AIV, L.P., a limited partnership under Cayman law, registered with the Cayman Registrar of Exempted

Limited Partnerships under the number 22644, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

represented by Maître Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 May

2014 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l. (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg,

incorporated on 15 

th

 November 2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 28 of 7 

th

 January 2008 and registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under number B 134.103.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on the 31 

st

 March

2014 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five billion two hundred eighty million (5,280,000,000) shares in issue in the Company

and thus may validly take resolutions on the following items.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

107312

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

- Approval of the repurchase of all six hundred sixty million (660,000,000) outstanding Class H Shares at the Cancel-

lation Value per Share (being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class H Shares, as these terms
are defined in the Articles) pursuant to the Articles in order to proceed to the cancellation of all the Class H Shares in
issue and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company; acknowledgement of the available reserves
of the Company in the amount of hundred twenty nine million five hundred thirteen thousand eight hundred ninety nine
Euro and thirty nine cents (€ 129,513,899.39); approval of the Total Cancellation Amount at thirteen million two hundred
thousand Euros (€ 13,200,000) and the Cancellation Value per Share at two euro cents (€ 0.02) and acknowledgement
that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount (as this term is defined in the Articles);
acceptance of the repurchase of all the Class I Shares by the Sole Shareholder at the Total Cancellation Amount and
payment thereof to the Sole Shareholder; cancellation of all the six hundred sixty million (660,000,000) outstanding Class
H Shares so repurchased and consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of six
million  six  hundred  thousand  Euro  (€  6,600,000)  to  an  amount  of  forty  six  million  two  hundred  thousand  Euro  (€
46,200,000) and consequential reduction of the legal reserve;

- Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and deletion of references as appropriate to "Class H" to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at forty six million two hundred thousand Euro (€ 46,200,000)

divided into

six hundred sixty million (660,000,000) Class A Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class B Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class C Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class D Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class E Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class F Shares, and
six hundred sixty million (660,000,000) Class G Shares,
each Share with a nominal value of one euro cent (€ 0.01)
and with such rights and obligations as set out in the present Articles.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class G).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of
the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.”

- Consequential amendment of article 14.6 to read as follows:

“ 14. 6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) For each year where Class A Shares are in issue in the Company (and starting for the first year on 6 

th

 March 2008),

such Class A Shares shall entitle the holders thereof (pro rata) at the time of a distribution declared in the Company to
an annual cumulative distribution right equal to the Class A Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) for
the relevant year (the "Class A Amount"). The Class A Amounts not declared and not paid shall accumulate (but shall
for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made).

107313

L

U X E M B O U R G

For each year where Class B Shares are in issue in the Company (and starting for the first year on 6 

th

 March 2008),

such Class B Shares shall entitle the holders thereof (pro rata) at the time of a distribution declared in the Company to
an annual cumulative distribution right equal to the Class B Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) for
the relevant year (the "Class B Amount"). The Class B Amounts not declared and not paid shall accumulate (but shall for
the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made).

The same right shall apply (mutatis mutandis) to each of the Class C to G, (each time to the extent shares of the

relevant Class are in issue) each time at the rate of the relevant class as defined in the present Articles and the relevant
amount being the "Class C Amount", "Class D Amount", the "Class E Amount", the "Class F Amount" and the "Class G
Amount" as appropriate with respect to the initial of the relevant class.

then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class G shares, then if no Class G shares are in existence, Class F shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence)”

- Consequential amendment of article 15.2 to read as follows:
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
(i) first an amount equal to the relevant Unpaid Class Amount shall be distributed equally to all Shareholders of that

class pro rata to their shares in that class; then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class G shares, then if no Class G shares are in existence, Class F shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence).

- Consequential amendment of article 16 to read so as (i) to delete the definition of Class H Rate and amend the

definition of Unpaid Class Amounts as follows:

“Unpaid Class Amounts Means any unpaid accumulated Class A, B, C, D, E, Fand G Amounts”
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the repurchase by the Company of all six hundred sixty million (660,000,000)

outstanding Class H Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the Articles, in order to proceed to the
cancellation of all the Class H Shares in issue and hence the liquidation of the entire class H of shares of the Company.
The Sole Shareholder acknowledged the available reserves of the Company in the amount of hundred twenty nine million
five hundred thirteen thousand eight hundred ninety nine Euro and thirty nine cents (€ 129,513,899.39).

The Sole Shareholder resolved to approve the Total Cancellation Amount set at thirteen million two hundred thousand

Euros (€ 13,200,000) and the Cancellation Value per Share at two euro cents (€ 0.02).

The Sole Shareholder expressly agrees to the repurchase of all Class H Shares at the Total Cancellation Amount and

payment thereof to the Sole Shareholder.

Thereupon the Sole Shareholder resolved to cancel all six hundred sixty million (660,000,000) Class H Shares so

repurchased

and to reduce the issued share capital of the Company by an amount of six million six hundred thousand Euro (€

6,600,000) from fifty two million eight hundred thousand Euro (€ 52,800,000) to forty six million two hundred thousand
Euro (€ 46,200,000) and to reduce the legal reserve accordingly.

It is resolved to amend articles 5, 14.6, 15.2 and 16 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,200.).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de juin,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

107314

L

U X E M B O U R G

H&amp;F Galaxy AIV, L.P., une limited partnership régie par le droit des Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman

Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro 22644, dont le siège social est situé au Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans,

représentée par Maître Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 29 mai 2014 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci),

en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, constituée le 15 novembre
2007 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
28 du 7 janvier 2008 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 134.103.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 31 mars 2014 par acte du notaire

soussigné, pas encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'ensemble des cinq milliards deux cent quatre-vingt millions (5.280.000.000) de parts

sociales émises dans la Société et peut donc valablement prendre des résolutions sur les points suivants.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Approbation du rachat de l'ensemble des six cent soixante millions (660.000.000) Parts Sociales de Classe H émises

à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (soit le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales de
Classe H, tels que ces termes sont définis dans les Statuts) en vertu des Statuts afin de procéder à l'annulation de l'ensemble
des Parts Sociales de Classe H émises et donc à la liquidation d'une classe entière de parts sociales de la Société; recon-
naissance des réserves disponibles de la Société d'un montant de cent vingt-neuf million cinq cent treize mille huit cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-neuf centimes d'euros (€129.513.899,39); approbation du Montant Total d'Annu-
lation de treize million deux cent mille euros (€ 13.200.000) et de la Valeur d'Annulation par Part Sociale à deux centimes
d'euro (0,02 EUR)

- et reconnaissance du fait que le Montant Total d'Annulation n'est pas supérieur au Montant Disponible (tel que ce

terme est défini dans les Statuts); acceptation du rachat de l'ensemble des Parts Sociales de Classe H par l'Associé Unique
au Montant Total d'Annulation et paiement de celui-ci à l'Associé Unique; annulation de l'ensemble des six cent soixante
millions (660.000.000) Parts Sociales de Classe H émises ainsi rachetées et réduction en conséquence du capital social
émis de la Société d'un montant de six millions six cent mille euros (6.600.000 EUR) pour atteindre un montant de
quarante-six millions deux cents mille euros (46.200.000 EUR) et réduction en conséquence de la réserve légale;

- Modification en conséquence de l'article 5 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de

la Société, et suppression des références à la «Classe H», le cas échéant, afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-six millions deux cents mille euros (46.200.000 €) divisés en
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe A,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe B,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe C,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe D,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe E,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe F, et
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe G,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro cent (0,01 €) et les droits et obligations comme prévus dans

les présents Statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe G).

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre

établi à l'article 5.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au prorata de leurs détentions dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

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5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée

Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes G,
F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée
sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale des Associés selon la procédure prévue pour une modification des
Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.4.3 À compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.»

- Modification en conséquence de l'article 14.6 afin qu'il ait la teneur suivante:

« 14. 6. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) Pour chaque année pendant laquelle des Parts Sociales de Classe A sont émises dans la Société (et commençant

pour la première année le 6 mars 2008), ces Parts Sociales de Classe A donneront droit aux détenteurs (prorata) au
moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit de distribution cumulatif annuel égal au taux de Classe A
(appliqué au moment de la déclaration pro tempore) pour l'année en question (le «Montant de Classe A»). Les Montants
de Classe A non déclarés et non payés devraient s'accumuler (mais devraient ne pas être exigibles pour éviter le moindre
doute jusqu'à ce que une telle déclaration ait été faite).

Pour chaque année pendant laquelle des Parts Sociales de Classe B sont émises dans la Société (et commençant pour

la première année le 6 mars 2008), ces Parts Sociales de Classe B donneront droit aux détenteurs (prorata) au moment
de la distribution déclarée dans la Société à un droit de distribution cumulatif annuel égal au taux de Classe B (appliqué
au moment de la déclaration pro tempore) pour l'année en question (le «Montant de Classe B»). Les Montants de Classe
B non déclarés et non payés devraient s'accumuler (mais devraient ne pas être exigibles pour éviter le moindre doute
jusqu'à ce que une telle déclaration ait été faite).

Le même droit devrait s'appliquer (mutatis mutandis) à chaque Classe C à G (chaque fois dans la limite des parts

sociales émises de la Classe concernée) chaque fois au montant de la classe concernée comme défini dans les Statuts et
le montant étant le «Montant de Classe C», le «Montant de Classe D», le «Montant de Classe E», le «Montant de Classe
F» et le «Montant de Classe G» comme cela convient en vue du précédent de la classe concernée.

puis
(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e. en premier les parts sociales de Classe G, puis si aucune part sociale de Classe G n'existe, les
parts sociales de Classe F et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de Classe A qui existent).»

- Modification en conséquence de l'article 15.2 afin qu'il ait la teneur suivante:
«Quand toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation seront payées, tout montant restant devrait être payé:
(i) d'abord un montant équivalant au Montant de Classe Impayé devrait être distribué de façon égale à tous les Associés

de cette classe au prorata de leurs parts sociales dans cette classe; puis

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e. en premier les parts sociales de Classe G, puis si aucune part sociale de Classe G n'existe, les
parts sociales de Classe F et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de Classe A qui existent).»

- Modification en conséquence de l'article 16 afin de (i) supprimer la définition de «Montant de Classe H» et modifier

la définition de «Montant de Classe Impayée» comme suit:

«Montant de Classe Impayé Signifie tout montant de Classe A, B, C, D, E, F et G accumulée non payée»
Après avoir approuvé tout ce qui précède, l'Associé Unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé  Unique  a  décidé  d'approuver  le  rachat  par  la  Société  de  l'ensemble  des  six  cent  soixante  millions

(660.000.000) de Parts Sociales de Classe H émises à la Valeur d'Annulation par Part Sociale en vertu des Statuts afin de
procéder à l'annulation de l'ensemble des Parts Sociales de Classe H émises et donc à la liquidation de toute la classe H
de parts sociales de la Société. L'Associé Unique a reconnu les réserves disponibles de la Société d'un montant de cent
vingt-neuf million cinq cent treize mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-neuf centimes d'euros.

L'Associé Unique a décidé d'approuver le Montant Total d'Annulation fixé à treize million deux cent mille euros (€

13.200.000) et la Valeur d'Annulation par part sociale à deux centimes d'euro (0,02 EUR).

L'Associé Unique accepte expressément le rachat de l'ensemble des Parts Sociales de de Classe I au Montant Total

d'Annulation et le paiement de celui-ci à l'Associé Unique.

À la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé d'annuler l'ensemble des six cent soixante millions (660.000.000) de Parts

Sociales de Classe H ainsi rachetées

et de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de six millions six cent mille euros (6.600.000 EUR) d'un

montant de cinquante-deux millions huit cent mille euros (52.800.000 EUR) pour atteindre un montant de quarante-six
millions deux cents mille euros (46.200.000 EUR) et de réduire en conséquence la réserve légale.

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Il a été décidé de modifier les articles 5, 14.6, 15.2 et 16 des Statuts tels qu'énoncés dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 2.200.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, l'Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. Kauffman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2014. Relation: LAC/2014/26786. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087742/266.
(140103950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

NGR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.768.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086383/10.
(140102283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

S.E.M.SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg E 23.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086465/10.
(140102426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Lyos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 187.944.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office at Po Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registar of the Companies of the British Virgin
Islands under number 149597,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Lyos Investments S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

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13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Thursday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

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VII. General provision

18.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Bright Global S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for all the shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Patrick MOINET, born on 6 

th

 June 1975 in Bastogne (Belgium) and having his address at 156 rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social Po Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lyos Investments S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

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6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11 Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-

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mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.

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14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juin à 10h00 et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Bright Global S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les parts sociales

émises sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et ayant son adresse au 156 rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2014. Relation GRE/2014/2387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014087840/527.
(140104331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Sustainable, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086495/10.
(140102458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Syma GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086499/10.
(140102597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Syma 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086500/10.
(140102334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

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Syrna 2 S.C..A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 180.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086501/10.
(140102379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.878.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086550/10.
(140101818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Susi Sustainable Energy, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.030.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086559/10.
(140102463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Three S.A., Société Anonyme,

(anc. T.H. S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 46.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086584/10.
(140101731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Zedex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086630/10.
(140101881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107328

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Dana International Luxembourg S.à r.l.

Equatus Insurance Broker S.A.

Farhold (Luxembourg) S.à r.l.

Fashion Lux s.à.r.l.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Friedhaff III S.A.

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GT Investment Holding S.A.

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Immobilux S.à r.l.

Juno Holdings S.à r.l.

LFG Lux (GP) S.à r.l.

Lyos Investments S.à r.l.

Marriott International Holding Company B.V.

NGR S.A.

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S.E.M.SCI

SPS International S.à r.l.

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The Hugs Company Luxembourg

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Verbeck (Luxembourg) S.à r.l.

Zedex S.A., SPF