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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2223

21 août 2014

SOMMAIRE

ALR International Investments S.A.  . . . . .

106675

Arches Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106677

ARE Deichtor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106682

Artic Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106701

BlueBay Direct Lending I Investment

Green (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106676

Chez Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Chez Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Chunko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Cilbup S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Client Audit Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Color Code Companies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Conect Software Engineering S.à r.l.  . . . . .

106662

CTR 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106662

CTR 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106666

Dave S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

Decima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106666

Dginvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106690

Dr. Schoos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106690

DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l. . . .

106676

Dundeal (International) 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

106659

Ecaro s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106704

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

106659

Erelge III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106659

ESCF Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

106660

FlexKom Belux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106661

Focus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106661

Focus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106665

Focus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106689

Golding Alternative Investments Sicav-Fis

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI  . . .

106661

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII . . . .

106704

G + P Integra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

106704

GSG Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

HornCreek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106690

Luxembourg Global Share a.s.b.l. . . . . . . . .

106666

Männer Vum Séi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106673

Oven LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106661

Puravida Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106661

S.C.I. SMC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106659

SCPack Holdings Management S.à r.l &

Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106700

Square Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106662

Stuff4kids By Loulou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106670

Sustainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106664

Sustainable Funds (SCA) SICAV SIF  . . . . .

106659

Van Genechten Packaging International

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106696

Vivas Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106686

106657

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U X E M B O U R G

CAS, Client Audit Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 160.904.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083571/9.
(140099626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chez Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.987.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083618/9.
(140098870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chez Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.987.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083616/9.
(140098868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chunko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083620/9.
(140099192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083621/9.
(140099183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Color Code Companies, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 151.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083623/9.
(140099577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106658

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U X E M B O U R G

Erelge III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.126.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/4/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014083691/10.
(140098997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083688/10.
(140099323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Dundeal (International) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.841.

Les statuts coordonnés au 6 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014086829/11.
(140103258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Sustainable Funds (SCA) SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086561/11.
(140102467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

S.C.I. SMC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214a, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084922/12.
(140100579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

106659

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U X E M B O U R G

ESCF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.175.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083694/10.
(140099550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Logistics Feeder S.C.A.

Référence de publication: 2014083703/10.
(140098962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

GSG Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Les statuts coordonnés au 28 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014086957/11.
(140103575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Dave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014087614/11.
(140103608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Golding Alternative Investments Sicav-Fis II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.954.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2014.

Référence de publication: 2014083760/12.
(140098697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106660

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U X E M B O U R G

FlexKom Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083720/10.
(140099549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Focus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 13 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014083721/10.
(140098668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Oven LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.942.

Les statuts coordonnés au 28 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014087927/11.
(140103641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Puravida Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.785.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 03.06.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014087966/11.
(140104213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.839.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2014.

Référence de publication: 2014083762/12.
(140098701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106661

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U X E M B O U R G

Conect Software Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 96.926.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083626/9.
(140099025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

CTR 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 141.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083631/9.
(140099639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Square Assurances, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Agence d'assurances Raymond Damit.

Siège social: L-7240 Béreldange, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.764.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Raymond DAMIT, indépendant, né à Luxembourg, le 10 décembre 1967, demeurant à L-6419 Echternach,

25, rue de la Chapelle,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité d'agent d'assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agrées.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Généralement, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société prendra la dénomination de «Square Assurances», société à responsabilité limitée.
La société pourra également exercer ses activités sous l’enseigne commerciale «Agence d’assurances Raymond DA-

MIT».

Art. 4. Le siège social est établi à Béreldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l’assemblée générale des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, à savoir, Monsieur Raymond DAMIT, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille

quatorze.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond DAMIT, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7240 Béreldange, 9, rue de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. DAMIT, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25185. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014084099/97.
(140099575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Sustainable, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.053.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of May,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Sustainable, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154053 and having a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) (the Company). The Company was incorporated pur-
suant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  June  29,  2010,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 1475 of July 19, 2010.

THERE APPEARED:

SUSI Partners AG, a public limited liability company incorporated and existing under the law of Switzerland, having its

registered office at Feldeggstrasse 12, CH-8008 Zürich, Switzerland and registered with the Register of Companies of
Zurich (Handelsregister des Kantons Zürich) under number CH-020.3.034.153-7

(the Sole Shareholder),
represented by Emilie De Jonge, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution:

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and to amend article 2.1. of the Company’s articles of incorporation which shall
henceforth read as follows:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Schuttrange by a resolution of the board of
managers of the Company.”.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit mai,
par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est tenue

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Sustainable une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154053, et ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1475 du 19 juillet 2010.

A COMPARU:

SUSI Partners AG, une société anonyme constituée en vertu des lois Suisses, ayant son siège social à Feldeggstrasse

12, CH-8008 Zürich, Suisse et enregistrée au Registre des Sociétés de Zurich (Handelsregister des Kantons Zürich) sous
le numéro CH-020.3.034.153-7

(l’Associé Unique),
représentée par Emilie De Jonge, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, selon un mandat sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec cet acte auprès des autorités en charge
de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social à 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg et de modifier l’article 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: E. DE JONGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26480. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086494/83.
(140102320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Focus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 13 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014083722/10.
(140098669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

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U X E M B O U R G

CTR 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 141.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083632/9.
(140099640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Decima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.765.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083637/9.
(140098600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

L.G.S., Luxembourg Global Share a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg F 10.002.

STATUTS

- Monsieur Aziz, DOUAH, 20 rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
- Madame Géraldine, Keil, 20 rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
- Monsieur Arthur, Keil, 20 rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
Déclarent constituer entre eux une association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif.

1. Dénomination sociale, durée, siège et objet social

Art. 1 

er

 .  L'a.s.b.l. porte la dénomination "LUXEMBOURG GLOBAL SHARE" en abrégé L.G.S.

Art. 2. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de L'association est établi à L-1617 LUXEMBOURG, 39, rue de Gasperich
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Commune de LUXEMBOURG par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Art. 4. L'association a pour objet:
- de promouvoir toutes les technologies avancées en vue de venir en aide aux plus démunis où qu'ils soient et d'où

qu'ils viennent,

- de leur favoriser l'accès à la connaissance, à la formation, aux biens et aux services,
- d'améliorer par ce biais, leurs qualité et conditions de vie,
- de favoriser leur autonomie dans tous les domaines de la vie courante, tels qu'entre autres, la santé ou l'éducation.
L'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE à la volonté d'habiliter les citoyens, institutions publiques et entreprises à

élaborer une société fondée sur le partage, le collaboratif et l'ouverture.

Les activités de l'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE consistent en la construction communautaire , la production

de connaissances et l'incubation de projets autour des thèmes des communautés et de l'économie collaborative , tout en
offrant un soutien aux personnes et organismes.

L'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE à pour objectif de devenir un acteur et chef de file nationale dans le domaine

de l'économie collaborative et caisse de résonnance pour les valeurs de partage. L'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL
SHARE réalise ces buts de toutes manières, en collaboration avec ses membres. Elle peut faire tous actes quelconques
se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à ses buts ou pouvant en amener le développement
ou en faciliter la réalisation. Elle peut ainsi, et sans que cette liste ne soit exhaustive, acquérir, mettre en location tous
les biens meubles et immeubles utiles et mettre en oeuvre tous les moyens humains, techniques et financiers nécessaires.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à des activités similaires à ses buts. Elle établit des liaisons
adéquates avec d'autres associations et fondations. Le Conseil d'Administration a qualité pour interpréter la nature et
l'étendue des buts de l'association.

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U X E M B O U R G

L'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE étend son action à l'ensemble de la planète et peut agir aux niveaux pro-

vincial, régional, communautaire, fédéral, européen et international.

Elle est ainsi habilitée par ses membres à défendre leurs intérêts dans tout litige mettant en jeu les buts de a.s.b.l. aux

niveaux provincial, régional, communautaire, fédéral, européen et international.

§ 2. Composition de l'a.s.b.l., Admission, Démission

Art. 5. L'a.s.b.l. est composée des membres suivants:
1. Les membres adhérents: personnes physiques ou morales qui, par leur adhésion, témoignent leur intérêt à l'a.s.b.l.

et lui apportent leur appui, notamment financier. Ils sont élus par l'Assemblée Générale.

2. Les membres effectifs: personnes physiques ou morales qui constituent la cheville ouvrière de la fondation en la

soutenant par leur travail effectif au sein de l'a.s.b.l., L'admission en tant que membre effectif fait l'objet d'une décision du
Conseil d'Administration.

De plus, certaines personnes physiques ou morales ou personnalités, peuvent être faites «membres d'honneur» par

l'Assemblée Générale qui leur confère ce titre en considération de leur haute compétence ou en reconnaissance des
services éminents qu'ils ont rendus à l'a.s.b.l.

Les membres adhérents de l'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE sont élus par l'Assemblée Générale parmi les

personnes qui concourent par leur engagement à la réalisation des objectifs de l'a.s.b.l.. Cette élection se vote à la majorité
des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les membres adhérents peuvent devenir membres effectifs, comme peut devenir membre effectif de l'a.s.b.l. toute

personne physique ou morale ayant présenté une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Administration qui procède à
l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil
d'Administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée.

Tout  candidat  dont  la  demande  d'admission  est  rejetée  par  le  Conseil  d'Administration  peut  faire  appel  de  cette

décision devant l'Assemblée Générale.

Art. 6. La qualité de membre effectif est acquise pour une durée provisoire d'un an avant de devenir définitive pour

une durée de quatre ans supplémentaire à la suite d'un vote de l'Assemblée Générale à la fin de la première année passée
au sein de l'a.s.b.l..

Art. 7. Les membres perdent leur qualité de membre par exclusion, par démission ou s'ils ne remplissent plus les

conditions prévues dans les présents statuts.

Tout membre peut quitter l'a.s.b.l. en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Administration.

Cette démission est entérinée à la fin de l'exercice social en cours.

Tout membre peut être exclu par le Conseil d'Administration
- en cas d'infraction aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'a.s.b.l., constatés par le Conseil d'Administration.
Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible. L'Assemblée Générale décide souverainement

en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 8. En acceptant leur nomination, les membres de l'a.s.b.l. s'engagent à agir dans l'intérêt général de l'a.s.b.l. et à

respecter et promouvoir les buts de l'a.s.b.l.; ils marquent leur adhésion au règlement intérieur et acceptent de respecter
les dispositions statutaires.

Art. 9. L'Assemblée Générale arrête annuellement la liste des membres de l'a.s.b.l. et tient cette liste à la disposition

de ses membres et des tiers qui le demandent à juste titre.

Art. 10. L'a.s.b.l. attend de ses membres:
- qu'ils défendent à long terme les intérêts des plus démunis,
- qu'ils prônent le pragmatisme dans leurs discours et les solutions proposées,
- qu'ils pratiquent la tolérance en s'opposant à tout préjugé, embrigadement, dogmatisme ou fanatisme,
- que leurs actions au sein de l'a.s.b.l. ne se réclament d'aucune obédience politique, idéologique ou religieuse,
- que leur comportement tant au sein de l'a.s.b.l qu'à l'extérieur de celle-ci démontre des valeurs humaines, sociales

et confraternelles dans un respect mutuel d'autrui,

- qu'ils observent par défaut un devoir de réserve et une certaine confidentialité quant aux activités et aux projets

menés par l'a.s.b.l..

§ 2. Cotisations

Art. 1. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle qui ne pourra être supérieure à cent euros (100,- €). Cette

cotisation est fixée chaque année par l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

§ 4. Conseil d'Administration

Art. 11. Composition. Le Conseil d'Administration se compose de trois administrateurs au moins dont un Président.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale et sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable.

Art. 12. Election. Chaque membre de l'Assemblée Générale peut proposer au suffrage secret des noms des candidats,

en nombre égal, au minimum, au nombre de mandats à pourvoir.

Le président de l'Assemblée Générale dresse la liste des personnes qui ont obtenu le plus de voix et qui acceptent

d'être candidates. Cette liste doit comporter un nombre de noms au moins égal au nombre de mandats à pourvoir plus
deux. Le cas échéant, pour compléter la liste, le président consulte à nouveau les membres selon la procédure définie ci-
dessus.

L'Assemblée Générale élit les administrateurs, au suffrage secret et pour chacun des mandats vacants parmi les per-

sonnes reprises sur cette liste de candidats. L'élection peut se dérouler en deux tours maximum. Le deuxième et dernier
tour se fait entre les candidats qui ont obtenu plus de 15% des voix au premier tour; in fine, les candidats en ordre utile
(ayant récoltés le plus de votes) pour les postes à pourvoir seront élus.

Le mandat des administrateurs arrive à échéance en fin d'année civile mais peut prendre fin avant son terme en cas de

démission, révocation ou décès. Dans ce cas, le nouvel administrateur remplaçant est nommé par cooptation par les
autres pour terminer ce mandat.

Art. 13. Fonctionnement. Le Conseil d'Administration se réunit aux lieux et dates qu'il détermine. Chaque membre

du Conseil d'Administration peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du comité. Aucun membre ne
peut être porteur de plus d'une procuration. Le membre du Conseil absent à trois réunions d'un exercice sans avoir
donné mandat pour y être représenté, est considéré comme démissionnaire.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et un secrétaire général. Leur mandat a la même

durée que leur mandat de membre du comité, soit quatre ans. Sauf disposition contraire des statuts, le Conseil statue à
la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil sont convoquées et présidées par le Président. En l'absence du Président, le Conseil est présidé

par un autre administrateur, élu par ses pairs à la majorité simple. Le Conseil ne peut statuer que si au moins deux
administrateurs élus sont présents. En cas de vote, les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des votes
exprimés. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 14. Les compétences du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans le cadre

des orientations et objectifs définis par l'Assemblée Générale. Il met en oeuvre les décisions prises par celle-ci. Il dispose
de tous les pouvoirs de gestion et d'administration qui ne sont pas conférés à l'Assemblée Générale par la loi ou les
présents statuts. Il dispose notamment du pouvoir d'arrêter les budgets et les comptes, c'est-à-dire d'établir les comptes
et de fixer les budgets. Il représente l'a.s.b.l. dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, confier des missions à des tiers, membres ou non. Dans le

cadre de ces missions, le Conseil d'Administration peut notamment

- déléguer des pouvoirs de gestion,
- conférer des mandats particuliers de représentation dans des actes juridiques,
- pour certains domaines d'activité, confier la préparation et le suivi de décisions dont le Conseil à la charge.
Dans tous ces cas, le contenu et la durée des missions seront précisés par le Conseil d'Administration et communiqués

aux membres effectifs.

L'a.s.b.l.  est  valablement  représentée  dans  tous  les  actes,  y  compris  en  justice  par  le  Président  seul  ou  par  deux

administrateurs agissant conjointement. Ils ne devront pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable et d'une
procuration  du  Conseil  d'Administration.  Les  restrictions  apportées  à  leur  pouvoir  de  représentation  générale  sont
inopposables aux tiers sauf en cas de fraude.

§ 5. Assemblée générale

Art. 15. Composition. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres, adhérents et effectifs, ainsi que du

Conseil d'Administration. Chaque membre de l'Assemblée Générale peut proposer des noms de candidats au titre de
membre ainsi que des postulants au mandat d'administrateur.

Art. 16. Attributions de l'AG. L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'a.s.b.l. et est investie de tous les

pouvoirs permettant de réaliser l'objet de l'a.s.b.l.. Conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif et aux présents statuts, une délibération de l'Assemblée Générale est requise pour entériner
les décisions telles que:

- les modifications statutaires
- les nominations et révocations des administrateurs et des commissaires, le cas échéant
- la fixation des émoluments des commissaires
- le montant de la cotisation demandée aux membres
- l'approbation des comptes et budgets ainsi que la quittance de gestion aux commissaires et administrateurs

106668

L

U X E M B O U R G

- l'élection et l'exclusion des membres adhérents
- la dissolution de la fondation ou sa transformation en société à finalité sociale
- tous les autres cas où les statuts ou la loi l'exigent
Pour lui permettre d'assurer les missions qui lui sont confiées par les présents statuts, l'Assemblée Générale se réunit

au minimum une fois par an.

Art. 17. Présidence de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale élit un président parmi les membres qui ne siègent

pas au titre de leur fonction (Conseil d'Administration). Le mandat du président prend fin lorsqu'il perd sa qualité de
membre. Ce mandat est de deux ans renouvelable. En l'absence du président, sous l'égide du Conseil d'Administration,
l'Assemblée Générale élit parmi les membres qui ne siègent pas au titre de leur fonction, un président "ad hoc". Le
président choisit le secrétaire de l'Assemblée Générale parmi les membres.

Outre la présidence des réunions de l'Assemblée Générale, le président organise le suivi des travaux de celle-ci et

veille à ce qu'elle exerce les compétences qui lui sont attribuées. A cet effet, il transmet au président du Conseil d'Ad-
ministration les points de l'ordre du jour qui découlent du suivi des travaux de l'Assemblée Générale ou de l'exercice
par celle-ci de ses compétences.

Art. 18. Convocation de l'Assemblée Générale. L'AG se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Adminis-

tration. En cas d'empêchement de celui-ci, un autre administrateur ou un des membres fondateurs peut le suppléer dans
cette tâche. La convocation peut se faire par tout moyen de communication adapté (courrier normal ou recommandé,
courriel, télécopie, voir même téléphone) vu les circonstances, au moins trois semaines (15 jours ouvrés) avant la date
de tenue de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale sera convoquée lorsqu'un cinquième au moins des membres effectifs en fait la demande.
La convocation énonce l'ordre du jour de la réunion, tel qu'il est fixé par le Conseil d'Administration ou par le quorum

des membres de l'AG qui l'a convoquée.

Tout membre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre. Cependant nul ne peut faire

usage de plus de deux procurations.

Art. 19. Délibérations de l'Assemblée Générale. A l'Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont voix délibé-

rative; les autres membres ont voix consultative.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les membres effectifs

présents ou représentés, à l'exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts. En cas d'égalité des votes, la voix
du président de l'Assemblée est prépondérante.

Certaines résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée Gé-

nérale réunisse au moins les trois-quarts des membres effectifs, qu'ils soient présents ou représentés et dans ce cas, les
décisions seront prises à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement sur les modifications aux statuts que si les modifications sont

explicitement indiquées dans la convocation et si l'Assemblée réunit au moins les trois-quarts des membres effectifs, qu'ils
soient présents ou représentés. Toute décision relative à ces matières ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux
tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le

secrétaire de l'Assemblée Générale et communiqués à tous les membres.

Art. 20. Règlement d'ordre intérieur. L'Assemblée Générale établit son règlement d'ordre intérieur. Celui-ci précise

notamment:

- les principes généraux des procédures d'élection,
- la procédure d'élection du président de l'Assemblée Générale,
- la procédure d'élection des administrateurs,
- la structure générale et les modalités de présentation du rapport annuel de gestion,
- les exceptions à prévoir en matière de communication des décisions aux tiers,

§ 6. Budget et Comptes, Surveillance

Art. 21. Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de recettes et de

dépenses de l'exercice écoulé de même que le bilan établi à la fin de l'exercice écoulé. L'exercice social coïncide avec
l'année  civile.  Le  Conseil  d'Administration  soumet  à  l'approbation  de  l'Assemblée  Générale  également  le  budget  de
l'exercice en cours.

Art. 22. Le trésorier tient la comptabilité de l'a.s.b.l..
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre.

Le Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé,
ainsi que le budget pour l'exercice suivant. L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le
Conseil d'Administration.

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Art. 23. La vérification de la comptabilité et des comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l'année sociale peut

être demandée chaque année par l'assemblée générale pour la durée de l'exercice. Dans ce cas, l'assemblée générale
désigne un commissaire aux comptes qui ne fait pas partie du Conseil d'Administration de l'a.s.b.l..

§ 7. Affiliation

Art. 24. l'a.s.b.l. peut devenir membre d'une autre a.s.b.l. visant des buts analogues. L'adhésion, comme respectivement

la démission en groupe, est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

§ 8. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 25. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l'a.s.b.l. ont lieu d'après les règles établis par l'article

8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Art. 26. l'a.s.b.l. pourra être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'a.s.b.l. sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs
liquidateurs  chargés  de  la  liquidation  des  biens  de  la  fondation.  Le  patrimoine  social  de  l'a.s.b.l.,  après  liquidation  et
paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs associations oeuvrant dans un domaine similaire. L'affectation des
biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

§ 9. Dispositions diverses

Art. 28. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21  avril  1928  sur  les  associations  et  fondations  sans  but  lucratif  et  aux  règlements  d'ordre  intérieur  à  élaborer  par
l'assemblée générale.

§ 10. Dispositions transitoires

Le premier exercice social de l'a.s.b.l. commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2014.
A la constitution de l'a.s.b.l. LUXEMBOURG GLOBAL SHARE, tous les membres fondateurs constituent la première

Assemblée Générale au cours de laquelle sont nommés les premiers administrateurs.

Monsieur Aziz DOUAH est nommé Président de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration attribue la qualité de membres effectifs à tous les membres fondateurs. Madame Géraldine

KEIL est élue Président du Conseil d'Administration.

Tous les membres fondateurs sont nommés administrateurs:
- Monsieur Aziz DOUAH, né le 28 octobre 1971 à Casablanca (Maroc).
- Monsieur Géraldine KEIL, née le 13 août 1966 à Reims (France).
- Monsieur Arthur KEIL, né le 30 novembre 1994 à Metz (France).

Fait à Luxembourg le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086653/234.
(140102553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Stuff4kids By Loulou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 15, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 187.846.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Anne HOULLARD, styliste, née à Luxembourg le 13 novembre 1946, demeurant à L-8379 Kleinbettingen,

21, rue du Château d’Eau.

2.- Madame Loulou FERREIRA, styliste, née à Luxembourg le 2 décembre 1975, demeurant à L-8508 Redange-sur-

Attert, 15, rue d’Ospern.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "STUFF4KIDS BY

LOULOU s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

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U X E M B O U R G

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la création, la production et la vente de vêtements et d’accessoires pour enfants.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences. A cet effet, la société aura également pour objet la conclusion de
toute convention relative à l’acquisition, l’usage, la concession ou la sous-délégation de l’usage de droits de propriété
intellectuelle.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association
ou autres avec d'autres entreprises, associations ou sociétés.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Anne HOULLARD , préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Loulou FERREIRA, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Anne HOULLARD, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Loulou FERREIRA, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de

la gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-8508 Redange-sur-Attert, 15, rue d’Ospern.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HOULLARD, FERREIRA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2014. Relation: CAP/2014/2139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086554/150.
(140101745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

MVS, Männer Vum Séi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9678 Nothum, 33, Um Knupp.

R.C.S. Luxembourg F 10.000.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendvierzehn, den 14. Juni
Zwischen den Unterzeichnenden,
1) Herr Carlo KEISER, Staatsbeamter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 33, Um Knupp;
2) Herr Philippe TRINIANE, Staatsbeamter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 3, An der Driicht;
3) Herr Jeroen CLAES, Angestellter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass;
4) Herr José PLETSCHETTE, Staatsbeamter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 13, Duerfstrooss;
5 Herr David BADOIS, Staatsbeamter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 14A, Um Knupp;
6) Herr Romain BIESEN, Angestellter, wohnhaft in L-9678 Nothum, 14, Duerfstrooss;
7) Herr Dominique NICKELS, Arbeiter, wohnhaft in L-9662 Kaundorf, 3, Am Enneschtduerf;
8) Herr Tom GLOD, Staatsbeamter, wohnhaft in L-9662 Kaundorf, 24, Am Ieweschtduerf;
9) Herr Fernand GIRA, Angestellter, wohnhaft in L-9662 Kaundorf, 20, Am leweschtduerf;
alle im Besitz der luxemburgischen Nationalität, ausser Jeroen CLAES, welcher die belgische Nationalität besitzt,
die als Gründer auftreten, und allen, die in der Folge Mitglieder werden, wurde ein gemeinnütziger Verein gegründet

gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck. Sie
haben dazu folgende Satzung beschlossen:

Kapitel I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform. Der Verein trägt den Namen "Männer vum Séi", kurz "MVS".

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Nothum.
Die Anschriftsadresse wird durch den Vorstand festgelegt.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck der gesellschaft

Art. 4. Zweck. Der Verein ist politisch und religiös neutral und verfolgt folgende Ziele:
- die Pflege der Kameradschaft.
- das Organisieren und Durchfuhren von gesellschaftlichen und kulturellen Veranstaltungen und Unternehmungen.

Kapitel III. Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Jede physische Person männlichen Geschlechts welche das Mindestalter von 25

Jahren erreicht hat, kann die Mitgliedschaft erwerben. Über die Annahme entscheidet der gewählte Vorstand. Die Zahl
der Mitglieder ist unbegrenzt.

Art. 6. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt:
- durch Austritt, Ausschluss oder Tod,
- bei Nichtbezahlen der Mitgliedsbeiträge,
- bei Verhalten oder Handlungen welche der Vereinigung schaden.

Art. 7. Austritt und Ausschluß. Ein Vereinsaustritt ist jederzeit möglich. Beim Austritt gilt zu beachten, dass man den

Präsidenten informieren muss und man keinen Anspruch auf Ruckerstattung seiner Beiträge hat.

Der Ausschluß ist nur in den in den Statuten dafür vorgesehenen Fällen durch die Generalversammlung bei Zweidrit-

telmehrheit möglich. Das ausgeschlossene Mitglied hat keinerlei Anspruch auf das Gesellschaftsvermögen und kann die
geleisteten Beiträge nicht zurückverlangen.

Kapitel IV. Vorstand

Art. 8. Zusammensetzung und Befugnisse. Die Vorstand vertritt den Verein nach aussen und führt die laufenden Ge-

schäfte.

Der Vorstand besteht aus mindestens fünf Mitgliedern, die von der Generalversammlung gewählt und abberufen wer-

den. Der Präsident wird durch die Generalversammlung gewählt. Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen
Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer.

Die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds beträgt zwei Jahre. Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit abläuft, können wie-

dergewählt werden. Wird durch Tod oder Rucktritt die Stelle eines Vorstandsmitglieds frei, können Wahlen abgehalten
werden um deren Posten neu zu besetzen.

Bei jeder Generalversammlung ist die Hälfte des Vorstandes austretend und wiederwählbar, wobei der Präsident und

der Vizepräsident nicht gemeinsam austretend sind.

Die Rechte und Pflichten des Vorstandes sind durch Artikel 13 und 14 des Gesetzes geregelt. Er vertritt die Vereinigung

in allen geschäftlichen Angelegenheiten und verwaltet das Vermögen, dies unter Beachtung der statutarischen und ge-
setzlichen Bestimmungen.

Der Verein wird verpflichtet durch die Kollektivunterschrift des Präsidenten zusammen mit einem weiteren Mitglied

des Vorstandes.

Kapitel V. General Versammlung

Art. 9. Befugnisse. Die Art. 4, 7 und 8 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a. Wahl bzw. Abwahl des Vorstandes sowie der Rechnungsrevisoren
b. Festsetzung und Änderung der Statuten
c. Abnahme der Jahresrechnung und des Revisorenberichtes
d. Entlastung des Vorstands
e. Ausschluß eines Mitglieds
f. Auflösung des Vereins
g. Festsetzung des Mitgliederbeitrages
h. Planung und Teilnahme der Veranstaltungen und Unternehmungen.

Art. 10. Einberufung.  Die  Generalversammlung  findet  jährlich,  zu  ausgewähltem  Zeitpunkt,  statt.  Zur  Generalver-

sammlung werden die Mitglieder, einen Monat im Voraus, schriftlich oder elektronisch, eingeladen. Die Einladung enthält
die Tagesordnung.

Neben der normalen Generalversammlung existiert die außerordentliche Generalversammlung, welche vom Präsi-

denten, zu besonderen Zwecken, einberufen werden kann.

Art. 11. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten und in dessen Abwesenheit durch den

Vizepräsidenten.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Beschlußfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme; die Beschlußfassung

erfolgt mit einfachem Mehr. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt.

Über Satzungsänderungen beschliesst die Generalversammlung nur dann rechtsgültig, wenn zwei Drittel der Mitglieder

in der Versammlung zugegen sind. Ohne zwei Drittel Stimmenmehrheit dürfen Änderungen nicht vorgenommen werden.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, das am Gründungsdatum beginnt.

Art. 14. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus Spenden,

aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen und aus Besuchereinnahmen zusammen. Der Jahresbeitrag wird jähr-
lich durch die Generalversammlung festgelegt und darf 50.-Euro je Mitglied nicht übersteigen.

Kapitel VII. Auflösung

Art. 15. Auflösung. Die Auflösung der Vereinigung wird durch Art. 18-25 des Gesetzes geregelt. Im Falle von freiwilliger

oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Vermögen für einen guten Zweck verwendet, oder
es fällt einem Verein mit einer ähnlichen Zielsetzung zu.

Kapitel VIII. Verschiedenes

Art. 16. Verschiedenes.  Alles,  was  nicht  ausdrücklich  in  der  vorliegenden  Satzung  vorgesehen  ist,  wird  durch  das

modifizierte Gesetz vom 21. April 1928 über gemeinnützige Vereine geregelt.

Doppelt angefertigt in Nothum, Datum wie vorbenannt.

Unterschriften.

Référence de publication: 2014086654/98.
(140102031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

ALR International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.409.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 juin 2014 que:
- M. Michel-Jospeh OSTERTAG a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’Administration, avec effet

immédiat, mais maintient sa fonction d’Administrateur de catégorie A.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
- M. Antonio Luís ROQUETTE RICCIARDI, né le 06/04/1919 à Lisbonne (Portugal), demeurant au 71, rua Ricardo do

Espirito Santo Silva, P-2750-829 CASCAIS, Portugal, a été nommé aux fonctions d’Administrateur de catégorie A et
Président du Conseil d’Administration, avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
- M. José Maria ESPIRITO SANTO SILVA RICCIARDI, né le 27/10/1954 à Lisbonne (Portugal), demeurant à Av. da

República, 579, Gandarinha, P-2750-475 CASCAIS, Portugal, a été nommé à la fonction d’Administrateur de catégorie A,
avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
- M. António Filomena ESPIRITO SANTO SILVA RICCIARDI, né le 24/08/1950 à Lisbonne (Portugal), demeurant à

Praça Capitão Mousinho de Albuquerque, 4, P-2750-442 CASCAIS, Portugal, a été nommé à la fonction d’Administrateur
de catégorie A, avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
- Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d’Administrateur de catégorie
B de la Société en remplacement de Mme Annie SWETENHAM, démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014086717/29.
(140102639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

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U X E M B O U R G

DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: EUR 768.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.532.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, having a share capital of four million eight hundred
sixty thousand Euros (EUR 4,860,000.-) and registered with the Register of Trade and Companies’ of Luxembourg under
number B168.670,

represented by Gilles Dusemon, avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12

May 2014 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder and holding all the seven hundred sixty-eight thousand five hundred (768,500) shares in

issue in BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Register of Trade and
Companies’ of Luxembourg under number B 172.532, incorporated on 25 October 2012 by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number. C-2748 on 13 No-
vember 2012. The articles of association have been amended on 20 November 2012 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, number C-3094 on 28 December 2012.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Change of the corporate denomination of the Company from “BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxem-

bourg) S.à r.l.” to “DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.” and consequential amendment of the article 4 of the articles
of association of the Company.

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the corporate denomination of the Company from “BlueBay Direct Lending I Investment Green

(Luxembourg) S.à r.l.” to “DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.”.

As a consequence, it is resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“ Art. 4. The Company will have the name “DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.”.”
All the items of the agenda have been resolved upon.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l. (l’«Associé Unique»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ayant un capital social de quatre millions huit cent
soixante mille Euros (EUR 4.860.000,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B168.670,

représentée par Gilles Dusemon, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration en date du 12 mai 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

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U X E M B O U R G

étant l’Associé Unique et détenant l’ensemble des sept cent soixante-huit mille cinq cents (768.500) parts sociales

émises dans BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.532, constituée le 25 octobre 2012 par acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-2748 le 13 novembre 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés le 20 novembre 2012 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial,
numéro C-3094 le 28 décembre 2012.

La partie comparante a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
Modification de la dénomination sociale de la Société de «BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxembourg)

S.à r.l.» en «DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.» et modification en conséquence de l’article 4 des statuts de la Société.

À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «BlueBay Direct Lending I Investment Green (Lu-

xembourg) S.à r.l.» en «DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.».

En conséquence, il est décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination «DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.».»
Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. DUSEMON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2014. Relation: LAC/2014/23313. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085947/87.
(140101691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Arches Finance S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124597, constituée suivant acte notarié, en date du 27 décembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 du 25 avril 2007 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence
à Rambrouch, en date du 10 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 568 du 4
mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal CHRISTORY, ingénieur, demeurant à Meudon, France,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François DESREUMAUX, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David LEPARMENTIER, employé de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:

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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
Bureau et le notaire soussigné. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par
les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être
soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

III. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour

préalablement à l'Assemblée et décident à l'unanimité de renoncer aux formalités de convocation.

L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

indiqués ci-après.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 11 des statuts, de sorte que, en cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration

sera désormais composé de 5 membres au moins, répartis en deux classes d'administrateurs;

2) Modification de l'article 12 des statuts, de sorte que les modalités de quorum et de prises de décisions requièrent,

au cas de pluralité d'actionnaires, la présence et le vote d'administrateurs des deux classes d'administrateurs, à l'exception
de certaines décisions à prendre à la majorité simple de tous les administrateurs;

3) Modification de l'article 16 des statuts, afin de modifier la signature sociale pour tenir compte des deux classes

d'administrateurs;

4) Modification de l'article 17 des statuts, afin d'élargir les dispositions relatives aux conflits d'intérêts;
5) Modification de l'article 20 des statuts afin de tenir compte de la modification de l'article 12 des statuts.
6)  Renouvellement  du  mandat  des  administrateurs  et  répartition  des  administrateurs  entre  les  différentes  classes

d'administrateurs;

7) Nomination de nouveaux administrateurs et détermination de la classe à laquelle ils appartiennent.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts afin qu'il soit rédigé comme suit:

« Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Action-
naire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins cinq membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires
de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer quatre (4) nouveaux administrateurs en plus de l'Admi-
nistrateur Unique en place, et affecter les administrateurs aux différentes classes d'administrateurs. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité des actionnaires de la Société selon

les modalités prévues au paragraphe suivant. Les actionnaires de la Société déterminent également la classe à laquelle
appartient chaque d'administrateur, leur rémunération et la durée de leur mandat. En cas de pluralité d'administrateurs,
le Conseil d'Administration doit être composé de cinq (5) membres, répartis en deux classes d'administrateurs, trois (3)
administrateurs de Classe Majoritaire et deux (2) administrateurs de Classe Minoritaire Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant à
l'unanimité des actionnaires de la Société.

En cas de pluralité d'actionnaires, les administrateurs de Classe Majoritaire doivent être obligatoirement choisis parmi

les candidats proposés par l'Actionnaire Majoritaire et les administrateurs de Classe Minoritaire doivent être obligatoi-
rement choisis parmi les candidats proposés par le ou les Actionnaires Minoritaires. L'Actionnaire Majoritaire est défini
comme l'actionnaire ayant la majorité des droits de vote et le ou les autres actionnaires sont définis comme le ou les
Actionnaires Minoritaires.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs administrateurs de Classe Majoritaire doivent être nommés au Conseil d'Admi-

nistration  par  l'Assemblée  Générale,  l'Actionnaire  Majoritaire  devra  présenter  une  liste  de  candidats  à  l'Assemblée
Générale comprenant le nom de 5 (cinq) personnes et dans l'hypothèse où un ou plusieurs administrateurs de Classe
Minoritaire doivent être nommés au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale, le ou les Actionnaire(s) Mino-
ritaire(s) selon le cas devront présenter une liste de candidats à l'Assemblée Générale comprenant le nom de 3 (trois)

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personnes. En cas de pluralité d'Actionnaires Minoritaires, la liste présentée par les Actionnaires Minoritaires doit être
dressée de manière conjointe.

A défaut de présentation des candidats dans les conditions et délais prévus par le Conseil d'Administration, ou l'Ad-

ministrateur Unique le cas échéant, le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique, selon le cas, procèdera à la
convocation d'une nouvelle Assemblée Générale et l'Actionnaire Majoritaire, ou les Actionnaires Minoritaires, selon le
cas, devront fournir une nouvelle liste conformément aux dispositions du paragraphe précédent dans le délai imparti par
le Conseil d'Administration. A défaut de présentation des candidats dans les conditions et délai prévus, l'Assemblée
Générale, statuant à l'unanimité pourra procéder aux nominations nécessaires en l'absence des listes fournies et déter-
miner la classe du ou des administrateurs ainsi nommés.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux

comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts afin qu'il soit rédigé comme suit:

« Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale nommera, ou les autres membres du Conseil d'Administration nommeront, le cas échéant, un
président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit mentionnant l'ordre du jour de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administra-

teurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex, par copie scannée d'un écrit, ou par courriel
muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution pré-
alablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par télécopie, câble, télégramme, par télex, par copie scannée d'un écrit, ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur de la même classe que lui comme son man-
dataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur de la même classe que lui empêché

lors de la réunion du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs, dont au moins un de chaque classe, sont
physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y participent par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

incluant au minimum un administrateur de chaque classe, est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Ad-
ministration.

Sous réserve des seules décisions mentionnées au paragraphe suivant, les décisions sont prises à la majorité des voix

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration à la condition qu'au moins un adminis-
trateur de chaque classe ait voté en faveur de la résolution. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes
pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

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Par exception au principe de l'adoption des décisions incluant un vote approuvant la décision par au moins un admi-

nistrateur de chaque classe, mentionné au paragraphe ci-dessus, les décisions suivantes peuvent être prises à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés:

- l'autorisation des dépenses supérieures à EUR 10.000 (dix-mille euros) par mois, dans la limite de EUR 100.000 (cent-

mille euros) par an;

- l'accomplissement de tout acte nécessaire ou utile à l'exécution de tout contrat, engagement ou accord, dont la

signature a été préalablement autorisée par une résolution du Conseil d'Administration prise conformément aux dispo-
sitions des paragraphes précédents, ou, le cas échéant, à l'unanimité des membres présents ou représentés de tout autre
organe auquel le Conseil d'Administration aurait délégué une partie de ses pouvoirs;

- la distribution de dividendes intérimaires, conformément à l'article 20 des Statuts et la distribution de toute prime

d'émission; toute distribution ainsi décidée ne sera effective, et les dividendes et prime d'émission mis en paiement,
qu'après adoption d'une résolution prise à l'unanimité de tous les actionnaires réunis en Assemblée Générale; et

- convoquer les actionnaires en vue de la tenue d'une Assemblée Générale extraordinaire afin de ratifier et mettre en

oeuvre les décisions prises conformément aux dispositions du tiret précédent.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution circulaire doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision est la date de la dernière
signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts afin qu'il soit rédigé comme suit:

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers (i) dans le cadre de la

gestion journalière par la signature individuelle de l'administrateur à qui la gestion journalière a été confiée ou par (ii) la
signature conjointe de deux administrateurs de la Société, incluant un administrateur de Classe Majoritaire et un admi-
nistrateur de Classe Minoritaire ou (iii) la signature de l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur
unique ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts afin qu'il soit rédigé comme suit:

Art. 17. Conflit d'intérêts. Le seul fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un

intérêt personnel dans une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires,
ou qu'ils soient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés d'une telle société ou entité n'affectera, ni
n'invalidera, aucun contrat ni aucune transaction entre la Société cette société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

En outre, lorsque le Conseil d'Administration devra se prononcer sur une proposition d'investissement par la Société

dans tout bien, droit, actif, reprise de risque, et que l'un des administrateurs est un salarié de la société qui gère le véhicule
d'investissement en question, cet administrateur sera réputé avoir un conflit d'intérêts, même s'il n'a pas un intérêt
personnel et contraire à celui de la Société. En ce cas, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de
la Société de son conflit d'intérêts et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire.

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<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 20 des statuts afin qu'il soit rédigé comme suit:

" Art. 20. Affectation des Bénéfices. Le bénéfice net annuel est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation

ou à l'alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, le montant
de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. La distribution d'un dividende

représentant moins de cinq pour cent (5%) du capital social est prise sur décision de l'Assemblée Générale statuant à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre
les actionnaires détenant les Actions de Classe A et les actionnaires détenant les Actions de Classe B proportionnellement
aux apports attachés à chacune des classes d'actions dans les capitaux propres de la Société (y compris le capital social,
les primes d'émission et les Comptes de Capital Surplus). Le principe de l'existence d'une telle clef de répartition ne sera
pas remis en cause en cas d'apports ultérieurs faits à la Société.

Tant que, au cours de la vie sociale, le montant du ou des dividendes que l'Assemblée Générale, et le cas échéant le

montant du ou des dividende(s) intérimaire(s) que le Conseil d'Administration, a décidé de distribuer (pour le ou les
dividendes intérimaires, la décision du Conseil d'Administration sera suivie d'une résolution prise à l'unanimité de tous
les actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire conformément à l'article 12 (10 

ème

 paragraphe, 3 

ème

tiret) des Statuts, décidant si nécessaire de leur affectation au Compte de Capital Surplus en application des dispositions
statutaires) aux détenteurs d'Actions de Classe B n'a pas dépassé le montant total de EUR 200.000 (deux cent mille euros)
par détenteur d'Actions de Classe B:

(i) pour chaque détenteur d'Actions de Classe B, le montant du dividende ou dividende intérimaire relatif aux Actions

de Classe B détenues par lui ne pourra pas, en vertu de ces Statuts, faire l'objet d'un paiement, à hauteur d'un montant
total de EUR 200.000 (deux cent mille euros) relativement à toutes les Actions de Classe B détenues par lui (i.e. un
montant par Action de Classe B égal à EUR 200.000 (deux cent mille euros) divisé par le nombre d'actions détenues par
ce détenteur d'Actions; étant entendu que le montant du dividende ou dividende intérimaire par Action de Classe B en
cause sera différent pour chaque détenteur d'Actions de Classe B dans la mesure où chacun d'entre eux détiendrait un
nombre différent d'Actions de Classe B), immédiatement après la décision de distribution de ce dividende prise par
l'Assemblée Générale ou le cas échéant le Conseil d'Administration;

(ii) relativement à chaque détenteur d'Actions de Classe B, le montant correspondant du dividende ou du dividende

intérimaire dont il est fait référence au point (i) ci-dessus doit être automatiquement alloué au Compte de Capital Surplus
rattaché aux Actions de Classe B; et

(iii) l'ensemble des allocations faites en vertu du point (ii) ci-dessus doit être constaté par l'Assemblée Générale ou le

cas échéant le Conseil d'Administration immédiatement après l'adoption de la délibération portant sur la distribution du
dividende ou du dividende intérimaire dont il est fait référence au point (i) ci-dessus,

étant entendu que tout détenteur d'Actions de Classe B accepte irrévocablement que le montant du dividende et le

cas échéant du dividende intérimaire relatif aux Actions de Classe B dont il est détenteur, tel que déterminé au point (i)
ci-dessus, ne soit pas payé mais alloué au Compte de Capital Surplus rattaché aux Actions de Classe B de la manière
décrite aux points (i) à (iii) ci-dessus.

Dès lors que, au cours de la vie sociale, le montant du ou des dividende(s) que l'Assemblée Générale, et le cas échéant

le montant du ou des dividende(s) intérimaire(s) que le Conseil d'Administration, a décidé de distribuer aux détenteurs
d'Action de Classe B a dépassé le montant total de EUR 200.000 (deux cent mille euros) par détenteur d'Actions de
Classe B, tout dividende peut être librement payé aux détenteurs d'Actions de Classe B conformément aux Statuts et à
la Loi sur les Sociétés de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration. Sous réserve du respect des modalités prévues à
l'article 12 des Statuts, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter au remboursement du capital social, sans pour autant le réduire, des

bénéfices et réserves distribuables."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels et de les affecter aux classes suivantes:
- Monsieur Laurent Cézard, né le 13 mars 1969 à Suresnes (France), Head of Business Development, ayant son adresse

personnelle 178, rue de Courcelles, F-75017 Paris (France), administrateur de Classe Minoritaire (proposé par l'Action-
naire Minoritaire);

- Monsieur Marc Augier (proposé par l'Actionnaire Majoritaire) né le 23 mars 1970 à Marseille (France), employé de

banque, ayant son adresse professionnelle au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, administrateur de Classe
Majoritaire (proposé par l'Actionnaire Majoritaire);

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- Monsieur Yves Cacclin (proposé par l'Actionnaire Majoritaire), né le 17 septembre 1969 à Villerupt (France), employé

de banque, ayant son adresse professionnelle au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, administrateur de Classe
Majoritaire (proposé par l'Actionnaire Majoritaire).

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle se tenant en 2019.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer les deux administrateurs supplémentaires suivant:
- Monsieur François DESREUMAUX, né le 27 juillet 1980 à Lomme (France) ayant son adresse professionnelle au 11

avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, administrateur de Classe Majoritaire (proposé par l'Actionnaire Majoritaire);

- Monsieur Pascal CHRISTORY, né le 15 août 1974 à Versailles (France) ayant son adresse personnelle 27 bis route

des Gardes, F-92190 Meudon (France), administrateur de Classe Minoritaire (proposé par l'Actionnaire Minoritaire).

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle se tenant 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux actionnaires présents ou détenteurs de procuration, qui sont connus par le notaire par

leur nom, prénom, état civil et résidence, ces actionnaires ou détenteurs de procuration ont signé ensemble avec le
notaire soussigné l'original du présent acte.

Signé: P. CHRISTORY, F. DESREUMAUX, D. LEPARMENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088207/268.
(140105010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

ARE Deichtor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.200.001,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.238.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of May.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "ARE Deichtor S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163.238 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary Me
Joseph Elvinger dated 26 August 2011, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 27 October 2011 (number 2613, page 125378) (the "Mémorial C").
The Articles have been amended for the last time on 9 January 2013, and published in the Mémorial C dated 27 March
2013 (number 746, page 35783).

The meeting is presided by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg
The  chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs  Solange  Wolter,  private  employee,

residing professionally in Luxembourg.

I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that all the 27,000,001 Shares, representing the entire share capital, are repre-

sented at this meeting, The Shareholders declare having waived the convening formalities and requirements and being
sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-)

so as to bring it from its current amount of twenty-seven million one Euro (EUR 27,000,001.-) to twenty-six million two
hundred thousand one Euro (EUR 26,200,001.-) by the cancellation of eight hundred thousand (800,000) shares each

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having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) and with reimbursement of the cancelled shares at their nominal value to
the following shareholders in the following proportion:

- two hundred eighty-one thousand two hundred ninety-five (281,295) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate

II Soparfi S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCS") under number B
152.571;

- one hundred thirty-four thousand seven hundred and five (134,705) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate

Company II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.694;

- one hundred and ninety-two thousand (192,000) shares to be reimbursed to Germina Finance S.L., a Spanish limited

liability company, with registered office at Finca La Gramanosa, Cami de Collblanc, E-8793 Avinyonet del Penedés and
having the registration number B-62534557; and

- one hundred and ninety-two thousand (192,000) shares to be reimbursed to Ventos S.A., a Luxembourg société

anonyme, with registered office at 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, and registered with the RCS under number B
49.346.

2. Waiver by Alpina Real Estate GP, a Luxembourg société anonyme, with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.463, of the cancellation of its sole share held in the share
capital of the Company and the related reimbursement of its sole share at its nominal value of one Euro (EUR 1,-).

3. Amendment of article 5.1 of the Articles (Share Capital) to reflect the above - mentioned capital decrease.
4. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand

Euro (EUR 800,000.-) so as to bring it from its current amount of twenty-seven million one Euro (EUR 27,000,001.-) to
twenty-six million two hundred thousand one Euro (EUR 26,200,001.-) by the cancellation of eight hundred thousand
(800,000) shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) (together the "Cancelled Shares").

The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to the following shareholders in

the following proportion:

- two hundred eighty-one thousand two hundred ninety-five (281,295) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate

II Soparfi S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCS") under number B
152.571;

- one hundred thirty-four thousand seven hundred and five (134,705) shares to be reimbursed to Alpina Real Estate

Company II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.694;

- one hundred and ninety-two thousand (192,000) shares to be reimbursed to Germina Finance S.L., a Spanish limited

liability company, with registered office at Finca La Gramanosa, Cami de Collblanc, E-8793 Avinyonet del Penedés and
having the registration number B-62534557; and

- one hundred and ninety-two thousand (192,000) shares to be reimbursed to Ventos S.A., a Luxembourg société

anonyme, with registered office at 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, and registered with the RCS under number B
49.346.

The Shareholders acknowledge the waiver by Alpina Real Estate GP, a Luxembourg société anonyme, with registered

office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, and registered with the RCS under number B 150.463, of the cancellation
of its sole share held in the share capital of the Company and the related reimbursement of its sole share at its nominal
value of one Euro (EUR 1,-).

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles (Share Capital)

in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty-six million two hundred thousand one Euro (EUR 26,200,001.-) represented

by twenty-six million two hundred thousand one (26,200,001) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder."

[…]"

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-.

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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemble générale extraordinaire des associés (les «Associés»), de «ARE Deichtor S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 163.238 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger
en  date  du  26  août  2011  et  dont  les  statuts  (les  «Statuts»)  ont  été  publiés  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations en date du 27 octobre 2011 (numéro 2613, page 125378) (le «Mémorial C»). Les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 9 janvier 2013, et publiés au Mémorial C le 27 mars 2013 (numéro 746, page 35783).

L’assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

I. Les noms des Associées représentés à l’assemblée, les procurations des Associés représentés et les nombres de

leurs parts sociales figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence et ces procurations, sont signées «ne
varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, et resteront attachées au présent acte
pour être soumises aux autorités de l’enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les 27.000.001 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à cette assemblée, Les Associés déclarent avoir renoncé aux formalités et exigences de convocation
et être suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemblée à l’avance. L’assemblée est donc régulièrement constituée
et peut validement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de huit cent mille Euro (EUR 800,000,-) afin de le porter de

son montant actuel de vingt-sept millions un Euro (EUR 27,000,001,-) à vingt-six millions deux cent mille un Euro (EUR
26,200,001,-) par l’annulation de huit cent mille (800,000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1.-) et avec remboursement des parts sociales annulées à leur valeur nominale aux associés suivants et dans les
proportions suivantes:

- deux cent quatre-vingt-un mille deux cent quatre-vingt-quinze (281,295) parts sociales remboursées à Alpina Real

Estate  II  Soparfi  S.à  r.l,  une  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise  ayant  son  siège  social  situé  au  13,  rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 152.571;

- cent trente-quatre mille sept cent cinq (134,705) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate Company II SCA,

une société en commandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.694;

- cent quatre-vingt-douze mille (192,000) parts sociales remboursées à Germina Finance S.L., une société à responsa-

bilité limitée espagnole ayant son siège social situé au Finca La Gramanosa, Cami de Collblanc, E-8793 Avinyonet del
Penedés et ayant le numéro d’enregistrement B-62534557; et

- cent quatre-vingt-douze mille (192,000) parts sociales remboursées à Ventos S.A., une société anonyme luxembour-

geoise ayant son siège social situé au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 49.346.

2. Renonciation par Alpina Real Estate GP, une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.463, à l’annulation de son
unique part sociale dans le capital social de la Société et au remboursement lié de son unique part sociale à une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1.-).

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts (Capital Social) afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont étés adoptées à l’unanimité:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d`un montant de huit cent mille Euro (EUR 800,000,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt-sept millions un Euro (EUR 27,000,001,-) à vingt-six millions deux cent
mille un Euro (EUR 26,200,001,-) par l’annulation de huit cent mille (800,000) parts sociales chacune d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) (les «Parts Sociales Annulées»).

Les Parts Sociales Annulées seront remboursées aux associés suivants à leur valeur nominale dans les proportions

suivantes:

- deux cent quatre-vingt-un mille deux cent quatre-vingt-quinze (281,295) parts sociales remboursées à Alpina Real

Estate  II  Soparfi  S.à  r.l,  une  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise  ayant  son  siège  social  situé  au  13,  rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 152.571;

- cent trente-quatre mille sept cent cinq (134,705) parts sociales remboursées à Alpina Real Estate Company II SCA,

une société en commandite par actions luxembourgeoise ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.694;

- cent quatre-vingt-douze mille (192,000) parts sociales remboursées à Germina Finance S.L., une société à responsa-

bilité limitée espagnole ayant son siège social situé au Finca La Gramanosa, Cami de Collblanc, E-8793 Avinyonet del
Penedés et ayant le numéro d’enregistrement B-62534557; et

- cent quatre-vingt-douze mille (192,000) parts sociales remboursées à Ventos S.A., une société anonyme luxembour-

geoise ayant son siège social situé au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 49.346.

Les Associés prennent acte de la renonciation par Alpina Real Estate GP, une société anonyme luxembourgeoise ayant

son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 150.463,
à l’annulation de son unique part sociale dans le capital social de la Société et au remboursement lié de son unique part
sociale à une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associes décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société

(Capital Social) afin de refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. Capital Social.

5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-six millions deux cent mille un Euro (EUR 26,200,001.-) représenté par

vingt-six millions deux cent mille une (26,200,001) parts sociales (les «Parts Sociales») d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après par les «Associés» et chacun un «Associé».

[…]"

<i>Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 2.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26485. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088234/190.

(140105211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

106685

L

U X E M B O U R G

Vivas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 187.950.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mehrzad Khoï, gestionnaire d'actifs, né à Shemiran (Iran), le 23 septembre 1970 et domicilié au 15a rue

Caroline, CH-1003 Lausanne (Suisse),

ici représenté par Anthony Braesch, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Lausanne le 18 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions de la société

anonyme sous la dénomination de "VIVAS INVEST S.A." qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société

aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la société (l'Assemblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts. Il
peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social de la société par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative ou au porteur. La Société peut accorder tous crédits, y compris
le produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

106686

L

U X E M B O U R G

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions
imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard. Toute cession faite en violation de ce qui précède est inop-
posable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de décès d'un
actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration. La société ne reconnaît qu'un seul proprié-
taire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre
l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-
à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un
créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de
l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes  de  réserve  ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux
actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2014. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 310 actions ont été souscrites par Monsieur Mehrzad Khoï, prénommé.
Ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000 EUR).

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1):
- Monsieur Mehrzad Khoï, gestionnaire d'actifs, né à Shemiran (Iran), le 23 septembre 1970 et domicilié au 15a rue

Caroline, CH-1003 Lausanne (Suisse), est nommé administrateur unique de la société; et

- la société Lux-Audit S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 25797, établie

et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes de
la Société.

2) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2018.

3) Le siège social de la société est fixé au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27588. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088856/205.
(140104503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Focus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 13 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014083723/10.
(140098693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Dginvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 148, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083655/9.
(140099292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Dr. Schoos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 13, Biirkelterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083656/9.
(140099338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

HornCreek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 187.933.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the eleventh day of the month of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

1.- Mr Jan Flemming Bech ANDERSEN, company director, born in Gentofte (Denmark), on 08 August 1968, residing

at Formley Manor, Golf Club Road, Weybridge, KT130NN (United Kingdom),

here represented by:
Mrs Alessia ARCARI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given to her, on 06 May 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

2.- Mr Kim Erik Georg ROSENKILDE, company director, born in Roskilde (Denmark), on 06 December 1965, residing

at 15, Paradise Island, Singapore, 098482 Singapore,

here represented by
Mrs Alessia ARCARI, prenamed, pursuant to a proxy under private seal given to her, on 06 May 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing persons, acting in the above stated capacities, have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed parties hereby form
among themselves as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed

by the law of 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Art. 2. Object. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management,
control and development of those participations.

Other purposes for which the company is formed are the purchase, sale, rent, promotion, ownership, management

and administration of real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate or moveable properties, it may as well take all measures to safeguard its rights and carry out any operations
intended to favour and facilitate directly or indirectly the implementation or development of its purpose.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name. The name of the Company is "HornCreek S.à r.l.”, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the single partner

or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at EIGHT HUNDRED THOUSAND EURO (800'000.- EUR) divided into

eight hundred thousand (800'000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Manager(s). The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders

or non-Shareholders.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.

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U X E M B O U R G

The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the manager(s). The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of adminis-

tration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that
it falls within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to represent
the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the manager(s). The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by single signature of the sole

manager or in case of several managers by the joint signatures of two managers or by the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limit of such power. Each of the Managers
is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mrs Alessia ARCARI, prenamed, acting in their here above mentioned capacity, declared

to subscribe and pay up in cash the issued shares as follows:

Associates

Subscribed

capital

Number

of shares

Paid in capital

1) Mr Jan Flemming Bech ANDERSEN, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 666'640.- 666'640 EUR 666'640.-
2) Mr Kim Erik Georg ROSENKILDE, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 133'360.- 133'360 EUR 133'360.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 800'000.- 800'000 EUR 800'000.-

Proof of such payments in cash has been given to the undersigned notary who expressly states this.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, through their proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary general

meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at ONE (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article FOURTEEN (14) of the articles of incorporation of the Company.

Mr Kim Erik Georg ROSENKILDE, company director, born in Roskilde (Denmark), on 06 December 1965, residing

at 15, Paradise Island, Singapore, 098482 Singapore.

2.- The address of the company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le onze juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.-  Monsieur  Jan  Flemming  Bech  ANDERSEN,  directeur  de  société,  né  à  Gentofte  (Danemark),  le  08  août  1968,

demeurant à Formley Manor, Golf Club Road, Weybridge, KT130NN (Royaume-Uni),

ici représenté par:
Madame Alessia ARCARI, employé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 06 mai 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

2.- Monsieur Kim Erik Georg ROSENKILDE, directeur de société, né à Roskilde (Danemark), le 06 décembre 1965,

demeurant à 15, Paradise Island, Singapore, 098482 Singapore,

ici représenté par:
Madame Alessia ARCARI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 06 mai 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société a en outre pour objet, l'acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l'adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «HornCreek S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg moyennant décision de l'associé unique

ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) divisé en huit cent mille

(800'000) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à

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condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du

gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Madame Alessia ARCARI, prénommée, agissant dans sa susdite qualité, et a déclaré souscrire et

libérer en numéraire les parts sociales émises comme suit:

Associés

Capital souscrit Nombre

de parts

sociales

Libération

1)M. Jan Flemming Bech ANDERSEN, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 666'640.-

666'640 EUR 666'640.-

2) M. Kim Erik Georg ROSENKILDE, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 133'360.-

133'360 EUR 133'360.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 800'000.-

800'000 EUR 800'000.-

Preuve de cette libération en numéraire a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ

deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à UN, et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société.

Monsieur Kim Erik Georg ROSENKILDE, directeur de société, né à Roskilde (Danemark), le 06 décembre 1965,

demeurant à 15, Paradise Island, Singapore, 098482 Singapore.

2.- L'adresse du siège social est fixée à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mêmes mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ARCARI, J.J WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2014. Relation: EAC/2014/8335. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014087749/325.
(140104112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

V.G.P.I., Van Genechten Packaging International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 187.946.

STATUTS

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe E.M.H.J. de SOMER, né à Turnhout, Belgique, le 25 mars 1939, demeurant à Kempenlaan 18,

B-2300 Turnhout;

2. «Van Genechten NV», une société anonyme ayant son siège social à Kempenlaan 6, B-2300 Turnhout,
ici représentée par Monsieur Philippe E.M.H.J. de SOMER, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juin 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera

soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, présente ou représentée comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’ar-

rêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Van Genechten Packaging

International», en abrégé «V.G.P.I.». La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être

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transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra, en faveur ou au bénéfice d’autres sociétés de son groupe ou de tiers, émettre des garanties ou se

porter caution ou aval, agir comme agent, mandataire ou représentant et de manière générale consentir des sûretés sous
quelque forme que ce soit.

La société pourra se livrer à des activités commerciales en gros ou comme intermédiaire et entre autres: acheter;

vendre, importer ou exporter du papier, du carton ou des produits similaires ou accessoires en rapport avec l’industrie
graphique et/ou l’industrie de l’emballage au sens large, tant pour compte propre que comme commissionnaire ou re-
présentant de tiers.

La société pourra intervenir dans toutes opérations portant sur des machines ou matériel utiles ou nécessaires à la

fabrication ou la commercialisation de toutes sorte d’emballages pour compte propre ou pour le compte de ses filiales
ou sociétés affiliées et ce à quelque titre que ce soit.

La société pourra offrir tous types de services et donner tout avis ou conseil de toute nature à Luxembourg et à

l’étranger, partout dans le monde, en particulier en rapport avec le commerce, l’achat, la vente ou tout autre activité
commerciale portant sur des matières premières pour l’industrie de l’emballage, de travaux d’impressions, de cartonnage,
de papier d’emballage, et tout ce qui s’y rapporte au sens le plus large.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 10 (dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille euros) chacune.

Les actions peuvent être émises sous forme nominatives uniquement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros)

représenté par 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication

de l’acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois d’août à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société quinze jours au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les 10 (dix) actions ont été souscrites par les parties comparantes comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. «Van Genechten NV», prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 (sept) actions EUR 35.000 (trente-cinq mille euros)
2. Monsieur Philippe E.M.H.J. de SOMER, prénommé . . . . . 3 (trois) actions

EUR 15.000 (quinze mille euros)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 (dix) actions EUR 50.000 (cinquante mille euros)

Toutes les 10 (dix) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

106699

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires prénommés, représentant l’intégralité du capital social, par leur mandataire, ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe E.M.H.J. de Somer, né à Turnhout, Belgique, le 25 mars 1939, demeurant professionnellement à

Raadsherenstraat 2, B-2300 Turnhout,

2. Monsieur Frédéric C.J.M. de Somer, né à Turnhout, Belgique, le 5 juin 1966, demeurant professionnellement à

Raadsherenstraat 2, B-2300 Turnhout,

3. Monsieur Michel Eeckhout, né à Anvers, le 2 novembre 1949, demeurant professionnellement à rue de la Faucille

44, B-1970 Wezembeek.

Monsieur Philippe E.M.H.J. de Somer, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
Monsieur Frédéric C.J.M. de Somer, prénommé, est nommé aux fonctions d’administrateur délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365
Munsbach, R.C.S. Luxembourg B47771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue de l’Ecole, L-8226 Mamer.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent et mandataire de la partie comparante repré-

sentée, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. E.M.H.J. de SOMER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juin 2014. Relation: RED/2014/1312. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014088137/223.
(140104350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

SCPack Holdings Management S.à r.l &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014088770/12.
(140104676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

106700

L

U X E M B O U R G

Artic Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 187.922.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.», une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

ici représentée par Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 mai 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) que la partie déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la Société), et en particulier

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et de la loi du 11 mai 2007 sur
la «société de gestion de patrimoine familial» («Loi SPF») ainsi que par les présents statuts (les Statuts) sous la dénomi-
nation de «ARCTIC INVEST S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle peut acquérir, participer à la création ainsi qu'au
développement de toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière. Elle peut acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets au sens le
plus large autorisé par la Loi SPF.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

Accessoirement et sans rémunération, la Société peut mettre des fonds à disposition ou cautionner les engagements

d'une société dans laquelle elle détient une participation.

La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.-EUR) représenté par cinquante (50) actions

ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

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L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront nommés pour un terme n'excédant pas six (6) ans et ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur ayant était élu par l'assemblée générale, les administrateurs restants,

nommés par assemblée générale, pourront élire un administrateur pour remplir provisoirement cette vacance, cette
décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; en son absence un autre administrateur, désigné à

cet effet par le conseil d'administration, présidera les réunions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permises. Les procurations peuvent être données par écrit
soit en original, ou par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence té-

léphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à toutes les personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
tenir au siège de la Société.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

des décisions prises aux réunions du conseil d'administration.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou tout autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul
membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
ce dernier signera.

Art. 9.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire(s) est fixée par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas six (6) ans; ils

sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment.

Année sociale - Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Lorsque
la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut valablement
délibérer sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire

(s). Ils sont obligés de la convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 13. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales y

relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 15. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux lois, et

en particulier la Loi (Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée), ainsi que la Loi SPF (Loi du
11 mai 2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinquante (50) actions ordinaires ont été souscrites par la société «ECR-EUROPE CONSEILS REALISA-

TIONS S.A.,», prénommée, dûment représentée, en sa qualité d'actionnaire unique.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d'actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:

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U X E M B O U R G

1. - Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

2. - Monsieur Jean RIWERS, administrateur de sociétés, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen.
3. - Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
«FIDEX AUDIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg B 48513.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, passé à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MAHMOUDI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2014. Relation: EAC/2014/8314. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014087486/179.
(140104000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Ecaro s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 16, Am Kaandel.

R.C.S. Luxembourg B 129.522.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083681/9.
(140099029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

G + P Integra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.414.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083746/10.
(140099372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.655.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2014.

Référence de publication: 2014083764/12.
(140098700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106704

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ALR International Investments S.A.

Arches Finance SA

ARE Deichtor S.à r.l.

Artic Invest S.A., SPF

BlueBay Direct Lending I Investment Green (Luxembourg) S.à r.l.

Chez Mauricette S.à r.l.

Chez Mauricette S.à r.l.

Chunko S.A.

Cilbup S.à r.l.

Client Audit Services

Color Code Companies

Conect Software Engineering S.à r.l.

CTR 19 S.à r.l.

CTR 19 S.à r.l.

Dave S.A. SPF

Decima S.A.

Dginvest S.à r.l.

Dr. Schoos S.à r.l.

DSD Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Dundeal (International) 7 S.à r.l.

Ecaro s.à r.l.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

Erelge III S.A.

ESCF Germany S.à r.l.

European Logistics Feeder S.C.A.

FlexKom Belux S.A.

Focus Holdings S.à r.l.

Focus Holdings S.à r.l.

Focus Holdings S.à r.l.

Golding Alternative Investments Sicav-Fis II

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII

G + P Integra Consulting S.A.

GSG Group

HornCreek S.à r.l.

Luxembourg Global Share a.s.b.l.

Männer Vum Séi

Oven LuxCo S.à r.l.

Puravida Patrimoine S.A.

S.C.I. SMC

SCPack Holdings Management S.à r.l &amp; Partners S.C.A.

Square Assurances

Stuff4kids By Loulou S.à r.l.

Sustainable

Sustainable Funds (SCA) SICAV SIF

Van Genechten Packaging International

Vivas Invest S.A.