L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2220

21 août 2014

SOMMAIRE

A.C.G. S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106541

Amine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106543

atHome Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106560

Bayadera Spirits International S.A.  . . . . . .

106533

Bureau Malou Knaff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106547

Cardea International Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106547

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106549

Censea Consilium SARL  . . . . . . . . . . . . . . . .

106552

Coveris Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106555

Coveris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106555

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106514

Gimont Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106519

Leisure Resources International S.A. . . . . .

106514

Les Mares International S.A.  . . . . . . . . . . . .

106514

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106517

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106518

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106522

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106523

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106528

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

106528

Lugala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106530

Lux Sphere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Maba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106535

Maia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106530

Maia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106533

Malbec Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106523

Marionnaud Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

106542

Marius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106559

Marthilor S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

Marthilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106528

Mastercroft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106525

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106560

Mikko S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106560

MKA Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106547

Teh Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106538

The Foundations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Tresor Financements SA  . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Trésor Financements S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

106518

Useldengerhaff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106528

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106557

Vivalto Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106545

106513

L

U X E M B O U R G

Lugala S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083938/9.
(140098900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.044.

Les comptes annuels au 31.10.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24. Avril 2013.

Référence de publication: 2014083912/10.
(140099493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Les Mares International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.038.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083913/10.
(140098865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Fukuda Group Holdings Ltd, a company existing and governed by the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered at the companies register of
British Virgin Islands under the number 1062377

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée») “Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.”, (the

"Company"), with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the Companies and
Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 85.414,
incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 20 

th

 of December 2001,

published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 637, dated 24 

th

 of April, 2002. The articles of incor-

poration have been amended Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 20 

th

 of December 2002,

published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°250 of the 7 

th

 of March 2003.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create two categories of Managers, and to replace the actual articles 11-13 as follows:

106514

L

U X E M B O U R G

“ Art. 11. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in the Grand-Duchy of Luxembourg.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 12. In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and

the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.”

<i>Second resolution

The general meeting decides, in accordance to the resolution above, to
confirm as Class A Manager of the Company for an undetermined period:
Mr. Sunny CHAI, companies director, born in Hong Kong on 17 Sep 1966, residing at Room 401, Eastern Centre,

1065 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong.

appoint as Class B Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Alain HEINZ, director of companies, born in Forbach (France), on the 17 

th

 of May 1968, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the By-Laws as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad, but for establish-

ment of a stable and permanent Branch or daughter company, the General Meeting of the Shareholder needs to give its
authorisation by unanimous vote.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.”

Nothing else being on the Agenda the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro.

106515

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Fukuda Group Holdings Ltd, une société existant et gouvernée par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Offshore Incorporation Centre Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du Registre
des sociétés de Tortola sous le numéro 1062377,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée “Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 85.414, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 637, du 24 avril 2002. Les
statuts ont été modifiés Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°250 du 7 mars 2003.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants et en conséquence de remplacer les articles 11-13 des statuts

pour les articles suivants:

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des Gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 12. En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société

sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

106516

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution précédente, de:
- confirmer à la fonction de Gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée:
- Sunny CHAI, Administrateur de Sociétés, né à Hong Kong le 17 Septembre 1966, résidant à Room 401, Eastern

Centre, 1065 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong.

- nommer à la fonction de Gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain HEINZ, Administrateur de Sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, résidant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de compléter la quatrième phrase de l’article 4 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par décision du Conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, mais pour l’éta-

blissement d’un établissement stable et permanent ou d’une Société fille, l’Assemblée Générale des Associés, devra donner
son accord à l’unanimité des voix.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juin 2014. Relation GRE/2014/2255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014085409/175.
(140101094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083914/10.
(140099353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106517

L

U X E M B O U R G

Lux Sphere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.241.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083939/9.
(140098723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083915/10.
(140099354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Tresor Financements SA, Société Anonyme,

(anc. Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.133.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine

familial "TRESOR FINANCEMENTS S.A. - S.P.F.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 167 133, constituée suivant acte reçu
le 23 février 2012, publié au Mémorial C numéro 904 du 6 avril 2012.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La  présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Susana  MOUTINHO,

employée, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en TRESOR FINANCEMENTS S.A. et modification afférente de

l’article 1 

er

 des statuts.

2) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et

adoption du statut d'une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts, comprenant
l’objet social, par le texte suivant:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

106518

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "TRESOR FINANCEMENTS S.A." et de modifier par

conséquent l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

"Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "TRESOR FINANCEMENTS S.A.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (SPF) et d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées
par le règlement grand-ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, S. MOUTINHO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26386. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014085803/59.
(140100998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Gimont Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 187.828.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, lequel sera

le dépositaire des présentes minutes.

A COMPARU:

LOZANO S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

Floor, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 avril 2014.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée Gimont Invest S.A. (la «Société»).

La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

106519

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

106520

L

U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, LOZANO S.A., une société

de droit panaméen, ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, Panama, République du

Panama, prénommée.

106521

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2014. Relation GRE/2014/2162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014085419/174.
(140101338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083916/10.
(140099355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106522

L

U X E M B O U R G

Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083954/9.
(140098914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083917/10.
(140099356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Malbec Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.284.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated  under the  laws  of Luxembourg,  Grand Duchy of  Luxembourg, registered  with the  Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 164.130, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at six hundred fifty-one thousand two
hundred and sixteen Euro (EUR 651,216),

here represented by Me Stéphanie GUERS, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Malbec Investments S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 164.284, which has been incorporated by deed of Me Camille Mines, notary residing in Capellen, Grand Duchy of
Luxembourg, on 25 October 2011, and which articles of association (the "Articles") are published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3016 dated 8 December 2011. The Articles of the Company have not been
amended yet.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended (the "1915 Law"), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint itself as liquidator of the Company (the "Liquidator") and to accept this

mandate.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers determined hereafter:

106523

L

U X E M B O U R G

- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the 1915 Law;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the

authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is required;

- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce

all  in  rem  rights,  preferential  rights,  mortgages,  actions  for  rescission,  and  remove  any  attachment,  with  or  without
payment, of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encum-
brance;

- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator may, under its responsibility and for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such part of its powers as it determines and for the period it determines;

- the Liquidator may distribute to the Sole Shareholder an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation;
- the Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

it hereby;

- the Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation;
- the Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
164.130, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital
social est fixé à six cent cinquante-et-un mille deux cent seize Euros (EUR 651.216),

ici représentée par Maître Stéphanie GUERS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Malbec Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.284, constituée par acte de
Maître Camille Mines, notaire résidant à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 Octobre 2011, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3016 du 8 décembre 2011.
Les Statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut
exercer les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregis-
trées dans les minutes ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

106524

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de se nommer comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur") et d'accepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après
- Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
- Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'Associé Unique

dans les cas où elle est requise.

- Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges

- Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société
- Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera

- Le Liquidateur pourra distribuer à l'Associé Unique une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation
- Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est

donné

- La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation
- Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GUERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. LAC/2014/26559. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085562/126.
(140101614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Mastercroft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.304.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Evraz Group S.A., a société anonyme existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
105615,

here represented by Eugène Tchen, professionally residing in Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under

private seal, which will remain annexed to the deed of Maître Henri Hellinckx, of 31 March 2014, in the process of being
published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

106525

L

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of Mastercroft S.à r.l. (formerly Mastercroft Limited), a company existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B186304 (the "Company").

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
An extraordinary general meeting of the Company was held before Maître Henri Hellinckx, on 31 March 2014, not

yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, filed with Luxembourg AC, on 9 April 2014,
LAC/2014/16814 and filed with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 April 2014 (L140065559),

At this extraordinary general meeting of the Company, it was decided to transfer the registered office of the Company

from Cyprus to Luxembourg. When verifying the notarial deed, it was noted that the text of the seventh resolution
contained the following errors: (i) the address of the managers of the Company before its transfer was erroneously spelt
"Rlenion Building" instead of "Elenion Building", and (ii) the name of one of the new managers of the Company after its
transfer to Luxembourg was erroneously spelt "Alexander Ronald Maria" instead of "Alexander Roland Maria" as well as
his birth city which was spelt "Höchstadt A.D. Donau " instead of "Höchstädt A.D. Donau".

Consequently, the seventh resolution must read as follows:

<i>"Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to remove the following persons from their mandate of director or alternate director

of the Company with immediate effect:

- Mr. Charalambos Michaelides, residing professionally at Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066, Ni-

cosia, Cyprus;

- Mrs. Panayiota Papademetriou, residing professionally at Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066,

Nicosia, Cyprus;

- Mrs. Maria Pitta, residing professionally at Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066, Nicosia, Cyprus;

and

- Mrs. Stella Raouna, residing professionally at Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066, Nicosia, Cyprus.

The Sole Shareholder further decides to appoint the following persons as manager of the Company with immediate

effect for an unlimited period of time:

- Dr. Alexander Roland Maria Gehrke, director, born on 16 October 1967 in Höchstädt A.D. Donau (Germany),

residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr. Kurt Joseph Nauer, director, born on 11 August 1950 in Einsiedeln (Switzerland), residing professionally at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The Sole Shareholder finally decides to appoint the following persons as manager of the Company with effect as of 1

st

 April 2014 for an unlimited period of time:

Mr. Giacomo Carlo Baizini, director, born on 4 January 1970 in Milan (Italy),residing professionally at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(1,300.- EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Evraz Group S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105615,

ici représentée par Eugène Tchen, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration

donnée sous seing privé, demeurant annexées à l'acte de Maître Henri Hellinckx, du 31 mars 2014, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

106526

L

U X E M B O U R G

La comparante est l'associé unique de Mastercroft S.à r.l. (anciennement Mastercroft Limited), une société existant

sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 186304 (la "Société").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constater ce qui suit:
Une assemblée générale extraordinaire de la Société a été tenue en présence de Maître Henri Hellinckx, le 31 mars

2014, non encore, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, enregistrée à Luxembourg AC, le 9 avril 2014, LAC/
2014/16814 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 23 avril 2014 (L140065559),

Lors de cette assemblée générale extraordinaire de la Société, il a été décidé de transférer le siège social de la Société

de Chypre à Luxembourg. En vérifiant l'acte notarié, il a été constaté que la septième résolution comportait les erreurs
suivantes: (i) l'adresse des gérants de la Société avant transfert a été erronément épelée "Rlenion Building" au lieu de
"Elenion Building", et (ii) le nom d'un des nouveaux gérants nommés de la Société après transfert à Luxembourg a été
erronément épelé "Alexander Ronald Maria" au lieu de "Alexander Roland Maria" ainsi que sa ville de naissance "Höchstadt
A.D. Donau" au lieu de "Höchstädt A.D. Donau".

En conséquence, la septième résolution doit se lire comme suit:

<i>"Septième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer les personnes suivantes de leur mandat d'administrateur/administrateur alternatif

de la Société avec effet immédiat:

- M Charalambos Michaelides, ayant son adresse professionnelle à Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor,

1066, Nicosie, Chypre;

- Mme Panayiota Papademetriou, ayant son adresse professionnelle à Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor,

1066, Nicosie, Chypre;

- Mme Maria Pitta, ayant son adresse professionnelle à Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066, Nicosie,

Chypre; et

- Mme Stella Raouna, ayant son adresse professionnelle à Themistokli Dervi 5, Elenion Building, 2 

nd

 floor, 1066, Nicosie,

Chypre.

L'Associé Unique décide ensuite de nommer les personnes suivantes comme gérant de la Société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée:

- Dr Alexander Roland Maria Gehrke, administrateur, né le 16 octobre 1967 à Höchstädt A.D. Donau (Allemagne),

ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- M Kurt Joseph Nauer, administrateur, né le 11 août 1950 à Einsiedeln (Suisse), ayant son adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'Associé Unique décide finalement de nommer la personne suivante comme gérant de la Société avec effet au premier

avril 2014 pour une durée indéterminée:

- M Giacomo Carlo Baizini, administrateur, né le 4 janvier 1970 à Milan (Italie), ayant son adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. TCHEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26980. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085566/119.
(140100804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

106527

L

U X E M B O U R G

Marthilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083955/9.
(140098908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083918/10.
(140099357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083919/10.
(140099358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Useldengerhaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 187.839.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-sept juin,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

Monsieur BRUCK Nico Lucien, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule 1963 1106 113 50,

demeurant à L- 9458 Landscheid, 3, Ronnebesch

Monsieur BRUCK Pierre Jean Marie, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule 1963 1106 156 45,

demeurant à L-8613 Pratz, 9, Rue de Folschette

Monsieur ENGEL Jean-Marc, salarié, né le 08 juillet 1981 à L-Luxembourg, matricule 1981 0708 177 29, demeurant à

L-8710 Boevange-sur-Attert, 3, Rue Helpert

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités immobilières, promotion, vente et location d'immeubles, gestion d'im-

meubles,  réalisation  de  nouveaux  projets,  initiation,  organisation,  coordination  et  réalisation  de  projets  immobiliers
(maisons unifamiliales, pavillons, immeubles en copropriété ou spécifiques, lotissements) et évaluation de biens immobi-
liers, au Luxembourg et à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "USELDENGERHAFF S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

106528

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Vallée de l'Ernz.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur BRUCK Nico Lucien, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule
1963 1106 113 50, demeurant à L- 9458 Landscheid, 3, Ronnebesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur BRUCK Pierre Jean Marie, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule
1963 1106 156 45, demeurant à L-8613 Pratz, 9, Rue de Folschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Monsieur ENGEL Jean-Marc, salarié, né le 08 juillet 1981 à L-Luxembourg, matricule 1981 0708 177 29,
demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 3, Rue Helpert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

106529

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (1.600.-euros). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré qualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur BRUCK Nico Lucien, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule 1963 1106 113 50,

demeurant à L- 9458 Landscheid, 3, Ronnebesch

Monsieur BRUCK Pierre Jean Marie, commerçant, né le 06 novembre 1963 à L-Pétange, matricule 1963 1106 156 45,

demeurant à L-8613 Pratz, 9, Rue de Folschette

Monsieur ENGEL Jean-Marc, salarié, né le 08 juillet 1981 à L-Luxembourg, matricule 1981 0708 177 29, demeurant à

L-8710 Boevange-sur-Attert, 3, Rue Helpert

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

d'un des gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à 1, Dikricherstrooss, L-9186 Stegen

DONT ACTE, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: L. BRUCK, J-M. BRUCK, J-M ENGEL, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: EAC/2014/8412. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085810/111.
(140101612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Maia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 155.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083962/9.
(140099665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083945/10.
(140099565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106530

L

U X E M B O U R G

The Foundations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.036.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of May,
before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, a notary resident in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- Mr. Liviu Sorin Panturu, company director, born on 28 January 1972, in Constanta, Romania, residing at Str. Jiului,

Nr. 142, Et. 5, Ap. 22, Sector 1, Bucharest, Romania (zipcode 013217) (Shareholder 1);

- Mr. Razvan Mosoiu, company director, born on 19 October 1967, in Cernavoda, Romania, residing at cl. Dorobantilor,

nr. 134-138, bl. 11, sc. C, ap. 86, Sector 1, Bucharest, Romania (Shareholder 2);

- Mr. Kevin Bone, company director, born on 29 May 1970 in South Godstone, United Kingdom, residing at 1, Welbeck

House, 62 Welbeck Street, London W1G 9XE, United Kingdom (Shareholder 3);

Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 are the shareholders of The Foundations a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle L - 1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  176.036  (the  Company)  and  are  together
referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.

The Company was incorporated on 4 March 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, a notary

resident in Luxembourg City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1157 of 16 May
2013. The Company's articles of association (the Articles) have not been amended since its incorporation.

The Shareholders are hereby represented by Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga, a lawyer whose professional address

is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three powers of attorney
given in Bucharest and London, on 20 May 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the relevant Shareholders and the undersigned notary,

each power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders take the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may act as managing general partner
(associé-gérant-commandité) of corporate partnerships limited by shares (sociétés en commandite par actions), limited
partnerships  (sociétés  en  commandite  simple)  and/or  special  limited  partnerships  (sociétés  en  commandite  spéciale)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 1300.

106531

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mai, par devant Maître Martine Schaeffer, soussignée, notaire

de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- M. Liviu Sorin Panturu, gérant de société, né le 28 janvier 1972, à Constanta, Roumanie, résidant Str. Jiului, Nr. 142,

Et. 5, Ap. 22, Sector 1, Bucarest, Roumanie (code postal 013217) (l'Associé 1);

- M. Razvan Mosoiu, gérant de société, né le 19 octobre 1967, à Cernavoda, Roumanie, résidant cl. Dorobantilor, nr.

134-138, bl. 11, sc. C, ap. 86, Sector 1, Bucarest, Roumanie (l'Associé 2);

- M. Kevin Bone, gérant de société, né le 29 mai 1970 à South Godstone, Royaume Uni, résidant 1, Welbeck House,

62 Welbeck Street, London W1G 9XE, Royaume Uni (l'Associé 3);

L'Associé 1, l'Associé 2 et l'Associé 3 sont les associés de The Foundations une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle L - 1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.036 (la
Société) et sont désignés ensemble les Associés et individuellement un Associé.

La Société a été constituée le 4 mars 2013 suivant un acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1157 du 16 mai 2013. Les statuts de la société (les
Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

Les Associés sont ici représentés par Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga, avocat, ayant son adresse professionnelle 18-20,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données à
Bucarest et Londres le 20 mai 2014.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé concerné et le notaire soussigné, chaque procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra agir en tant associé-
gérant-commandité de sociétés en commandite par actions, de sociétés en commandite simple et/ou de sociétés en
commandite spéciale régies par les lois du Grand-Duché of Luxembourg. La Société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

106532

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 1300.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande des Associés, que le présent

acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire des Associés.
Signé: R. Garcia-Santiuste Azcunaga et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juin 2014. LAC/2014/25758. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085773/124.
(140101264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Maia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 155.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083963/9.
(140099686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Bayadera Spirits International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 158.109.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth of May.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named
shall remain depositary of the present deed,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Bayadera Spirits International S.A. (the “Com-

pany”), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Company register under number B 158109, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, dated December 22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 648 of April 6, 2011.

The meeting is opened by Mrs Géraldine NUCERA, private employee, residing professionally in, being the chairman

of this meeting.

The Chairman appoints as secretary and scrutineer of the meeting Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing

professionally in Junglinster.

The Chairman then states that:
I) The agenda of the meeting is set as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 first paragraph of the Articles of association;
II. The shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholder signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

106533

L

U X E M B O U R G

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll to the following address: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, with immediate effect.

<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the articles of

association of the Company so that they will henceforth be read as follows:

“ Art. 4. (First paragraph). The Company will have its registered office in Mamer.”

<i>Costs

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about nine hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par devant Nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Bayadera Spirits International S.A.», (la

«Société»), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158.109, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du 6 avril 2010 numéro 648.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 4 paragraphe premier des statuts.
II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée «ne varietur» par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guilaume Kroll, à l'adresse

suivante: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, avec effet immédiat.

106534

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 4 des statuts de la Société

afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Géraldine NUCERA, Henri DA CRUZ, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juin 2014. Relation GRE/2014/2240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085942/102.
(140102215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Maba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.564.

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “MABA SARL”, a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 66564, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Marthe THYES-
WALCH, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on October 6, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 904 of December 15, 1998,

and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the last

time pursuant to a deed of Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), on
December 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 200 of January 28, 2013.

The Meeting is presided by Mr. Nils BERGSTRÖM, company director, residing in SE-18 261, Djursholm, 14 Skärviks-

vägen (Sweden).

The Chairman appoints Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternel-

chen, as secretary.

The Meeting elects Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, having its registered office at 401 Jardine House, 1

Connaught Place, Central, Hong Kong, as liquidator and determination of his powers;

3. Discharge of the managers for their assignments;
4. Miscellaneous.

106535

L

U X E M B O U R G

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint the private limited company by shares “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”,

established and having its registered office at 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central (Hong Kong), registered
with the Companies Registry of Hong Kong under number 1260125, as liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective

mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the managers arising as a result of their management
of the Company.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin;

106536

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés (l’“Assemblée”) de “MABA SARL”, une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66564, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 6 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 904 du 15
décembre 1998,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 28 janvier 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Nils BERGSTROM, administrateur de société, demeurant à SE-18 261, Djurs-

holm, 14 Skärviksvägen (Suède).

Le Président désigne Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue

Peternelchen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination de “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, ayant son siège social au 401 Jardine House, 1 Connaught

Place, Central, Hong Kong, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la private limited company by shares “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”,

établie et ayant son siège social au 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, (Hong Kong), inscrite au Companies
Registry de Hong Kong sous le numéro 1260125, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

106537

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à
l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à

la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. BERGSTRÖM, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. LAC/2014/26557. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085577/165.
(140101445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Teh Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Kläppchen.

R.C.S. Luxembourg B 187.808.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Thierry EHRHARDT, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 15 mars 1969, demeurant à 24, Rue des

Vignes - Alémont F-57420 Saint-Jure, ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable ayant son domicile
professionnel à Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de TEH INVEST, (ci-après la «Société»).

Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participation dans le capital de toutes sociétés ou entreprises européennes ou étrangères sous quelque

forme que ce soit et notamment par la souscription, l'acquisition ou la vente de toutes valeurs mobilières, titres négo-
ciables ou non négociables, la prise de participation notamment dans toutes sociétés ou entreprises assurant l'exploitation
de toutes activités, prestations de services, négoce, fabrication, travaux ayant trait directement ou indirectement au

106538

L

U X E M B O U R G

secteur  des  collectivités  publiques  ou  d'une  manière  plus  générale  tous  travaux  ayant  trait  à  la  mise  en  valeur  où  à
l'exploitation de tous biens immobiliers ou fonciers.

- toutes opérations de prestations de services en matière de gestion d'administration d'entreprises, de conseils, que

ce soit en matière comptable et financière qu'en matière commerciale, comme en matière d'administration générale et
notamment au profit des société du groupe.

- de consentir toute avance financière ou prêt en numéraire, avec ou sans intérêt, au profit des sociétés filiales ou

société du groupe dans lesquelles la présente société disposerait de participation ou serait alliée directement ou indi-
rectement, ainsi que consentir ou constituer toute sûreté personnelle ou réelle au profit de tout tiers quelconque en
garantie d'engagements contractés par les sociétés filiales, alliées ou du même groupe.

La société assurera également la gestion des titres dont elle ou pourrait devenir propriétaire par achat apport ou tout

autre moyen.

- la création, l'acquisition, la location ou la cession d tous procédés, brevets concernant ces activités.
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

La société peut faire généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR) représenté par deux mille (2.000) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

106539

L

U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Thierry EHRHARDT, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature de 400
(quatre cents) parts sociales que le souscripteur détient dans GROUPE GET S.à r.l., (ci-après «GROUPE GET») société
à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social à F-57000 Metz, 2, Rue
Maurice Barrés, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 503 612 178, ayant
un capital social fixé à 54.000,- EUR (cinquante-quatre mille euros), représenté par 400 (quatre cent) parts sociales d'une
valeur nominale unitaire de 135.- EUR (cent trente-cinq euros).

<i>Evaluation

La valeur des Actifs a été fixée à deux cent mille euros (200.000,-EUR). Ces apports ont été évalués par le souscripteur

des nouvelles parts sociales émises par la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été
fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Monsieur Thierry EHRHARDT, souscripteur, associé et gérant unique de la Société, représenté comme indiqué ci-

dessus, déclare expressément que:

(i) les parts présentement apportées sont toutes nominatives;
(ii) il est seul propriétaire de tous les Actifs;
(ii) les Actifs sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Actifs ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Actifs sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) GROUPE GET est dûment constituée et existe valablement selon les lois de la France;
(vii) à sa connaissance, GROUPE GET ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution

ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Actifs; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs requise en vertu de toute loi applicable sera accompli

afin que l'apport des Actifs soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

106540

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention du gérant unique

Ci-après est intervenu:
Monsieur Thierry EHRHARDT, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité de futur gérant unique de

la Société, reconnaît avoir été préalablement informé de l'étendue de leur responsabilité du gérant unique de la Société
engagée en raison de l'apport décrit ci-dessus, il accepte expressément la description de l'apport, son évaluation, et le
transfert effectif des Actifs, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.600,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-5720 Aspelt 1, Um Kläppchen.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry EHRHARDT, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 15 mars 1969, demeurant à 24, Rue des

Vignes - Alémont F-57420 Saint-Jure, et

Monsieur Pascal ROBINET, gérant de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5

rue d'Arlon,

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry EHRHARDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2014. Relation GRE/2014/2366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2014085791/160.
(140100765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

A.C.G. S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.415.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C.G. S.A., S.P.F., en liquidation, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 30 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 103 de 1987, page 4904. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 17 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 89 du 17 janvier 2011. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
26 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Teresa COLACINO, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:

106541

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 mai 2014, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Fiduciaire Glacis S.à r.l..

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de Fiduciaire Glacis S.à r.l. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion

du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «A.C.G. S.A., S.P.F.», a définitivement cessé

d'exister.

4) L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans à partir d'aujourd'hui à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHROEDER, T. COLACINO, C. HAAG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26484. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085898/61.
(140102038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Marionnaud Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.456.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68745 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083951/10.
(140099612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106542

L

U X E M B O U R G

Amine S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 187.852.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Madame Mouna AMMAR EP BOUBAKER née le 30 mars 1986 à Jammel (Tunisie), demeurant à L-4031 Esch-sur-

Alzette, 41, Rue Zénon Bernard,

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommée «l'associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"AMINE S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un Café, Bar à Chicha et petite restauration avec débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

106543

L

U X E M B O U R G

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Madame Mouna AMMAR EP BOUBAKER née

le 30 mars 1986 à Jammel (Tunisie), demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, Rue Zénon Bernard, préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31.12.2014).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Mouna AMMAR EP BOUBAKER née le 30 mars 1986 à Jammel (Tunisie), demeurant à L-4031 Esch-sur-

Alzette, 41, Rue Zénon Bernard, préqualifiée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, Rue du Brill.
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: AMMAR EP BOUBAKER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/06/2014. Relation: EAC/2014/8408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085928/100.
(140101905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

106544

L

U X E M B O U R G

Vivalto Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.462.

L’an deux mille quatorze, le quatre juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

S'est réunie

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VIVALTO HOME» ayant son siège

social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146462, constituée suivant
acte reçu le 19 mai 2009, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»)
numéro 1270 du 2 septembre 2009; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 29 juillet 2013 publié au Mémorial C numéro 2363 du 25 septembre 2013.

L’assemblée est présidée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Pierre GOFFINET, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les dix millions quatre cent mille quatre cent (10.400.400)

actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport spécial du conseil d’administration
2. Approbation de l’octroi de pouvoirs au conseil d'administration en vertu du capital autorisé
3. Modification des statuts
4. Pouvoirs à conférer en vue de l’exécution de ce qui précède.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les actionnaires décident de renoncer aux

formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d’Administration,

tel qu'annexé, et ne pas avoir de questions à ce sujet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de renouveler et de modifier les pouvoirs du conseil d’administration

d’augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé à concurrence d'un montant maximum de
vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-), conformément au rapport du conseil d’administration établi conformé-
ment à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée générale des actionnaires
déclare  expressément  approuver  la  possibilité  pour  le  conseil  d'administration  d'utiliser  le  capital  autorisé  pour  des
augmentations de capital avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier en conséquence l’article 5 de statuts qui se lira désormais

comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à dix millions quatre cent mille quatre cent euros (EUR

10.400.400-), représenté par dix millions quatre cent mille (10.400.000) actions ordinaires de classe A sans désignation
de valeur nominale et quatre cents (400) actions privilégiées sans droit de vote de classe B sans désignation de valeur
nominale.

Actions de catégorie A: Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires.

106545

L

U X E M B O U R G

Actions de catégorie B: Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote qui donneront droit à un dividende

privilégié, tel que défini à l’art 12, alinéa 4.

Les Actions A et les Actions B seront ci-après dénommées ensemble les «Actions».
Toutes les Actions sont nominatives. Toutefois, les Actions peuvent être converties en Actions au porteur.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une Action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’Action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts. Le Conseil d'Administration, statuant à la majorité des deux tiers des voix, est toutefois autorisé à augmenter
le capital représenté par les Actions A, en une ou plusieurs fois à concurrence de vingt-trois millions d'euros (EUR
23.000.000), par l’émission d’Actions A. Le Conseil d'Administration peut déterminer les conditions de distribution, de
souscription et d'émission des actions dans le cadre du capital autorisé, en particulier le prix de souscription. Dans le
cadre de l’utilisation de ses pouvoirs dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou annuler
le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt de la société, sous réserve des limitations et con-
formément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation, peuvent avoir lieu conformé-

ment aux modalités devant faire l’objet d’une décision du conseil d'administration, telles que, notamment et de manière
non-exhaustive:

- par apport en numéraire ou en nature, dans les limites permises par la Loi sur les Sociétés Commerciales,
- par la conversion de réserves et de primes d'émissions,
- avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote,
- par émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non,
- par émission de droits de souscription (warrants) ou d'obligations auxquelles des droits de souscription (warrants)

ou d'autres valeurs corporelles sont attachés, et/ou

- par émission d'autres titres, tels que des actions dans le cadre d'un plan d'options sur actions.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir à partir de la date de la publication de la décision de l’assemblée

générale extraordinaire en question au Mémorial C, recueils des sociétés et associations, jusqu'au cinquième anniversaire
de la publication au Mémorial C, recueils des sociétés et associations, de la décision de l’assemblée générale extraordinaire
de la Société du 4 juin 2014.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement, avec pouvoir de substitution,

est autorisé à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin
de les rendre conformes à la nouvelle situation du capital et des actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi qui lui est applicable.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des Actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance; ce registre contient: (i) la désignation précise de chaque actionnaire, (ii) le nombre et la nature de ses
Actions, (iii) l’indication des versements effectués, et (iv) les transferts avec leur date ou la conversion des Actions en
titres au porteur.

La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires dont question ci-

dessus. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités relatives

aux transcriptions, publications, dépôts et autres formalités éventuelles.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. GOFFINET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26387. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014085829/108.
(140100914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

106546

L

U X E M B O U R G

MKA, MKA Immobilier, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. MKA, Bureau Malou Knaff S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.381.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Malou KNAFF-ACKERMANN, courtier en assurances, née le 1 

er

 décembre 1953 à Luxembourg, demeurant

à L-8033 Strassen, 17, Rue Louis Braille,

Laquelle comparante déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «BUREAU

MALOU KNAFF S.à r.l.» (en abrégé «MKA), établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 22, Boulevard de la
Foire,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 942 du 31 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 81.381.

Ensuite la comparante, agissant en sa dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

l'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «BUREAU MALOU KNAFF S.à r.l.» en

«MKA IMMOBILIER» et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination

de «MKA IMMOBILIER», en abrégé «MKA».".

²le second alinéa reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: KNAFF-ACKERMANN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/06/2014. Relation: EAC/2014/8400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085973/38.
(140101903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Cardea International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.456.

Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

CARDEA INTERNATIONAL LTD, a limited company incorporated and organized under the laws of the Republic of

Seychelles under number 077478, with registered office address at Global Gateway 2424, rue de la Perle, Providence,
Mahé, Seychelles.

Here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 6 June 2014;

Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has exposed to the undersigned notary that:

106547

L

U X E M B O U R G

The public limited company “CARDEA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.”, (the “Company”), having its regis-

tered office address at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 155.456, incorporated on September 9 

th

 , 2010 pursuant to a deed of Maître Martine

SCHAEFFER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as the Mémorial C)under number 2285 on October 26 

th

 , 2010; the Articles of Association of

which have been amended by the undersigned Notary on 30 April 2014 not yet published in the Mémorial C.

That the appearing party, as represented above, is the sole shareholder of the Company and has taken the following

resolutions:

<i>First resolution

The Meeting of Shareholders acknowledges and accepts the change of object of the Company, the Company becoming

the management company of Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF only.

<i>Second resolution

The Meeting of Shareholders resolves to amend, the first sentence of the first paragraph of article 4 of the Articles of

Incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 4. “The Company shall take up the position of general managing partner of CARDEA INTERNATIONAL FUND

S.C.A., SICAV-SIF, a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) incorporated under
Luxembourg law, in relation to the management of its assets. The Company has as its object the holding of participations
under whatever form in CARDEA INTERNATIONAL FUND S.C.A., SICAV-SIF as well as the management and deve-
lopment of this participation and the investment in all forms of securities, bonds, debt securities or instruments of a similar
nature.”

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand euros (EUR 1,000.-)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The  undersigned  notary  who  UNDERSTANDS  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the Trench text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

CARDEA INTERNATIONAL LTD, une société anonyme établie aux Seychelles sous le numéro 077478, ayant son

siège social à Global Gateway 2424, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles

Ici dûment représentés par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 6 juin 2014.

La prédite procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour lui être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant par son représentant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Que la société anonyme «CARDEA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.», (la «Société»), avec siège social à 2,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 155.456, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le
Mémorial C) du 26 octobre 2010 numéro 2285; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 avril 2014 en cours de publication au Mémorial C.

Que la partie comparante, représentée comme dit avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu’elle a pris,

par son représentant, les résolutions suivantes:

106548

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’actionnaire unique prend connaissance et accepte le changement d’objet de la Société, la société devient la société

de gestion de Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF uniquement.

<i>Seconde résolution

L’actionnaire unique décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la

Société, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 4. Objet social. La Société prendra la position d'associé-gérant commandité de CARDEA INTERNATIONAL

FUND S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par actions constituée sous la loi luxembourgeoise, en relation
avec l’administration de ses actifs. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
CARDEA INTERNATIONAL FUND S.C.A, SICAVSIF ainsi que la gestion et le développement de cette participation et
l’investissement dans toutes formes de valeurs, d'obligations, de titres de créances ou d'instruments de nature similaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg le jour mentionné ci-avant.
Après lecture du procès-verbal le mandataire du comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27183. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014086004/94.
(140102354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 59.134.386,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of fifty-six million one hundred and eighty-six thousand three hundred
and eighty-six Mexican Pesos (MXN 56,186,386) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on April 23, 2014, not yet published in the Memorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:

106549

L

U X E M B O U R G

I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred and forty-eight thousand

Mexican Pesos (MXN 2,948,000);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder

by way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred

and forty-eight thousand Mexican Pesos (MXN 2,948,000) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of fifty-six million one hundred and eighty-six thousand three hundred and eighty-six Mexican Pesos
(MXN 56,186,386) represented by fifty-six million one hundred and eighty-six thousand three hundred and eighty-six
(56,186,386) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to fifty-nine million one hundred and thirty-
four  thousand  three  hundred  and  eighty-six  Mexican  Pesos  (MXN  59,134,386)  represented  by  fifty-nine  million  one
hundred and thirty-four thousand three hundred and eighty-six (59,134,386) shares with a par value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for two million nine

hundred and forty-eight thousand (2,948,000) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of
one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of two hundred and ninety-
four million eight hundred thousand Mexican Pesos (MXN 294,800,000.-) (the Contribution), which shall be allocated as
follows:

(i) an amount of two million nine hundred and forty-eight thousand Mexican Pesos (MXN 2,948,000) to the share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of two hundred and ninety-one million eight hundred and fifty-two thousand Mexican Pesos (MXN

291,852,000) to the share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned

notary in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty-nine million one hundred and thirty-four thousand three hundred and eighty-six

Mexican Pesos (MXN 59,134,386) represented by fifty-nine million one hundred and thirty-four thousand three hundred
and eighty-six (59,134,386) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting indi-
vidually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital
increase in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

106550

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et
disposant  d’un  capital  social  de  cinquante-six  millions  cent  quatre-vingt-six  mille  trois  cent  quatre-vingt-six  (MXN
56.186.386) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 avril 2014, non encore
publié au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d’Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l’Ontario Security Commission (l’Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions neuf cent quarante-huit mille pesos

mexicains (MXN 2.948.000);

2.  Souscription  à  et  libération  intégrale  de  l’augmentation de  capital social,  mentionnée au point  1.  ci-dessus, par

l’Associé Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le
registre et enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux millions neuf

cent quarante-huit mille pesos mexicains (MXN 2.948.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de cinquante-six millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six pesos mexicains (MXN 56.186.386)
représenté par cinquante-six millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six (56.186.386) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à cinquante-neuf millions cent trente-quatre mille trois
cent quatre-vingt-six pesos mexicains (MXN 59.134.386) représenté par cinquante-neuf millions cent trente-quatre mille
trois cent quatre-vingt-six (59.134.386) parts sociales ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune,
et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions neuf cent quarante-

huit mille (2.948.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un peso
mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent
quatre-vingt-quatorze millions huit cent mille pesos mexicains (MXN 294.800.000) (l’Apport), qui sera affecté comme
suit:

(i) un montant de deux millions neuf cent quarante-huit mille pesos mexicains (MXN 2.948.000) au compte de capital

social de la Société; et

(ii)  un  montant  de  deux  cent  quatre-vingt-onze  millions  huit  cent  cinquante-deux  mille  pesos  mexicains  (MXN

291.852.000) au compte de prime d’émission de la Société.

106551

L

U X E M B O U R G

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage qu’il reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingt-six pesos

mexicains (MXN 59.134.386) représenté par cinquante-neuf millions cent trente-quatre mille trois cent quatre-vingt-six
(59.134.386) parts sociales d’une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société, à inscrire l’augmentation de capital
social dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d’environ EUR 5.500.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26971. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085979/163.
(140101805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Censea Consilium SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 187.861.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Emmanuel RIGGI, responsable-comptable, né à-Moyeuvre Grande (France), le 3 août 1978, demeurant

professionnellement à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude;

2) Madame Maria MILYKH, consultante, né à Tcheboxary (Russie), le 21 janvier 1975, demeurant professionnellement

à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude; et

3) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BAM Invest S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 160087,

dûment représentée par son administrateur délégué, Madame Maria MILYKH, consultante, née à Tcheboksary (Russie),

le 21 janvier 1975, demeurant professionnellement à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

Tous  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

106552

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Censea Consilium SARL”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet:
- l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières,..
- l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes,..
- la détermination des résultats et le dépôt des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en

la matière,..

- les conseils en matière fiscales et le dépôt, l’établissement des déclarations,..
- les conseils en matières juridiques, plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés, et

l’établissement de divers documents, et..

- les conseils sociaux et traitement des salaires y afférents.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social peut être

déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

106553

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Emmanuel RIGGI, pré-qualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Madame Maria MILYKH, pré-qualifiée, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3) La société “BAM Invest S.A.”, pré-désignée, cinquante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

106554

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social est établi à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel RIGGI, responsable-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France), le 3 août 1978 demeurant

professionnellement à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, gérant technique;

- Madame Maria MILYKH, consultante, né à Tcheboxary (Russie), le 21 janvier 1975, demeurant professionnellement

à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, gérante administrative; et

- La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BAM Invest S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 160087, gérante administrative.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et d'une gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. LAC/2014/26551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085981/154.
(140102391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Coveris S.A., Société Anonyme,

(anc. Coveris Group S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.226.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SCPack Holdings Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par

actions) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 167051

here represented by Sophie HENRYON, employee with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-

sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 16, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme) established and existing

under the laws of Luxembourg under the name “Coveris Group S.A.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 179226, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 4, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on September 19, 2013 under number 2304 and whose bylaws have been lastly
amended by a deed of the undersigned notary dated December 31, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on February 21, 2014 under number 474.

II. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by thirty-one thousand

(31.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into “Coveris S.A.” and subsequently to amend

article 1 of the articles of association of the Company to give it henceforth the following wording:

106555

L

U X E M B O U R G

“ Art. 1. There exists a joint stock company under the name of "Coveris S.A." which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Arti-
cles).”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SCPack Holdings Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167051

ici représentée par Sophie HENRYON, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030,

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 16 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’actionnaire unique de la société anonyme établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Coveris Group S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 179226, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 4 juillet 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 septembre 2013, sous le numéro 2304 et dont les statuts ont été
dernièrement amendés par acte du notaire soussigné, en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 474 en date du 21 février 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-un mille

(31.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Résolution unique

L’actionnaire unique décide de changer le nom de la Société en «Coveris S.A.», et par conséquent d’amender l’article

1 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Coveris S.A.» (ci-après la Société), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: EAC/2014/8431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014086783/81.
(140102841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

106556

L

U X E M B O U R G

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

In the year two thousand and fourteen, on the second of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established in Luxembourg under the de-

nomination of Villiers Finance S.A., a Société Anonyme, having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 125.289 (the “Company”).

The Company was incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on March 6

th

 , 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 921 on May 19 

th

 , 2007. The Articles

of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the same notary, on
March 22 

nd

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 777 on April 2 

nd

 , 2013.

The meeting is opens with Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marilyn KRECKE, private employee, with same professional

address.

The meeting elects as scrutineer Mrs Estella VERMEULEN, private employee, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been duly constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

I. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
2. Decision to grand discharge to the directors of the Company and to the Independent Auditor of the Company for

the performance of their duties.

3.  Decision  to  appoint  the  liquidator  of  the  Company,  definition  of  its  responsibilities  and  decision  regarding  the

determination of its remuneration.

4. Miscellaneous.
II. The sole shareholder present or represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of

the shares are shown on an attendance list which, signed by the sole shareholder, the proxy of the sole shareholder, the
members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain a attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxy of the sole shareholder, initialised “ne varietur” by the appearing parties will remain attached to the present

deed.

III. That it appears from the attendance list, that the entire share capital of the Company is represented. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting set out below. The
shareholder has been duly informed of the agenda before the meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of

the meeting.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period from the date of the incorporation of the Company until today.

The meeting resolves to waive any claim which the Company may have against the directors of the Company arising

as a result of their management of the Company, and to grant them full discharge for the accomplishment of their mandates
until today.

The meeting further resolves to give discharge to the Independant Auditor of the Company.

106557

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, having its registered office at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B number 41.469.

The liquidator shall have the broadest powers as set out in the articles 144 - 148 bis and following of the co-ordinated

law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of that law without the prior authorisation of the general meeting

in the cases where it is required.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory but can refer to the accounts of the Company.
The decision regarding the remuneration of the liquidator shall be taken by the sole shareholder separately.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholder’meeting are valued at one thousand

two hundred euro (EUR 1,200) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the appearing party, in case of discre-
pencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with us the notary the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée Villiers Finance S.A., une Société Ano-

nyme constituée et existant sur les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
125.289, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
le 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 921 du 19 mai 2007. Les statuts de
la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte reçu par le meme notaire, en date du 22 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 777 du 2 avril 2013.

L’assemblée est ouverte sous la présence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame  le  Président désigne comme  secrétaire Madame Marilyn KRECKE,  employée privée, avec même  adresse

professionnelle.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Estella VERMEULEN, employée privée, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le Président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Décision sur la décharge aux administrateur et au réviseur de comptes de la Société.
3. Décision de la nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers
II. L’actionnaire unique présent ou représenté, la procuration de l’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions

détenues  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence,  qui,  signée  par  l’actionnaire  unique  présent,  les  mandataires  de
l’actionnaire unique représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’actionnaire unique représentée paraphée “ne varietur” par les parties comparantes resteront

également attachées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

106558

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après reconnue régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d'accorder pleine et entire décharge aux administrateurs et au réviseur de comptes de la Société

pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société anonyme FIDES (Luxembourg) S.A., constituée et existant sur les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kenndy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 41.469, en tant que liquidateur (le "Liquida-
teur") de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et détermines, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

L’Assemblée décide en outré d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présents et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, constate qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglais suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels,états et demeures tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Krecké, E. Vermeulen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2014. LAC/2014/26783. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086602/147.
(140102349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Marius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.226.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014083952/10.
(140098738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106559

L

U X E M B O U R G

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083973/9.
(140099299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Mikko S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083975/9.
(140099289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

atHome Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.663.

<i>Resolutions taken by the board of directors as of 10 

<i>th

<i> April 2014

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of April, at 2.00 p.m., the board of directors of the company

atHome Group S.A. met at the registered office, and took the following resolutions:

<i>First resolution

The directors decide to accept the resignation of Mr Gregory Thomas ELLIS, born on 23/05/1962 in Mundubbera

(Austria), and residing at AUS-3103 Balwyn, 988, Burke Road, since March 14 

th

 2014.

<i>Second resolution

The directors decide to co-opt as new director of the company:
Mr Paul Nicholas GORDON, born on 08/03/1973 in Geraldine (New Zeland), and residing at AU-3930 Mount Eliza,

20, Mountain View Road.

The mandate of the new director will be effective until the ordinary general meeting to be held in 2014, which will

approve the annual accounts ended on 30.06.2014.

Follows the French version:/Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

<i>Décisions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 10 avril 2014

L’an deux mille quatorze, le dix avril, à 14.00 heures, le conseil d’administration de la société atHome Group S.A. s’est

réuni, au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission, avec effet au 14 mars 2014, de l’administrateur:
Monsieur Gregory Thomas ELLIS, né le 23/05/1962 à Mundubbera (Australie), et demeurant à AU-3103 Balwyn, 988,

Burke Road, est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Paul Nicholas GORDON, né le 08/03/1973 à Geraldine (Nouvelle Zélande), et demeurant à AU-3930 Mount

Eliza, 20, Mountain View Road, est coopté administrateur de la société. Il reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu’à
l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2014.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Signature
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2014088183/34.
(140105127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106560

---

Document Outline

A.C.G. S.A., S.P.F.

Amine S.à r.l.

atHome Group S.A.

Bayadera Spirits International S.A.

Bureau Malou Knaff S.à r.l.

Cardea International Management S.A.

Caymus Holding S.à r.l.

Censea Consilium SARL

Coveris Group S.A.

Coveris S.A.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Gimont Invest S.A.

Leisure Resources International S.A.

Les Mares International S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Lugala S.A.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

Lux Sphere S.A.

Maba Sàrl

Maia S.à r.l.

Maia S.à r.l.

Malbec Investments S.à r.l.

Marionnaud Investments S.à r.l.

Marius Luxembourg S.à r.l.

Marthilor S.à r.l

Marthilux S.à r.l.

Mastercroft S.à r.l.

Meriva S. à .r.l.

Mikko S.A. SPF

MKA Immobilier

Teh Invest

The Foundations

Tresor Financements SA

Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial

Useldengerhaff S.à r.l.

Villiers Finance S.A.

Vivalto Home