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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2212

20 août 2014

SOMMAIRE

Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

AEIF LH Sub 01 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106134

AEIF LH Sub 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

AEIF LH Sub 05 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106136

AEIF LH Sub 06 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106136

African and Continental Investment Com-

pany Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106159

Antoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106171

Arg Real Estate 5 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106132

Arg Real Estate 6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106133

Arg Real Estate 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Arg Real Estate 8 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106136

Arkwright Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106140

Azul Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

C&C Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

GEI Company Group S.A . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Gei Company Group SA . . . . . . . . . . . . . . . .

106137

Green Orange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

ICTCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

ICTCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

Ignis Alternative Investment Funds . . . . . .

106132

Invik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106131

palero vier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106134

Palmer Investing Limited S.à r.l. . . . . . . . . .

106130

Pégeaire SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

Ravago Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

106131

RDF Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106132

Red Station . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106132

SC Austria Finance 2013-1 S.A. . . . . . . . . . .

106134

SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .

106135

Sevenn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106135

SHCO 76 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106166

Ship 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106139

Spin Master Europe Holdings S.à r.l. . . . . .

106133

Spin Master Europe Holdings S.à r.l. . . . . .

106133

Spin Master International S.à r.l. . . . . . . . .

106139

Spin Master International S.à r.l. . . . . . . . .

106134

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

106176

Trust International Luxembourg S.A. . . . .

106176

Vakanz-Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106134

Valmar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106136

Victor Buck Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106133

106129

U X E M B O U R G

Pégeaire SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.975.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082509/10.
(140097162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Palmer Investing Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 187.086.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68592 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082510/10.
(140097741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014083828/11.
(140099273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

ICTCG, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.758.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane GOTFRYD
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083848/11.
(140099361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Green Orange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.168.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014083793/12.
(140098740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

106130

U X E M B O U R G

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

Les comptes statutaires au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082553/10.
(140097643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ravago Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 165.499.

Les comptes statutaires au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082566/10.
(140097628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

ICTCG, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.758.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane GOTFRYD
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083849/11.
(140099362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 138.554.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014083863/11.
(140098659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.006.

Luxembourg.

Azul Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014082817/12.
(140098124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106131

U X E M B O U R G

RDF Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.560.

Signature.

Référence de publication: 2014082567/10.
(140096909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Red Station, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 155.654.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014082568/10.
(140096912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ignis Alternative Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.353.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour IGNIS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014083852/13.
(140098687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Arg Real Estate 5 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.703.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Janina Messinger de son poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Nikhil Alok Gupta, né le 14 Août 1984 à New Delhi, Inde et résidant professionnellement au 14

Bundesplatz 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082808/21.
(140098518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106132

U X E M B O U R G

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082713/9.
(140097197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082599/10.
(140097474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082600/10.
(140097475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Arg Real Estate 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

Bundesplatz 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082809/21.
(140098530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106133

U X E M B O U R G

Vakanz-Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.477.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082707/9.
(140097541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Spin Master International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.944.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082601/10.
(140097318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

SC Austria Finance 2013-1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.005.

Signature.

Référence de publication: 2014082616/10.
(140097192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

AEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082821/12.
(140097937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

palero vier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.350.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014082780/13.
(140098187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106134

U X E M B O U R G

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

Signature.

Référence de publication: 2014082617/10.
(140097736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Sevenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.491.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014082622/10.
(140097709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.752.

Le rapport annuel consolidé au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 13 Juin 2013.

Référence de publication: 2014082788/11.
(140098144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.752.

Le rapport annuel consolidé au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 13 Juin 2013.

Référence de publication: 2014082789/11.
(140098145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.778.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082822/12.
(140097936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106135

U X E M B O U R G

Valmar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 67, aveue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.927.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082708/9.
(140096994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.798.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082823/12.
(140097935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.373.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082824/12.
(140097934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Arg Real Estate 8 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.524.

Bundesplatz 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082811/21.
(140098602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

106136

U X E M B O U R G

G.C.G. S.A., GEI Company Group S.A, Société Anonyme,

(anc. Gei Company Group SA).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.407.

L'an deux mil quatorze, le treize mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GEI COMPANY GROUP S.A.”, (la "So-

ciété") ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Roger
ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2436 du 15 décembre 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 149.407.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo BETTIOL, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnel-

lement au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.

Le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Constatation de la cession d’actions sous seing privé du 13 mai 2014 en vertu de laquelle la société «LUXENCO

S.A.» ayant son siège social au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg (RCS Luxembourg B 111.528), a cédé ses cent (100)
actions qu’elle détenait en pleine propriété dans la Société à «GENERALI INVESTIMENTI HOLDING S.R.L.» en abrégé
«GEI HOLDING S.R.L.» établie et ayant son siège social au 22, Via Antonio Kramer I-20129 Milan (Italie), enregistrée
auprès de la Chambre de Commerce de Milan (Italie) sous le numéro 04623260967.

2) Insertion d’une abréviation pour la dénomination sociale et modification subséquente de l’article 1

des statuts de

la Société.

3) Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts de la Société.
4) Création de deux (2) catégories d’administrateurs (administrateur A et administrateur B) et modification subsé-

quente des articles 6 et 10 des statuts de la Société.

5) Répartition des administrateurs actuels de la Société dans les deux catégories d’administrateurs A et B.
6) Divers.
II. Que l’actionnaire unique représentée, le mandataire de l’actionnaire unique ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire unique, les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour
les besoins de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale constate la cession d’actions sous seing privé du 13 mai 2014 en vertu de laquelle la société

«LUXENCO S.A.» (la «Société Cessionnaire») ayant son siège social au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg (RCS Luxem-
bourg B 111.528), a cédé ses cent (100) actions qu’elle détenait en pleine propriété dans la Société à «GENERALI
INVESTIMENTI HOLDING S.R.L.» en abrégé «GEI HOLDING S.R.L.» (la «Société Cédante») établie et ayant son siège
social au 22, Via Antonio Kramer I-20129 Milan Milan (Italie), enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Milan
(Italie) sous le numéro 04623260967, ici représentée par son responsable de la direction générale Monsieur Luigi PER-
ESSOTTI, demeurant au 10 Via Bergamo I-20090 Cesate (Italie), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en

106137

U X E M B O U R G

date du 16 avril 2014, laquelle restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, après avoir été
paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le prix de cession ci-avant stipulé a été payé préalablement aux présentes par la Société Cessionnaire à la Société

Cédante, qui en consent bonne et valable quittance pour solde et décharge par les présentes.

La Société Cessionnaire aura immédiatement la propriété et la jouissance pleine et entière des actions lui cédées.

Modification et inscription au registre des actionnaires:

Une expédition du présent acte sera transmise à la Société et tous pouvoirs sont conférés à son administrateur unique,

pour procéder à l’inscription de la prédite cession dans le registre des actionnaires.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide d’abréger la dénomination sociale «GEI COMPANY GROUP S.A.» en «G.C.G. S.A.» et

de modifier, par conséquent, le premier article des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GEI COMPANY GROUP S.A. en abrégée
G.C.G. S.A.".

Troisième résolution:

L’assemblée générale modifie l’objet social et, par conséquent, modifie l’article 4 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

Quatrième résolution:

L’assemblée générale modifie les articles 6 et 7 des statuts de la Société pour y introduire deux catégories d’adminis-

trateurs (administrateur A et administrateur B).

Ainsi, les articles 6 et 7 des statuts de la Société ont désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique,

la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée dans deux (2) groupes: administrateur A et administrateur B.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

En cas de décès prématuré d’un ou plusieurs administrateurs aboutissant de fait à l’absence d’administrateurs de deux

(2) catégories, le Conseil d’Administration s’abstiendra de prendre toute décision sauf pour les stricts besoins de la gestion
quotidienne de la société et ce, jusqu'à ce que les actionnaires aient pu se réunir afin de procéder à la désignation du ou
des nouveaux administrateurs dans la catégorie concernée. De plus, même dans ce cas, toute décision du Conseil d’Ad-
ministration prise pendant la période transitoire devrait être ratifiée par les actionnaires.»

« Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du Conseil d’Administration sont prises par un administrateur de la catégorie A et par un
administrateur de la catégorie B.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

(i) par la signature d’un administrateur unique en présence d’un administrateur unique, ou (ii) la signature conjointe d’un
administrateur A et d’un administrateur B, ou (ii) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.»

Cinquième résolution:

Suite à la création de deux (2) catégories d’administrateurs, l’assemblée générale procède à la désignation des membres

du conseil d’administration au sein prédites catégories, comme suit:

Administrateur A:

- Monsieur Paolo BETTIOL, prénommé, demeurant professionnellement au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg;

Administrateurs B:

- Monsieur Vivian CALLAY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, Grand-Rue L-1660 Lu-

xembourg; et

- Monsieur Hassane DIABATE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, Grand-Rue L-1660

Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.30 heures.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s'élève à environ mille deux cent huit euros (1.208,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg; date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leur nom, prénoms usuels, état et

demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.BETTIOL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. Relation: LAC/2014/22555. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086123/138.
(140102040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Spin Master International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.944.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082602/10.
(140097319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ship 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.095.

Signature.

Référence de publication: 2014082624/10.
(140097704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Arkwright Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.180.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Arkwright Holdco S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg with its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 186.110, here represented by Mrs Linda
Harroch, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 5 May
2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Arkwright Propco S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 186.180, incorporated pursuant to a notarial deed dated April 8, 2014 not yet published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and ten thousand

one hundred and fifty-three British Pounds (GBP 110,153.00), so as to raise it from its present amount of eleven thousand
British Pounds (GBP 11,000.00) up to one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three British Pounds
(GBP 121,153.00) by the issue of one hundred and ten thousand one hundred and fifty-three (110,153) new shares, having
a par value of one British Pound (GBP 1.00) each (collectively referred as the “New Shares”), having the same rights and
obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a
contribution in cash amounting to one hundred and ten thousand one hundred and fifty-three British Pounds (GBP
110,153.00) and entirely allocated to the share capital of the Company.

Subscription/Payment

The one hundred and ten thousand one hundred and fifty-three (110,153) New Shares are subscribed by “Arkwright

Holdco S.à r.l.”, prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of one hundred and ten thousand one hundred
and fifty-three British Pounds (GBP 110,153.00).

The total contribution of one hundred and ten thousand one hundred and fifty-three British Pounds (GBP 110,153.00)

is entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The shareholder resolves to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and the

“B Managers”.

The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Fabrice de CLERMONT-TONNERRE;
- Onno BOUWMEISTER;
The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- John KROPKE; and
- Gilles JACQUET.

Third resolution

Considering the below restatement of the Company’s articles of incorporation, the shareholders resolve that the

Company shall now, vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 9 as restated below.

Fourth resolution

The shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the purpose

clause, which shall be read as follows:

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U X E M B O U R G

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Arkwright

Propco S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Company Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Company Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) think

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article

3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction

of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or
services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be res-
ponsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

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U X E M B O U R G

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three British

Pounds (GBP 121,153.00) represented by one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three (121,153)
shares of one British Pound (GBP 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable unless otherwise

set out in the Shareholders Agreement.

7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, unless otherwise set out in the Shareholders

Agreement:

7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law.

7.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Law.

8. Management.
8.1 Proposal and Appointment of the Managers
8.1.1 The Company shall be managed by four Managers, of whom two shall be ‘A’ Managers and two shall be ‘B’

Managers. At least two ‘A’ Managers and two ‘B’ Managers shall be resident outside the United Kingdom, none of whom
needs to be a Shareholder.

8.1.2 If Catalyst wishes to replace an 'A' Manager it shall first propose the candidate to the Townsend Parties for their

joint approval (such approval not to be unreasonably withheld) and if the Townsend Parties (acting jointly) wish to replace
a 'B' Manager they shall first propose the candidate to Catalyst for its approval (such approval not to be unreasonably
withheld).

8.1.3 No Manager who is an officer or employee of any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder shall receive

any fee or remuneration from the Company for his or her services as a Manager.

8.2 Meetings of the Board of Managers Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least 10 Business Days

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means

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U X E M B O U R G

of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(b) Proceedings at meetings of the Board of Managers
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 8.2(b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be at least one ‘A’ Manager and at
least two ‘B’ Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers.
If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it
shall be adjourned for 5 Business Days at the same time and place (or such other time and place as shall be agreed in
writing between the Managers). If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for such adjourned
meeting then it shall be adjourned for a further 5 Business Days at the same time and place (or such other time and place
as may be agreed in writing between the Managers) and if a quorum is still not present within 30 minutes after the time
specified for such adjourned meeting then the quorum for such meeting shall be any two Managers present.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 8.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following Completion be chosen by the ‘B’ Managers; at each subsequent annual general meeting the chairman
shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an ‘A’ Manager, be a ‘B’ Manager, and if the previous
chairman was a ‘B’ Manager, be an ‘A’ Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by e-mail or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK or Germany tax resident Manager
may act as a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 8.2(b)(ix) below in relation to Reserved Majority Matters and article 8.2(b)(xi) below in relation to Reserved
Unanimous Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the Managers, except for decisions related to
Conflict Matters under article 8.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority vote of the Non-Conflicted Managers

(vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vice-chairman, and by an ‘A’ Manager if the first signatory is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the first signatory
is an ‘A’ Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the chairman is
an ‘A’ Manager.

(viii) The Board of Managers may, pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

(ix) If the Board of Managers is unable to make a decision or pass a resolution on any matter due to an equality of

votes on such matter then such matter shall be deemed a Reserved Majority Matter and shall be determined pursuant to
article 8.2(b)(x).

(x) Subject to article 8.2(b)(xi), no action shall be taken by the Company or by any Shareholder or Manager or other

officer or employee of the Company on behalf of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved
Majority Matters”) unless the same shall have been approved in advance by Shareholder Majority Consent at the level of
MasterCo:

(A) the approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) any establishment of reserves for the Company not set forth in the Business Plan save as required for regulatory

purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

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then current Business Plan;

(D) the borrowing or raising of money (other than intra-group) otherwise than in the circumstances by article 8.2(b)

(xi)(B)(whether or not on the security of any property or assets of the Company), any refinancing of any Loan (including
but not limited to the loan evidenced by the Senior Financing) or the demand for repayment of any Loan (other than
intra-group) or the creation of any mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the business
or the assets of the Company or any part thereof, or any variation to the Loans, and provided further that notwithstanding
anything in these Articles to the contrary, no Shareholder nor any of their Affiliates shall be obligated to provide any
guarantee with respect to any financing;

(E) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(F) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any gua-

rantee, indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for in
the then current Business Plan;

(G) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided

for in the then current Business Plan;

(H) any disposal of securities or any other interest in the Company or any other company or the formation of any

subsidiary or the disposal of any interest in any partnership, joint venture or profit sharing arrangement otherwise than
as expressly provided for in the then current Business Plan;

(I) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company save as expressly provided for in the then current Business
Plan;

(J) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(K) the approval of the insurance coverage to be carried by the Company and of any insurance claim or insurance

settlement by the Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(L) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(M) any action which is ultra vires the purpose of the Company;
(N) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or pro-

ceeding (other than those covered by insurance or not involving more than GBP 100,000 and the collection of individual
debts not exceeding GBP 100,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified
of all such claims and collections);

(O) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

the Company is a party or under which any assets of the Company are bound affected and where the counterparty to
such agreement is Catalyst or any Affiliate of Catalyst;

(P) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of

business;

(Q) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements;

(R) the establishment or amendment of any pension scheme;
(S) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(W) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then

current Business Plan;

(X) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(Y) an initial public offering or listing of equity interests of the Company;
(Z) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(AA) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company at any time after the
sale of the Property;

(BB) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of the Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement
or standard; and

(xi) No action shall be taken by the Company or by any Shareholder or Manager or other officer or employee of the

Company on behalf of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Unanimous Matters”)
unless the same shall have been approved in advance by Shareholder Unanimous Consent at the level of MasterCo:

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(A) the appointment and the removal of any Manager, the creation of any committee of the Board of Managers, changing

the size of the Board of Managers or any committee thereof or changing the composition thereof, such Shareholder
Unanimous Consent not to be unreasonably withheld by any Shareholder;

(B) any dealing by the Company with any Shareholder or any Affiliate of a Shareholder for any of the following: the

borrowing or raising of any money (whether or not on the security of any property or assets of the Company), any
refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior Financing) or the demand for
repayment of any Loan or the creation of any mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the
business or the assets of the Company or any part thereof, or any variation to the Loans, and provided further that
notwithstanding anything in these Articles to the contrary, no Shareholder nor any of their Affiliates shall be obligated to
provide any guarantee with respect to any financing;

legal form of the Company, (ii) the share capital increase or decrease of the Company, (iii) the liquidation or dissolution
of the Company;

(D) any change to the tax or legal structure or the jurisdiction of formation of the Company;
(E) any further acquisition by the Company of any material asset or any real property or any interest in real property

or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(F) any acquisition of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any other company

or the formation of any subsidiary or the participation in any partnership, joint venture or profit sharing arrangement
otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(G) the admission of any new equity holders to the Company;
(H) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company at any time prior to
the sale of the Property;

(I) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of rights

with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, any agreement with
any Third Party for a term in excess of one (1) year that cannot be terminated on not more than one month’s notice
without penalty or premium of more than GBP 25,000;

(J) acquisition of any property or material asset (other than the Property);
(K) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement with a

Third Party to which the Company is a party or under which any assets of the Company are bound or affected;

(L) save as provided for in article 8.1, the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of

the Board of Managers or any committee thereof or changing the composition thereof, such Shareholder Unanimous
Consent not to be unreasonably withheld by any of the Shareholders; and

(M) the appointment or removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants, valuers

or insurers, other than those named in these Articles, the Business Plan or on a list preagreed by the Shareholders.

8.3 Management Generally
(a) Subject to article 8.2, the management, control and operation of the Company and the formulation and execution

of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of the Company, and such Board
of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the
name of the Company, in accordance with these Articles.

(b) The Managers shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the Shareholders Agreement.
(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Majority Consent or Shareholder Unanimous Consent because of any
interest (or conflict of interest) of such Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any Reserved Majority Matter and any Reserved Unanimous Matter as provided herein
shall bind each Shareholder and shall have the same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 Any A Manager together with any B Manager; or
9.2 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 10.

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10. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
11.2 Subject as provided in article
11.3, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares.
11.3 Any resolution to change these Articles (including a change to the Registered Office), subject to any provision of

the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

11.4 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.5 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.6 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

12. Business year.
12.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

13. Distributions on shares.
13.1 Unless otherwise agreed under these Articles, from the net profits of the Company determined in accordance

with Luxembourg Law, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to
be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

13.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

13.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or these Articles and that
(ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

14. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 11. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

15. Definition. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“A Manager” shall mean an A Manager of the Company selected for appointment by Catalyst from time to time in

accordance with article 8.1.

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by
any such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i)
vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person
or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise;
provided, however, that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate pursuant to article 7.2;
b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by a Townsend Party simply as a result of a person who controls

a Townsend Party being one of the directors of X.

“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended,

modified, supplemented or restated from time to time, as the context requires.

“B Manager” shall mean a B Manager of the Company selected for appointment jointly by the Townsend Parties from

time to time in accordance with article 8.1.

“Board of Managers” or "Board" shall mean the board of Managers of the Company from time to time.

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“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg and United Kingdom.

“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Property

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, the initial such Business Plan being attached hereto as to the
Shareholders Agreement, as the same may be amended or modified from time to time in accordance with the terms of
the Shareholders Agreement;

“Catalyst” means Catalyst Arkwright LLP, a limited liability partnership whose registered office is 18

Floor, 33

Cavendish Square, London, registered with Companies House under number OC392480).

“Company” shall have the meaning specified in article 1.
“Company Law” shall mean the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Share-

holder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders
Agreement and any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between the Company
on the one hand and any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such
agreement; provided always, however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter.

“GPF” means GPF Real Estate Co-Investment L.P., a limited, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey GY1 3QL and registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey
with registration number 1894, acting by its general partner, Lake Erie Real Estate General Partner Limited.

“Intermediate” means Arkwright Holdco S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B186110.

“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans, entered into by the Company and/or secured by

the Property.

“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement.
“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time.
“MasterCo” means Lux Arkwright Master Co S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B186070.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply.

“Property” means the property located at Arkwright House, Parsonage Gardens, Manchester (M3 2LF).
“Property Entity” means Arkwright Propco S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B186180.

“Registered Office” shall have the meaning specified in article 2.1.
“Reserved Majority Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(x).
“Reserved Unanimous Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(xi).
“Senior Financing” shall mean the facility to be entered into by the Property Entity with GE Capital for the partial

financing of the redevelopment of the property, working capital requirements of the Property Entity and financing the
repayment of the Initial Contributions (as defined in the Shareholders Agreement), the terms of which shall be subject
to approval by the Board.

“Shareholders” shall mean the owner of the Shares from time to time or when relevant Intermediate being the sole

Shareholder of the Company.

“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company.
“Shareholder Loans” means any loan that might be granted by MasterCo from time to time.
“Shareholder Majority Consent” shall mean the approval of a Reserved Majority Matter by the Shareholders holding

shares carrying at least 90% of votes of all shares in the Company.

“Shareholders’ Resolutions” shall have the meaning specified in article 2.2.2.
“Shareholder Unanimous Consent” shall mean the approval of a Reserved Unanimous Matter by the Shareholders by

a unanimous vote in favour.

“Shares” means the shares issued or to be issued by the Company from time to time.
“Share Premium Account” shall have the meaning specified in article 5.2.
“Townsend Parties” means TREA and GPF.

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“TREA” means Townsend Real Estate Alpha Fund I, L.P. a limited partnership, having its registered office at 1660 West

Second Street, Suite 450, Cleveland, Ohio 44113 and registered with the State of Delaware, Secretary of State with
registration number 4879263.

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) a company shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate or other legal

entity, wherever and however incorporated or established.

(b) a “subsidiary” of a company or corporation shall be construed as a reference to any company or corporation:
(i) which is controlled directly or indirectly by the first-mentioned company or corporation;
(ii) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first-mentioned

company or corporation; or

(iii) which is a subsidiary of another subsidiary of the first-mentioned company or corporation,
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company

or corporation has the power, directly or indirectly, either to i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of its managers or directors or (ii) direct or cause the direction of its management and policies,
whether by contract or otherwise.

or any joint venture, association, partnership, works council or employee representative body (whether or not having
separate legal personality).

(d) Where in these Articles a French term is given in italics or in italics and in brackets after an English term and there

is any inconsistency between the French and the English, the meaning of the French term shall prevail.

(e) References to “EUR” and “euro” mean the single currency of the participating states of the European Union adopted

under European Council Regulation (EC) No. 974/98.

(f) The expressions “shall cause” or “shall procure that” or any similar expression shall be construed as an “obligation

de porte-fort”, but also as a guarantee by the relevant party of the due and timely performance of all actions, agreements
and obligations to be performed by any of its Affiliates under these Articles and the terms and conditions of the Share-
holders Agreement.

(g) The words “hereof”, “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and words of similar import, when used in these Articles,

shall refer to these Articles as a whole and not to any particular provision of these Articles.

(h) All time periods referred to in these Articles, unless otherwise stated, shall be counted in days. A “day” is defined

as the 24-hour period starting and finishing at midnight. Such time periods shall commence at midnight on the Business
Day following the triggering event and shall terminate at midnight following the expiration date, unless this date does not
fall on a Business Day, in which case the expiration date shall be postponed to the next Business Day.

(i) If a time period is to be calculated in months or years, the period will start at midnight on the day in which the

triggering event occurred and shall terminate at midnight preceding the determined monthly or yearly anniversary of the
triggering event (“de quantième à veille de quantième”).

(j) The titles and headings used in these Articles are only inserted to facilitate the reading of the Articles and do not

express in any way the intended understanding of the Shareholders. They shall not be taken into account for the inter-
pretation of these Articles.

(k) In these Articles, unless otherwise provided, any reference to an Article is a reference to an Article of these Articles.
(l) English language words used in the Articles intend to describe Luxembourg legal concepts only and the consequences

of the use of those words in English law or any other foreign law shall be disregarded.

(m) References to any Luxembourg legal concept shall, in respect of any jurisdiction other than Luxembourg, be deemed

to include the concept that in that jurisdiction most closely approximates the Luxembourg legal concept.

(n) The ejusdem generis principle of construction shall not apply to these Articles. Accordingly, general words shall

not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular class of
acts, matters or things or by examples falling within the general words. Any phrase introduced by the term "other",
"including", "include" and "in particular" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the
sense of any words preceding those terms.

16.1.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately two thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Arkwright Holdco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 186.110, ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 mai 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique d’«Arkwright Propco S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.180, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril 2014 et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent dix mille cent cinquante-trois

Livres Sterling (GBP 110.153,00), afin de le porter de son montant actuel de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,00)
jusqu'à cent vingt-et-un mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 121.153,00) par l’émission de cent dix mille cent
cinquante-trois (110.153) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune
(collectivement les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de
la Société, tels que modifiés par les résolutions ci-dessous et payées par un apport en numéraire d’un montant total de
cent dix mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 110.153,00), entièrement alloué au capital social de la Société.

Souscription/Paiement

Les cent dix mille cent cinquante-trois (110.153) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «Lux Arkwright Master

Co S.à r.l.», prénommée, et payées par un apport en numéraire d’un montant de cent dix mille cent cinquante-trois Livres
Sterling (GBP 110.153,00).

L’apport total de cent dix mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 110.153,00) est entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les

«Gérants B».

L’associé unique décide de reclasser les gérants suivants en Gérants A:
- Fabrice de CLERMONT-TONNERRE; et
- Onno BOUWMEISTER
L’associé unique décide de reclasser les gérants suivants en Gérants B:
- John KROPKE; et
- Gilles JACQUET.

Troisième résolution

Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, l’associé unique décide que la Société

sera valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d’un
Gérant A et d’un Gérant B, ce qui est reflété dans l’article 9 tel que refondu ci-dessous.

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Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier intégralement les statuts de la Société sans modifier l’objet social, qui doivent

désormais être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Arkwright Propco S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

si la Société est administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de Siège Social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Associé Unique ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l’Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

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U X E M B O U R G

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social..
5.1 Le capital social de la Société est de cent vingt-et-un mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 121.153,00),

représenté par cent vingt-et-un mille cent cinquante-trois (121.153) parts sociales, d’une valeur d’une Livre Sterling (GBP
1,00) chacune (les «Parts Sociales») ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au con-
tributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l’unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l’exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles,

à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans le Pacte d’Associés.

7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans le Pacte

d’Associés:

7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales n’aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l’article 189 de la Loi de 1915;

7.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 Proposition et Nomination des Gérants
8.1.1 La Société est administrée par quatre Gérants dont deux seront des Gérants A et deux autres seront des Gérants

B. Au moins deux Gérants A et deux Gérants B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant A et
un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni, aucun d’entre eux ne devant être nécessairement Associé.

8.1.2 Si Catalyst désire remplacer un Gérant A, il faudra en premier lieu proposer le candidat aux Parties Townsend

afin d’obtenir leur approbation conjointe (une telle approbation ne pouvant être refusée sans motif raisonnable) et si les
Parties Townsend (agissant conjointement) désirent remplacer un Gérant B, ils devront tout d’abord proposer le candidat
à Catalyst afin d’obtenir son approbation (une telle approbation ne pouvant être refusée sans motif raisonnable).

8.1.3 Aucun Gérant dont la fonction est dirigeant ou employé d’un des Associés ou de tout Affilié à un Associé ne

touchera d’honoraires ou de rémunération de la part de la Société pour son ou ses services en tant que Gérant.

8.2 Réunions du Conseil de Gérance
(a) Convocation aux réunions du Conseil de Gérance

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue
d’assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins 10 Jours

Ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée lors
de ladite réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’assentiment de chaque Gérant par écrit ou par
e-mail ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu’à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions
du Conseil de Gérance (selon les dispositions de l’article 8.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera
d’au moins un Gérant A et au moins deux Gérants B, sauf si l’on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum
sera alors de deux Gérants non Conflictuels. Si le quorum n’est pas rempli dans les 30 minutes suivant l’horaire prévu
dans l’avis pour une telle réunion, alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même
endroit (ou à un tout autre moment ou endroit tel qu’il peut en être prévu par écrit entre les Gérants). Si le quorum
n’est pas rempli dans les 30 minutes suivant le temps prévu pour la tenue d’une telle réunion, alors, cette-dernière sera
reportée pendant 5 Jours Ouvrables à l’heure et à l’endroit prévu initialement (ou à un tout autre moment ou endroit
tel qu’il peut en être prévu par écrit entre les Gérants) et si un quorum n’est toujours pas rempli dans les 30 minutes
suivant le temps prévu pour la tenue de cette réunion ajournée, alors le quorum d’une telle réunion sera de deux des
Gérants présents.

(ii) Jusqu’à la réception de l’avis de réunion du Conseil ainsi que de l’agenda et en vertu des dispositions de l’article

8.2(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en
agissant de bonne foi; si l’un des Gérants considère que l’agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant

Conflictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu’au début de la réunion du Conseil
de Gérance concernée; ou

(B) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu’au
début de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d’un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le

Conflit en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n’est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n’ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra,
jusqu’au moment de la première assemblée générale annuelle suivant l’Achèvement, être choisi par les Gérants B; à chaque
assemblée générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau président, si
le président précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était un Gérant
B, il devra laisser place à un Gérant A.

(iv) Lors de relations d’affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d’agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l’objet social
et le but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par e-mail

ou par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun
Gérant résidant fiscal anglais ou allemand ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant
représenter plusieurs de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté
à la réunion du Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l’article 8.2(b)(x) ci-dessous concernant les Matières
Majoritaires Réservées et de l’article 8.2(b)(x) ci-dessous concernant les Matières Unanimes Réservées, les décisions
seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions touchant aux Matières
Conflictuelles comme cela est décrit à l’article 8.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la majorité simple des
voix des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant
B si le premier signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs

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U X E M B O U R G

seront signés par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est
un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l’unanimité des résolutions circulaires lorsqu’il exprime son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu’il confirmera par la suite
par écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l’existence de telles résolutions.

(ix) Si le Conseil de Gérance n’est pas en mesure de prendre une décision ou de décider d’une résolution pour

n’importe quelle matière que ce soit et ce, en vue d’une inégalité des votes sur cette matière, il faudra considérer celle-
ci comme faisant partie des Matières Majoritaires Réservées et seront déterminées en vertu des dispositions de l’article
8.2(b)(x).

(x) En vertu de l’article 8.2(b)(xi), aucune action ne pourra être entreprise par la Société ni aucun Associé ou Gérant

ou par tout autre fonctionnaire ou employé de la Société au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées
ci-dessous (les «Matières Majoritaires Réservées»), à moins que ce qui suit n’ait été approuvé antérieurement par Con-
sentement Majoritaire des Associés au niveau de MasterCo:

(A) l’approbation/l’adoption/la modification du Business Plan;
(B) tout établissement de réserves pour la Société non prévues dans le Business Plan sauf si cela est requis par les

réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;

divergence apparait depuis le Business Plan en vigueur;

(D) l’emprunt ou l’appel de fonds (autre qu’intra-groupe) autre que dans les cas prévus par l’article 8.2(b)(xi)(B) (que

ce soit une garantie portant sur une propriété ou des actifs de la Société), tout refinancement de Prêt (y compris et non
seulement le prêt reflété par le Financement Senior) ou la demande de refinancement de tout Prêt (autre qu’intra-groupe)
ou encore la mise en place de toute hypothèque, charge, gage ou autre charges relatives aux affaires ou aux actifs de la
Société ou de toute autre part concernée ici, ou encore toute variation relatives aux Prêts, et nonobstant toute disposition
contraire présente dans les Statuts, aucun Associé ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé de fournir de garantie relative à
tout financement;

(E) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d’options ou d’instruments financiers

similaires par la Société, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(F) l’accord ou la garantie de tout prêt ou d’avance (autre qu’intragroupe) ou encore l’approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est ex-
pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(G) toute aliénation de l’Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l’Immeuble et qui n’est pas

expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(H) toute cession de titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans toute autre société, la formation de toute

filiale ou la cession de tout intérêt dans tout partenariat, joint-venture ou participation aux bénéfices autre que ceux
expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) la consolidation, la subdivision ou l’altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par la Société

de ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute
réserve ou encore la réorganisation de capital social de la Société, tel qu’il est expressément prévu par le Business Plan
en vigueur;

(J) l’engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d’entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs de la Société;

(K) l’approbation d’une couverture d’assurance que doit posséder la Société et de toute demande d’assurance ou le

règlement de l’assurance par la Société, tel qu’il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(L) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l’objet social de la Société

ou encore l’établissement ou l’acquisition de toute nouvelle affaire;

(M) toute action considérée ultra vires pour l’objet de la Société;
(N) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute récla-

mation ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas GBP 100.000,00 et le recouvrement
des dettes individuelles ne dépassant pas GBP 100.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés
soient avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(O) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d’un accord

matériel selon lequel la Société est partie ou en vertu duquel tout actif de la Société est lié ou affecté et lorsque la
contrepartie à un tel accord est Catalyst ou tout Affilié de Catalyst;

(P) l’octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d’application dans

le cadre normal des activités;

(Q) la nomination ou la révocation d’employés ainsi que l’octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords.

(R) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;

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(S) L’embauche ou le licenciement, la modification salariale, l’octroi d’indemnité de départ pour un gérant ou un

directeur de la Société;

(T) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu’il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(U) La création de toute option d’achat de part sociale, bonus ou autre plan d’intéressement;
(V) Un premier appel public à l’épargne ou la cotation des participations de la Société;
(W) L’adoption des comptes annuels et des budgets ainsi que tout changement y afférant;
(X) A moins qu’il n’en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une liquidation

ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant la Société à tout moment
après la vente de l’Immeuble;

(Y) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions,

année sociale de la Société, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable
ou standard; et

(xi) Aucune action ne pourra être engagée par la Société, par un Associé ou Gérant ou autre dirigeant ou employé de

la Société au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées ci-dessous (les «Matières Unanimes Réservées»)
à moins que ce qui suit n’ait été approuvé antérieurement par Consentement Unanime des Associés au niveau de la
MasterCo:

(A) La nomination et le renvoi de tout Gérant, la création d’un comité du Conseil de Gérance, le changement de taille

du Conseil de Gérance ou de tout comité y afférant ou encore le changement de composition un tel Consentement
Unanime des Associés ne pouvant être refusé sans motif raisonnable par aucun Associé

(B) Toute transaction par la Société avec tout Associé ou tout Affilié d’un Associé pour l’une des raisons suivantes:

l’emprunt ou la levée de tout fonds (que ce soit en ce qui concerne les titres de toute propriété ou actifs de la Société),
le refinancement de tout Prêt (y compris mais ne se limitant pas au prêt reflété dans un Financement Senior) ou la demande
de repaiement de tout Prêt ou encore la mise en place de toute hypothèque, charge, gage ou autre charges relatives aux
affaires ou aux actifs de la Société ou de toute autre part concernée ici, ou encore toute variation relatives aux Prêts, et
nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, aucun Associé ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé de
fournir de garantie relative à tout financement;

de forme légale de la Société, (ii) l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société, (iii) la liquidation ou la
dissolution de la Société;

(D) tout changement de la structure fiscale ou légale ou encore de juridiction de formation de de la Société;
(E) toute acquisition ou cession par la Société de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre

détenu dans toute propriété immobilière ou de toute partie matérielle, qui n’est pas expressément prévu par le Business
Plan en vigueur;

(F) toute acquisition ou cession de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans toute autre

société, la formation de toute filiale, la participation dans tout partenariat, joint-venture ou participation aux bénéfices
autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(G) l’admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein de la Société;
(H) A moins qu’il n’en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une liquidation

ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédure similaire), concernant la Société et à tout moment
précédant la vente de l’Immeuble;

(I) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de tout accord avec
une Partie Tierce d’une durée excédant une (1) année qui ne peut se terminer qu’avec un préavis d’un mois sans pénalité
ou d’une prime de plus de GBP 25.000,00;

(J) L’acquisition de toute propriété ou d’actif matériel (autre que l’Immeuble);
(K) toute action qui pourrait raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d’un

accord matériel conclut avec une Partie Tierce pour laquelle la Société est une partie ou en vertu duquel les actifs de la
Société sont liés ou affectés;

(L) Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 8.1, la création d’un comité au Conseil de Gérance, le changement de

taille de ce Conseil ou de tout comité y afférant ou encore en ce qui concerne le changement de composition, un tel
Consentement Unanime des Associés ne pouvant être refusé sans motif raisonnable par les Associés; et

(M) La nomination ou le renvoi de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants

ou assureurs, autres que ceux repris dans les présents Statuts, dans le Business Plan en vigueur ou sur une liste pré-
adoptée par les Associés.

8.3 Gestion
(a) En vertu de l’article 8.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société, la formulation et l’exécution d’affaires

et la politique d’investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance de la Société, et ce même Conseil

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de Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l’accomplissement des objets de la Société au nom
et pour le compte de la Société, en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d’Associés.
(c) La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
(d) Le ou les Gérant(s) n’engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des
agents autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l’exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n’aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à

la gestion ou aux affaires de la Société, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n’aura le pouvoir d’agir
ou d’impliquer la Société dans n’importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit accordé par
le Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s’abstenir d’approuver ou

de désapprouver toute matière soumise au Consentement Majoritaire des Associés ou au Consentement Unanime des
Associés, en raison d’un intérêt (ou d’un conflit d’intérêt) d’un tel Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle
matière.

(g) Chaque Associé est d’accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l’approbation de toute Matière Majoritaire Réservée ou de toute Matière Unanime Réservée, telle que prévue dans ces
Statuts soit opposable à chaque Associé et qu’elle ait le même effet juridique que l’accord de chaque Associé en relation
avec cette action.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Tout Gérant A avec un Gérant B; ou
9.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l’article 10.

10. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Résolutions des associés.
11.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
11.2 Sous réserve de ce qui est prévu dans l’article 11.3, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement

si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

11.3 Toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social) ne peut être adoptée que par

une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

11.4 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

11.5 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

11.6 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote par écrit.

12. Exercice social.
12.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13. Distribution des parts.
13.1 A moins qu’il n’en soit prévu autrement par les présents Statuts, du bénéfice net, déterminé en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital nominal de la Société.

13.2 Sous réserve des dispositions contenues dans la Loi Luxembourgeoise et dans les présents Statuts, la Société

peut, par résolution des Associés, déclarer des dividendes en vertu des droits respectifs de chacun des Associés.

13.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant

la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon les présents Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé
(s).

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14. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’article 11. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

15. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

Affilié

par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par
un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la première personne, qui afin de lever toute ambiguïté, comprendra toute entité
gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la présente définition, «contrôle»
d’une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit de (i) voter la
majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou
directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des
politiques de ladite personne, que ce soit par contrat ou autrement; prévoyant cependant
que: (a) lors de tout Transfert par Catalyst envers un Affilié en vertu de l’article 7.2; (b)
aucune personne (X) ne sera traitée comme étant sous le contrôle d’une Partie Townsend
simplement en raison du fait qu'une personne qui contrôle une Partie Townsend soit un
des directeurs de X;

Associés

désigne tout titulaire de Parts Sociales de temps en temps ou, lorsque c’est le cas,
Intermediate en tant qu’Associé unique de la Société;

Business Plan

désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant
l’Immeuble, indiquant tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, le Business Plan initial
restera attaché au Pacte d'Associés, tel qu’amendé ou modifié à tout moment, en vertu
des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

Catalyst

désigne Catalyst Arkwright LLP, une société à responsabilité limitée, dont le siège social se
situe au 18

ème

étage, 33 Cavendish Square, Londres, enregistrée auprès du Companies

House sous le numéro OC392480;

Compte de Prime
d’Emission

a le sens qui lui est donné à l’article 5.2;

Conseil de Gérance
ou Conseil

désigne le conseil de Gérance de la Société de temps en temps;

Consentement Majoritaire

des Associés

désigne l'approbation unanime d'une Matière Majoritaire Réservée par les Associés,
détenant des parts sociales assorties d’au moins 90% de droit de vote sur toutes les parts
sociales dans la Société;

Consentement Unanime
des Associés

désigne l’approbation d’une Matière Unanime Réservée par les Associés votant
affirmativement à l’unanimité;

Entité Immobilière

désigne Arkwright Propco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 186.180;

Financement Senior

désigne tout crédit devant être conclu par l’Entité Immobilière avec GE Capital pour le
financement partiel de redéveloppement de l’immeuble, des besoins additionnels en fonds
de l’Entité Immobilière et le financement de remboursement des Apports Initiaux (tels que
définis dans le Pacte d’Associés), des termes devant être approuvés par le Conseil;

Gérant A

désigne un Gérant A de la Société sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de
temps en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant B

désigne un Gérant B de la Société sélectionné en vue d'une nomination conjointe des
Parties Townsend de temps en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant en Conflit

désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par l'Associé
envers qui une Matière Conflictuelle s'applique;

Gérant Non-Conflictuel

désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par
l'Associé auquel s'applique une Matière Conflictuelle;

Gérants

désigne les gérants de la Société, de temps en temps;

GPF

désigne GPF Real Estate Co-Investment LP, un limited ayant son siège social au Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, enregistré auprès du Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernesey sous le numéro 1894, agissant via son
general partner, Lake Erie Estate General Partner Limited;

106156

U X E M B O U R G

Immeuble

désigne la propriété située à Arkwright House, Parsonage Gardens, Manchester (M32LF);

Intermediate

désigne Arkwright Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 186.110;

Jour Ouvrable

désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques du Royaume-
Uni et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires;

Loi de 1915

désigne la loi de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;

MasterCo

désigne Lux Arkwright Master Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 186.070;

Matière Conflictuelle

désigne tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société d’une part et tout Associé
ou l’une de ses Sociétés Affiliées d’autre part ou (B) la conclusion de tout accord (autre
que le Pacte d’Associés et tout accord de prêt avec la Société envers qui les deux Associés
sont parties) entre la Société d’une part et l’un de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées
d’autre part et toute opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours à la
condition que les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées comme
une Matière Conflictuelle;

Matières Majoritaires
Réservées

a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(x);

Matières Unanimes
Réservées

a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(xi);

Pacte d'Associés

désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

Parties Townsend

désigne TREA et GPF;

Parts Sociales

Désigne les parts sociales émises ou devant être émises par la Société, de temps en temps;

Prêt

désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés, conclus entre la Société et/ou
garanti par l'Immeuble;

Prêts d'Associés

désigne tout prêt pouvant être accordé par MasterCo de temps en temps;

Règles de Gestion

désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;

Résolutions d’Associés

a le sens qui lui est donné à l’article 2.2.2;

Siège Social

a le sens qui lui est donné à l’article 2.1;

Société

a le sens qui lui est accordé à l’article 1

;

Statuts

désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à celle-ci-
présente, tels qu'amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction du
contexte; et

TREA

désigne Townsend Real Estate Alpha Fund I, L.P., un limited partnership dont le siège social
se situe au 1660 West Second Street, Suite 450, Cleveland, Ohio 44113 et enregistré auprès
de l’Etat du Delaware, Secrétaire d’Etat sous le numéro 4879263.

16. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 Une référence à:
(a) une société inclut la référence à toute société, corporation ou autre corps sociétaire ou autre entité légale, sous

tous ses aspects et peu importe la manière dont celles-ci ont été constituées ou établies.

(b) une «filiale» d’une société ou d’une corporation inclut la référence à toute société ou corporation:
(i) contrôlée directement ou indirectement par la première société ou corporation;
(ii) dont plus de la moitié du capital social libéré est détenu en propriété, directement ou indirectement, par la première

société ou corporation; ou

(iii) qui est une filiale ou une autre filiale de la première société ou corporation référencée comme telle,
Et, pour ce qui vient d’être cité, une société ou une corporation sera traitée comme étant contrôlée par une autre si

cette autre société ou corporation a le pouvoir, directement ou indirectement, de (i) voter une majorité de titres pourvus
d’un pouvoir de droit de vote ordinaire pour la nomination de ses gérants ou directeurs ou (ii) diriger ou d’influer sur la
direction de ses méthodes de gérances et ses politiques, que ce soit par contrat ou par toute autre chose.

joint-venture, association, partenariat, conseil d’entreprise ou corps représentatifs des salariés (qu’il existe ou non une
personnalité légale séparée).

106157

U X E M B O U R G

(d) Lorsque dans ces Statuts, un terme français est mis en italique ou en italique entouré de parenthèses et suivant un

terme anglais et qu’il y a une incohérence entre la version française et anglaise, le sens donné à la version française
prévaudra.

(e) Les références aux «EUR» et «euro» renvoient à la monnaie unique des états membres de l’Union Européenne

adoptée suivant un Règlement du Conseil de l’Europe (CE) No. 974/98.

(f) Les expressions «provoqueront» ou «procureront» ou toute autre expression similaire seront entendues comme

une obligation de porte fort, mais également en tant que garantie par la partie concernée par l’exécution et le moment
opportun pour toutes les actions, accords et obligations devant être accomplies par ses Affiliés en vertu de ces Statuts
ainsi qu’en vertu des termes et conditions du Pacte d’Associés.

(g) Les mots «ci-présents», «présent», «ci-après» et les mots dont le sens est similaire, lorsqu’ils sont utilisés dans ces

Statuts, feront référence à ces Statuts dans leur ensemble et non par rapport à une disposition particulière desdits Statuts.

(h) Toutes les périodes référencées dans les présents Statuts, à moins qu’il n’en soit prévu autrement, devront se

compter en jours. Un «jour» se défini en une période de 24 heures débutant et se terminant à minuit. De telles périodes
débuteront à minuit du Jour Ouvrable suivant l’évènement déclencheur et se terminera à minuit suivant la date d’expi-
ration, à moins que cette date ne tombe pas un Jour Ouvrable, auquel cas, la date d’expiration sera postposée au Jour
Ouvrable suivant.

(i) Si une période se doit d’être calculée en mois ou en années, la période débutera alors à minuit au jour durant lequel

l’évènement marquant se déroule et se terminera à minuit précédant l’anniversaire mensuel ou annuel de l’évènement
marquant («de quantième à veille de quantième»).

(j) Les titres et entêtes repris dans ces Statuts sont uniquement insérés en vue de faciliter la lecture desdits Statuts et

n’expriment en rien une influence d’interprétation de la part des Associés. Ils ne seront en aucun tenus pour compte dans
l’interprétation de ces Statuts.

(k) Dans ces Statuts et à moins qu’il n’en soit prévu autrement, toute référence à un article est une référence à un

article de ces Statuts.

(l) Les mots de langage anglais utilisés dans les Statuts ont pour but de décrire les concepts légaux luxembourgeois

uniquement et les conséquences de l’utilisation de ces mots en droit anglais ou en tout autre droit étranger ne sera en
aucun cas prise en considération.

(m) Toute référence à des concepts légaux luxembourgeois devront, lorsque sont visées des juridictions autres que

celles du Luxembourg, être réputées entendre tout concept qui, au sein de cette juridiction, se rapproche le plus du
concept légal luxembourgeois.

(n) Selon le principe de l’ejusdem generis, la règle d’interprétation ne s’appliquera pas aux présents Statuts. De façon

générale, les mots communs ne devraient pas être interprétés de façon à réduire leur signification les précédant ou suivi
par les mots faisant référence à une classe plus large d’actes, de matières ou de choses ou d’exemples tombant sous le
sens général des mots. Toute phrase introduites par le terme «autre», «y compris», «comprenant» et «en particulier»
ou toute autre expression similaire sera considérée comme illustrative et ne limitera en aucun cas le sens des mots les
précédents.

16.1.2 En sus de ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions applicables en vertu de la Loi

Luxembourgeoise.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6455. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014087468/1070.
(140104342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

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African and Continental Investment Company Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.940.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of June,
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) M2P Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at 3

Floor, Stanhope Gate, London W1K 1AH (United Kingdom), and registered with the Registrar

of Companies of England and Wales under number 8452814,

2) SANCTOUR HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having it registered office at 6A route de Treves, L-2633 Senningerberg,
and registered with the Luxembourg Trade Registry under number B 159 734,

Both here represented by Ms Sylvie Lexa, company director, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A,

route de Trèves, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. here exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of AFRICAN AND CONTI-

NENTAL INVESTMENT COMPANY HOLDINGS S.A., (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

4.2. The Company may further render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other

companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are, directly or
indirectly, under the control of the same shareholders of the Company, or of managers or any other officer or agent of
the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

4.3. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

4.4. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

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4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. e subscribed share capital is set at thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) consisting of three

hundred and thirty (330) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each ordinary share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class X directors and class Y directors, the rights and

obligations of which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. he Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause to

be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class X directors and class Y directors, with at least one class X director and one class Y director being present or
represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. wards third parties, the Company is validly bound by (i) the joint signature of any two

directors of the Company, (ii) if the general meeting of shareholders resolves to divide the Board in class X directors
and class Y directors, the joint signature of one class X director together with one class Y director, (iii) the signature of

106160

U X E M B O U R G

any of the daily manager(s) within the context of the daily management or, (iv) by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January and shall terminate on the 31

December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2014.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am, and for the first time in 2015. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing
1) M2P Limited, prenamed, declares to subscribe two hundred and twenty (220) shares;
2) SANCTOUR HOLDINGS SA, prenamed, declares to subscribe one hundred and ten (110) shares
TOTAL: three hundred and thirty (330) shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash and the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000-)

is now available to the corporation, evidence thereof was given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10

, 1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,200.-

Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the shareholders have passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2) The number of directors has been fixed at one (3) and have been appointed as Directors of the Company:

as directors X

- Mr. Jason McCue, born on 4

June 1969 in Warrington (United Kingdom), with residence at 40 Burnham Court,

Moscow Road, London, W2 4SW (United Kingdom);

- Mr John Moore, born on 1

September 1968 in Great Chesterford (United Kingdom), with residence at 5 Warwick

Square Mews, London SW1V 2EL (United Kingdom)

as director Y

- Mr Ely Michel Ruimy, born on 31

December 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at 49 Grosvenor St,

London W1K 3HP (United Kingdom),

3) Has been appointed statutory auditor:
PRO FIDUCIAIRE Auditing & Accounting S.à r.l., with registered address at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade Registry under number B176448.

4) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2020, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) M2P Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social à 3

floor, Stanhope Gate,

Londres W1K 1AH (Royaume-Uni), et enregistrée par le “Registrar of Companies of England and Wales” sous le numéro
8452814,

2) SANCTOUR HOLDINGS S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B
159 734,

Les deux ici représentées par Madame Sylvie Lexa, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2633

Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

106162

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de AFRICAN AND CONTINENTAL INVESTMENT

COMPANY HOLDINGS S.A., ci-après, la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut également, rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques et de manage-

ment à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout
gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle entité de toute autre manière.

4.3. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour

l'exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

4.4. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000.-) représenté par

trois cent trente actions (330) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-

traordinaires.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe X et des administrateurs

de classe Y, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

106163

U X E M B O U R G

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe X et administrateurs de classe Y, au moins un admi-
nistrateur de classe X et un administrateur de classe Y devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs, (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administra-
teurs de classe X et administrateurs de classe Y, la signature conjointe d'un administrateur de classe X avec un
administrateur de classe Y, (iii) la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la
gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemble générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

106164

U X E M B O U R G

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2014.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

et pour la première fois en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes
1) M2P Limited, précitée, déclare souscrire deux cent vingt (220) actions;
2) SANCTOUR HOLDINGS S.A., précitée, déclare souscrire cent dix (110) actions:
TOTAL: Trois cent trente (330) actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, et le montant de trente-trois mille

Euros (EUR 33.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

administrateurs X:

106165

U X E M B O U R G

- Monsieur Jason McCue, né le 4 juin 1969 à Warrington (Royaume-Uni), demeurant à 40 Burnham Court, Moscow

Road, Londres, W2 4SW (Royaume-Uni);

- Monsieur John Moore, né le 1

septembre 1968 à Great Chesterford (Royaume-Uni), demeurant à 5 Warwick

Square Mews, Londres SW1V 2EL (Royaume-Uni)

administrateur Y:

- Monsieur Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), demeurant à 49 Grosvenor St, Londres

W1K 3HP (Royaume-Uni).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRO FIDUCIAIRE Auditing & Accounting S.à r.l., dont le siège social est établi à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B176448.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en

l'année 2020.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LEXA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27590. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087476/405.
(140104193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

SHCO 76 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.906.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sophie HENRYON, employee, professionally residing in Esch/Alzette,by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

106166

U X E M B O U R G

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “SHCO 76 S.à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

106167

U X E M B O U R G

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l..
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

106168

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sophie HENRYON, salariée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 76 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

106169

U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

106170

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2014. Relation: EAC/2014/8507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014087311/251.
(140103248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Antoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 187.942.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur José MONTEIRO, gérant de sociétés, né le 14 janvier 1967 à Belas (Portugal), avec adresse au 96A, rue de

Mamer, L-8081 Bertrange (la «Partie Comparante»);

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, née le 7 juillet 1981 à Strasbourg, avec adresse

professionnelle au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»),

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ANTOA S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans

106171

U X E M B O U R G

lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à cinq cent dix-neuf mille euros (EUR 519.000,-) représenté par cinq cent dix-

neuf mille (519.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

106172

U X E M B O U R G

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

106173

U X E M B O U R G

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Monsieur José MONTEIRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- Par l'apport de 539 actions, représentant 33,37 % de capital social de la société RESEAUX TEL LUX S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.219, valorisées à EUR 519.057,- (cinq cent dix-neuf
mille cinquante-sept euros), arrondi à EUR 519.000,- (cinq cent dix-neuf mille euros);

La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par un rapport du fondateur reprenant la valorisation

de l'apport en nature.

106174

U X E M B O U R G

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société RESEAUX TEL LUX S.A., préqualifiée, daté du

16 mai 2014 que:

«- Monsieur José Monteiro est propriétaire de 539 actions en pleine propriété sur les 1.615 actions composant le

capital de la société;

- les 539 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur José Monteiro est le seul ayant droit sur ces 539 actions et dispose des pouvoirs pour en disposer;
- sur base des informations en notre possession, aucune des 539 actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe

aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit, qu'aucune des 539 actions n'est sujette à saisie et qu'il n'existe aucun droit
de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s'en voir attribuer une ou
plusieurs;

- toutes les formalités relatives à la transmission des actions ont été remplies, conformément aux statuts de la société,

ainsi que conformément à la loi luxembourgeoise;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 539 actions de la société, requises au Grand-duché de

Luxembourg seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les 539 actions à apporter ont une valeur totale d'au moins EUR 519.057,-, cette estimation étant basée sur des

principes comptables généralement acceptés.»

Lesdits rapport et certificat, resteront, après avoir été signés ne varietur par la Partie Comparante, représentée par

le Mandataire, et le notaire, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 2.200.-

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

2. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

3. Monsieur José MONTEIRO, prénommé.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie Comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. Relation: LAC/2014/27591. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087483/242.
(140104247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

106175

U X E M B O U R G

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Signature.

Référence de publication: 2014082667/10.
(140097470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014082669/10.
(140097151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

C&C Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.987.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014082895/11.
(140098460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Arg Real Estate 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

Bundesplatz 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082810/21.
(140098576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106176

Document Outline

Accession Fund

AEIF LH Sub 01 S.à r.l.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l.

AEIF LH Sub 05 S.à r.l.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.

African and Continental Investment Company Holdings S.A.

Antoa S.à r.l.

Arg Real Estate 5 S. à r.l.

Arg Real Estate 6 S. à r.l.

Arg Real Estate 7 S. à r.l.

Arg Real Estate 8 S. à r.l.

Arkwright Propco S.à r.l.

Azul Finance S.à r.l.

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

C&C Media S.A.

GEI Company Group S.A

Gei Company Group SA

Green Orange S.A.

Hideal Partners S.à r.l.

ICTCG

Ignis Alternative Investment Funds

Invik S.A.

palero vier S.à r.l.

Palmer Investing Limited S.à r.l.

Pégeaire SA

Ravago Management S.à.r.l.

RDF Investissement

Red Station

SC Austria Finance 2013-1 S.A.

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

Sevenn S.A.

SHCO 76 S.à r.l.

Ship 2 S.à r.l.

Spin Master Europe Holdings S.à r.l.

Spin Master International S.à r.l.

Transport Wallig Joseph Sàrl

Trust International Luxembourg S.A.

Vakanz-Express S.A.

Valmar Sàrl

Victor Buck Services