L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2207

20 août 2014

SOMMAIRE

ADK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Agence Lux-Assur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105904

A + K Maillet, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105905

Almalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Anarca International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

ARE Büchsenstrasse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105892

Arielle-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

ASE Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105893

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l.  . . . . . . . .

105893

Avendor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.  . .

105894

AXY s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105894

B.O.A. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

Bodhi-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105896

Bond Street Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105904

BTC Investments 2012 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

105895

Chef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A., en abrégé C.M.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105903

Danissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

Départ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

DFR Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

DnB Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Dossen Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Dossen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

Dossen Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105893

Dossen Participations S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

105894

EYE4YOU Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

105897

Finance Trainer Research Institute S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Finnort Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105894

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105894

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105893

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105893

Golding Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

105904

Horizon Fenêtre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105896

Immofamiliale II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105899

Immofamiliale III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105900

Inowai Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105896

Kaymu Bulgaria S.C.SP.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105935

Lux Arkwright Master Co. S.à r.l. . . . . . . . .

105907

Nineteen Sixty Eight (SPF) S.A.  . . . . . . . . .

105901

Sanasa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

105898

Suedalux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105902

Tradin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105897

105889

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U X E M B O U R G

Arielle-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.218.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13. Juin 2014.

Référence de publication: 2014082813/10.
(140098345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Avendor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.563.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014082816/10.
(140098158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Départ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 84.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Départ SA
Signature

Référence de publication: 2014082976/11.
(140098285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

DFR Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.694.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014082980/11.
(140098433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Chef S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.909.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 26 mai 2014 le convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme CHEF S.A., enregistré dans le Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 86909, ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2014082932/12.
(140097938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105890

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U X E M B O U R G

ADK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/06/2014.

Référence de publication: 2014082820/10.
(140098381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Almalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 69.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082828/10.
(140098353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

DnB Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 37.243.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société DNB Reinsurance S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014082981/11.
(140097920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Finance Trainer Research Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014083004/11.
(140097955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Dossen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.349.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Dossen Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014082966/12.
(140098126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105891

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U X E M B O U R G

Anarca International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.669.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082831/10.
(140098455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

ARE Büchsenstrasse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014082844/10.
(140097933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Finnort Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.677.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014083006/11.
(140098473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LO BUE Salvatore
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083028/11.
(140097811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Dossen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.341.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Dossen Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014082967/12.
(140098127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105892

L

U X E M B O U R G

ASE Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.521.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014082848/10.
(140097905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.885.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082853/10.
(140098240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LO BUE Salvatore
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083029/11.
(140097812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LO BUE Salvatore
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083030/11.
(140097813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Dossen Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.766.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Dossen Management S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014082968/12.
(140098125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105893

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U X E M B O U R G

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014082858/10.
(140098595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

AXY s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.091.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082859/10.
(140098241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LO BUE Salvatore
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083031/11.
(140097814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LO BUE Salvatore
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014083032/11.
(140097815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Dossen Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.190.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Dossen Participations S.C.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014082969/12.
(140098123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105894

L

U X E M B O U R G

B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.633.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082862/10.
(140098209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Danissa S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.463.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 26 mai 2014 le convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme DANISSA S.A., enregistré dans le
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 137463, ainsi que le siège social fixé au 45-47
Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2014082972/12.
(140097945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sanasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 151.102.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au Luxembourg,

<i>le 22 février 2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014084114/13.
(140099164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

BTC Investments 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.827.

<i>Résolution du gérant unique du 30 mai 2014

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 30 mai 2014 que:
1. Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société au 8a boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

avec effet à ce jour.

2. Le gérant unique décide d'acter au registre de commerce de Luxembourg son changement d'adresse du 63 Redcliffe

Road, SW 10-9 NQ London (Angleterre) au 3 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelona, (Espagne).

3. Le gérant unique décide d'acter au registre de commerce de Luxembourg changement d'adresse de l'associé unique

du 63 Redcliffe Road, SW 10-9 NQ London (Angleterre) au 3 Agustina Saragossa, E-08017 Barcelona, (Espagne).

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082893/19.
(140098525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105895

L

U X E M B O U R G

Inowai Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.752.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083106/9.
(140098291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Bodhi-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.503.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31. Juin 2014.

Référence de publication: 2014082870/10.
(140098290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Horizon Fenêtre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 2, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.187.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

La société anonyme Rainier Invest S.A., avec son siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel,

constitué en date du 11 décembre 2008 suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differ-
dange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B143.653, publié au Mémorial C
en date du 13 janvier 2009, numéro 74, page 3.545;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Paul DUARTE, demeurant professionnellement à L-4873

Lamadelaine, 84, avenue de la Gare;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul actionnaire de la société anonyme
HORIZON FENETRE S.A.
établie et ayant son siège social à L-4734 PETANGE, 2 Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2014,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés en date du 9 mai 2014, numéro 1.179, page 56.575, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 185.187.

En sa qualité d’actionnaire unique, la partie comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social conformément au nouveau texte de l’article 4 et par conséquent

décide de changer l’article 4 des statuts afin de lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la vente, la pose et le montage de fenêtres, de portes et de vérandas ou tous autres

éléments de finition de construction.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’échange, la gestion d’immeubles et la promotion immobilière.
Pour réaliser ce but, elle peut faire, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou de
nature à en faciliter la réalisation et l’extension.

La société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour

d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra également s’intér-
esser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de crédits, d’achats d’actions, parts,
obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.

105896

L

U X E M B O U R G

La Société donnera en autre en location à l’intérieur du groupe les installations techniques, machines et matériel roulant

dont elle dispose et fera de la mise à disposition de personnel.

La société peut, au Luxembourg et à l’étranger, créer des succursales, participer à d’autres entreprises et conclure

tous contrats propres à développer son but».

<i>Déclaration en matière de blanchiment

La partie comparante signataire des présentes, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a

été modifiée par la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les
fonds/biens/droite servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre
(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu la partie comparante attentive au fait que l’exercice de certaines activités

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social respectivement
d’autres autorisations administratives particulières, et qu'il y a lieu de se renseigner en ce sens auprès des autorités
administratives compétentes avant d’exercer l’activité de la société dont question.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: J-P. DUARTE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: EAC/2014/7829. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083096/61.
(140098312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

EYE4YOU Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Tradin S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.395.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Tradin S.A.", établie et ayant son siège à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée sous la dénomination "Actionfields International S.A."
suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 26 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 240 du 5 février 2011, modifiée pour la dernière fois suivant
acte dudit notaire alors à Luxembourg, du 28 décembre 2012, publié au dit Mémorial C, Numéro 660 du 19 mars 2013,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.395,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Pascal KAYSER, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Patricia HENRY, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 59,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Patricia HENRY, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts de la Société.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

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U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Tradin S.A.» en «EYE4YOU LUXEMBURG

S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée choisit de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EYE4YOU LUXEMBURG S.A."

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KAYSER, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25526. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014084173/55.
(140099383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Strategic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

L'an deux mille quatorze.
Le douze juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., avec

siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 96.421,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en

date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1198 du 14 novembre 2003, modifiés aux termes d'un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 74 du 30 janvier 2007

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Katia ALLEK, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-

se professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT (3100) ACTIONS d'une valeur nominale de dix euros (10,-€) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- €), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

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Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont à L-4123 Esch/Alzette, 3, rue

du Fossé

Modification afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts.
2) Prorogation des fonctions de Madame Nadine CARELLE en tant que commissaire aux comptes
3) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du

Pont à L-4123 Esch/Alzette, 3, rue du Fossé

Suite à cette décision, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Esch/Alzette.

<i>Deuxième résolution

Le mandat de Madame Nadine CARELLE en tant que commissaire aux comptes étant venus à échéance lors de l’as-

semblée générale de 2012, est prolongé jusqu'à l’assemblée générale de 2020.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Allek, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2014. Relation: EAC/2014/8245. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014084156/55.
(140099244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Immofamiliale II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 44.717.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu

La société à responsabilité IMMOFAMILIALE I spf, ayant son siège social rue du chemin de fer à L-6978 Hostert, inscrite

au registre des sociétés et associations sous le numéro 39.091

ici représentée par Madame Laure STEIWER, retraitée, né à Niederfeulen le 22 mai 1947, demeurant à L-9176 Nie-

derfeulen, 29, route de Bastogne,

La société comparante, agissant en qualité d’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «IMMOFAMILIALE II», avec siège social à rue du chemin de fer à L-6978 Hostert

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 44.717

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 487 de l’année 1993;

II. Le capital social a été fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (12.500,-€) divisé en sept cent cinquante

(750) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs (EUR 1000.-) chacune, entièrement souscrit et libéré par le
comparant.

L’associé représentant l’intégralité du capital social déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. que ladite société a cessé toute activité commerciale.

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U X E M B O U R G

V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution de la société avec effet immédiat.

VI. Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elle assume irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII L'actif restant éventuel sera attribué à l’associé unique qui se chargera aussi de rembourser les dettes que la société

avait envers différents créanciers au fur et à mesure que ces créances sont réclamées.

VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’associé à la gérante de la Société

pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de l’associé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure STEIWER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juin 2014. Relation: DIE/2014/7257. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083114/54.
(140098493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Immofamiliale III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 44.718.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu

La société à responsabilité IMMOFAMILIALE I spf, ayant son siège social L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer,

inscrite au registre des sociétés et associations sous le numéro 39.091

ici représentée par Madame Laure STEIWER, retraitée, né à Niederfeulen le 22 mai 1947, demeurant à L-9176 Nie-

derfeulen, 29, route de Bastogne,

La société comparante, agissant en qualité d’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «IMMOFAMILIALE III», avec siège social à L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de

Fer inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 44.718

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 487 de l’année 1993;

II. Le capital social a été fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (12.500,-€) divisé en sept cent cinquante

(750) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs (EUR 1000.-) chacune, entièrement souscrit et libéré par le
comparant.

L’associé représentant l’intégralité du capital social déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. que ladite société a cessé toute activité commerciale.

105900

L

U X E M B O U R G

V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution de la société avec effet immédiat.

VI. Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elle assume irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII L'actif restant éventuel sera attribué à l’associé unique qui se chargera aussi de rembourser les dettes que la société

avait envers différents créanciers au fur et à mesure que ces créances sont réclamées..

VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’associé à la gérante de la Société

pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée de l’associé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure STEIWER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juin 2014. Relation: DIE/2014/7256. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083115/54.
(140098500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Nineteen Sixty Eight (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.362.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NINETEEN SIXTY EIGHT (SPF) S.A»

avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
87.362, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette, en date du 13 mai 2002, publié
au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1128 en date du 25 juillet 2002.

La séance est ouverte à 4.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lallemand, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg;

L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que les deux cent cinquante (250) actions, représentatives du capital social de trente et un mille deux cent cinquante

euros (EUR 31.250.-), sont toutes détenues par le comparant et donc représentées à la présente assemblée et qu'il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, l’actionnaire se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

105901

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l’ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l’ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

Que le comparant déclare que l’actif de la société qu’il recevra comprend notamment 100% des actions de la SA ONE

- O - ONE, ayant son siège social à Bascharage.

que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Michel LALLEMAND, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 4 juin 2014. Relation: DIE/2014/7138. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083207/56.
(140097918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Suedalux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 9.658.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mil quatorze, le vingt-septième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Christiaan Karel STAS, retraité, né le 20 mai 1946 à Wilrijk (Belgique), demeurant au Mechelsesteenweg

251A boîte 1 à B-2018 Antwerpen.

Lequel comparant, ci-après l’«Associé Unique», a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société «SUEDALUX S.A. H.», en liquidation, ayant son siège social à L-4026 Esch sur Alzette, 240 rue de

Belvaux et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 9658 a été
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 juin 1971,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 171 du 22 novembre 1971, (ci-après la «So-
ciété»).

2- que la Société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch sur Alzette en date du 14 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
383 du 30 novembre 1987 et qu’à cette occasion Monsieur Jacques MOUSEL, retraité, demeurant au 240, rue de Belvaux,
L - 4026 Esch sur Alzette a été nommé à la fonction de liquidateur de la Société.

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions, entièrement

libérées.

3- que Monsieur Christiaan Karel STAS, précité déclare être le seul propriétaire des 3.000 actions dont s'agit et ainsi

l’Associé Unique de la Société.

105902

L

U X E M B O U R G

4- que l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital de la Société, s’est constitué en assemblée générale ex-

traordinaire et reconnaissant avoir eu connaissance du texte des résolutions qui lui a été communiqué au préalable et
avoir renoncé aux convocations d’usage, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation
L’Associé  Unique  déclare  avoir  a  pris  connaissance,  préalablement  au  présent  acte,  du  rapport  de  Monsieur  Paul

LAPLUME, expert comptable, demeurant au 42 rue des Cerises, Junglinster en sa qualité de commissaire à la liquidation,
pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.
2. Approbation du rapport du commissaire à la liquidation, décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation, et pour autant que de

besoin, le rapport du liquidateur dont il déclare avoir pris connaissance dans le cadre de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Société tenue le 15 avril 2014 hors la présence du notaire soussigné et duquel ressort que
l’Associé unique prend à son compte tout le passif et tout l’actif de la Société, et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Monsieur Jacques MOUSEL, précité de sa gestion de la liquidation de la Société et à Monsieur
Paul LAPLUME, précité, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Copie de l’acte de nomination du commissaire à la liquidation, du rapport du liquidateur et du justificatif du dépôt

auprès du registre de commerce et des sociétés des comptes au 31 décembre 2013 après avoir été signés "ne varietur"
par les membres du bureau, resteront annexés au présent procès-verbal.

3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
L’Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction

lors de la mise en liquidation de la Société pour l’exercice de leurs mandats.

Clôture de la liquidation
L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société et constate que la société anonyme en liquidation

SUEDALUX S.A.H. a définitivement cessé d'exister.

Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés.
Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au

34B, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance n’est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christiaan Karel Stas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 mai 2014. LAC / 2014 / 24970. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083354/63.
(140098634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2014.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014085879/13.
(140100878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

105903

L

U X E M B O U R G

Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.910.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083488/9.
(140099663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Golding Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.161.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2014.

Référence de publication: 2014083042/11.
(140098570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Bond Street Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.435.

L'an deux mille quatorze, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOND STREET CAPITAL S.A.", R.C.S.

Luxembourg Numéro B 153.435, ayant son siège social au 102B, rue de Mamer, L-8081 Bertrange constituée suivant acte
reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1372 le 3 juillet 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, prénommé en date du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1699 le 27 juillet 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles CHAVANAC, administrateur, avec adresse professionnelle à L-8081

Bertrange, 102b, rue de Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Liridon  ELSHANI  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société à L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve;
2. Modification subséquente de l'article 1, deuxième alinéa des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées. Dès lors,

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer à L-2227

Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve

105904

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide également de modifier en conséquent l'article 1, deuxième alinéa des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Chavanac, M. Krecké, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/27051. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014085965/54.
(140102229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

A + K Maillet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 61, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 187.754.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André MAILLIET, architecte ETH Zurich, demeurant 61, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
2. Madame Karin MAILLIET-HEISBOURG, ingénieur-chimiste ETH Zurich, demeurant 61, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de missions d'expertise dans la branche bâtiment, génie civil et construction,

ainsi que la rénovation, la gestion et l'entretien d'immeubles et la réalisation de projets immobiliers.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale ou de conseil à moins qu'elle ne soit spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de A+K MAILLIET, S.à r.l. et pour sigle A+KM.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25.-EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

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Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Evaluation des Frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.000.-

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. par Monsieur André MAILLIET, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. par Madame Karin MAILLIET-HEISBOURG, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . 250
Total cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.000.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 61, Val Sainte Croix.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Mailliet, prénommé,
- Madame Karin MAILLIET-HEISBOURG, prénommée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MAILLIET, K. MAILLIET-HEISBOURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25960. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083448/103.
(140099317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Lux Arkwright Master Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.070.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Catalyst Arkwright LLP”, a limited liability partnership, having its registered office at 18 

th

 Floor, 33 Cavendish Square,

London, registered with Companies House under number OC392480,

here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy, given under private seal on 2 May 2014,

“Townsend Real Estate Alpha Fund I L.P.” a limited partnership, having its registered office at 1660 West Second Street,

Suite 450, Cleveland, Ohio 44113, registered with the State of Delaware, Secretary of State with registration number
4879263,

here represented by Mrs. Linda Harroch, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal on 2 May 2014, and
“GPF Real Estate Co-Investment L.P.”, a limited partnership, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey with
registration number 1894, acting by its general partner, Lake Erie Real Estate General Partner Limited,

here represented by Mrs. Linda Harroch, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal on 4 May 2014.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “Lux Arkwright Master Co. S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 186.070 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 April 2014 (the “Company”), not
yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and six thousand one

hundred and fifty-three British Pounds (GBP 106,153.00), so as to raise it from its present amount of fifteen thousand
British Pounds (GBP 15,000.00) up to one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three British Pounds

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(GBP 121,153.00) by the issue of one hundred and six thousand one hundred and fifty-three (106,153) new shares, having
a par value of one British Pound (GBP 1.00) each (collectively referred as the “New Shares”), having the same rights and
obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a
contribution  in  cash  amounting  to  one  hundred  and  six  thousand  one  hundred  and  fifty-three  British  Pounds  (GBP
106,153.00) and entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and six thousand one hundred and fifty-three (106,153) New Shares are subscribed as follows:
-  two  thousand  one  hundred  and  twenty-three  (2,123)  New  Shares  are  subscribed  by  “Catalyst  Arkwright  LLP”,

prenamed and paid up by a contribution in cash of an amount of two thousand one hundred and twenty-three British
Pounds (GBP 2,123.00);

- seventy-two thousand four hundred and eighty-eight (72,488) New Shares are subscribed by “Townsend Real Estate

Alpha Fund I L.P.”, prenamed and paid up by a contribution in cash of an amount of seventy-two thousand four hundred
and eighty-eight British Pounds (GBP 72,488.00); and

- thirty-one thousand five hundred and forty-two (31,542) New Shares are subscribed by “GPF Real Estate Co-In-

vestment L.P.”, prenamed and paid up by a contribution in cash of an amount of thirty-one thousand five hundred and
forty-two British Pounds (GBP 31,542.00);

The total contribution of one hundred and six thousand one hundred and fifty-three British Pounds (GBP 106,153.00)

is entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and the

“B Managers”.

The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE;
- Mr Onno BOUWMEISTER;
The shareholders resolve to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- Mr John KROPKE; and
- Mr Gilles JACQUET.

<i>Third resolution

Considering the below restatement of the Company's articles of incorporation, the shareholders resolve that the

Company shall now, vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 9 as restated below.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to fully restate the articles of incorporation of the Company with amending the purpose

clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Lux Arkw-

right Master Co. S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “Company Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Company Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

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2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever whether directly or

indirectly, in the Property Entity and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration and
control of its portfolio, the principal object of which is the investment in the Property.

3.2 The Company may further guarantee the obligations of, grant loans to or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect 100% participation.

3.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of this purpose.

3.4 In particular, the Company will provide its wholly owned subsidiaries with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred and J\ twenty-one thousand one hundred and fifty-three British

Pounds (GBP 121,153.00) represented by one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three (121,153)
shares of one British Pound (GBP 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Company Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of interests. Restrictions on transfers
7.1  No  Shareholder  may  Transfer  its  Interests,  unless  such  Transfer  of  Interests  is  made  in  accordance  with  the

provisions of this article 7 or article 12 and the Company Law. For the avoidance of doubt, the Interests shall not be
deemed to be stapled.

7.2 A Shareholder may, at any time, make a Transfer to an Affiliate of such Shareholder subject to the prior written

consent of the other Shareholders (such consent not to be unreasonably withheld); provided, however, that such Transfer
does not cause a default under any Loan or any adverse Tax impact on any Shareholder and that there shall be a Transfer
back to the Shareholder in the event that the Affiliate ceases to be an Affiliate of that Shareholder.

7.3 Each proposed Transferee of Interests who is not already a Shareholder shall, as a condition precedent to such

Transfer, execute an agreement supplementary to the Shareholders Agreement pursuant to which such Transferee shall
agree to be bound by the provisions of the Shareholders Agreement and execute such further documents as may be
necessary, in the opinion of the Company, to make it a party hereto.

7.4 Any purported Transfer of Interests by any Shareholder other than in accordance with the Articles and the Com-

pany Law shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose.

8. Management.
8.1 Proposal and Appointment of the Managers.
8.1.1 The Company and each other JV Company shall be managed by four Managers, of whom two shall be ‘A’ Managers

and two shall be ‘B’ Managers. At least two ‘A’ Managers and two ‘B' Managers shall be resident outside the United
Kingdom, none of whom needs to be a Shareholder.

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8.1.2 If Catalyst wishes to replace an ‘A’ Manager it shall first propose the candidate to the Townsend Parties for their

joint approval (such approval not to be unreasonably withheld) and if the Townsend Parties (acting jointly) wish to replace
a ‘B’ Manager they shall first propose the candidate to Catalyst for its approval (such approval not to be unreasonably
withheld).

8.1.3 No Manager who is an officer or employee of any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder shall receive

any fee or remuneration from any JV Company for his or her services as a Manager.

8.2 Meetings of the Board of Managers.
(a) Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least 10 Business Days

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(b) Proceedings at meetings of the Board of Managers
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 8.2 (b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be at least one ‘A’ Manager and at
least two ‘B’ Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers.
If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it
shall be adjourned for 5 Business Days at the same time and place (or such other time and place as shall be agreed in
writing between the Managers). If a quorum is not present within 30 minutes after the time specified for such adjourned
meeting then it shall be adjourned for a further 5 Business Days at the same time and place (or such other time and place
as may be agreed in writing between the Managers) and if a quorum is still not present within 30 minutes after the time
specified for such adjourned meeting then the quorum for such meeting shall be any two Managers present.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 8.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following Completion be chosen by the ‘B’ Managers; at each subsequent annual general meeting the chairman
shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an ‘A’ Manager, be a ‘B’ Manager, and if the previous
chairman was a ‘B’ Manager, be an ‘A’ Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK tax resident Manager may act as
a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 8.2 (b)(x) below in relation to Reserved Majority Matters and article 8.2(b)(xi) below in relation to Reserved
Unanimous Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the Managers, except for decisions related to
Conflict Matters under article 8.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority vote of the Non-Conflicted Managers

(vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vice-chairman, and by an ‘A’ Manager if the first signatory is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the first signatory
is an ‘A’ Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall

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be signed by the chairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a ‘B’ Manager or by a ‘B' Manager if the chairman is
an ‘A’ Manager.

(viii) The Board of Managers may, pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

(ix) If the Board of Managers is unable to make a decision or pass a resolution on any matter due to an equality of

votes on such matter then such matter shall be deemed a Reserved Majority Matter and shall be determined pursuant to
article 8.2(b)(x).

(x) Subject to article 8.2(b)(xi), no action shall be taken by a JV Company or by any Shareholder or Manager or other

officer or employee of a JV Company on behalf of the JV Company in relation to any of the matters listed below (the
“Reserved Majority Matters”) unless the same shall have been approved in advance by Shareholder Majority Consent:

(A) the approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) the determination if the Company requires Additional Contributions;
(C) any changes to or deviation from the then current Business Plan which has (or would have) a Material Impact;
(D) any establishment of reserves for the Company or the JV Companies not set forth in the Business Plan save as

required for regulatory purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

(E) any application for planning consent or any variation or renewal thereof in each case that is a diversion from the

then current Business Plan;

(F) the borrowing or raising of money (other than intra-group) otherwise than in the circumstances by article 8.2(b)

(xi)(B) (whether or not on the security of any property or assets of a JV Company), any refinancing of any Loan (including
but not limited to the loan evidenced by the Senior Financing) or the demand for repayment of any Loan (other than
intra-group) or the creation of any mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the business
or the assets of a JV Company or any part thereof, or any variation to the Loans, and provided further that notwithstanding
anything in these Articles to the contrary, no Shareholder nor any of their Affiliates shall be obligated to provide any
guarantee with respect to any financing;

(G) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

any JV Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(H) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any

guarantee, indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for
in the then current Business Plan;

(I) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided for

in the then current Business Plan;

(J) any disposal of securities or any other interest in a JV Company or any other company or the disposal of any interest

in any partnership, joint venture or profit sharing arrangement otherwise than as expressly provided for in the then
current Business Plan;

(K)  the  consolidation,  sub-division  or  alteration  of  any  rights  attached  to  any  share  capital,  the  purchase  by  a  JV

Company of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any
reserve or the reorganisation of any of the share capital of a JV Company save as expressly provided for in the then
current Business Plan;

(L) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of a JV Company;

(M) the approval of the insurance coverage to be carried by a JV Company and of any insurance claim or insurance

settlement by a JV Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(N) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

a JV Company or the establishment or acquisition of any new business;

(O) any action which is ultra vires the purpose of a JV Company;
(P) any action by the Company to approve, vary or terminate (other than in accordance with its terms) the Property

Management Agreement, any Managing Agent Agreement and any Development Management Agreement (or equivalent
thereof), subject to article 8.2(b)(xi)(O);

(Q) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or pro-

ceeding (other than those covered by insurance or not involving more than GBP 100,000.00 and the collection of individual
debts not exceeding GBP 100,000.00 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified
of all such claims and collections);

(R) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

any JV Company is a party or under which any assets of any JV Company are bound or affected and where the counterparty
to such agreement is Catalyst or any Affiliate of Catalyst;

(S) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of

business;

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(T) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements.;

(U) the establishment or amendment of any pension scheme;
(V) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of a JV Company;

(W) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then

current Business Plan;

(X) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(Y) an initial public offering or listing of equity interests of a JV Company;
(Z) the adoption of the annual accounts;
(AA) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to a JV Company at any time after the
sale of the Property;

(BB) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of a JV Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement
or standard; and

(xi) No action shall be taken by a JV Company or by any Shareholder or Manager or other officer or employee of a

JV Company on behalf of the JV Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Unanimous
Matters”) unless the same shall have been approved in advance by Shareholder Unanimous Consent:

(A) the appointment and the removal of any Manager, the creation of any committee of the Board of Managers, changing

the size of the Board of Managers or any committee thereof or changing the composition thereof, such Shareholder
Unanimous Consent not to be unreasonably withheld by any Shareholder;

(B) any dealing by any JV Company with any Shareholder or any Affiliate of a Shareholder for any of the following: the

borrowing or raising of any money (whether or not on the security of any property or assets of a JV Company), any
refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior Financing) or the demand for
repayment of any Loan or the creation of any mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the
business or the assets of a JV Company or any part thereof, or any variation to the Loans, and provided further that
notwithstanding anything in these Articles to the contrary, no Shareholder nor any of their Affiliates shall be obligated to
provide any guarantee with respect to any financing;

(C) any change to the organisational documents or articles of association of a JV Company including (i) any change to

the name or legal form of a JV Company, (ii) the share capital increase or decrease of a JV Company, (iii) the liquidation
or dissolution of a JV Company;

(D) any change to the tax or legal structure or the jurisdiction of formation of any JV Company;
(E) any further acquisition by the JV Companies of any material asset or any real property or any interest in real

property or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(F) any acquisition of or subscription for shares, securities or any other interest in a JV Company or any other company

or the formation of any subsidiary or the participation in any partnership, joint venture or profit sharing arrangement
otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(G) the admission of any new equity holders to a JV Company;
(H) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to a JV Company at any time prior to
the sale of the Property;

(I) any action by the Company to approve, vary or terminate (other than in accordance with its terms) these Articles

or any Shareholder Loans (or equivalents thereof);

(J) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of rights

with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, any agreement with
any Third Party for a term in excess of one (1) year that cannot be terminated on not more than one month's notice
without penalty or premium of more than GBP 25,000;

(K) acquisition of any property or material asset (other than the Property);
(L) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement with a

Third Party to which any JV Company is a party or under which any assets of any JV Company are bound or affected;

(M) save as provided for in article 8.1, the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of

the Board of Managers or any committee thereof or changing the composition thereof, such Shareholder Unanimous
Consent not to be unreasonably withheld by any of the Shareholders;

(N) the appointment or removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants, valuers

or insurers, other than those named in these Articles, the Business Plan or on a list pre-agreed by the Shareholders; and

(O) any action by the Company to terminate the Property Management Agreement pursuant to clause 15.5.2 of the

Property Management Agreement.

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8.3 Management Generally.
(a) Subject to article 8.2, the management, control and operation of the Company and the other JV Companies and

the formulation and execution of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of
such JV Company, and such Board of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of
the Company (or the other JV Companies, as applicable) on behalf and in the name of the Company (or the other JV
Companies, as applicable), in accordance with these Articles.

(b) The Managers of the JV Companies shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the

Shareholders Agreement.

(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company

or any other JV Company.

(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of a JV Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind any JV
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Majority Consent or Shareholder Unanimous Consent because of any
interest (or conflict of interest) of such Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any Reserved Majority Matter and any Reserved Unanimous Matter as provided herein
shall bind each Shareholder and shall have the same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

8.4 Business Plan
(a) The Board of Managers shall manage the Company in accordance with the Business Plan.
(b) Prior to 1 December in each year the Board of Managers shall distribute the draft Business Plan for the subsequent

year to the Shareholders for consideration and, if thought fit, approval by 15 December.

(c) In case no new Business Plan is proposed by the Board of Managers for a subsequent year, the current Business

Plan shall then continue.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 Any A Manager together with any B Manager;
9.2 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 10.

10. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
11.2 Subject as provided in articles 11.3, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders

holding more than half of the Shares.

11.3 Any resolution to change these Articles (including a change to the Registered Office), subject to any provision of

the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

11.4 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.5 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.6 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

12. Buy-sell / Exit.
12.1 Buy-sell Provisions
(a) The Townsend Parties acting jointly (in such capacity, the “Transferor”), shall have the right to dispose of their

Interests in the manner set forth in this article 12.1. If the Transferor receives an offer (“Offer”) from a third party
(“Purchaser”) that is:

(i) a bona fide offer in writing;
(ii) from a third party which has its own financial resources to meet its obligations under the Offer;

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(iii) for cash consideration only and is for all the Interests of the Transferor;
(iv) contains all material terms and conditions (including the price) of the Offer;
and if the Transferor complies with the remaining provisions of this clause, the Transferor may serve upon Catalyst

(in such capacity, the “Remaining Shareholder”) a notice (a “Transfer Notice”).

(b) The Transfer Notice shall contain the following:
(i) a statement of intent to rely on this article 12.1;
(ii) the cash consideration to be paid by the Purchaser for the Interests of the Transferor;
(iii) the cash consideration which would be payable by the Purchaser to the Remaining Shareholder for the Interests

of the Remaining Shareholder (assuming the same purchase price per Interest as is offered by the Purchaser for the
Interests of the Transferor) (the “Purchase Price”); and

(iv) any other material terms of the Offer
(v) the Transferor's election as to whether it intends to compel the Remaining Shareholder to transfer its Interests to

the Purchaser (the “Drag Election”) or to invite the Remaining Shareholder to transfer its Interests to the Purchaser (the
“Tag Election”), in each case at the Purchase Price and on the terms of the Offer.

(c) Within 20 Business Days of receipt of a Transfer Notice (the “Acceptance Period”) the Remaining Shareholder:
(i) shall, if the Transfer contains a Drag Election, transfer its Interests in accordance with article 12.1 (e);
(ii) may, if the Transfer Notice contains a Tag Election, either accept the Tag Election by notice in writing to the

Transferor (“Tag Acceptance”) and transfer its Interests in accordance with article 12.1 (e), or refuse the Tag Election
by notice in writing to the Transferor (“Tag Refusal”) and continue to hold its Interests;

(d) If the Remaining Shareholder fails to respond to a Transfer Notice containing a Tag Election then the Remaining

Shareholder shall be deemed not to have accepted the offer set out in the Transfer Notice.

(e) The sale of Interests pursuant to this article 12.1 shall be made on the following terms:
(i) completion of the transfer of the Interests shall take place 7 Business Days after the date of expiry of the Acceptance

Period (the “Transfer Date”) and at such reasonable time and place as the Shareholders agree or, failing which, at noon
at the registered office of the Company;

(ii) the Remaining Shareholder must deliver to the Purchaser in respect of the Interests which it is selling on or before

the Transfer Date:

(A) duly executed share transfer forms;
(B) the relevant share certificates, if any; and
(C) a power of attorney in such form and in favor of such person as the purchaser may nominate to enable the Purchaser

to exercise all rights of ownership in respect of the Interests to be sold including voting rights;

(iii) the Purchaser must pay the total consideration due for the Interests to the Remaining Shareholder by same day

transfer of funds to the bank account(s) notified to it for the purpose on the Transfer Date; and

(iv) completion of the sale of the Interests of the Transferor and the Remaining Shareholder must take place simulta-

neously.

(f) If the Remaining Shareholder fail(s) or refuse(s) to comply with its/their obligations in this article 12.1, the Company

may  authorise  a  person  to  execute  and  deliver  the  necessary  transfer  on  behalf  of  the  Remaining  Shareholder.  The
Company may receive the purchase money in trust for the Remaining Shareholder and cause the Purchaser to be regis-
tered as the holder of the Shares being sold. The receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge
to the Purchaser (who shall not be bound to see to the application of those moneys). After the Purchaser has been
registered as holder of the Shares being sold in purported exercise of these powers, the validity of the proceedings shall
not be questioned by any person.

(g) If the Remaining Shareholder fails or refuses to transfer any Shares in accordance with this article 12.1, the Trans-

feror may serve a default notice. At the end of the period of 5 Business Days from the date of service of such a default
notice (unless the non-compliance has previously been remedied to the reasonable satisfaction of the Transferor), the
Remaining Shareholder shall not be entitled to exercise any of its powers or rights in relation to management of, and
participation in the profits of, any JV Company under the Articles or otherwise. The Managers appointed by the Remaining
Shareholder (or its predecessor(s) in title) shall not:

(i) be entitled to vote at any Board meeting;
(ii) be required to attend any meeting of the Board in order to constitute a quorum; or
(iii) be entitled to receive or request any information from the Company.
12.2 Sale Outside Scope of Business Plan
(a) If the Property is transferred to a Third Party either directly or by means of a transfer of Interests pursuant to

article 12.1, and such transfer is otherwise than in accordance with the Business Plan then (“Exceptional Transfer”):

(i) the Catalyst Investment Management Fee shall continue to be payable for a further six months from the date of the

Exceptional Transfer;

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(ii) the Catalyst Property Management Fee shall continue to be payable for a further six months from the date of the

Exceptional Transfer (pursuant to the Property Management Agreement); and

(iii) the costs of the dissolution and winding-up of the JV Companies (excluding any costs, taxes other deductions

associated with the Exceptional Transfer) shall be borne by the Townsend Parties.

13. Business year.
13.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14. Distributions on shares.
14.1 Unless otherwise agreed under these Articles, from the net profits of the Company determined in accordance

with Luxembourg Law, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to
be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15. Distribution of net proceeds.
15.1 Distributions shall be made solely in accordance with this Article 15.
15.2 Distribution of Net Proceeds
(a) Distributions of Net Proceeds shall be made as follows as soon as reasonably possible following the sale of any of

the Property or the Property Entity or any other asset by any JV Company and at such other times as the Managers may
determine, and shall be applied in the following order:

First, Repayment of any Default Loans plus any Default Interest;
Second, 100% pari passu to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Company Percentages until

the Shareholders have each received a 10% IRR on their Contributions;

Third, 90% pari passu to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Company Percentages and 10%

to Catalyst as an incentive until the Shareholders have each received a 15% IRR on their Contributions;

Fourth, 75% pari passu to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Company Percentages and

25% to Catalyst as an incentive until Catalyst has received 10% of Total Profit; and

Fifth, 90% pari passu to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Company Percentages and 10%

to Catalyst.

(b) Unless otherwise determined by the Board of Managers, all distributions of Net Proceeds shall be made as follows:
(i) first, as interest on the Default Loans;
(ii) second, as capital repayments on such Default Loans;
(iii) third, as interest on the Shareholder Loans;
(iv) fourth, as capital repayments on such Shareholder Loans; and, only once the Default Loans and Shareholder Loans

and all interest thereon have been fully paid;

(v) as dividends or other distributions of any additional Net Proceeds to the Shareholders pursuant to article 15.2(a)

of these Articles; provided however that under no circumstances shall applicable distributions of Net Proceeds be made
to one Shareholder prior to such distributions having been made to the other Shareholder.

(c) For the avoidance of doubt, under this clause, the incentive to Catalyst excludes the return payable on Catalyst's

shareholding.

(d) For the avoidance of doubt, any and all fees payable to Catalyst or the Property Manager (including the Catalyst

Investment Management Fee and the Catalyst Asset Management Fee) shall not be deemed to be distributions for the
purposes of this article 15.2.

15.3 Calculation of IRR
(a) Catalyst shall prepare and deliver to the Townsend Parties its calculation of the IRR on each distribution to a

Shareholder.

(b) The Townsend Parties shall review the IRR calculation (and, in the case of article 15.2, the distribution of Net

Proceeds) as provided by Catalyst and shall jointly notify Catalyst in writing within 20 Business Days of the date of such
delivery as to whether or not they accept such IRR calculation (a “Response Notice”). Catalyst shall ensure that the
Townsend Parties are given prompt access to all additional information they jointly may require and available to Catalyst
to enable them to make their joint decision. The Townsend Parties shall jointly notify Catalyst within 15 Business Days
of any additional information requirement. If the Townsend Parties do not deliver a Response Notice to Catalyst within
such 20 Business Day period after delivery of Catalyst's IRR calculation, then the Townsend Parties shall be deemed to
have accepted the IRR calculation.

(c) If the Townsend Parties deliver a Response Notice stating that they do not accept Catalyst's IRR calculation, then

the Shareholders shall have a period of 10 Business Days to and shall, in good faith and acting reasonably, attempt to
come to an agreement regarding such IRR calculation. If the IRR calculation is still not agreed between the Shareholders
at the end of such 10 Business Day period, then either the Townsend Parties acting jointly or Catalyst may refer the
matter to an external valuer for determination in accordance with the Shareholders Agreement.

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16. Dissolution - Winding-up - Final distributions.
16.1 Dissolution.
(a) The Company shall be dissolved, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the following:
(i) an election by the Board of Managers pursuant to the unanimous consent of the Managers, to dissolve the Company

at such time as the Property and any other real property owned by the JV Companies have either been sold or transferred,
or

(ii) the termination of the legal existence of the last remaining Shareholder of the Company or the occurrence of any

other event which terminates the continued shareholdership of the last remaining Shareholder of the Company in the
Company unless the Company is continued without dissolution in a manner permitted by these Articles or applicable
law.

Upon  the  occurrence  of  any  event  that  causes  the  last  remaining  Shareholder  of  the  Company  to  cease  to  be  a

Shareholder of the Company to the fullest extent permitted by law, the representative of such Shareholder is hereby
authorised to, and shall, within 90 Business Days after the occurrence of the event that terminated the continued sha-
reholdership of such Shareholder in the Company, agree in writing (A) to continue the Company and (B) to the admission
of the representative or its nominee or designee, as the case may be, as a substitute Shareholder of the Company, effective
as of the occurrence of the event that terminated the continued shareholdership of such Shareholder in the Company.

16.2 Winding-up.
When the Company is dissolved, the business and property of the Company shall be wound up and liquidated pursuant

to Shareholder Unanimous Consent or, in the event of a dissolution event described in article 16.1, by such liquidating
trustee as may be approved by Shareholder Unanimous Consent (the remaining Shareholders being hereinafter referred
to as the “Liquidator”). The Liquidator shall use its best efforts to reduce to cash and cash equivalent items such assets
of the Company as the Liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax
or other legal considerations.

16.3 Final Distribution.
Within 90 Business Days after the effective date of dissolution of the Company, the assets of the Company shall be

distributed in the following manner and order:

(a) to the payment of the expenses of the winding-up, liquidation and dissolution of the Company;
(b) to pay all creditors of the Company, other than Shareholders, either by the payment thereof or the making of

reasonable provision therefore;

(c) to establish reserves, in amounts established pursuant to Shareholder Consent or by such Liquidator, to meet other

liabilities of the Company; and

(d) the remaining assets of the Company shall be applied and distributed in accordance with the provisions of article

15 of these Articles.

17. Definition. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“Acceptance Period” shall have the meaning specified in article 12.1(c);
“Additional Capital Contributions” means any cash payment made by the Shareholders to the Company on the share

capital of the Company after the Initial Capital Contributions.

“Additional Contributions” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Additional Shareholder Loans” shall mean any loans in the form of a profit participating loans, made by any Shareholder

of the Company after the Initial Shareholder Loans except for Default Loans.

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by
any such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i)
vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person
or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise;
provided, however, that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate pursuant to article 7.2;
b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by a Townsend Party simply as a result of a person who controls

a Townsend Party being one of the directors of X; and

c) no JV Company shall be treated as being controlled by any of the Shareholders individually.
For the avoidance of doubt the Asset Manager will be treated as an Affiliate of Catalyst and the manager for the time

being of any of the Townsend Parties shall be treated as an Affiliate of such Townsend Party.

“A' Manager” shall mean an A Manager of the Company (or, where relevant, any other JV Company) selected for

appointment by Catalyst from time to time in accordance with article 8.

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“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended,

modified, supplemented or restated from time to time, as the context requires.

“B' Manager” shall mean a B Manager of the Company (or, where relevant, any other JV Company) selected for

appointment jointly by the Townsend Parties from time to time in accordance with article 8.

“Board of Managers” or “Board” shall mean the board of Managers of the Company (or, where relevant, any other JV

Company) from time to time.

“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg and United Kingdom.

“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Property

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, as may be amended or modified from time to time in accordance
with the terms of this Shareholders Agreement. The initial Business Plan shall be available and submitted to the Board of
Managers on Completion, in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

“Calculation Date” shall mean the date of the 6th of May 2014.
“Capital Proceeds” shall mean (A) the cash or other consideration received by the Company (including interest on

instalment sales when received) as a result of (i) any sale, exchange, abandonment, foreclosure, insurance award, con-
demnation, easement sale or other similar transaction relating to any property of the Company (other than the Senior
Financing), (ii) any financing or refinancing relating to any property of the Company, (iii) any release of reserves, and (iv)
any other transaction which, in accordance with generally accepted accounting principles, would be treated as a capital
event, in each case less (B) any such cash which is applied to (i) the payment of any ongoing costs and expenses related
to the Property or any JV Company which are funded by Additional Contributions, (ii) the repayment of debt of the
Company which is required under the terms of any indebtedness of the Company; and (iii) the establishment of reserves
(which relate to reserves funded from a capital call rather than out of operating cash flow). “Capital Proceeds” shall also
mean any of the foregoing which are received by the Property Entity to the extent received by the Company as dividends
or distributions or return of capital or principal on liquidation or otherwise.

“Catalyst” means Catalyst Arkwright LLP, a limited liability partnership whose registered office is 18 

th

 Floor, 33

Cavendish Square, London, registered with Companies House under number OC392480).

“Catalyst Property Management Fee” shall mean the asset management fee to be paid to the Property Manager under

the Property Management Agreement.

“Catalyst Initial Capital Contribution” shall mean any contribution made by Catalyst to the Company on or prior the

Calculation Date.

“Catalyst Initial Contribution” shall mean the Catalyst Initial Capital Contribution and the Catalyst Initial Shareholder

Loan.

“Catalyst Initial Shareholder Loans” shall mean any loan granted by Catalyst to the Company on or prior the Calculation

Date.

“Catalyst Investment Management Fee” shall mean 0.75% per annum of the Contributions made by the Townsend

Parties to the Company.

“Catalyst Sharing Percentage” shall mean the Catalyst's percentage interest in the Company being equal to 2%.
“Company” shall have the meaning specified in article 1.
“Company Law” shall have the meaning specified in article 1.
“Company Percentage” shall mean, with respect to Catalyst, the Catalyst Sharing Percentage, with respect to TREA,

the TREA Sharing Percentage and, with respect to GPF, the GPF Sharing Percentage.

“Completion” means the date of completion as set out in the Shareholders Agreement.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between any JV Company on the one hand and any

Shareholder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders
Agreement and any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between any JV Company
on  the  one  hand  and  any  of  the  Shareholders  or  their  Affiliates  on  the  other  hand  and  all  dealings  relating  to  such
agreement; provided always, however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter.

“Contributions” means the aggregate of the Initial Capital Contributions, the Initial Shareholder Loans and the Addi-

tional Contributions.

“Default Interest” shall mean the amount of interest payable on any Default Loan.
“Default Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Development Management Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement.
“Drag Election” shall have the meaning specified in article 12.1(b)(v).
“Exceptional Transfer” shall have the meaning specified in article 12.2(a).

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“GPF” means GPF Real Estate Co-Investment L.P., a limited, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey GY1 3QL and registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey
with registration number 1894, acting by its general partner, Lake Erie Real Estate General Partner Limited.

“GPF Initial Capital Contribution” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“GPF Initial Contributions” shall mean the GPF Initial Capital Contribution and the GPF Initial Shareholder Loan;
“GPF Initial Shareholder Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement;
“GPF Sharing Percentage” shall mean the GPF's percentage interest in the Company being equal to 29.7133%.
“Initial Contributions” means the sum of the Initial Capital Contributions and the Initial Shareholder Loans;
“Initial Capital Contributions” means the Catalyst Initial Capital Contribution, the TREA Initial Capital Contribution

and the GPF Initial Capital Contribution;

“Initial Shareholder Loans” means the Catalyst Initial Shareholder Loan, the TREA Initial Shareholder Loan and the

GPF Initial Shareholder Loan;

“Interests” shall mean any share, Shareholder Loan, Default Loan, securities, claims, title or other rights in the Com-

pany.

“Intermediate” means Arkwright Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B186110.

“IRR”  shall  mean,  with  respect  to  a  Shareholder,  the  annual  discount  rate  (calculated  using  the  XIRR  function  in

Microsoft Excel) that results in a net present value equal to zero when such discount rate is applied to (i) such Share-
holder's Contributions to the Company, as an outflow, and (ii) all periodic distributions (including, without limitation, all
distributions made pursuant to article 15) by the Company to such Shareholder, as an inflow. The TREA Initial Capital
Contribution and the GPF Initial Capital Contribution respectively shall be determined from and including the Calculation
Date and (ii) any TREA Additional Contributions and GPF Additional Contributions respectively shall be determined from
and including the date of such Additional Contribution. Each IRR calculation for (i) the TREA Initial Capital Contributions
and the GPF Initial Capital Contribution respectively shall be determined from and including the Calculation Date and (ii)
any TREA Additional Contributions GPF Additional Contributions respectively shall be determined from and including
the date of such Additional Contribution. All IRR calculations will be made in accordance with article 15.3. For the
avoidance of doubt, for the purpose of the IRR calculation, the Catalyst Investment Management Fee shall be excluded
from the IRR calculation and cash flows deriving from a Default Loan shall not be classified as distributions, nor be included
in the calculation of distributions, for the purposes of the IRR calculation;

“JV Company” shall mean any one of the Company, Intermediate and the Property Entity and “JV Companies” shall

be interpreted accordingly;

“Liquidator” shall have the meaning specified in article 16.2.
“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by a JV Company

and/or secured by the Property.

“Luxembourg Law” shall have the meaning specified in article 2.2.2.
“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement.
“Managers” shall mean the managers of the Company (or, where relevant, any manager of the other JV Company)

from time to time.

“Managing Agent Agreement” shall have the meaning given to it in the Property Management Agreement.
“Material Impact” shall mean:
(i) any costs which would result in the total operating costs (meaning the yearly budgeted operating expenses excluding

interest and banking fees) set out in the then current Business Plan in total being exceeded by more than 5% p.a.; or

(ii) any capital expenditure in total which is more than GBP 250,000.00 or (if lower) 5 % p.a. of the amount set out in

the then current Annual Budget.

“Net Proceeds” shall mean the sum of (x) Capital Proceeds plus (y) Non-Capital Proceeds.
“Non-Capital Proceeds” means (x) any cash or other consideration received by the Company other than Capital

Proceeds, less (y) any such cash that is applied to the establishment or increase of reserves of the Company as approved
by the Managers, less (z) any administrative costs in respect of the Company.

“Non-Capital Proceeds” shall also mean any of the foregoing which are received by any of the other JV Companies to

the extent received by the Company as dividends or distributions or return of capital or principal or otherwise.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply;

“Offer” shall have the meaning specified in article 12.1(a).
“Property” means the property located at Arkwright House, Parsonage Gardens, Manchester (M3 2LF).

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“Property Entity” means Arkwright Propco S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B186180.

“Property Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement between the Property Entity

and the Property Manager.

“Property Manager” shall mean Catalyst Capital LLP, a limited liability partnership whose registered office 18 

th

 Floor,

33 Cavendish Square, London, registered with the Companies House under number OC300021.

“Purchase Price” shall have the meaning specified in article 12.1 (b).
“Purchaser” shall have the meaning specified in article 12.1 (a).
“Registered Office” shall have the meaning specified in article 2.1.
“Remaining Shareholder” shall have the meaning specified in article 12.1 (a).
“Reserved Majority Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(x).
“Reserved Unanimous Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(xi).
“Response Notice” shall have the meaning specified in article 15.4(b).
“Senior Financing” shall mean the facility to be entered into by the Property Entity with GE Capital for the partial

financing of the redevelopment of the property, working capital requirements of the JV Companies and financing the
repayment of the Initial Contributions, the terms of which shall be subject to approval by the Board.

“Shareholders” shall mean Catalyst, TREA and GPF.
“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company.
“Shareholder Majority Consent” shall mean the approval of a Reserved Majority Matter by the Shareholders holding

shares carrying at least 90% of votes of all shares in the Company.

“Shareholders' Resolutions” shall have the meaning specified in article 2.2.2.
“Shareholder Unanimous Consent” shall mean the approval of a Reserved Unanimous Matter by the Shareholders by

a unanimous vote in favour.

“Shareholder's Contributions” shall mean the sum of the Initial Contribution and the Additional Contributions.
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans.
“Share Premium Account” shall have the meaning specified in article 5.2.
“Sharing Percentage” shall mean the Catalyst Sharing Percentage, the TREA Sharing Percentage and the GPF Sharing

Percentage.

“Tag Acceptance” shall have the meaning specified in article 12.1 (c).
“Tag Election” shall have the meaning specified in article 12.1 (b).
“Tag Refusal” shall have the meaning specified in article 12.1 (c).
“Third Party” shall mean, with respect to any Shareholder, any person that is not an Affiliate of any such Shareholder.
“Townsend Parties” means TREA and GPF.
“Total Profit” shall mean the total Net Proceeds less all Contributions (and for the avoidance of doubt, pre-payment

of the Catalyst Investment Management Fee).

“TREA” means Townsend Real Estate Alpha Fund I, L.P. a limited partnership,-having its registered office at 1660 West

Second Street, Suite 450, Cleveland, Ohio 44113 and registered with the State of Delaware, Secretary of State with
registration number 4879263.

“TREA Initial Capital Contribution” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“TREA Initial Contribution” shall mean the TREA Initial Capital Contribution and the TREA Initial Shareholder Loan.
“TREA Initial Shareholder Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“TREA Sharing Percentage” shall mean the Catalyst's percentage interest in the Company being equal to 68.2867%.
“Transfer” shall mean any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security

interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation
of law) or the acts thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer”
shall have correlative meanings.

“Transfer Date” shall have the meaning specified in article 12.1 (e).
“Transfer Notice” shall have the meaning specified in article 12.1 (a).
“Transferor” shall have the meaning specified in article 12.1 (a).

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) a company shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate or other legal

entity, wherever and however incorporated or established.

105919

L

U X E M B O U R G

(b) a “subsidiary” of a company or corporation shall be construed as a reference to any company or corporation:
(i) which is controlled directly or indirectly by the first-mentioned company or corporation;
(ii) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first-mentioned

company or corporation; or

(iii) which is a subsidiary of another subsidiary of the first-mentioned company or corporation,
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company

or corporation has the power, directly or indirectly, either to i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of its managers or directors or (ii) direct or cause the direction of its management and policies,
whether by contract or otherwise.

(c) a person shall be construed so as to include any individual, firm, company, government, state or agency of a state

or any joint venture, association, partnership, works council or employee representative body (whether or not having
separate legal personality).

(d) Where in these Articles a French term is given in italics or in italics and in brackets after an English term and there

is any inconsistency between the French and the English, the meaning of the French term shall prevail.

(e) References to “EUR” and “euro” mean the single currency of the participating states of the European Union adopted

under European Council Regulation (EC) No. 974/98.

(f) The expressions “shall cause” or “shall procure that” or any similar expression shall be construed as an “obligation

de porte-fort”, but also as a guarantee by the relevant party of the due and timely performance of all actions, agreements
and obligations to be performed by any of its Affiliates under these Articles and the terms and conditions of the Share-
holders Agreement.

(g) The words “hereof”, “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and words of similar import, when used in these Articles,

shall refer to these Articles as a whole and not to any particular provision of these Articles.

(h) All time periods referred to in these Articles, unless otherwise stated, shall be counted in days. A “day” is defined

as the 24-hour period starting and finishing at midnight. Such time periods shall commence at midnight on the Business
Day following the triggering event and shall terminate at midnight following the expiration date, unless this date does not
fall on a Business Day, in which case the expiration date shall be postponed to the next Business Day.

(i) If a time period is to be calculated in months or years, the period will start at midnight on the day in which the

triggering event occurred and shall terminate at midnight preceding the determined monthly or yearly anniversary of the
triggering event (“de quantième à veille de quantième”).

(j) The titles and headings used in these Articles are only inserted to facilitate the reading of the Articles and do not

express in any way the intended understanding of the Shareholders. They shall not be taken into account for the inter-
pretation of these Articles.

(k) In these Articles, unless otherwise provided, any reference to an Article is a reference to an Article of these Articles.
(l) English language words used in the Articles intend to describe Luxembourg legal concepts only and the consequences

of the use of those words in English law or any other foreign law shall be disregarded.

(m) References to any Luxembourg legal concept shall, in respect of any jurisdiction other than Luxembourg, be deemed

to include the concept that in that jurisdiction most closely approximates the Luxembourg legal concept.

(n) The ejusdem generis principle of construction shall not apply to these Articles. Accordingly, general words shall

not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular class of
acts, matters or things or by examples falling within the general words. Any phrase introduced by the term “other”,
“including”, “include” and “in particular” or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the
sense of any words preceding those terms.

18.1.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

105920

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU

«Catalyst Arkwright LLP», un limited liability partnership dont le siège social est au 18 

th

 Floor, 33 Cavendish Square,

Londres, immatriculé auprès du companies house sous le numéro OC392480,

ici représenté par Madame Linda Harroch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Grand-Duché du

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 2 mai 2014,

«Townsend Real Estate Alpha Fund I L.P.», un limited partnership dont le siège social est au 1660 West Second Street,

Suite 450, Cleveland, Ohio 44113, immatriculé auprès du State of Delaware, Secretary of State, sous le numéro 4879263,

ici représenté par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 2 mai 2014, et

«GPF Real Estate Co-Investment L.P.», un limited partnership dont le siège social est au Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, immatriculé auprès du Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey sous
le numéro 1894,

ici représenté par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 mai 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Lux Arkwright Master Co. S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.070, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 avril 2014 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent six mille cent cinquante-trois

Livres Sterling (GBP 106.153,00), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00)
jusqu'à cent vingt-et-un mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 121.153,00) par l'émission de cent six mille cent
cinquante-trois (106.153) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune
(collectivement les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de
la Société, tels que modifiés par les résolutions ci-dessous et payées par un apport en numéraire d'un montant total de
cent-six mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 106.153,00), entièrement alloué au capital social de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Les cent six mille cent cinquante-trois (106.153) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- deux mille cent vingt-trois (2.123) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «Catalyst Arkwright LLP», prénommé

et payées par un apport en numéraire d'un montant de deux mille cent vingt-trois Livres Sterling (GBP 2.123,00);

- soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-huit (72.488) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «Townsend

Real Estate Alpha Fund I L.P.» prénommé et payées par un apport en numéraire d'un montant de Soixante-douze mille
quatre cent quatre-vingt-huit Livres Sterling (GBP 72.488,00); et

- trente-et-un mille cinq cent quarante-deux (31.542) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «GPF Real Estate

Co-Investment L.P.» prénommé et payées par un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un mille cinq cent
quarante-deux Livres Sterling (GBP 31.542,00).

L'apport de cent-six mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 106.153,00) est entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les «Gérants

B».

Les associés décident de reclasser les gérants suivants en Gérants A:
- Fabrice de CLERMONT-TONNERRE; et
- Onno BOUWMEISTER
Les associés décident de reclasser les gérants suivants en Gérants B:
- John KROPKE; et
- Gilles JACQUET.

105921

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, les associés décident que la Société

sera valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d'un
Gérant A et d'un Gérant B, ce qui est reflété dans l'article 9 tel que refondu ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier intégralement les statuts de la Société en modifiant l'objet social, qui doivent dé-

sormais être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Lux Arkwright Master Co. S.à r.l.» (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
11.3 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de Siège Social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société consistera en la prise de participations dans, sous quelque forme que ce soit, directement ou

indirectement, l'Entité Immobilière ainsi que dans toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière que ce soit, y compris le transfert par vente, échange ou autre de titres de toute nature que
ce soit ainsi que l'administration et le contrôle de son propre portefeuille, objet principal pour lequel l'investissement est
réalisé au sein de l'Immeuble;

3.2 La Société pourra également garantir les obligations, octroyer des prêts ou encore assister les entités dans lesquelles

elle détient, directement ou indirectement, 100% de la participation.

3.3 La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle considèrera utile pour

l'accomplissement de l'objet social.

3.4 En particulier, la Société accordera aux filiales qu'elle détient entièrement, tous les services nécessaires à leur

administration, contrôle et développement. A ce titre, la Société pourra exiger et demander l'assistance d'autres con-
seillers.

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cent vingt et un mille cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 121.153,00),

représenté par cent vingt et un mille cent cinquante-trois (121.153) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling(GBP
1,00) chacune (les «Parts Sociales») ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au con-
tributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

105922

L

U X E M B O U R G

5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des titres. Restrictions des transferts
7.1 Aucun Associé ne peut Transférer ses Titres, à moins qu'un tel Transfert de Titres soit effectué en vertu des

dispositions prévues aux articles 7 ou 12 ainsi qu'en vertu des dispositions prévues dans la Loi de 1915. Afin de lever
toute ambiguïté, les Titres ne seront pas considérés comme liés.

7.2 Un Associé peut, à tout moment, effectuer un Transfert à un de ses Affiliés, pour autant que les autres Associés

aient précédemment donné leur consentement par écrit (un tel consentement ne pouvant être refusé sans motif raison-
nable); étant cependant entendu qu'un tel Transfert ne porte atteinte à aucun Prêt ou qu'un tel Transfert n'ait d'Impact
Fiscal sur aucun Associé et qu'il y ait un Transfert en retour aux Associés dans le cas où l'Affilié cesserait d'être Affilié à
cet Associé.

7.3 Chaque Cessionnaire de Titres proposé qui n'est pas encore Associé devra, en tant que condition préalable à un

tel Transfert, honorer un accord supplémentaire au Pacte d'Associés selon lequel ce Cessionnaire accepte d'être lié par
les dispositions du Pacte d'Associés et d'exécuter de tels documents si nécessaire, d'après l'avis de la Société, afin qu'il
en devienne partie.

7.4 Tout prétendu Transfert de Titres par tout Associé autre qu'en vertu des Statuts et de la Loi de 1915, sera considéré

comme étant nul et non avenu, et la Société refusera de reconnaître un tel Transfert pour quelque usage que ce soit.

8. Gérance.
8.1 Proposition et Nomination des Gérants
8.1.1 La Société et toute autre Société JV seront administrées par quatre Gérants dont deux seront des Gérants A et

deux autres seront des Gérants B. Au moins deux Gérants A et deux Gérants B résideront en dehors du Royaume-Uni,
aucun de ceux-ci n'auront besoin nécessairement besoin d'être Associé.

8.1.2 Si Catalyst désire remplacer un Gérant A, il faudra en premier lieu proposer le candidat aux Parties Townsend

afin d'obtenir leur approbation conjointe (une telle approbation ne pouvant être refusée sans motif raisonnable) et si les
Parties Townsend (agissant conjointement) désirent remplacer un Gérant B, ils devront tout d'abord proposer le candidat
à Catalyst afin d'obtenir son approbation (une telle approbation ne pouvant être refusée sans motif raisonnable).

8.1.3 Aucun Gérant dont la fonction est dirigeant ou employé d'un des Associés ou de tout Affilié à un Associé ne

touchera d'honoraires ou de rémunération de la part d'une Société JV pour son ou ses services en tant que Gérant.

8.2 Réunions du Conseil de Gérance
(a) Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue
d'assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins 10 Jours

Ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée lors
de ladite réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par
email ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu'à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions
du Conseil de Gérance (selon les dispositions de l'article 8.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera
d'au moins un Gérant A et au moins deux Gérants B, sauf si l'on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum
sera alors de deux Gérants non Conflictuels. Si le quorum n'est pas rempli dans les 30 minutes suivant l'horaire prévu
dans l'avis pour une telle réunion, alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même
endroit (ou à un tout autre moment ou endroit tel qu'il peut en être prévu par écrit entre les Gérants). Si le quorum
n'est pas rempli dans les 30 minutes suivant le temps prévu pour la tenue d'une telle réunion, alors, cette-dernière sera
reportée pendant 5 Jours Ouvrables à l'heure et à l'endroit prévu initialement (ou à un tout autre moment ou endroit
tel qu'il peut en être prévu par écrit entre les Gérants) et si un quorum n'est toujours pas rempli dans les 30 minutes
suivant le temps prévu pour la tenue de cette réunion ajournée, alors le quorum d'une telle réunion sera de deux des
Gérants présents.

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(ii) Jusqu'à la réception de l'avis de réunion du Conseil ainsi que de l'agenda et en vertu des dispositions de l'article

8.2(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en
agissant de bonne foi; si l'un des Gérants considère que l'agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant

Conflictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu'au début de la réunion du Conseil
de Gérance concernée; ou

(B) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu'au
début de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d'un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le

Conflit en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n'est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n'ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra,
jusqu'au moment de la première assemblée générale annuelle suivant l'Achèvement, être choisi par les Gérants B; à chaque
assemblée générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau président, si
le président précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était un Gérant
B, il devra laisser place à un Gérant A.

(iv) Lors de relations d'affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d'agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l'objet social
et le but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par email

ou par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun
Gérant résidant fiscal anglais ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant représenter
plusieurs de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté
à la réunion du Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l'article 8.2(b)(x) ci-dessous en ce qui concerne les
Matières Majoritaires Réservées et l'article 8.2(b)(xi) ci-dessous en ce qui concerne les Matières Unanimes Réservées,
les décisions seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions touchant aux
Matières Conflictuelles comme cela est décrit à l'article 8.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la majorité simple
des voix des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant
B si le premier signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est
un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l'unanimité des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu'il confirmera par la suite
par écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l'existence de telles résolutions.

(ix) Si le Conseil de Gérance n'est pas en mesure de prendre une décision ou de décider d'une résolution pour

n'importe quelle matière que ce soit et ce, en vue d'une inégalité des votes sur cette matière, il faudra considérer celle-
ci comme faisant partie des Matières Majoritaires Réservées et seront déterminées en vertu des dispositions de l'article
8.2(b)(x).

(x) En vertu de l'article 8.2(b)(xi), aucune action ne pourra être entreprise par une Société JV ou par aucun Associé

ou Gérant ou par tout autre fonctionnaire ou employé d'une Société JV au nom d'une Société JV en ce qui concerne les
matières listées ci-dessous (les «Matières Majoritaires Réservées»), à moins que ce qui suit n'ait été approuvé antérieu-
rement par Consentement Majoritaire des Associés:

(A) l'approbation/l'adoption/la modification du Business Plan;
(B) la décision selon laquelle la Société requiert des Apports Supplémentaires;
(C) tout changement ou discordance à partir du Business Plan en vigueur qui aurait ou pourrait avoir un Impact Matériel;
(D) tout établissement de réserves pour la Société ou les Sociétés JV non prévues dans le Business Plan sauf si cela

est requis par les réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;toute demande d'approbation
de planification ou de toute variation ou renouvellement, à chaque fois qu'une divergence apparaît depuis le Business Plan
en vigueur;

(E) toute demande d'accord ou toute variation ou renouvellement dans chaque cas qui constituerait une discordance

avec le Business Plan en vigueur à ce moment;

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(F) l'emprunt ou l'appel de fonds (autre qu'intra-groupe) autre que d'après les circonstances prévues dans l'article 8.2

(b)(xi)(B) (que ce soit une garantie portant sur une propriété ou des actifs d'une Société JV), tout refinancement de Prêt
(y compris et non seulement le prêt reflété par le Financement Senior) ou la demande de refinancement de tout Prêt
(autre qu'intra-groupe) ou encore la mise en place de toute hypothèque, charge, gage ou autre charges relatives aux
affaires ou aux actifs d'une Société JV ou de toute autre part concernée ici, ou encore toute variation relatives aux Prêts,
et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, aucun Associé ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé
de fournir de garantie relative à tout financement;

(G) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d'options ou d'instruments financiers

similaires par toute Société JV, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(H) l'accord ou la garantie de tout prêt ou d'avance (autre qu'intra-groupe) ou encore l'approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est ex-
pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) toute aliénation de l'Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l'Immeuble et qui n'est pas

expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(J) toute cession de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans une Société JV ou dans toute autre société ou la

cession de tout intérêt dans tout partenariat, joint-venture ou participation aux bénéfices autre que ceux expressément
prévu par le Business Plan en vigueur;

(K) la consolidation, la subdivision ou l'altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par une Société

JV de ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute
réserve ou encore la réorganisation de capital social d'une Société JV, tel qu'il est expressément prévu par le Business
Plan en vigueur;

(L) l'engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs d'une Société JV;

(M) l'approbation d'une couverture d'assurance que doit posséder une Société JV et de toute demande d'assurance

ou le règlement de l'assurance par une Société JV, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(N) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l'objet social d'une Société

JV ou encore l'établissement ou l'acquisition de toute nouvelle affaire;

(O) toute action considérée ultra vires pour l'objet de la Société JV;
(P) toute action par la Société approuvant, variant ou mettant fin (autrement que conformément à ses termes) à

l'Accord de Gestion de Biens, tout Accord de Gestion de l'Immeuble et tout Accord de Gestion de Développement (ou
un équivalent), en accord avec les dispositions de l'article 8.2(b)(xi)(O);

(Q) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute récla-

mation ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas GBP 100.000,00 et le recouvrement
des dettes individuelles ne dépassant pas GBP 100.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés
soient avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(R) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d'un accord

matériel selon lequel toute Société JV est partie ou en vertu duquel tout actif de toute Société JV est lié ou affecté et
pour lequel la contrepartie à un tel accord est Catalyst ou tout Affilié de Catalyst;

(S) l'octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d'application dans

le cadre normal des activités;

(T) la nomination ou la révocation d'employés ainsi que l'octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords.

(U) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;
(V) L'embauche ou le licenciement, la modification salariale, l'octroi d'indemnité de départ pour un gérant ou un

directeur d'une Société JV;

(W) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu'il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(X) La création de toute option d'achat de part sociale, bonus ou autre plan d'intéressement;
(Y) Un premier appel public à l'épargne ou la cotation des participations d'une Société JV;
(Z) L'adoption des comptes annuels;
(AA) A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une liqui-

dation ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant une Société JV
à tout moment après la vente de l'Immeuble;

(BB) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions,

année sociale d'une Société JV, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable
ou standard; et

(xi) Aucune action ne pourra être engagée par une Société JV, ou par un Associé ou Gérant ou autre dirigeant ou

employé d'une Société JV au nom de la Société JV en ce qui concerne les matières listées ci-dessous (les «Matières

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Unanimes Réservées») à moins que ce qui suit n'ait été approuvé antérieurement par Consentement Unanime des As-
sociés:

(A) La nomination et le renvoi de tout Gérant, la création d'un comité du Conseil de Gérance, le changement de la

taille du Conseil de Gérance ou de tout comité y afférant ou encore le changement de composition, un tel Consentement
Unanime d'Associés ne devant pas être refusé sans motif raisonnable;

(B) Toute transaction par une Société JV avec tout Associé ou tout Affilié d'un Associé pour l'une des raisons suivantes:

l'emprunt ou la levée de tout fonds (que ce soit en ce qui concerne les titres de toute propriété ou actifs d'une Société
JV), le refinancement de tout Prêt (y compris mais ne se limitant pas au prêt reflété dans un Financement Senior), ou la
demande de remboursement de tout Prêt, ou encore la mise en place de toute hypothèque, charge, gage ou autre charges
relatives aux affaires ou aux actifs d'une Société JV ou de toute autre part concernée ici, ou encore toute variation relatives
aux Prêts, et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, aucun Associé ni aucun de ses Affiliés ne
sera obligé de fournir de garantie relative à tout financement;

(C) tout changement des documents organisationnels ou statuts d'une Société JV, y compris (i) le changement de nom

ou  de  forme  juridique  d'une  Société  JV,  (ii)  l'augmentation  ou  la  réduction  du  capital  social  d'une  Société  JV,  (iii)  la
liquidation ou la dissolution d'une Société JV;

(D) tout changement de la structure fiscale ou légale ou encore de juridiction de formation de toute Société JV;
(E) toute acquisition ou cession par les Sociétés JV de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre

détenu dans toute propriété immobilière ou de toute partie matérielle, qui n'est pas expressément prévu par le Business
Plan en vigueur;

(F) toute acquisition ou cession de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans une Société JV ou dans toute autre

société, la formation de toute filiale, la participation dans tout partenariat, joint-venture ou participation aux bénéfices
autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(G) l'admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein d'une Société JV;
(H) A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une liquidation

ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédure similaire), concernant une Société JV et à tout
moment précédant la vente de l'Immeuble;

(I) toute action entreprise par la Société pour approuver, varier ou mettre fin (autrement que conformément à ses

termes) aux présents Statuts ou à des Prêts d'Associés (ou un équivalent le cas échéant);

(J) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de tout accord avec
une Partie Tierce d'une durée excédant une (1) année qui ne peut se terminer qu'avec un préavis d'un mois sans pénalité
ou d'une prime de plus de GBP 25.000,00;

(K) L'acquisition de toute propriété ou d'actif matériel (autre que l'Immeuble);
(L) toute action qui pourrait raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d'un accord

matériel conclut avec une Partie Tierce pour laquelle la Société JV est une partie ou en vertu duquel les actifs d'une Société
JV sont liés ou affectés;

(M) Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 8.1, la création d'un comité au Conseil de Gérance, le changement de

taille de ce Conseil ou de tout comité y afférant ou encore en ce qui concerne le changement de composition, un tel
Consentement Unanime des Associés ne pouvant être refusé sans motif raisonnable par les Associés;

(N) La nomination ou le renvoi de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants

ou assureurs, autres que ceux repris dans les présents Statuts, dans le Business Plan en vigueur ou sur une liste pré-
adoptée par les Associés; et

(O) Toute action par la Société de mettre fin à l'Accord de Gestion des Biens en vertu des dispositions de l'article

15.5.2 de cet Accord de Gestion des Biens.

8.3 Gestion
(a) En vertu de l'article 8.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société et d'autres Sociétés JV, la formulation

et l'exécution d'affaires et la politique d'investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance d'une telle
Société JV, et ce même Conseil de Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l'accomplissement
des objets de la Société (ou des autres Sociétés JV, le cas échéant) au nom et pour le compte de la Société (ou d'autres
Sociétés JV, le cas échéant), en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants de Sociétés JV agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d'Associés.
(c) La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entrainera pas la dissolution de la Société

ou de toute autre Société JV.

(d) Le ou les Gérant(s) n'engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des
agents autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l'exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n'aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à

la gestion ou aux affaires d'une Société JV, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n'aura le pouvoir

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d'agir ou d'impliquer toute Société JV dans n'importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit
accordé par le Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s'abstenir d'approuver ou

de désapprouver toute matière soumise au Consentement Majoritaire ou Unanime des Associés en raison d'un intérêt
(ou d'un conflit d'intérêt) d'un tel Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle matière.

(g) Chaque Associé est d'accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l'approbation de toute Matière Majoritaire Réservée et toute Matière Unanime Réservée, tel que prévue dans ces Statuts
soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait le même effet juridique que l'accord de chaque Associé en relation avec
cette action.

8.4 Business Plan
(a) Le Conseil de Gérance gérera la Société en vertu du Business Plan.
(b) Avant le 1 

er

 décembre de chaque année, le Conseil de Gérance distribuera un projet de Business Plan pour l'année

suivante aux Associés pour approbation et, s'ils l'estiment dans ce sens, approuveront celui-ci au 15 décembre.

(c) Si aucun nouveau Business Plan n'est proposé par le Conseil de Gérance pour une année supplémentaire, alors le

Business Plan en vigueur continuera de s'appliquer.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Tout Gérant A avec un Gérant B;
9.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 10.

10. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Résolutions des associés.
11.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
11.2 En vertu des dispositions de l'article 11.3, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si les

Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

11.3 Toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social) ne peut être adoptée que par

une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

11.4 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

11.5 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

11.6  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote par écrit.

12. Achat-vente/sortie.
12.1 Dispositions d'achat-vente
(a) Les Parties Townsend, agissant conjointement (en leur capacité de «Cédant»), auront le droit de disposer de leurs

propres Titres tel que régi par l'article 12.1. Si le Cédant reçoit une offre («Offre») de la part d'une partie tierce («Ache-
teur») qui:

(i) est une offre de bonne foi formulée par écrit;
(ii) provenant d'une partie tierce qui dispose de ses propres ressources financières pour pallier à ses obligations en

vertu de l'Offre;

(iii) vise un paiement en espèce uniquement et porte sur tous les Titres du Cédant;
(iv) contient tous les termes et conditions matériels (y compris le prix) de l'Offre;
et, si le Cédant remplit les conditions de cet article, alors le Cédant pourra délivrer à Catalyst (en sa capacité d'«Associé

Restant») un avis (l”«Avis de Transfert»).

(b) L'Avis de Transfert devra contenir les éléments suivants:
(i) une déclaration d'intention, conformément à cet article 12.1;
(ii) le paiement en espèce qui devra être payé par l'Acheteur pour les Titres du Cédant;
(iii) le paiement en espèce qui devra être payé à l'Associé Restant pour les Titres détenus par l'Associé Restant (étant

entendu qu'il s'agit du même prix par titre tel qu'il a été offert par l'Acheteur pour les Titres du Cédant) (le «Prix d'Achat»);
et

(iv) tout autre termes matériels repris dans l'Offre;

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(v) la décision du Cédant indiquant s'il a ou non l'intention d'obliger l'Associé Restant à transférer ses Titres à l'Associé

Restant (la «Décision de Sortie») ou d'inviter l'Associé Restant à transférer ses Titres à l'Acheteur (la «Décision de
Cession»), dans chaque cas au Prix d'Achat et selon les termes prévus dans l'Offre.

(c) Dans les 20 Jours Ouvrables de la réception de l'Avis de Transfert (la «Période d'Acceptation»), l'Associé Restant:
(i) devra, si le Transfert est assorti d'une Décision de Sortie, transférer ses Titres en vertu des dispositions prévues à

l'article 12.1(e);

(ii) pourra, si l'Avis de Transfert est assorti d'une Décision de Cession, soit accepter la Décision de Cession par un

avis écrit adressé au Cédant (l”«Acceptation de Cession») et ainsi transférer ses Tires en vertu de l'article 12.1 (e), ou
soit refuser la Décision de Cession par un avis écrit au Cédant (le «Refus de Cession») et continuera donc à détenir ses
Titres;

(d) si l'Associé Restant ne répond pas à l'Avis de Transfert contenant une Décision de Cession, alors l'Associé Restant

sera considéré comme n'ayant pas accepté l'offre figurant dans l'Avis de Transfert.

(e) la vente des Titres en vertu de cet article 12.1 devra être opérée suivant les termes suivants:
(i) la réalisation du transfert de Titres devra prendre place 7 Jours Ouvrables après la date d'expiration de la Période

d'Acceptation (la «Date du Transfert»), à une période et un endroit raisonnables acceptés par les Associés ou, à défaut
à midi, au siège social de la Société;

(ii) l'Associé Restant devra délivrer à l'Acheteur, d'après les Titres en vente le jour ou avant la Date du Transfert:
(A) les formes de transfert de parts sociales dûment exécutées;
(B) les certificats de parts sociales concernés, le cas échéant; et
(C) une procuration en bonne et due forme en faveur d'un mandataire de façon à ce que l'acheteur puisse nommer

en une personne qui soit compétente pour le représenter à exercer tous les droits de détention sur les Titres devant
être vendus et y compris les droits de vote;

(iii) l'Acheteur devra payer la rémunération dans son intégralité due pour les Titres à l'Associé Restant et le même

jour, il devra transférer les fonds sur le(s) compte(s) bancaire(s) concernés pour les besoins de la Date de Transfert; et

(iv) l'achèvement de la vente des Titres au Cédant et à l'Associé Restant devra prendre place simultanément.
(f) si l'/les Associé(s) Restant(s) échoue(nt) ou refuse(nt) d'accomplir son/ses obligations en vertu de cet article 12.1,

la Société pourra autoriser une personne à exécuter et délivrer le transfert nécessaire au nom de l'Associé Restant. La
Société pourra percevoir l'argent de l'achat en fiducie pour l'Associé Restant et ainsi demander de l'Acheteur qu'il soit
enregistré en tant que titulaire des Parts Sociales devant être vendues. La perception par la Société de l'argent de l'achat
constituera une bonne décharge pour l'Acheteur (qui ne sera pas autorisée à connaître l'usage de cet argent). Une fois
l'enregistrement de l'Acheteur en tant que titulaire des Parts Sociales devant être vendues et dans le respect de ses
fonctions, la validité des procédures ne pourra être remise en cause par personne.

(g) si l'/les Associé(s) Restant(s) échoue(nt) ou refuse(nt) de transférer toute Part Sociale en application de cet article

12.1, le Cédant pourra signifier un avis de manquement. A la fin de la période de 5 Jours Ouvrables à compter de la date
de signification de cet avis (à moins que le manquement n'ait été précédemment résolu à la satisfaction du Cédant),
l'Associé Restant ne sera pas tenu d'exercer l'un de ses pouvoirs ou droits en vertu de la gestion et de la participation
aux profits, de toute Société JV, en vertu des Statuts ou autre. Les Gérants nommés par l'Associé Restant (ou son/ses
prédécesseur(s) en titre) ne seront pas:

(i) en mesure de voter durant tout Conseil de Gérance;
(ii) pas tenus d'assister aux réunions du Conseil de façon à remplir les conditions de quorum; ni
(iii) ne seront en mesure de recevoir ou de demander toute information concernant la Société.
12.2 Vente Hors Champ d'Application du Business Plan
(a) Si l'Immeuble est transféré à une Partie Tierce soit directement soit par voie de transfert de Titres en vertu de

l'article 12.1, ce transfert étant en conformité avec le Business Plan, alors (ci-après le «Transfert Exceptionnel»):

(i) Les Frais de Gestion d'Investissement de Catalyst continueront à être exigibles pour une période de six mois

supplémentaires à compter de la date du Transfert Exceptionnel;

(ii) Les Frais de Gestion de Biens de Catalyst continueront à être exigibles pour une période de six mois à compter

de la date du Transfert Exceptionnel (en application de l'Accord de Gestion de Biens); et

(iii) Les coûts de dissolution et de liquidation des Sociétés JV (n'étant pas compris les coûts, taxes et autres déductions

afférentes au Transfert Exceptionnel) seront supportés par les Parties Townsend.

13. Exercice social.
13.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14. Distribution des parts.
14.1 A moins qu'il n'en soit prévu autrement par les présents Statuts, du bénéfice net, déterminé en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital nominal de la Société.

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15. Distribution des produits nets.
15.1 Les distributions seront uniquement effectuées en vertu de cet article 15.
15.2 Distribution des Produits Nets
(a) La Distribution des Produits Nets devra être opérée comme suit et dès que possible suivant la vente de tout

Immeuble ou de l'Entité Immobilière ou de tout autre actif par toute Société JV et à tout autre moment pouvant être
déterminé par les Gérants. Pour cela, l'ordre suivant devra être respecté:

Tout d'abord, le remboursement de Prêts Défaillants ainsi que le remboursement d'Intérêts Défaillants;
Deuxièmement, 100% pari passu en faveur des Associés au prorata de leur Participation dans la Société, jusqu'à ce

que les Associés perçoivent chacun un IRR égal à 10% sur leurs Apports;

Troisièmement, 90 % pari passu en faveur des Associés au prorata de leur Participation dans la Société et 10% en

faveur de Catalyst comme mesure incitative, jusqu'à ce que les Associés perçoivent un IRR égal à 15% sur leurs Apports;

Quatrièmement, 75% pari passu en faveur des Associés au prorata de leur Participation dans la Société et 25% jusqu'à

ce que Catalyst reçoive 10% du Profit Total; et

Cinquièmement, 90% pari passu en faveur des Associés au prorata de leur Participation dans la Société et 10% en

faveur de Catalyst.

(b) A moins qu'il n'en soit déterminé autrement par le Conseil de Gérance, toutes les distributions de Produits Nets

devront être effectués comme suit:

(i) Tout d'abord, par intérêts portant sur les Prêts Défaillants;
(ii) Deuxièmement, par remboursements en capital sur de tels Prêts Défaillants;
(iii) Troisièmement, par intérêts portant sur les Prêts d'Associés;
(iv) Quatrièmement, par remboursements en capital sur ces Prêts d'Associés; et uniquement après avoir intégralement

payés les Prêts Défaillants et les Prêts d'Associés ainsi que tous les intérêts y afférant;

(v) Cinquièmement, par paiement de dividendes ou par d'autres distributions de Produits Nets additionnels aux As-

sociés en vertu de l'article 15.2(a) des présents Statuts; étant entendu qu'aucune distribution de Produits Nets ne pourra
être faite en faveur d'une Associé avant qu'une telle distribution n'ait été faite en faveur d'autre Associé.

(c) afin de lever toute ambiguïté et en vertu de cet article, les intéressements en faveur de Catalyst excluent tout

rendement payable sur la participation de Catalyst.

(d) Afin de lever toute ambiguïté, toute ou une partie des indemnités à verser à Catalyst ou au Gestionnaire de Biens

(y compris les Frais de Gestion d'Investissement de Catalyst et les Frais de Gestion de Biens de Catalyst) ne seront pas
soumises aux distributions reprises dans les dispositions de cet article 15.2.

15.3 Calcul de l'IRR
(a) Catalyst préparera et présentera aux Parties Townsend son calcul de l'IRR sur chaque distribution faite à un Associé.
(b) Les Parties Townsend reverront le calcul de l'IRR (et, dans le cas de l'article 15.2, la distribution des Produits Nets)

tel que prévu par Catalyst et notifiera conjointement Catalyst par écrit dans les 20 Jours Ouvrables de la date à laquelle
de délivrance qui définit si oui ou non ils acceptent un tel calcul de l'IRR (un «Avis en Réponse»). Catalyst s'assurera que
les Parties Townsend accordent sans délai l'accès à toute information complémentaire dont ils feraient conjointement la
demande et ainsi permettre à Catalyst de pouvoir prendre sa décision. Les Parties Townsend notifieront alors conjoin-
tement Catalyst dans les 15 Jours Ouvrables de toute demande d'information complémentaire. Si les Parties Townsend
ne renvoient pas d'Avis de Réponse à Catalyst dans la période de 20 Jours Ouvrables après la délivrance du calcul de
l'IRR par Catalyst, alors les Parties Townsend seront considérées comme ayant accepté le calcul de l'IRR.

(c) Si les Parties Townsend délivrent un Avis de Réponse énonçant qu'ils n'acceptent pas le calcul de l'IRR de Catalyst,

alors les Associés disposeront d'une période de 10 Jours Ouvrables durant laquelle, en agissant raisonnablement et de
bonne foi, ils tenteront d'aboutir à un accord concernant ledit calcul de l'IRR. Si le calcul de l'IRR n'est toujours pas
convenus entre les Associés à l'issue de ces 10 jours Ouvrables, alors les Parties Townsend, agissant conjointement ou
Catalyst pourront faire référence de la matière à un expert externe dans le but d'aboutir à un accord en vertu du Pacte
d'Associés.

16. Dissolution - Liquidation - Distributions finales.
16.1 Dissolution
(a) La Société sera dissoute, et ses affaires seront définitivement dissoutes pour les raisons suivantes:
(i) la décision du Conseil de Gérance d'après le consentement unanime des Gérants, de dissoudre la Société au moment

où l'Immeuble et tout autre bien immobilier détenus par les Sociétés JV ont été chacun vendus ou transférés, ou

(ii) la fin de l'existence légale du dernier Associé de la Société ou encore la survenance de tout autre événement ayant

pour effet de clôturer l'actionnariat ininterrompu du dernier Associé de la Société au sein de la Société, à moins que cette
dernière ne continue à exister sans être dissoute d'une façon admise par ces Statuts ou encore par la loi en vigueur.

Jusqu'à la survenance de tout évènement ayant pour effet pour le dernier Associé de la Société de cesser d'être Associé

de la Société dans les limites autorisées par la loi applicable, le représentant d'un tel Associé sera alors autorisé et devra,
dans les 90 Jours Ouvrables suivant la survenance de l'évènement ayant pour effet de terminer l'actionnariat ininterrompu

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d'un tel Associé au sein e la Société, adhérer par écrit (A) à la continuation de la Société et (B) à la nomination d'un
représentant, d'un prête-nom ou d'un mandataire, le cas échéant, en tant qu'Associé suppléant de la Société, qui sera
effectif au moment de la survenance de l'évènement ayant pour effet de terminer l'actionnariat ininterrompu d'un tel
Associé au sein de la Société.

16.2 Liquidation
Lorsque la Société est dissoute, les affaires et la propriété de la Société devront être dissoutes et liquidées en vertu

d'un Consentement Unanime d'Associé ou, dans le cas d'un évènement de dissolution décrit dans l'article 16.1, par un
administrateur chargé de dissoudre tel qu'il peut en être approuvé par Consentement Unanime d'Associé (les Associés
concernés sont désignés ci-après comme «Liquidateur»). Le Liquidateur fera de gros efforts afin de réduire les coûts et
tout autre élément équivalent aux actifs de la Société; lesquels seront alors jugés par le Liquidateur comme étant vendables,
sous réserve d'obtenir une juste valeur pour de tels actifs, tenant compte des incidences fiscales et légales.

16.3 Distributions Finales
Endéans 90 Jours Ouvrables après la date effective de la dissolution de la Société, les actifs de la Société seront distribués

selon la manière et l'ordre suivant:

(a) Aura lieu tout d'abord le paiement des dépenses relatives à la liquidation et à la dissolution de la Société;
(b) Ensuite, il s'agira de payer tous les créanciers de la Société, autre que les Associés, soit par paiement, soit en faisant

une provision raisonnable;

(c) établir des réserves, relatives aux montants déterminés par Consentement d'Associé ou par un tel Liquidateur,

palier à d'autres obligations de la Société; et

(d) toutes les autres créances de la Société seront traitées et distribuées en vertu des dispositions de l'article 15 de

ces Statuts.

17. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l'égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

Accord de Gestion de
Développement

a le sens qui lui est donné dans l'Accord de Gestion de Biens;

Accord de Gestion de Biens

désigne l'accord de gestion de biens convenu entre l'Entité Immobilière et le
Gestionnaire de Biens;

Accord de Gestion de
l'Immeuble

a le sens qui lui est conféré dans l'Accord de Gestion de Biens;

Acheteur

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1(a);

Achèvement

désigne la date d'achèvement telle que définie dans le Pacte d'Associés;

Affilié

par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement
par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous
contrôle commun avec, la première personne, qui afin de lever toute ambiguïté,
comprendra toute entité gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la
présente définition, «contrôle» d'une personne désigne le pouvoir, directement ou
indirectement, soit de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire
pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou
engager la direction de la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit
par contrat ou autrement; prévoyant cependant que: (a) lors de tout Transfert par
Catalyst envers un Affilié en vertu de l'article 7.2; (b) aucune personne (X) ne sera
traitée comme étant sous le contrôle d'une Partie Townsend simplement en raison
du fait qu'une personne qui contrôle une Partie Townsend soit un des directeurs de
X; et (c) aucune Société JV ne sera traitée comme étant contrôlée par chaque l'un
des Associés individuellement. Afin de lever toute ambiguïté, le Gestionnaire de Biens
sera traité en tant qu'Affilié de Catalyst et le gérant de toute Parties Townsend à ce
moment sera considéré comme étant un Affilié d'une telle Partie Townsend;

Apports

désigne le total des Apports Initiaux en Capital, les Prêts d'Associés Initiaux et les
Apports Supplémentaires;

Apports d'Associés

désigne la somme de l'Apport Initial et des Apports Supplémentaires;

Apport en Capital Initial de
Catalyst

désigne tout apport effectué par Catalyst envers la Société à la date ou avant la Date
de Calcul;

Apport en Capital Initial de GPF a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;
Apport en Capital Initial de TREA a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;
Apport Initial de Catalyst

désigne l'Apport en Capital Initial de Catalyst et le Prêt d'Associé Initial de Catalyst;

Apport Initial de GPF

désigne l'Apport en Capital Initial de GPF et le Prêt d'Associé Initial de GPF;

105930

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Apport Initial de TREA

désigne l'Apport en Capital Initial de TREA et le Prêt d'Associé Initial de TREA;

Apports Initiaux

désigne la somme des Apports Initiaux en Capital et des Prêts d'Associés Initiaux;

Apports Initiaux en Capital

désigne l'Apport en Capital Initial de Catalyst, l'Apport en Capital Initial de TREA et
l'Apport en Capital Initial de GPF;

Apports Supplémentaires

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Apports Supplémentaires
au Capital

désigne tout paiement en numéraire effectué sur le capital social de la Société par
les Associés à la Société suivant les Apports Initiaux au Capital;

Associés

désigne Catalyst, TREA et GPF;

Associé Restant

a le sens qui lui est donné à l'article 12.1(a);

Avis de Transfert

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1 (a);

Avis en Réponse

a le sens qui lui est conféré à l'article 15.4(b);

Business Plan

désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant
l'Immeuble, indiquant tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, tel qu'amendé ou
modifié de temps en temps et en vertu des termes des présents Statuts. Le Business
Plan initial sera disponible et soumis au Conseil de Gérance au moment de
l'Achèvement, en vertu des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

Catalyst

désigne Catalyst Arkwright LLP, une société à responsabilité limitée, dont le siège
social se situe au 18 

ème

 étage, 33 Cavendish Square, Londres, enregistrée auprès du

Companies House sous le numéro OC392480;

Cédant

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1 (a);

Compte de Prime d'Emission

a le sens qui lui est donné à l'article 5.2;

Conseil de Gérance ou Conseil désigne le conseil de Gérance de la Société (ou, le cas échéant, de toute autre Société

JV) de temps en temps;

Consentement Majoritaire

des Associés

désigne l'approbation d'une Matière Majoritaire Réservée par les Associés détenant
des parts sociales assorties d'au moins 90% de droit de vote sur toutes les parts
sociales dans la Société;

Consentement Unanime
des Associés

désigne l'approbation d'une Matière Unanime Réservée par les Associés votant
affirmativement à l'unanimité;

Date de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

Date de Calcul

désigne la date du 6 mai 2014;

Date de Transfert

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1 (e);

Décision de Sortie

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1(b)(v);

Décision de Cession

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1(b);

Entité Immobilière

désigne Arkwright Propco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L- 2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 186.180;

Financement Senior

désigne tout crédit devant être conclu par l'Entité Immobilière avec GE Capital pour
le financement partiel de redéveloppement de l'immeuble, des besoins additionnels
en fonds des Sociétés JV et le financement de remboursement des Apparts Initiaux,
des termes devant être approuvés par le Conseil;

Frais de Gestion de Biens
de Catalyst

désigne tout frais de gestion de biens à payer au Gestionnaire de Biens en vertu de
l'Accord de Gestion de Biens;

Frais de Gestion
d'Investissement de Catalyst

désigne 0,75% par an des Apports effectués par les Parties Townsend envers la
Société;

Gérants

désigne les gérants de la Société (ou, le cas échéant, tout gérant de l'autre Société
JV), de temps en temps;

Gérant A

désigne un Gérant A de la Société (ou, le cas échéant, toute autre Société JV)
sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de temps en temps et en vertu de
l'article 8;

Gérant B

désigne un Gérant B de la Société (ou, le cas échéant, toute autre Société JV)
sélectionné en vue d'une nomination conjointement décidée par les Parties
Townsend de temps en temps et en vertu de l'article 8;

Gérant en Conflit

désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par
l'Associé envers qui une Matière Conflictuelle s'applique;

Gérant Non-Conflictuel

désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés
par l'Associé auquel s'applique une Matière Conflictuelle;

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L

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Gestionnaire de Biens

désigne Catalyst Capital LLP, une société à responsabilité limitée dont le siège social
se situe au 18 

ème

 étage, 33 Cavendish Square, Londres, enregistrée auprès du

Companies House sous le numéro OC3000021;

GPF

désigne GPF Real Estate Co-Investment LP, un limited ayant son siège social au
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, enregistré auprès
du Register of Limited Partnerships of the Island of Guernesey sous le numéro 1894,
agissant via son general partner, Lake Erie Estate General Partner Limited;

Immeuble

désigne la propriété située à Arkwright House, Parsonage Gardens, Manchester
(M32LF);

Impact Matériel

désigne: (i) toute sorte de coûts pouvant résulter des coûts d'opérations totaux
(sous-entendu les frais d'exploitation annuels budgétisés, sans compter les intérêts
et les frais bancaires) repris dans le Business Plan en vigueur dépassant au total plus
de 5% par an; ou (ii) toutes dépenses en capital au total supérieures à GBP 250.000,00
ou (si inférieur) 5% par an du montant repris dans le Budget Annuel en vigueur;

Intérêt Défaillant

désigne le montant des intérêts à payer sur tout Prêt Défaillant;

Intermediate

désigne Arkwright Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L- 2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 186.110;

IRR

désigne, à l'égard d'un Associé, le taux d'actualisation annuel (calculé en ayant la
fonction XIRR dans Microsoft Excel) qui résulte d'une valeur actuelle nette égale à
zéro lorsqu'un tel taux d'actualisation est appliqué (i) aux Apports des Associés
envers la Société, en tant que sortie, et (ii) toutes distributions périodiques (y
compris, sans limitation, toutes les distributions effectuées en vertu de l'article 15)
par la Société à un tel Associé, en tant qu'entrée. L'Apport Initial en Capital de TREA
et l'Apport en Capital Initial de GPF, respectivement, seront déterminés à compter
de la Date de Calcul; tous les Apports Supplémentaires de TREA et tous les Apports
Supplémentaires de GPF, respectivement, seront déterminés à compter de la date
d'un tel Apport Supplémentaire. Chaque calcul du taux d'actualisation annuel pour
(i) les Apports en Capitaux Initiaux de TREA et les Apports en Capitaux Initiaux de
GPF, respectivement, seront déterminés à compter de la Date de Calcul et (ii) tous
Apports Supplémentaires de TREA et tous Apports Supplémentaires de GPF,
respectivement, seront déterminés à compter de la date à laquelle la Contribution
Supplémentaire est effectuée. Tous calculs du taux d'actualisation annuel seront
effectués en vertu des dispositions de l'article 15.4. Afin de lever toute ambiguïté et
pour les besoins du calcul du taux d'actualisation annuel, les Frais de Gestion
d'Investissement de Catalyst seront exclus de ce calcul et les flux de trésorerie
découlant d'un Prêt Défaillant ne seront pas considérées comme étant des
distributions, ni ne seront inclues dans le calcul des distributions, pour les besoins
du calcul du taux d'actualisation annuel;

Jour Ouvrable

désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques du
Royaume-Uni et du Luxembourg;

Liquidateur

a le sens qui lui est conféré à l'article 16.2;

Loi de 1915

a le sens qui lui est conféré à l'article 1 

er

 ;

Loi Luxembourgeoise

a le sens qui lui est conféré à l'article 2.2.2;

Matière Conflictuelle

désigne tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société JV d'une part et tout
Associé ou l'une de ses Sociétés Affiliées d'autre part ou (B) la conclusion de tout
accord (autre que le Pacte d'Associés et tout accord de prêt avec la Société envers
qui les deux Associés sont parties) entre toute Société JV d'une part et l'un de ses
Associés ou de ses Sociétés Affiliées d'autre part et toute opération en relation avec
ledit accord, toutefois toujours à la condition que les modifications du Business Plan
ne puissent pas être considérées comme une Matière Conflictuelle;

Matières Majoritaires Réservées a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(x);
Matières Unanimes Réservées

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(xi);

Offre

a le sens qui lui est accordé à l'article 12.1(a);

Offre de la Partie Tierce

a le sens qui lui est donné à l'article 12.1(h);

Pacte d'Associés

désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

Partie Tierce

désigne, en ce qui concerne tout Associé, toute personne qui n'est pas un Affilié d'un
des Associés;

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Parties Townsend

désigne TREA et GPF;

Période d'Acceptation

a le sens qui lui est donné à l'article 12.1(c);

Pourcentage de la Société

désigne, à l'égard de Catalyst, le Pourcentage de Partage de Catalyst, à l'égard de
TREA, le Pourcentage de Partage de TREA et, à l'égard de GPF, le Pourcentage de
Partage de GPF;

Pourcentage de Partage

désigne le Pourcentage de Partage de Catalyst, le Pourcentage de Partage de TREA
et le Pourcentage de Partage de GPF;

Pourcentage de Partage
de Catalyst

désigne le pourcentage d'intérêts de Catalyst dans la Société, étant égal à 2%;

Pourcentage de Partage de GPF désigne le pourcentage d'intérêts de GPF dans la Société, étant égal à 29,7133%;
Pourcentage de Partage de TREA désigne le pourcentage d'intérêts de TREA dans la Société, étant égal à 68,2867%;
Prêt

désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés, conclus entre une Société
JV et/ou garanti par l'Immeuble;

Prêt Défaillant

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Prix d'Achat

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.1(b);

Prêts d'Associés

désigne ensemble les Prêts d'Associés Initiaux ainsi que les Prêts d'Associés
Supplémentaires;

Prêts d'Associés Initiaux

désigne le Prêt d'Associés Initial de Catalyst, le Prêt d'Associé Initial de TREA et le
Prêt d'Associé Initial de GPF;

Prêt d'Associé Initial de GPF

a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;

Prêt d'Associé Initial de TREA a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;
Prêts d'Associé Initiaux de
Catalyst

désigne tout prêt garanti par Catalyst à la Société à la date ou avant la Date de Calcul;

Prêts d'Associés

Supplémentaires

désigne tous prêts, sous forme d'un prêt convertible avec participation aux bénéfices,
effectués par tout Associé en faveur de la Société et suivant les Prêts d'Associés
Initiaux sauf les Prêts Défaillants;

Produits Immobilisés

désigne (A) le numéraire ou autre contrepartie reçue par la Société (y compris les
intérêts sur acomptes provisionnels une fois reçus) résultant de (i) toute vente,
échange, abandon, saisie, remboursement d'assurance, condamnation, vente de
servitude ou autre transaction similaire relative à toute propriété de la Société (autre
qu'un Financement Senior), (ii) tout financement ou refinancement relatif à toute
propriété de la Société, (iii) toute libération de réserves, et (iv) toute autre
transaction qui, en vertu des principes comptables généralement acceptés, sera
traitée comme un évènement sur capital, dans chaque cas inférieur à (B) tout montant
en numéraire s'appliquant (i) au paiement de tous les frais courants et dépenses
relative à l'Immeuble ou toute Société JV mise en place par des Apports
Supplémentaires, (ii) le remboursement de la dette de la Société requis d'après les
termes de tout endettement de la Société; et (iii) l'établissement de réserves (qui
renvoi aux réserves établies à partir d'un appel de capital plutôt que via des flux de
trésorerie). Produits Immobilisés désigne également ce qui est perçu par l'Entité
Immobilière dans la mesure où cela est perçus par la Société comme des dividendes
ou des distributions ou encore comme retour sur capital ou principal sur liquidation
ou autre;

Produits Nets

désigne la somme des (x) Produits Immobilisés plus (y) Produits Non- Immobilisés;

Produits Non-Immobilisés

désigne (x) d'espèces ou toute autre rémunération perçue par la Société autre que
les Produits Immobilisés, moins (y) d'espèces appliqués à l'établissement ou augmenté
des réserves de la Société tel qu'approuvé par les Gérants, moins (z) tous frais
administratifs, en ce qui concerne la Société. Les "Produits Non-Immobilisés"
désignent également ce qui précède et qui sont reçus par toute autre Sociétés JV et
sont reçus par la Société en tant que dividendes, distributions, retour sur capital, au
principal ou autre;

Profit Total

désigne le total des Produits nets moins tous les Apports (et, afin d'écarter toute
ambiguïté, le prépaiement des Frais de Gestion d'Investissement de Catalyst);

Refus de Cession

a le sens qui lui est donné à l'article 12.1(c);

Règles de Gestion

désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;

Résolutions d'Associés

a le sens qui lui est donné à l'article 2.2.2;

Siège Social

a le sens qui lui est donné à l'article 2.1;

Situation de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

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Société

a le sens qui lui est donné à l'article 1 

er

 ;

Société JV

désigne l'une des Sociétés, Intermediate et l'Entité Immobilière et «Sociétés JV» sera
interprété en conséquence;

Statuts

désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à celle-
ci présente, tels qu'amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en
fonction du contexte;

Titres

désigne toute part sociale, Prêt d'Associé, Prêt Défaillant, sûretés, créances, titre ou
autres droits dans la Société;

Transfert

désigne toute vente, transfert, attribution, nantissement, hypothèque, inscription
hypothécaire, garantie d'un intérêt de sûreté ou autre disposition directe ou indirecte
ou hypothèque d'un titre (y compris, sans limitation, par effet de loi) ou d'actes le
cas échéant. Les termes «Cédant», «Cessionnaire», «Cédé» et toute autre forme du
mot "Transfert" auront des sens corrélatifs;

Transfert Exceptionnel

a le sens qui lui est conféré à l'article 12.2(a); et

TREA

désigne Townsend Real Estate Alpha Fund I, L.P., un limited partnership dont le siège
social se situe au 1660 West Second Street, Suite 450, Cleveland, Ohio 44113 et
enregistré auprès de l'Etat du Delaware, Secrétaire d'Etat sous le numéro 4879263.

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) une société inclut la référence à toute société, corporation ou autre corps sociétaire ou autre entité légale, sous

tous ses aspects et peu importe la manière dont celles-ci ont été constituées ou établies.

(b) une «filiale» d'une société ou d'une corporation inclut la référence à toute société ou corporation:
(i) contrôlée directement ou indirectement par la première société ou corporation;
(ii) dont plus de la moitié du capital social libéré est détenu en propriété, directement ou indirectement, par la première

société ou corporation; ou

(iii) qui est une filiale ou une autre filiale de la première société ou corporation référencée comme telle,
Et, pour ce qui vient d'être cité, une société ou une corporation sera traitée comme étant contrôlée par une autre si

cette autre société ou corporation a le pouvoir, directement ou indirectement, de (i) voter une majorité de titres pourvus
d'un pouvoir de droit de vote ordinaire pour la nomination de ses gérants ou directeurs ou (ii) diriger ou d'influer sur la
direction de ses méthodes de gérances et ses politiques, que ce soit par contrat ou par toute autre chose.

(c) une personne inclut la référence à toute personne, firme, société, gouvernement, état ou agence d'état ou toute

joint-venture, association, partenariat, conseil d'entreprise ou corps représentatifs des salariés (qu'il existe ou non une
personnalité légale séparée).

(d) Lorsque dans ces Statuts, un terme français est mis en italique ou en italique entouré de parenthèses et suivant un

terme anglais et qu'il y a une incohérence entre la version française et anglaise, le sens donné à la version française
prévaudra.

(e) Les références aux «EUR» et «euro» renvoient à la monnaie unique des états membres de l'Union Européenne

adoptée suivant un Règlement du Conseil de l'Europe (CE) No. 974/98.

(f) Les expressions «provoqueront» ou «procureront» ou toute autre expression similaire seront entendues comme

une obligation de porte fort, mais également en tant que garantie par la partie concernée par l'exécution et le moment
opportun pour toutes les actions, accords et obligations devant être accomplies par ses Affiliés en vertu de ces Statuts
ainsi qu'en vertu des termes et conditions du Pacte d'Associés.

(g) Les mots «ci-présents», «présent», «ci-après» et les mots dont le sens est similaire, lorsqu'ils sont utilisés dans ces

Statuts, feront référence à ces Statuts dans leur ensemble et non par rapport à une disposition particulière desdits Statuts.

(h) Toutes les périodes référencées dans les présents Statuts, à moins qu'il n'en soit prévu autrement, devront se

compter en jours. Un «jour» se défini en une période de 24 heures débutant et se terminant à minuit. De telles périodes
débuteront à minuit du Jour Ouvrable suivant l'évènement déclencheur et se terminera à minuit suivant la date d'expi-
ration, à moins que cette date ne tombe pas un Jour Ouvrable, auquel cas, la date d'expiration sera postposée au Jour
Ouvrable suivant.

(i) Si une période se doit d'être calculée en mois ou en années, la période débutera alors à minuit au jour durant lequel

l'évènement marquant se déroule et se terminera à minuit précédant l'anniversaire mensuel ou annuel de l'évènement
marquant («de quantième à veille de quantième»).

(j) Les titres et entêtes repris dans ces Statuts sont uniquement insérés en vue de faciliter la lecture desdits Statuts et

n'expriment en rien une influence d'interprétation de la part des Associés. Ils ne seront en aucun tenus pour compte dans
l'interprétation de ces Statuts.

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(k) Dans ces Statuts et à moins qu'il n'en soit prévu autrement, toute référence à un article est une référence à un

article de ces Statuts.

(l) Les mots de langage anglais utilisés dans les Statuts ont pour but de décrire les concepts légaux luxembourgeois

uniquement et les conséquences de l'utilisation de ces mots en droit anglais ou en tout autre droit étranger ne sera en
aucun cas prise en considération.

(m) Toute référence à des concepts légaux luxembourgeois devront, lorsque sont visées des juridictions autres que

celles du Luxembourg, être réputées entendre tout concept qui, au sein de cette juridiction, se rapproche le plus du
concept légal luxembourgeois.

(n) Selon le principe de l'ejusdem generis, la règle d'interprétation ne s'appliquera pas aux présents Statuts. De façon

générale, les mots communs ne devraient pas être interprétés de façon à réduire leur signification les précédant ou suivi
par les mots faisant référence à une classe plus large d'actes, de matières ou de choses ou d'exemples tombant sous le
sens général des mots. Toute phrase introduites par le terme «autre», «y compris», «comprenant» et «en particulier»
ou toute autre expression similaire sera considérée comme illustrative et ne limitera en aucun cas le sens des mots les
précédents.

18.1.2 En sus de ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions applicables en vertu de la Loi

Luxembourgeoise.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6452. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014086294/1586.
(140102199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Kaymu Bulgaria S.C.SP., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningeberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.780.

<i>Excerpts of the Limited Partnership Agreement (the “partnership agreement”) of Jalapa Kaymu Bulgaria S.C.Sp., a Special Limited

<i>Partnership, executed on 28 may 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XVI (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 186.477 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Kaymu Bulgaria S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

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U X E M B O U R G

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 28

May 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Kaymu Bulgaria S.C.Sp., einer

<i>Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 28. Mai 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XVI (GP) S.à r.l.,. eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B
186.477 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Kaymu Bulgaria S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 28. Mai 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2014084694/76.
(140100049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105936

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Agence Lux-Assur S.à r.l.

A + K Maillet, S.à r.l.

Almalux S.à r.l.

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ARE Büchsenstrasse S.à.r.l.

Arielle-1 S.à r.l.

ASE Finance II S.à r.l.

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Avendor Holding S.à r.l.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.

AXY s.à r.l.

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Bodhi-1 S.à r.l.

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