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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2206

20 août 2014

SOMMAIRE

Arnica S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105888

AXA Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105888

AXA Redilion Management S.à.r.l. . . . . . . .

105847

Belgrave Capital Luxembourg S.A. . . . . . .

105845

Blue Orange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105846

C.Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105850

Ceres S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105847

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

105851

Flower Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105885

Flusterinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105845

Forum European Realty Income IV SCSp

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105849

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105846

Goldcorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105846

Golding Investments V S.A. . . . . . . . . . . . . .

105845

Hiris International S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .

105854

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105862

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105843

OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105843

Ori Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105843

PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105844

PayPal (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105844

Platinium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

105844

REF Eastern European Opportunities Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105847

Rhenus Finance S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .

105842

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105853

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

105882

Sapphire (Burnley) Nominee Limited . . . .

105842

Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .

105843

Saturn Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105870

SBI Fund Management Company S.A. . . .

105843

SHCO 71 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105888

Sidermat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105844

Sieko, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105844

Skortina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105845

Sonatrach Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105845

Sportlobster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105842

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105846

STAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105842

Sundhet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105846

Technology in Central and Eastern Europe

S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105842

Telio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105888

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

105879

105841

U X E M B O U R G

Rhenus Finance S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.854.

Signature.

Référence de publication: 2014083293/10.
(140098412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sapphire (Burnley) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.808.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083298/10.
(140097586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sportlobster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 180.984.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014084152/11.
(140098660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Anke Jager.

Référence de publication: 2014084163/11.
(140099667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

STAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.290.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014084155/12.
(140098730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105842

U X E M B O U R G

Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.870.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083300/10.
(140097587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.242.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014083321/10.
(140097871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014084015/11.
(140099008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.426.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014084000/11.
(140098663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL SARL
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014083983/12.
(140099668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105843

U X E M B O U R G

Sidermat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.736.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083328/10.
(140098299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sieko, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.354.

Signature.

Référence de publication: 2014083329/10.
(140098303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

PayPal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.485.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014084023/11.
(140099452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 26 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014084025/11.
(140099515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Platinium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.434.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014084031/12.
(140099431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105844

U X E M B O U R G

Skortina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 162.687.

Je soussigné, Giorgio BIANCHI, décide de démissionner de mon poste de Gérant de votre société à compter de ce

jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Giorgio BIANCHI.

Référence de publication: 2014083332/10.
(140097825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sonatrach Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.796.

Pour la Société

Référence de publication: 2014083342/10.
(140097868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Flusterinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.974.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014083737/11.
(140099267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Golding Investments V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.216.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.06.2014.

Référence de publication: 2014083766/11.
(140098706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Belgrave Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.271.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083535/12.
(140099080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105845

U X E M B O U R G

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083345/10.
(140098076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sundhet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083355/10.
(140098072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Goldcorp, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.029.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014083790/11.
(140099559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083788/11.
(140099087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Blue Orange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.169.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014083548/12.
(140098729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105846

U X E M B O U R G

AXA Redilion Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083524/9.
(140098895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

REF Eastern European Opportunities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.506.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 12 juin 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
28 avril 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Philippe Palmans, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. John William Renouf, gérant
- M. Sanjeev Jewootah, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014083290/19.
(140098415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Ceres S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 23, rue Simon Bolivar.

R.C.S. Luxembourg E 5.362.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
1.- Monsieur Gilles RECKINGER, docteur en anthropologie, né à Luxembourg, le 4 avril 1978 (Matricule 1978 0404

151), demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 23, rue Simon Bolivar,

2.- Madame Diana Christin REINERS, docteur en anthropologie, née à Tübingen, Allemagne, le 6 juin 1979 (Matricule

1979 0606 569), demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 23, rue Simon Bolivar.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1

. Il est formée entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de CERES

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d’une gestion patrimoniale, l’acquisition, la vente, l’aménagement, la

construction, la gestion et la location de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la
prise de participation ou d’intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations
non susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

105847

U X E M B O U R G

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société.

II. - Capital social, Transmission des parts, Associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euro (€ 1.000.-) divisé en cent (100) parts d’intérêt à dix euro (€ 10.-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession de part(s) à des non-associés l’accord

unanime de tous les autres associés est requis.

En cas de cession à des non-associés les autres associés disposent d’un droit de préemption et le cédant sera tenu

d’informer par lettre recommandée les autres associés des conditions de la vente projetée et ils disposeront alors d’un
délai d’un mois pour faire connaître leur intention. Faute d’avoir fait connaître leur intention dans le délai imparti, ils
seront censés ne par exercer leur droit de préemption.

Au cas où plusieurs associés font valoir leur droit de préemption, ils exerceront proportionnellement au nombre de

parts qu'ils détiennent dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

III. - Gérance, Année sociale, Assemblées.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l’assemblée des associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d’intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

IV. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateur(s) dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.

V. - Disposition générale.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout oú il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

105848

U X E M B O U R G

Souscription - Libération.

Le capital a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur Gilles RECKINGER, prénommé:
cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Diana Christin REINERS, prénommée:
cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de mille euros (€ 1.000.-)

se trouve à la libre disposition de la société.

Disposition transitoire.

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2014.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à € 500.-.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au L-4037 Esch/Alzette, 23, rue Simon Bolivar.
2.- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gilles RECKINGER, docteur en anthropologie, né à Luxembourg, le 4 avril 1978 (Matricule 1978 0404

151), demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 23, rue Simon Bolivar,

b) Madame Diana Christin REINERS, docteur en anthropologie, née à Tübingen, Allemagne, le 6 juin 1979 (Matricule

1979 0606 569),), demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 23, rue Simon Bolivar.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reckinger, Reiners, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2014. Relation: EAC / 2014 / 7991. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083607/115.
(140099352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Forum European Realty Income IV SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.745.

STATUTS

Extrait

I/ La Société, Forum European Realty Income IV SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte

sous seing privé signé en date du 28 mai 2014 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

105849

U X E M B O U R G

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous toute forme que ce soit y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- Forum European Realty Income IV GP SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant

son siège sociale au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187723.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses

signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, 13 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014083727/49.
(140098672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

C.Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.156.

L'an deux mille-quatorze, le deux juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "C.Concept s.à r.l.",
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch/Alzette le 13 février 2012, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 167.156, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 903 du 6 avril 2012,

ayant son siège social à L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee. L'assemblée se compose de son porteur de parts actuel

unique à savoir:

Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, maçon, demeurant à L-6157 Heiderscheid, 28 Neiewee.
Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, déclare par les présentes céder et transporter vingt-cinq parts

sociales (25) de la société C.CONCEPT s.à r.l. préqualifiée à Monsieur Mario GADELHO MENDES, né le 18 mars 1956
à Figueira da Foz (P) demeurant à L-4326 Esch/Alzette, 33, rue de Stalingrad.

Le prix de cette cession a été fixé et réglé entre parties.
La répartition des parts est donc suite à cette cession de parts la suivante:

105850

U X E M B O U R G

Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Monsieur Mario GADELHO MENDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Acceptation de cession de parts

Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare

accepter la prédite cession de parts, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil et l’article
190 de la loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui
puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les deux associés, réunis en assemblée générale, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de

Heiderscheid à L-4132 Esch/Alzette, 7, Grand’rue et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais.

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, Mario GADELHO MENDES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 4 juin 2014. Relation: DIE/2014/7139. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083562/46.
(140098846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.”, a company existing under Luxembourg Law, incorporated by a notarial deed on the 28 th day
of October, 2005, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 242 of the 2

February,

2006, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 111.438.

The articles of incorporation have been modified several times and for the last time by a notarial deed on the 2

February, 2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1055 of the 5

day of June,

2007.

The meeting was opened with Mrs Audrey Lenert, private employée, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Julien Moerenhout, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel to L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale.

2. Subsequent modification of article 1, paragraphs 2 & 3 of the statutes who will therefore have the following wording:

“ Art. 1. par.2 & 3. The registered office is established in the municipality of Schuttrange.
It may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the Board of Directors and to any other

municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.”

105851

U X E M B O U R G

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that 100% of the shares are duly represented at the

present general meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the company from L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel to L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Second resolution

Subsequently, article 1, paragraph 2 and 3 of the statutes is modified and will have the following wording:

Art. 1. 2

and 3

paragraph. «The registered office is established in the municipality of Schuttrange.

It may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the Board of Directors and to any other

municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.”

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

The deed having been read to the members of the board, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, they signed with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize mai.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après les “Actionnaires”) de EMEA HOSPITALITY INVEST-

MENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 111.438, constituée selon acte notarié en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 242 du 2 février 2006 (ci-après la “Société”).

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié du 2 février 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1055 du 5 juin 2007.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Lenert, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Julien Moerenhout, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à

Schuttrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce que suit:
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège statutaire de L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2. Modification subséquente de l’article 1 alinéas 2 & 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

al.1 et al.2. Le siège social est établi à Schuttrange.

Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Schuttrange par une décision du Conseil d’Administration et

dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnai-
res.»

105852

U X E M B O U R G

3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que 100% des actions sont dûment représentées à la présente

assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel à L-5367

Schuttrange, 64, rue Principale.

Deuxième résolution

Par conséquent de ce qui précède l’article 1 alinéa 2 et 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Schuttrange.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Schuttrange par une décision du Conseil d’Administration et

dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnai-
res.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à mille Euros (1.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Lenert, J. Moerenhout, F. Trinteler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: LAC/2014/22876. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083687/117.
(140099046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 6, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 10.033.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014087252/14.
(140103212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

105853

U X E M B O U R G

Hiris International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 187.978.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le seize juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Silvia Necci, née le 10 mai 1967 à Rome, Italie, résident via Borsari Waelti 26, 6948 Porza, Suisse,
ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d’une procuration sous seing privé, datée du 2 juin 2014, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

de Gestion de Patrimoine Familial qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme (la "Société"), qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial

au sens des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») (ci-après «la Loi SPF»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés») et par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «HIRIS INTERNATIONAL S.A. - SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’actionnaire
unique ou de l’assemblée générale des actionnaires délibérant en matière de modification statutaire.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société qui, en dépit du transfert de son

siège social, restera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la Loi SPF.

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi SPF, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder des hypothèques, emprunter, avec ou sans garantie, ou se

porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente-et-une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

105854

U X E M B O U R G

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs», individuellement un «Administrateur»).

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (ci-après l’ «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l’existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être
l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en con-
formité avec la Loi sur les Sociétés.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le décès d'un Administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être administrateur, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le Conseil d’Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera envoyée à tous les Administrateurs au

moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’accord
de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par télécopie un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'identifier les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix, le président aura une voix
prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par au moins deux Administra-

teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par au moins deux
Administrateurs ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges afin de passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société.

105855

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont

de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qui lui appartient.

Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu'il possède ou représente.

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.

Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit

105856

U X E M B O U R G

l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. La Loi sur les Sociétés et la Loi SPF trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Madame Silvia Necci, représentée comme mentionné ci-avant, déclare

souscrire les trente-et-une actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR

31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la Loi sur les Sociétés ont

été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, telle que représentée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’ac-

tionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yannick Monardo, employé privé, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France), résident professionnellement

au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

b) Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résident profession-

nellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

c) Madame Estelle Wanssy, employée privé, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résident professionnellement au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

105857

U X E M B O U R G

Veridice SARL, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B154843.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2020.

5. Le siège social de la société est fixé à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
DONT ACTE,
le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu'à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi entre parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mrs. Silvia Necci, born on 10.05.1967 in Rome, Italy, resident in via Borsari Waelti 26, 6948 Porza, Switzerland,
here represented by Mrs Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private sign on 2 June 2014, which will remain annexed to the present deed.

Such appearing party, as represented, has requested the notary to state as follows the articles of association of a family

wealth management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) which he forms:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is formed a “société anonyme", qualified as family wealth management company in the sense of the

provisions of the law of May 11

, 2007 relating to the creation of a family wealth management company (société de

gestion de patrimoine familial or “SPF” for short) (hereafter the “SPF Law”), which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter

the “Company Law”), and by the present articles of Incorporation (hereafter the “Articles”).

The Company exists under the denomination of "HIRIS INTERNATIONAL S.A. - SPF”.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a resolution of the sole director or,

as the case may be, by a decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might compromise with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall however have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the

temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such declaration of the
transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company
which is available for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the SPF Law.

The Company cannot have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

Within the limits of its object, the Company may grant mortgage, contract loans, with or without guarantee and stand

security for other persons or companies, within the limits of the relevant legal provisions.

105858

U X E M B O U R G

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000,-) represented by thirty-one (31) shares

with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) an asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals,

c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders (hereafter the “Directors”, each a “Director”).

In case of a sole shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to one member (hereafter

the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In
such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with the Company Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.

They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention

of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

The death or resignation, for any reason whatsoever, of a Director shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The chairman shall preside all meetings of the Board of Directors, but in his absence, the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to the Directors at least five days in advance

of the date foreseen in the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile another director

as his proxy. A Director may represent more than one of his colleagues.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person in such meeting.

The Board of Directors can validly deliberate or act only if at least a majority of Directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event of tie, the chairman will have a casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by at least two Directors. Copies or extracts of

such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by at least two Directors or by
any person duly appointed to that effect by the Board of Directors.

105859

U X E M B O U R G

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by the Company Law or by the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. S/He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two Directors together or
by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more Directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for its purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. General meeting

Art. 13. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents.

Art. 14. The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Company Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

105860

U X E M B O U R G

Unless otherwise provided by the Company Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital rep-
resented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 15. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Thursday of July at 10.00 am.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 19. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Company Law and the SPF Law.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31

of December

2014.

2) The first annual general meeting shall be held on 2015.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, Mrs. Silvia Necci represented as stated

here above, declares to subscribe the thirty-one (31) shares.

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000,-)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

105861

U X E M B O U R G

2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Yannick Monardo, private employee, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France), professionally residing at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

b) Mr. Massimo Raschella, private employee, born on 16 April 1978 in Differdange (Luxembourg), professionally re-

siding at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

c) Mrs. Estelle Wanssy, private employee, born on 7 July 1979 in Fresnes (France), professionally residing at 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

3.- Has been appointed statutory auditor:
Veridice SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B154843.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
5.- The registered office of the company is established in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28272. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014088463/454.
(140105406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.971.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of June.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46448, here represented by Mr Joost Knabben, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

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companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at GBP 12,000.- (twelve thousand British Pound Sterling) represented

by 12,000 (twelve thousand) shares with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of

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managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

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Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2014.

Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand GBP (12,000.- British

Pound Sterling), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euros
(EUR1,100.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Monsieur Joost Knappen, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la

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nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à GBP 12.000,- (douze mille livres sterling), représenté par 12.000 (douze mille)

parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1,- (un livre sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

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Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

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L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-

bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit douze mille (12.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille livres

sterling (GBP 12.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois

de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, en ses qualités qu’elle agit,

connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. KNABBEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2014. Relation: DIE/2014/7955. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088535/407.
(140105187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Saturn Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.973.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Star Capital Investment Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, registered

with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 201195, having its registered office at c/o
Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Olivier Harles, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Saturn Real Estate S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers.
9.2 It must be convened by the board of managers upon written request of one or several shareholders representing

at least fifty percent (50 %) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held
within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its B managers a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis

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U X E M B O U R G

and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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U X E M B O U R G

G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have all been subscribed by Star Capital Investment Ltd.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) is entirely allocated

to the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Shaikh Mohamed Isa Mohamed Isa Al Khalifa, born in Bahrain on 14 April 1969, professionally residing at the Court

of the Crown Prince, PO Box 29091, Riffa, Kingdom of Bahrain, as A Manager;

(ii) Rita Goujon, born in Hayange (France) on 27 May 1971, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, as B Manager; and

(iii) Agostino Anthony, born in Thionville (France) on 14 February 1983, professionally residing at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, as B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Star Capital Investment Ltd., une société existant selon les lois de Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registrar

of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 201195, ayant son siège social à c/o Craigmuir Chambers, P.O.
Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Olivier Harles, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Saturn Real Estate S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

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U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil de gérance.
9.2 L'assemblée générale des associés doit obligatoirement être convoquée par le conseil de gérance sur demande

écrite d'un ou plusieurs gérants représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. En pareil
cas, l'assemblée générale des associés devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette
demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des associés contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour

de l'assemblée.

9.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des associés peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. En cas où la Société a plusieurs gérants, l'associé unique, ou, selon le cas, les associés, peuvent décider
que les gérants devront être appelés «Gérant A» ou «Gérant B».

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

105876

U X E M B O U R G

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses Gérants B. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A conjointement avec
un Gérant B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas
échéant, signés par le président ou par un Gérant A conjointement avec un Gérant B.

105877

U X E M B O U R G

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un
Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été toutes souscrites par Star Capital Investment Ltd.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Shaikh Mohamed Isa Mohamed Isa Al Khalifa, né au Bahreïn le 14 avril 1969, résidant professionnellement à Court

of the Crown Prince, PO Box 29091, Riffa, Royaume du Bahreïn, comme Gérant A;

(ii) Rita Goujon, née à Hayange (France) le 27 mai 1971, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, comme Gérant B; et

(iii) Agostino Anthony, né à Thionville (France) le 14 février 1983, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, comme Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27240. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088747/511.
(140105297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 429.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.359.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of June,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

VIP II Nominees Limited (as nominee for and on behalf of VIP II A LP, VIP II B LP, VIP II A (SF) LP, VIP II B (SF) LP, VIP

II (Co-Investment) LP that together are known as “Vitruvian Investment Partnership II”), a private limited liability company
incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at 105 Wigmore Street, London W1U
1QY, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 08849013,

represented by Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 June

2014 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the thirty-seven thousand five hundred (37,500)

shares in issue in Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxem-
bourg under number B184.359 and incorporated on 28 January 2014 by deed of Me Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number C-913 on 9 April
2014. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 9 May 2014
by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of three hundred ninety-two thousand euros

(EUR 392,000,-) from currently thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500,-) to four hundred twenty-nine
thousand five hundred euros (EUR 429,500,-) by the creation and issuance of three hundred ninety-two thousand

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U X E M B O U R G

(392,000) additional class F shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro
(EUR 1.00,-), subscription and payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of three hundred ninety-
two thousand euros (EUR 392,000,-) out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity
capital without issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the
presentation and content of the standard chart of accounts (account 115) and allocation of the aggregate nominal amount
to the share capital of the Company;

2. Consequential amendment of the article 5.1. of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of four hundred twenty-nine thousand five

hundred euros (EUR 429,500) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(ii) four hundred four thousand five hundred (404,500) Class F Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares, each with a nominal value of one euro (€1.00).“
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred ninety-two thousand

euros (EUR 392,000,-) from currently thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500,-) to four hundred twenty-
nine thousand five hundred euros (EUR 429,500,-) by the creation and issuance of three hundred ninety-two thousand
(392,000) additional class F shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro
(EUR 1.00,-).

The total subscription price of the New Shares of three hundred ninety-two thousand euros (EUR 392,000,-) is paid

out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without issue of shares (“capital
contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and content of the standard
chart of accounts (account 115).

Evidence of the equity reserve of three hundred ninety-two thousand euros (EUR 392,000,-) for the New Shares was

shown to the undersigned notary.

The New Shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal amount

of such New Shares to the share capital of the Company.

Second resolution

It is consequently resolved to amend the article 5.1. of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of four hundred twenty-nine thousand five

hundred euros (EUR 429,500) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(ii) four hundred four thousand five hundred (404,500) Class F Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (€1.00).”
All the items of the agenda have been resolved upon.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand eight hundred euro
(EUR 1.800,-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de juin,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

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U X E M B O U R G

VIP II Nominees Limited (en tant que représentant et pour le compte de VIP II A LP, VIP II B LP, VIP II A (SF) LP, VIP

II B (SF) LP, VIP II (Co-Investment) LP, collectivement «Vitruvian Investment Partnership II»), une private limited liability
company de droit anglais, ayant son siège social au 105 Wigmore Street, Londres W1U 1QY, immatriculée auprès du
Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 08849013,

représentée par Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration datée du 12 juin 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’ensemble des trente-sept mille cinq cents (37.500) parts

sociales émises dans Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.359, constituée le 28 janvier 2014 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Diekirch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-913 du 9
avril 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 9 mai 2014 par acte du
notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt-douze mille euros

(392.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) à quatre
cent vingt-neuf mille cinq cents euros (429.500,- EUR) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-douze mille
(392.000) nouvelles parts sociales de classe F (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un
prix de souscription d’un euro (1,00,- EUR), souscription et paiement par l’Associé Unique du prix total de souscription
de trois cent quatre-vingt-douze mille euros (392.000,- EUR) à partir du compte de réserve de capitaux propres de la
Société dénommé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» confor-
mément au décret grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé
(compte 115) et allocation du montant nominal total au capital social de la Société;

2. Modification en conséquence de l’article 5.1. des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de quatre cent vingt-neuf mille cinq cents euros

(429.500 EUR) divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(ii) quatre cent quatre mille cinq cents (404.500) Parts Sociales de Classe F,
(iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune.»
À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt-douze mille euros

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s’élevant à trois cent quatre-vingt-douze mille euros

(392.000,- EUR) a été payé à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé «apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-ducal du 10 juin
2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé (compte 115).

La preuve du montant des capitaux propres de trois cent quatre-vingt-douze mille euros (392.000,- EUR) pour les

Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.

Les Nouvelles Parts Sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d’allouer le montant nominal

total des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital social de la Société.

Deuxième résolution

Par conséquent, il est décidé de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de quatre cent vingt-neuf mille cinq cents euros

(429.500 EUR) divisé en:

105881

U X E M B O U R G

Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui

seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 juin 2014. Relation: DIE/2014/7544. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088848/154.
(140104717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Inter-

national S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the
Company adopted on 8 January 2013 (the “Board Resolutions”), as well as the declaration adopted on 4 June 2014 by
Mr. John Livingston, duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate's Declaration”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the Delegate's Declaration, initialed ne varietur by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

8 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company's articles of incorporation have been amended for the last time on 15 May 2014 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company's subscribed

share capital is set at fourteen million seventy-five thousand nine hundred seventy-two United States Dollars sixty-four
Cents (USD 14,075,972.64) represented by one billion four hundred and seven million five hundred ninety-seven thousand
two hundred sixty-four (1,407,597,264) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company's authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article
4.2 of the Articles, by an amount of up to one hundred fifty-five thousand three hundred twenty-two United States Dollars
twenty-seven Cents (USD 155,322.27) so as to bring it up to fourteen million two hundred twenty-six thousand six
hundred ninety-two United States Dollars thirty-one Cents (USD 14,226,692.31) through the issue of up to fifteen million
five hundred thirty-two thousand two hundred twenty-seven (15,532,227) new shares having a nominal value of United
States Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights and

105882

U X E M B O U R G

obligations as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the
Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company's shareholders on 14 September 2012, and (iv)
to deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the
New Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined

by the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

7. Pursuant to the Delegate's Declaration, the Delegate states and confirms that:
The Company has received the subscriptions for the issue of one hundred thirteen thousand two hundred seventy-

three (113,273) New Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issued

Exchange rate as
published on the

website of the

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated

to the

subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price allocated

to the share

premium

account of

the Company

(USD)

14/05/2014

14,497

HKD 251,667.92 HKD 1= USD 0.12900 USD 32,465.16 USD 144.97

USD 32,320.19

20/05/2014

42,783

HKD 742,712.88 HKD 1= USD 0.12899 USD 95,802.53 USD 427.83

USD 95,374.70

23/05/2014

55,993

HKD 972,038.48 HKD 1= USD 0.12897 USD 125,363.80 USD 559.93 USD 124,803.87

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of one hundred thirteen thousand two hundred

seventy-three (113,273) New Shares amounting to two hundred fifty-three thousand six hundred thirty-one United States
Dollars forty-nine Cents (USD 253,631.49) shall be allocated as follows:

- One thousand one hundred thirty-two United States Dollars seventy-three Cents (USD 1,132.73) shall be allocated

to the subscribed share capital of the Company; and

- Two hundred fifty-two thousand four hundred ninety-eight United States Dollars seventy-six Cents (USD 252,498.76)

shall be allocated to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million seventy-seven thousand one hundred and

five United States Dollars thirty-seven Cents (USD 14,077,105.37) represented by one billion four hundred and seven
million seven hundred and ten thousand five hundred thirty-seven (1,407,710,537) Shares with a par value of United States
Dollar one Cent (USD 0.01) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour de juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

105883

U X E M B O U R G

Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de

Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 (les «Résolutions du Conseil»), ainsi que la déclaration adoptée
en date du 4 juin 2014 par Monsieur John Livingston, dument autorisé en vertu des Résolutions du Conseil (la «Déclaration
du Délégué»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la Déclaration du Délégué, après avoir été paraphées ne varietur

par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que
rectifiés suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 mai 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) En vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze millions soixante-quinze mille neuf cent soixante-douze Dollars Américains soixante-quatre Centimes (USD
14.075.972,64) représenté par un milliard quatre cent sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent
soixante-quatre (1.407.597.264) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) cha-
cune.

3) En vertu de l'article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à, incluant le capital social souscrit,

à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf (101.280.036.999) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune.

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l'article 4.2 des Statuts,
d'un montant de cent cinquante cinq mille trois cent vingt-deux Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 155.322,27)
de façon à l'accroître jusqu'à quatorze millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-douze Dollars Américains
trente et un Centimes (USD 14.226.692,31) par l'émission de quinze millions cinq cent trente deux mille deux cent vingt-
sept (15.532.227) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver un
droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l'article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d'attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte
en relation avec l'émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d'émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation
de la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:
La Société a reçu les souscriptions pour l'émission de cent treize mille deux cent soixante-treize (113.273) Nouvelles

Actions, qui ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:

Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD)

HKD 17,36 /

action émise

Taux de change

tel que publié sur

le site de OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de

la Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

compte prime

d'émission

de la Société

(USD)

14/05/2014

14.497

HKD 251.667,92 HKD 1= USD 0,12900 USD 32.465,16 USD 144,97

USD 32.320,19

20/05/2014

42.783

HKD 742.712,88 HKD 1= USD 0,12899 USD 95.802,53 USD 427,83

USD 95.374,70

23/05/2014

55.993

HKD 972.038,48 HKD 1= USD 0,12897 USD 125.363,80 USD 559,93 USD 124.803,87

105884

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de cent treize mille deux cent soixante-treize

(113.273) Nouvelles Actions s'élevant à deux cent cinquante trois mille six cent trente-et-un Dollars Américains quarante-
neuf Centimes (USD 253.631,49) est alloué comme suit:

- Mille cent trente-deux Dollars Américains soixante-treize Centimes (USD 1.132,73) est alloué au capital social sou-

scrit de la Société; et

- Deux cent cinquante deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains soixante-seize Centimes (USD

252.498,76) est alloué au compte prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

8) En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l'article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions soixante-dix-sept mille cent cinq Dollars

Américains trente-sept Centimes (USD 14.077.105,37), représenté par un milliard quatre cent sept millions sept cent dix
mille cinq cent trente-sept (1.407.710.537) Actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26985. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088766/183.
(140104657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Flower Street, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.381.

L'an deux mille quatorze.
Le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Didier PANEL, ingénieur, né à Saint-Pierre-sur-Dives (France), le 4 mai 1954, demeurant à L-2157 Luxem-

bourg, 7, rue 1900,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, établi professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'en sa qualité d'actionnaire

unique de la société anonyme FLOWER STREET (ci-après "la Société"), avec siège social à L-2157 Luxembourg, 7, rue
1900 (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 160381, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du 28 juin 2011 sous le numéro 1408, il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, et a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social a été intégralement libéré, décide de changer la forme

juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.à.r.L.).

105885

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de ses

fonctions jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge au commissaire aux comptes pour l'exercice de ses

fonctions jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

Comme suite au changement de forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée, les actions sont

transformées en parts sociales, de sorte que le capital social de 31.000,- EUR est ainsi désormais représenté par 1.000
(mille) parts sociales d'une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros) chacune, toutes détenues par l'Associé
Unique Monsieur Didier PANEL, préqualifié.

Cinquième résolution

Suite aux différentes modifications décidées ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale

des statuts pour refléter les résolutions ainsi prises ci-avant et pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société,
leur donnant dorénavant la teneur suivante:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "FLOWER STREET".

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, à l'exclusion des activités spécialement réglementées d'agent immobilier, de promoteur immobilier, et
d'administrateur de biens - syndic de copropriété.

Elle a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales,

chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

105886

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Didier PANEL, ingénieur, né à Saint-Pierre-sur-Dives (France), le

4 mai 1954, demeurant à L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 1.200,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, Nous notaire avons signé la présente minute.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2014. Relation GRE/2014/2330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014086115/123.
(140102387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

105887

U X E M B O U R G

Arnica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083516/9.
(140098902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083523/9.
(140098981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Telio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.751.

Signature.

Référence de publication: 2014083373/10.
(140098325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

SHCO 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.131.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 juin 2014:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., avec siège social à Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmans,
inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le n° CR-10177 . . . . . . . . . . . . . . .

8.125

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le n° 209971 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 20.6.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour SHCO 71 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087308/24.
(140103361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105888

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Arnica S.A., SPF

AXA Infrastructure III S.à r.l.

AXA Redilion Management S.à.r.l.

Belgrave Capital Luxembourg S.A.

Blue Orange S.A.

C.Concept S.à r.l.

Ceres S.C.I.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

Flower Street

Flusterinvest S.A.

Forum European Realty Income IV SCSp

Global Investors

Goldcorp

Golding Investments V S.A.

Hiris International S.A.-SPF

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

OptiGrowth Capital S.à r.l.

Ori Martin S.A.

PayPal 2 S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l.

Platinium Investments S.A.

REF Eastern European Opportunities Luxembourg S.à r.l.

Rhenus Finance S.A. S.P.F.

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.

Samsonite International S.A.

Sapphire (Burnley) Nominee Limited

Sapphire (Harlow) Nominee Limited

Saturn Real Estate S.à r.l.

SBI Fund Management Company S.A.

SHCO 71 S.à r.l.

Sidermat S.A.

Sieko, s.à r.l.

Skortina S.à r.l.

Sonatrach Ré

Sportlobster S.A.

Spotify Technology S.A.

STAN S.A.

Sundhet Holding S.A.

Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR

Telio S.A.

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l.