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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2205

20 août 2014

SOMMAIRE

1-Days S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

A.B.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

Adapto Green Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

105798

AE Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

Agence et Bureau de Consultance techni-

que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

Airvault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

ALM Logistics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

105800

Asco Energie Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

105807

Atalaya Luxco 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105806

Beim Autosdokter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105820

BELFASS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

105839

Bike-Dokter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105820

Climmolux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105840

Delight Industrial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

105798

Financiere Santec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105830

GSG Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105811

HF Cay Insight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105821

Hillsbridge Investment Group  . . . . . . . . . . .

105836

Lakeside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

Luxroots.com asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105799

Mustloc SC - Société Civile . . . . . . . . . . . . . .

105834

Oleum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

OPG European Holdings (lux) s.à r.l. . . . . .

105796

ORC Heidi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105796

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105811

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

Soparassur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

SRM Financial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

105796

Th-VEST HOLDING S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105796

Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF  . . . . . . . .

105796

Todev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

Treck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.  . . .

105794

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.  . .

105794

VC SolEs Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l.  . . . . . . . .

105798

You Build, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

You immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

Zansi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

Zansi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

105793

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U X E M B O U R G

Todev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TODEV S.A.

Référence de publication: 2014083378/10.
(140098574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Treck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.381.

Je soussigné, Giorgio BIANCHI, décide de démissionner de mon poste de Gérant de votre société à compter de ce

jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Giorgio BIANCHI.

Référence de publication: 2014083382/10.
(140097818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.943.

Statuts coordonnés, suite à une constatation de conversion d'actions reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014084178/11.
(140099454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.542.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014084179/11.
(140098796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Soparassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.436.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014084150/12.
(140099349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105794

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U X E M B O U R G

You immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 167.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/06/2014.

Référence de publication: 2014083415/10.
(140098383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

You Build, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 145.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/06/2014.

Référence de publication: 2014083416/10.
(140098382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

AE Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 181.614.

Les statuts coordonnés au 28 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014085173/11.
(140100972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Airvault S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.759.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014085175/11.
(140101254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Oleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.310.

Les statuts coordonnés au 10/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/06/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014085634/12.
(140101303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

105795

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U X E M B O U R G

Zansi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083419/10.
(140098324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Zansi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083420/10.
(140098593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

SRM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.614.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014085001/11.
(140100120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Th-VEST HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.187.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014085034/11.
(140099813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

OPG European Holdings (lux) s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ORC Heidi Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.976.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1652 du 6 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084843/12.
(140100656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

105796

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U X E M B O U R G

1-Days S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.

R.C.S. Luxembourg B 144.860.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083422/10.
(140098486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 78.099.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083445/10.
(140099576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Les statuts coordonnés au 28 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084844/11.
(140100187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 172.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juin 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014084860/11.
(140100501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-Sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084741/12.
(140099794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

105797

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U X E M B O U R G

Adapto Green Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 162.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083451/10.
(140099651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

A.B.Co S.à r.l., Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 47.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083452/10.
(140098731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.782.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014085059/11.
(140100715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Delight Industrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.087.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014085315/11.
(140100900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084960/12.
(140100285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

105798

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U X E M B O U R G

Luxroots.com asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R.C.S. Luxembourg F 9.998.

STATUTS

Entre les soussignés:
- EICHER Georges, né le 23 avril 1949 à Wiltz, habitant 7, rue Jos Felten à L-1508 Howald,
- EICHER Serge, né le 1 

er

 janvier 1979 à Luxembourg, habitant à 19B, rue de Canach à L-5368 Schuttrange,

- WILTGEN Alphonse, né le 3 juillet 1932 à Diekirch, habitant 57, Allée Pierre-Ernest de Mansfeld à L-2118 Luxem-

bourg,

tous de nationalité luxembourgeoise, ainsi que tous ceux qui seront admis dans la suite, il est constitué une association

sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'Association est dénommée luxroots.com asbl. La durée de l'association est illimitée. Son siège social est

situé au 7, rue Jos Felten à L-1508 Howald.

Art. 2. L'association a pour but
- la promotion, sous toutes ses formes, de la recherche généalogique et historique locale du Luxembourg et des régions

frontalières

- la publication des résultats de cette recherche, notamment au moyen de toutes techniques actuelles et futures de

l'électronique et de la communication

- la gestion des sites internet www.www.luxroots.com , www.roots.lu. www.igenealogy.lu, www.luxbooks.lu et d'au-

tres sites futurs ainsi que de toute activité liée directement ou indirectement à l'objet social de l'association.

-  participer  à  des  activités  aux  échelons  national  et  international  dans  le  but  de  développer  et  de  coordonner  la

recherche généalogique et d'histoire locale

Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'Assemblée Générale, à toute orga-

nisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec les siens.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet.

Art. 3. L'association luxroots.com asbl se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre minimum

des membres actifs est fixé à trois.

Peuvent devenir membres de l'association luxroots.com asbl toutes personnes admises par le Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu des services éminents

à luxroots.com asbl.

Art. 4. Tous les membres actifs sont tenus au paiement de la cotisation annuelle. La cotisation annuelle est fixée par

l'Assemblée Générale et elle ne peut pas dépasser le montant de 300 euros.

Art. 5. La qualité de membre de l'association luxroots.com asbl se perd par non-paiement de la cotisation jusqu'au 1

er

 avril de l'année en cours. Le membre démissionnaire ne peut réclamer le versement des cotisations versées par lui. Il

n'a aucun droit sur l'avoir social.

Art. 6. L'exercice social couvre la période du 1 

er

 octobre au 30 septembre de l'année suivante. L'Assemblée Générale

ordinaire se réunit annuellement au courant du 4e trimestre de l'année civile sur convocation du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire; il doit

le faire dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.

Art. 7. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d'Administration au plus tard deux semaines avant l'Assemblée

Générale par un membre doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 8. Les membres sont convoqués par message électronique un mois avant la date de l'Assemblée Générale. La

convocation doit tenir la date, l'heure et l'endroit de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du jour.

Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
1. la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que des réviseurs de caisse;
2. la modification des statuts, en conformité avec la loi du 21 avril 1928;
3. l'approbation annuelle des comptes, fixation du budget ainsi que de la cotisation annuelle;
4. l'exclusion d'un membre de l'association;
5. la décharge au Conseil d'Administration;
6. la dissolution de l'association.

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement

par la loi.

Art. 10. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres sous forme d'un

rapport.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art 12. Le Conseil d'Administration se compose:
- d'un président,
- d'un vice-président,
- d'un secrétaire général.
Le Conseil d'Administration élit, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-ci son

président, son vice-président et son secrétaire général.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une période de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art 13. Les candidatures au Conseil d'Administration sont introduites auprès du Conseil d'Administration par lettre

recommandée quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Art 14. Le président préside le Conseil d'Administration et les Assemblées Générales.

Art. 15. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'Association ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par an.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des

voix, celle du président est prépondérante. En cas d'absence du président, celle du vice-président est prépondérante.

Art. 16. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues par l'article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale répartit l'avoir social, après acquittement du passif, entre des organisations

ayant un objet identique ou compatible avec les siens à désigner par l'Assemblée Générale.

Fait à Howald, le 16 juin 2014.

Georges EICHER / Serge EICHER / Alphonse WILTGEN.

Référence de publication: 2014085875/82.
(140100955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

ALM Logistics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 187.913.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the nineteenth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company ALM Luxembourg Holdings S. à r.l., R.C.S. Luxembourg B 149.616, with its registered office at L-2132

Luxembourg, 22, avenue Marie Thérèse,

here represented by Mr Thomas HEYMANS, employee, professionally residing in Luxembourg, 22 avenue Marie-

Thérèse, (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Thomas HEYMANS, prenamed, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “ALM Logistics Luxembourg”

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds

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of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

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Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

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Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) sharequotas are all subscribed by the company ALM Luxembourg

Holdings S. à r.l., prenamed.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
Mr Thomas HEYMANS, employee, professionally residing in Luxembourg, 22 avenue Marie-Thérèse, as manager of

the category B, and ALM Luxembourg Services S. à r.l. registered at Luxemburg, 22 avenue Marie-Thérèse, as manager
of the category A.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société ALM Luxembourg Holdings S. à r.l., R.C.S. Luxembourg B 149616, avec siège à L-2132 Luxembourg, 22,

avenue Marie Thérèse,

ici représentée par Monsieur Thomas HEYMANS, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg, 22 avenue

Marie-Thérèse (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La  comparante,  représentée  par  Monsieur  Thomas  HEYMANS,  prénommé,  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La société prend la dénomination de “ALM Logictics Luxembourg”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

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L

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Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société ALM Luxem-

bourg Holdings S. à r.l., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Thomas  HEYMANS,  employé,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  22  avenue  Marie-Thérèse

comme gérant catégorie B,

- ALM Luxembourg Services S. à r.l. avec siège social à Luxembourg, 22 avenue Marie-Thérèse, comme gérant catégorie

A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie Thérèse

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heymans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: EAC/2014/8549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014086711/328.
(140103557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Atalaya Luxco 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.762.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Juin 2014.

Référence de publication: 2014083473/10.
(140099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Asco Energie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.899.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq juin,
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Asco Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, dont le

siège social est situé 124, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Asco Energie Holdings

S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des associés déli-
bérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés, entités ou entreprises active dans les secteurs financier et industriel sous quelque forme que ce soit et
la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées  et  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également  consentir  des  garanties  et  nantir,  céder,  grever  de  charges  ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

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U X E M B O U R G

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par parts
sociales, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserves des modalités applicables au transfert de

parts sociales détaillées ci-après à la section III des présents statuts.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un

associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social sans préjudice des modalités applicables au transfert de parts sociales détaillées
ci-après à la section III des présents statuts.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet,

où si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si la Société est gérée par plusieurs gérants, il forme le Conseil composé d'au moins un (1) gérant A (le Gérant
A) et d'un (1) gérant B (le Gérant B). Si la Société est gérée par un gérant unique il aura les pouvoirs conférés par les
Statuts au Conseil. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les réso-
lutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilités des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément aux
Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

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11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréées.
13.1. Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société

est effectué par un ou plusieurs commissaire(s), lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

13.3. Les associés nomment les commissaires, s'il y a lieu et les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et les
réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l'arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Asco Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, dont le

siège social est situé 124, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La contribution totale en espèce d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera intégralement

allouée au capital social de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Conseil de gérance
a. Frank Supplisson, un dirigeant de société, né le 18 décembre 1972 à Giens, Loiret (45), de nationalité française,

demeurant 32, rue du Loing, 45200 Montargis, est nommé en tant que Gérant A de la Société pour une durée indéter-
minée;

b. Bertrand Levaux, un dirigeant de société, né le 7 Novembre 1967 en République Démocratique du Congo, de

nationalité Belge, demeurant professionnellement au 12 Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, est nommé en tant que
Gérant B de la Société pour une durée indéterminée; et

c. Yves Mertz, un dirigeant de société, né le 19 septembre 1957 à Arlon demeurant professionnellement au 5 Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg nommé en tant que Gérant B de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 124 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27251. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014086688/256.
(140103176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

GSG Group, Société Anonyme,

(anc. Orco Germany S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eight of May,
before Us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of "GSG GROUP", a public limited

liability company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office at 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 102.254, (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial
deed on 22 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1056
of 21 October 2004, page 50649, and whose articles of association have been amended several times and for the last time
by a deed of the undersigned notary on 23 May 2014, not yet published in the Mémorial.

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The General Meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Martin MATULA, with professional address at Na Porici 26, Prague

110 00, Czech Republic, as chairman of the General Meeting (the "President"), in the chair.

The President appoints as secretary Ms Nathalie CLAES, with professional address at 40, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The General Meeting appoints as scrutineer Mr Mathieu MIKLASZ, with professional address at 40, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The office of the General Meeting having thus been constituted, the President declared and requested the notary to

state:

I.  That  the  General  Meeting  was  convened  in  accordance  with  article  70  of  the  Luxembourg  law  on  commercial

companies dated 10 August 1915, as amended from time to time (the "LCA") and article 3 of the law dated 24 May 2011
on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies (the "2011 Law"), as the annual
general meeting with the following points on the agenda:

1. Presentation of the reports of the Company's board of directors (the "Board of Directors") and of the approved

auditors (réviseurs d'entreprises agréés) of the Company for the financial year ended 31 December 2013.

2. Presentation and approval of the statutory annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.
3. Presentation and approval of the consolidated annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.
4. Allocation of the financial results in relation to the financial year ended 31 December 2013.
5. Discharge to be granted to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties

during the financial year ended 31 December 2013.

6. Discharge to be granted to the auditors in respect of the performance of their duties during the financial year ended

31 December 2013.

7. Approval of the attendance fees for the independent directors of the Company.
That convening notices for the present General Meeting, containing the above agenda, were published:
- in the Mémorial, number 1065 dated 26 April 2014, page 51080; and
- in the newspaper "Tageblatt" number 98 dated 26-27 April 2014, as it appears from the copies presented to the

General Meeting.

II. That in accordance with article 4 of the 2011 Law, Gamala Limited, being a shareholder of the Company holding

more than 5 percent of the share capital of the Company (the "Requesting Shareholder 1") requested, in its letter dated
5 May 2014, to add the following points to the agenda of the General Meeting:

1. Decision to appoint Mr. Oliver Schlink, born on 6 September 1970, residing in Carstennstrasse 62 in 12205 Berlin,

Germany to the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of 2015 concerning the approval
of the annual accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

2. Decision to appoint Mr. Philippe Magistretti, born on 27 July 1956, residing in 4, rue de Toules, CH-3963 Crans, to

the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of 2015 concerning the approval of the annual
accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

3. Decision to amend the articles of association as is necessary for appointing Mr. Philippe Magistretti and Mr. Oliver

Schlink.

III. That in accordance with article 4 of the 2011 Law, Alchemy Special Opportunities Fund II LP, being a shareholder

of the Company holding more than 5 percent of the share capital of the Company (the "Requesting Shareholder 2" and
together with the Requesting Shareholder 1 referred to as the "Requesting Shareholders") also requested, in its letter
dated 6 May 2014, to add the following point to the agenda of the General Meeting:

1. Decision to appoint Mr. Ian Cash to the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of

2015 concerning the approval of the annual accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

IV. That, considering the fact that the current articles of association of the Company enable the appointment of the

maximum number of six (6) members to the Board of Directors of the Company, while four (4) members are currently
appointed, the Board of Directors proposed in line with point 3 requested by the Requesting Shareholder 1, the modi-
fication of the article 6 of the Company's articles of association and the cancellation of the limitation of the maximum
number of board members, in order to enable appointment of the board members proposed by the Requesting Share-
holders,  if  approved  by  the  General  Meeting,  and  therefore  resolved  to  modify  item  3  proposed  by  the  Requesting
Shareholder 1 as follows:

1. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association in order to cancel the limitation of the maximum

number of board members of the Company.

V. That convening notices for the present General Meeting, containing the revised agenda, were published:
- in the Mémorial, number 1195 of 12 May 2014, page 57338; and
- in the newspaper "Tageblatt" number 110 dated 12 May 2014, as it appears from the copies presented to the General

Meeting.

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U X E M B O U R G

That the agenda of the present General Meeting, as revised pursuant to the requests made by the Requesting Share-

holders is the following:

<i>Agenda

1. Presentation of the reports of the Company's board of directors (the "Board of Directors") and of the approved

auditors (réviseurs d'entreprises agréés) of the Company for the financial year ended 31 December 2013.

2. Presentation and approval of the statutory annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.
3. Presentation and approval of the consolidated annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.
4. Allocation of the financial results in relation to the financial year ended 31 December 2013.
5. Discharge to be granted to the members of the Board of Directors in respect of the performance of their duties

during the financial year ended 31 December 2013.

6. Discharge to be granted to the auditors in respect of the performance of their duties during the financial year ended

31 December 2013.

7. Approval of the attendance fees for the independent directors of the Company.
8. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association in order to cancel the limitation of the maximum

number of board members of the Company

9. Decision to appoint Mr. Oliver Schlink, born on 6 September 1970, residing in Carstennstrasse 62 in 12205 Berlin,

Germany to the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of 2015 concerning the approval
of the annual accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

10. Decision to appoint Mr. Philippe Magistretti, born on 27 July 1956, residing in 4, rue de Toules, CH-3963 Crans,

to the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of 2015 concerning the approval of the
annual accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

11. Decision to appoint Mr. Ian Cash to the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of

2015 concerning the approval of the annual accounts for the Company for the financial year ending 31 December 2014.

VI. That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on the atten-

dance list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the office and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.

VII. That it appears from the said attendance list, that out of 453,921,339 shares in circulation, 413,375,679 share(s)

is (are) present or duly represented at the present General Meeting.

The President informs the General Meeting that with respect to points 1 to 7 and 9 to 11 of the agenda mentioned

above, the General Meeting shall validly adopt such resolutions by a simple majority of the votes cast by the shareholders
present or represented at the General Meeting, without any quorum requirements. The President further informs the
General Meeting that with respect to point 8 of the agenda mentioned above, since this point of the agenda includes
statutory changes, the General Meeting shall not validly deliberate, unless one half at least of the corporate capital is
represented and the resolution, in order to be adopted, must be carried by a majority of two-thirds of the votes cast. In
any case, and in accordance with articles 13.4 and 13.10 of the articles of association of the Company, votes cast shall
not include votes attached to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.

The President informs the General Meeting that quorum requirement with respect to point 8 of the agenda is met

and the General Meeting is validly constituted and can validly deliberate on the items of the agenda.

VIII. That the President read to the General Meeting, in accordance with the article 57 of the LCA, a summary of cases

when Company's directors abstained from voting and deliberation on certain matters during certain meetings of the
Company's board of directors due to potential conflicts between the interests of those directors and the Company.

Thereupon the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

A presentation of the reports of the Board of Directors and of the approved auditors (réviseurs d'entreprises agréés)

of the Company for the financial year ended 31 December 2013 was made to the General Meeting which takes note of
such reports.

<i>Second resolution

After presentation and review of the statutory annual accounts, the reports of the Board of Directors and of the

approved auditors (réviseurs d'entreprises agréés) of the Company for the financial year ended 31 December 2013, the
General Meeting resolves to approve the statutory annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

After presentation and review of the consolidated annual accounts, the reports of the Board of Directors and of the

approved auditors (réviseurs d'entreprises agréés) of the Company for the financial year ended 31 December 2013, the
General Meeting resolves to approve the consolidated annual accounts for the financial year ended 31 December 2013.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to allocate the financial results in relation to the financial year ended 31 December 2013

as follows:

The statutory profit for the financial year ended 31 December 2013 amounts to EUR 9,044,224 of which EUR 452,211

shall be allocated to the legal reserve and the residual amount of EUR 8,592,013 shall be carried forward. The total results
to be carried forward shall be as follows:

Result brought forward as of December 31, 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (218,716,311)
Result of the fiscal year ending December 31, 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

9,044,224

Allocation of profit to the legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(452,211)

Total result to be carried forward to the following fiscal year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (210,124,298)

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Fifth resolution

In accordance with Article 74 of the LCA, the General Meeting resolves to give full discharge to the members of the

Board of Directors in respect of the performance of their duties during the financial year ended 31 December 2013.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to give full discharge to the auditors of the Company in respect of the performance of

their duties during the financial year ended 31 December 2013.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to approve, with the effect as of 1 January 2014, the payment of attendance fees to all

independent, non-executive directors of the Company in the amount of EUR 3,000 per calendar month as a base fee and
empowers the Board of Directors to decide at its sole discretion about the payment of additional fees up to EUR 3,000
per calendar month to independent, non-executive directors of the Company.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to amend and restate article 6 of the Company's articles of association, so as to read

as follows:

" Art. 6. The Company is managed by a board of directors (the “Board of Directors” or the “Board”) appointed as a

collegiate body by the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set out thereafter. The members
of the Board of Directors (each a “Director” or a “Board Member”) may but do not need to be shareholders.

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L

U X E M B O U R G

The Board of Directors shall be composed of the number of members determined by the general meeting of the

shareholders, and shall amount to at least three (3) members.

The Directors are elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six (6) years. Any Director

may be removed with or without cause (ad nutum) by a general meeting of shareholders resolving at the simple majority
of the votes cast.

Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement

or otherwise, the remaining Directors may proceed to the co-optation of a new Director in replacement of such vacancy."

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed.

<i>Nineth resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr. Oliver Schlink to the Board of Directors as of the date of the General

Meeting until the Annual General Meeting of 2015 concerning the approval of the annual accounts for the Company for
the financial year ending 31 December 2014.

Votes for: 413,375,679
Abstentions: 0
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr. Philippe Magistretti to the Board of Directors as of the date of the

General  Meeting  until  the  Annual  General  Meeting  of  2015  concerning  the  approval  of  the  annual  accounts  for  the
Company for the financial year ending 31 December 2014.

Votes for: 304,860,785
Abstentions: 108,514,894
Votes against: 0
Consequently the resolution is passed

<i>Eleventh resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr. Ian Cash to the Board of Directors of the Company until the Annual

General Meeting of 2015 concerning the approval of the annual accounts for the Company for the financial year ending
31 December 2014.

Votes for: 336,757,679
Abstentions:
Votes against: 76,600,000
Consequently the resolution is passed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand euros
(EUR 2,000).

No further item being on the agenda of the General Meeting and none of the shareholders present or represented

asking to speak, the President then closed the General Meeting at 10.40 a.m..

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai,
par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire résidant à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

105815

L

U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de "GSG GROUP", une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.254
(la "Société"), constituée par acte notarié en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial"), numéro 1056 en date du 21 octobre 2004, page 50649, et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 23 mai 2014, pas encore publié au Mémorial.

L'Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Martin MATULA, dont l'adresse

professionnelle est au 26, Na Porici, 11000 Prague, République tchèque, en tant que président de l'Assemblée Générale
(le "Président").

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Nathalie CLAES, dont l'adresse professionnelle est au 40, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale a élu comme scrutateur Monsieur Mathieu MIKLASZ, dont l'adresse professionnelle est au 40,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré que et a demandé au notaire de

statuer que:

I. Que l'Assemblée Générale était convoquée conformément à l'article 70 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée de temps en temps ("LCA") et l'article 3 de la loi du 24 mai 2011 sur
l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales of des sociétés listées (la "Loi de 2011"), en tant
qu'assemblée générale annuelle avec les points suivants à l'ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") et les réviseurs

d'entreprises agréés de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

2. Présentation et approbation des comptes annuelles statutaires pour l'année sociale se terminant le 31 décembre

2013.

3. Présentation et approbation des comptes annuelles consolidés pour l'année sociale se terminant le 31 décembre

2013.

4. Allocation du résultat annuel en relation avec l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.
5. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration dans l'exercice de leur fonction durant l'année

sociale se terminant le 31 décembre 2013.

6. Décharge à accorder aux réviseurs d'entreprises agréés dans l'exercice de leur fonction durant l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2013.

7. Approbation des honoraires des directeurs indépendants de la Société.
Que les avis de convocations à la présente Assemblée Générale, contenant l'ordre du jour susmentionné, ont été

publiés:

- au Mémorial, numéro 1065 en date du 26 avril 2014, page 51080; et
- dans le journal "Tageblatt" numéro 98 en date du 26-27 avril 2014, tel qu'il apparaît dans les copies présentées à

l'Assemblée Générale.

II. Que selon l'article 4 de la Loi de 2011, Gamala Limited, étant un actionnaire de la Société détenant plus de 5

pourcents du capital social de la Société (l'"Actionnaire Demandeur 1") demande, dans sa lettre datée du 5 mai 2014,
d'ajouter les points suivants à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale:

1. Décision de nommer Mr. Oliver Schlink, né le 6 Septembre 1970, résidant à Carstennstrasse 62 à 12205 Berlin,

Allemagne au Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 approuvant les
comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

2. Décision de nommer Mr. Philippe Magistretti, né le 27 juillet 1956, résidant au 4, rue de Toules, CH-3963 au Conseil

d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 approuvant les comptes annuels de la
Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

3. Décision de modifier les statuts tels que nécessaire pour nommer Mr. Philippe Magistretti and Mr. Oliver Schlink.
III. Que selon l'article 4 de la Loi de 2011, Alchemy Special Opportunities Fund II LP, étant un actionnaire de la Société

détenant plus de 5 pourcents du capital social de la Société (l'"Actionnaire Demandeur 2" et ensemble avec l'Actionnaire
Demandeur 1 dénommé comme les "Actionnaires Demandeurs") demande également, dans sa lettre datée du 6 mai 2014,
d'ajouter le point suivant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale:

1. Décision de nommer Mr. Ian Cash au Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle

de 2015 concernant l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre
2014.

IV. Que, considérant le fait que les statuts actuels de la Société permettent la nomination d'un nombre maximum de

six (6) membres au Conseil d'Administration de la Société, alors que quatre (4) membres sont actuellement nommés, le
Conseil d'Administration propose en lien avec le point 3 demandé par l'Actionnaire Demandeur 1, la modification de
l'article 6 des statuts de la Société et l'annulation de la limitation du nombre maximum des membres du conseil, afin de

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L

U X E M B O U R G

permettre la nomination des membres du conseil proposés par les Actionnaires Demandeurs, si approuvé par l'Assemblée
Générale, et, par conséquent, décide de modifier le point 3 demandé par l'Actionnaire Demandeur 1 comme suit:

1. Décision de modifier l'article 6 de la Société afin d'annuler la limitation du nombre maximum de membres du conseil

de la Société.

V. Que les avis de convocations à la présente Assemblée Générale, contenant l'agenda révisé, ont été publiés:
- au Mémorial, numéro 1195 en date du 12 mai 2014, page 57338; et
- dans le journal "Tageblatt" numéro 110 en date du 12 mai 2014, tel qu'il apparaît dans les copies présentées à

l'Assemblée Générale.

Que l'agenda de la présente Assemblée Générale, tel que revu suite aux demandes faites par les Actionnaires De-

mandeurs est le suivant:

<i>Agenda

1. Présentation des rapports du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") et les réviseurs

d'entreprises agréés de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

2. Présentation et approbation des comptes annuelles statutaires pour l'année sociale se terminant le 31 décembre

2013.

3. Présentation et approbation des comptes annuelles consolidés pour l'année sociale se terminant le 31 décembre

2013.

4. Allocation du résultat annuel en relation avec l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.
5. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration dans l'exercice de leur fonction durant l'année

sociale se terminant le 31 décembre 2013.

6. Décharge à accorder aux réviseurs d'entreprises agréés dans l'exercice de leur fonction durant l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2013.

7. Approbation des honoraires des directeurs indépendants de la Société.
8. Décision de modifier l'article 6 de la Société dans le but d'annuler la limitation du nombre maximum de membres

du conseil de la Société

9. Décision de nommer Mr. Oliver Schlink, né le 6 Septembre 1970, résidant à Carstennstrasse 62 à 12205 Berlin,

Allemagne au Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 approuvant les
comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

10. Décision de nommer Mr. Philippe Magistretti, né le 27 juillet 1956, résidant au 4, rue de Toules, CH-3963 au

Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 approuvant les comptes annuels
de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

11. Décision de nommer Mr. Ian Cash au Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle

de 2015 concernant l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre
2014.

VI. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués sur

la liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné, resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

VII. Il apparaît que selon la liste de présente précitée, que 453.921.339 part sociales sont en circulation, part(s) sociale

(s) est (sont) présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale.

Le Président informe l'Assemblée Générale que s'agissant du point 1 à 7 et 9 à 11 de l'ordre du jour mentionné ci-

dessus, l'Assemblée Générale devra valablement adopter ces résolutions à la majorité simple des votes exprimées par les
actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale, sans exigence de quorum. Le Président ensuite informe
l'Assemblée Générale que s'agissant du point 8 de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, comme ce point de l'ordre du
jour porte sur des modifications statutaires, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié
du capital social est représentée et la résolution, pour être adoptée, doit être approuvée par une majorité des deux tiers
des votes exprimées. En tout cas, et conformément aux articles 13.4 et 13.10 des statuts de la Société, les votes exprimées
ne comprendront pas les votes attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a voté blanc ou nul.

Le Président informe l'Assemblée Générale que le quorum de présence requis s'agissant du point 8 de l'ordre du jour

est atteint et que l'Assemblée Générale est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour.

VIII. Le Président a donné lecture à l'Assemblée Générale, conformément à l'article 57 de la LCA, d'un résumé des

cas où des administrateurs de la Société se sont abstenus de voter et de délibérer sur certaines questions lors de certaines
réunions du conseil d'administration de la Société en raison de conflits potentiels entre les intérêts de ces administrateurs
et la Société.

L'Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

105817

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Une présentation des rapports du Conseil d'Administration et des réviseurs d'entreprises agréés de la Société pour

l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013 a été faite à l'Assemblée Générale qui prend note de ces rapports.

<i>Deuxième résolution

Après présentation et revue des comptes et revu des comptes annuels statutaires, des rapports du Conseil d'Admi-

nistration et des réviseurs d'entreprises agréé de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013,
l'Assemblée Générale décide d'approuver les comptes annuels statutaires pour l'année sociale se terminant le 31 dé-
cembre 2013.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

Après présentation et revue des comptes et revu des comptes annuels consolidés, des rapports du Conseil d'Admi-

nistration et des réviseurs d'entreprises agréés de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013,
l'Assemblée Générale décide d'approuver les comptes annuels consolidés pour l'année sociale se terminant le 31 dé-
cembre 2013.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'allouer le résultat financier en relation avec l'année sociale se terminant le 31 décembre

2013 comme suit:

Le bénéfice statutaire pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013 d'un montant de 9.044.224 EUR duquel

452.211 EUR sont alloués à la réserve légale et le montant résiduel de 8.592.013 EUR devra être reporté. Les résultats
totaux devront être reportés comme suit:

Report du résultat au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (218.716.311)
Résultat de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

9.044.224

Allocation du profit à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(452.211)

Montant total devant être reporté à l'année sociale suivante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (210.124.298)

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l'article 74 du LCA, l'Assemblée Générale décide de donner décharge aux membres du Conseil

d'Administration dans l'exercice de leur fonction durant l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge aux réviseurs d'entreprises agréés de la Société dans l'exercice de

leur fonction durant l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

105818

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver, avec effet au 1 janvier 2014, le paiement des honoraires à tous les admi-

nistrateurs indépendants, non-dirigeants de la Société d'un montant de 3.000 EUR par mois calendrier comme frais de
base et donne pouvoir au Conseil d'Administration de décider à sa seule discrétion le paiement des frais additionnels
jusqu'à 3.000 EUR par mois calendrier aux administrateurs indépendants, non-dirigeants de la Société.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier et refondre l'article 6 des statuts de la Société, qui devra se lire comme suit:

" Art. 6. La Société est gérée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") désigné

en tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des actionnaires en conformité avec les dispositions exposées ci-
après. Les membres du Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur" ou un "Membre du Conseil") peuvent mais
ne doivent pas être actionnaires.

Le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre de membres déterminé par l'assemblée générale des action-

naires, et comptera au moins trois (3) membres.

Les Administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de maximum six (6) années.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans cause (ad nutum) par une assemblée générale des actionnaires votant
à la simple majorité des voix exprimées.

Les Administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance d'un poste d'un Administrateur pour cause de décès, retraite

ou autre, les Administrateurs restants peuvent procéder à la cooptation d'un nouvel Administrateur en remplacement
de ce poste vacant."

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Mr. Oliver Schlink au Conseil d'Administration à partir de l'Assemblée

Générale jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 concernant l'approbation des comptes annuels de la Société
pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

Votes pour: 413.375.679
Abstentions: 0
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Mr. Philippe Magistretti au Conseil d'Administration à partir de l'Assemblée

Générale jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 concernant l'approbation des comptes annuels de la Société
pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2014.

Votes pour: 304.860.785
Abstentions: 108.514.894
Votes contre: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Mr. Ian Cash au Conseil d'Administration à partir de l'Assemblée Générale

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 concernant l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année
sociale se terminant le 31 décembre 2014.

Votes pour: 336.775.679
Abstentions: 0
Votes contre: 76.600.000
En conséquence, la résolution est adoptée.

105819

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a clôturé l'Assemblée Générale à 10.40 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Matula, N. Claes, M. Miklasz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2014. REM/2014/1196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014086956/461.
(140102851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Bike-Dokter S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beim Autosdokter S.à r.l.).

Siège social: L-5423 Ersange, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 115.921.

L'an deux mille quatorze,
Le seize juin,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

- Monsieur Mike BREDEMUS, mécanicien, né le 26 février 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5423 Ersange, 9, rue

du Village, Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «BEIM AUTOSDOKTER S.à r.l.», ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B115 921,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1116 du 8 juin 2006,

modifiée en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2998 du 20 décembre 2008.

Ceci exposé, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a déclaré se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «BEIM AUTOSDOKTER

S.à r.l.» en «Bike-Dokter S.à r.l.» et de modifier par conséquent l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination: Bike-Dokter S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch à L-5423 Ersange, 9,

rue du Village

et de modifier par conséquent l’article cinq (Art. 5.), premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Ersange.»

105820

L

U X E M B O U R G

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cent cinquante

euros (850.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BREDEMUS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: EAC/2014/8365. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 juin 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014086749/46.
(140103453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

HF Cay Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.879.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of May,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., registered under the laws of the Cayman Islands, registered at Maples

Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands under number
MC-71029 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Alexia UHL, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

HF Cay Insight S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

105821

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

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U X E M B O U R G

of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers form

a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be re-elected or removed from office at any time, with or without

cause, by a decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice.

15.3 This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or

facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, electronic mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. Managers may be represented at meetings of the
board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

16.4 In exceptional cases, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only provided that no manager participates
in meetings (telephone conferences) by telephone from the United States. The participation in, or the holding of, a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

16.5 Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the

Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers
may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager
(which may be represented).

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16.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the resolutions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company will be represented vis-a-vis third parties and bound by the sole

signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A manager and class B manager), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class
A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound
by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 19. Indemnification of managers. The board members are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Every person who is, or
has been, a board member of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law
against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or
proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such board member
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding"
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened
and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid
in settlement and other liabilities.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,

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the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first day

of December of the same year.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred shares have been entirely subscribed by Insight Venture Partners (Cayman) VIII,

L.P.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately at EUR 900.00.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

<i>Class A managers:

- Mr. Mark LESSING, born on 24 September 1968 in New York (United States of America), professionally residing at

680, Fifth Avenue, 8 

th

 . Floor, NY 10019 New York, United States of America.

<i>Class B managers:

- Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, born on 3 July 1977 in Épinal, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

- Mrs. Evelyn THEIS, born on 19 December 1979 in Berlin, Germany, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les lois des

Iles de Caïman, immatriculée sous le numéro MC-71029, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited,
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (l’«Associé Unique»),

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représentée par Madame Alexia UHL, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sou seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination HF Cay Insight S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) de parts sociales d’une valeur nominale unitaire d’un euro (EUR 1).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social
au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

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14.2 Les gérants sont nommés, peuvent être renouvelés dans leurs fonctions et être librement révoqués à tout mo-

ment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir

des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment retranscrite dans
le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation.

15.3 Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique

ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui n'aura pas de voix prépondérante.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Les gérants peuvent
être représentes aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un
gérant peut accepter et par lesquelles il pourra voter.

16.4 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra également être
tenue par l’intermédiaire d'une conférence téléphonique, à condition qu'aucun gérant ne participe à ces réunions (con-
férences téléphoniques) par téléphone depuis les Etats-Unis. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.

16.5 Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des gérants de la Société (y compris

par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associes aurait nommé différentes classes de
gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

16.6 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en

son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou dans un autre contexte seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

d'un seul gérant, le cas échéant, et dans l’hypothèse d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants,
étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 19. Indemnisation des gérants. Les membres du conseil de gérance ne sont pas tenus personnellement responsables

des les dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice de leurs fonctions.
Toute personne qui est, ou qui a été, membre du conseil de gérance de la Société devra être indemnisée par la Société,

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dans la limite de ce qui est permis par la loi, pour toutes dettes encourues ou tous frais raisonnablement supportés ou
payés par elle dans le cadre de toute plainte, action, requête ou procédure pour lesquelles elle a été impliquée en tant
que partie ou à un autre titre du fait de son mandat actuel ou ancien de gérant, et pour les frais payés ou supportés lors
d'accords dans le cadre de ces actions. Les mots «plainte», «action», «requête» ou «procédure» devront s'appliquer à
toutes plaintes, actions, requêtes ou procédures (civils, criminels ou autres incluant les recours en appels) en cours ou
pour  lesquels  le  gérant  est  menacé  et  les  mots  «dettes»  et  «frais»  devront  s'appliquer,  sans  limites,  aux  honoraires
d'avocats, coûts, jugements, et les montants payés lorsqu'un accord est trouvé et toutes autres dettes.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre de la même année.
Il est possible de distribuer des dividendes intérimaires lors de la première année d’exercice.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Insight

Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

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<i>Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

- Monsieur Mark LESSING, né le 24 September 1968 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant professionnelle-

ment à 680, Fifth Avenue, 8 

th

 . Floor, NY 10019 New York, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, né le 3 July 1977 à Épinal, France, résidant professionnellement au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Madame Evelyn THEIS, née le 19 Décembre 1979 à Berlin, Allemagne, résidant professionnellement au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe d’un gérant

A et d’un gérant B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014086991/501.
(140102739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Financiere Santec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.292.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE EIGHTEENTH DAY OF THE MONTH OF JUNE;
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Rédange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg;

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Financiere Santec S.A. (the "Company"), a société anonyme,

with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés under number B185292, incorporated on 4 March 2014 by deed of Me Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg acting in replacement of Me Cosita Delvaux, prenamed, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1281 of 20 May 2014. The articles of incorporation of the Company have
not been amended since its incorporation.

The Meeting was presided by Mrs Caroline Ronfort, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Thomas Morana, employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

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I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the 3,100,000 (three million one hundred thousand) shares in issue in the

Company were represented at the Meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge
of the agenda so that the Meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting was as follows:
- To increase the issued share capital of the Company to two million Euro (EUR 2,000,000) by the issue of a total of

one hundred ninety-six million nine hundred thousand (196,900,000) shares each with a nominal value of one Euro-cent
(EUR0.01) (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred fifty-seven million nine hundred sixty thousand
Euro  (EUR  157,960,000)  (the  “Subscription  Price”);  subscription  to  the  New  Shares  by  the  sole  shareholder  of  the
Company (the “Subscriber”); payment of the Subscription Price by the Subscriber in cash; allocation of the Subscription
Price as follows: an amount equal to the nominal value of the New Shares to the share capital of the Company and the
remainder to the freely distributable share premium; consequential amendment of article 5.1.1 of the articles of association
of the Company to read as follows:

“ Art.5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000), consisting of two hundred million

(200,000,000) shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.”

- Amendment of articles 3.2 and 10.3 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ 3.2. The Company may further.
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) in which

it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company.”

“ 10.3. An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the 5 

th

 day of the month of

December, at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the
next following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the
annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.”

- Amendment of the financial year of the Company to commence on the 1 

st

 of July of each year and to terminate on

the 30 

th

 of June of the following year; the current financial year which has started on the day of incorporation will end

on 30 June 2014; consequential amendment of article 24 of the articles of association of the Company.

“ Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June.”

- Appointment of ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B47771 as independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé) of the Company in replacement of KPMG Luxembourg with immediate effect and for a period ending
on the date of the annual general meeting to be held in 2015.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to two million Euro (EUR 2,000,000) by

the issue of a total of one hundred ninety-six million nine hundred thousand (196,900,000) shares each with a nominal
value of one Euro-cent (EUR0.01) (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred fifty-seven million
nine hundred sixty thousand Euro (EUR 157,960,000) (the “Subscription Price”).

The Subscriber, represented by Mrs Caroline Ronfort, prenamed, thereupon subscribed for the New Shares so issued

for the Subscription Price.

The Subscription Price was fully paid in cash, evidence of which was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the Subscription Price as follows: an amount equal to the nominal value of the New

Shares to the share capital of the Company and the remainder to the freely distributable share premium.

The Meeting then resolved to consequentially amend article 5.1.1 of the articles of association of the Company to read

as set out in the agenda.

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<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend articles 3.2 and 10.3 of the articles of association of the Company to read as set out

in the agenda.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to change the financial year of the Company to commence on the 1 

st

 of July of each year and

to terminate on the 30 

th

 of June of the following year. The Meeting resolved that the current financial year which has

started on the day of incorporation will end on 30 June 2014. The Meeting resolved to amend article 24 of the articles
of association of the Company to read as set out in the agenda.

<i>Forth resolution

The Meeting resolved to appoint ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme having its registered office at 7, Rue Gabriel

Lippmann, L - 5365 Munsbach, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B47 771 as
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company in replacement of KPMG Luxembourg with immediate
effect and for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2015.

All items in the agenda have thus been resolved on.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE DIX-HUITIEME JOUR DU MOIS DE JUIN,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg;

s’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Financière Santec S.A. (la «Société»), une société anonyme dont

le siège social est situé au 20, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185292, constituée le 4 mars 2014 suivant un acte de Me
Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Me Cosita Delvaux, précitée, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1281 du 20 mai 2014. Les statuts de la Société n’ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée a été présidée par Mme Caroline Ronfort, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Monsieur Thomas Morana, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que les trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales émises par la Société

étaient représentées à l’Assemblée et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre
du jour, de sorte que l’Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

- Augmentation du capital social émis de la Société à deux millions d’euros (2.000.000 EUR) par l’émission d’un total

de cent quatre-vingt-seize millions neuf cent mille (196.900.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de cent cinquante-sept
millions neuf cent soixante mille euros (157.960.000 EUR) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts
Sociales par l’associé unique de la société (le «Souscripteur»); paiement en numéraire du Prix de Souscription par le
Souscripteur; allocation du Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts
Sociales au capital social de la Société et le solde à la prime d’émission librement distribuable; modification de l’article
5.1.1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

105832

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de deux millions d’euros (EUR 2.000.000), représenté par deux cents millions

(200.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un centime d'Euros (EUR 0,01) chacune.»

- Modification des articles 3.2. and 10.3 des statuts de la Société afin qu'ils se lisent comme suit:

« 3.2. La Société pourra également.
- Accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et

- Accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière (par des prêts, avances, garanties, titres ou autrement).»

« 10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la

Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le cinquième jour du
mois de décembre de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon
le cas, doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture
des comptes de la Société.»

- Changement de l’année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le

30 juin de l’année suivante; l’année sociale en cours qui a commencé à la date de constitution de la Société se terminera
le 30 juin 2014; modification subséquente de l’article 24 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

« Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de la

même année.»

- Nomination de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B47771 en tant que réviseur d’entreprise agréé
de la Société en remplacement de KPMG Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée prenant fin à la date de
l’assemblée générale à tenir en 2015.

Ce qui précède ayant été approuvé par l’Assemblée, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à deux millions d’euros (2.000.000 EUR) par

l’émission d’un total de cent quatre-vingt-seize millions neuf cent mille (196.900.000) de parts sociales d’une valeur no-
minale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de de
cent cinquante-sept millions neuf cent soixante mille euros (EUR 157.960.000) (le «Prix de Souscription»).

Le Souscripteur, représenté par Mme Caroline Ronfort, précitée, a ensuite souscrit aux Nouvelles Parts Sociales ainsi

émises au Prix de Souscription.

Le Prix de Souscription a été intégralement payé en numéraire et preuve de ce paiement a été montrée au notaire

soussigné.

L’Assemblée a décidé d’allouer le Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles

Parts Sociales au capital social de la Société et le solde à la prime d’émission librement distribuable.

L’Assemblée a ensuite décidé de modifier en conséquence l’article 5.1.1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme

indiqué à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a ensuite décidé de modifier les articles 3.2 et 10.3 des statuts de la Société afin qu'ils se lisent comme

indiqués à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé de changer l’année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 juillet de chaque année et

se termine le 30 juin de l’année suivante; l’année sociale en cours qui a commencé à la date de constitution de la Société
se terminera le 30 juin 2014. L’Assemblée a décidé de modifier en conséquence l’article 24 des statuts de la Société afin
qu'il se lise comme énoncé à l’ordre du jour.

105833

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme ayant son siège social au 7, Rue Gabriel

Lippmann, L - 5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B47771
en tant que réviseur d’entreprise agréé de la Société en remplacement de KPMG Luxembourg avec effet immédiat et
pour une durée prenant fin à la date de l’assemblée générale à tenir en 2015.

Tous les points inscrits à l’ordre du jour ont donc fait l’objet d’une décision.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, T. MORANA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 juin 2014. Relation: RED/2014/1316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014086877/200.
(140102749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Mustloc SC - Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.367.

STATUTS

1. Monsieur LESOIL Olivier, né le 01 mai 1971 à Anderlecht (Belgique), demeurant au 141, Bois-d’Hazy B-6600 Bas-

togne (Belgique);

2. Madame COLOMBIER Lydie, née le 06 novembre 1976 à Gray (France), demeurant au 141, Bois-d’Hazy B-6600

Bastogne (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 19/06/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: MUSTLOC SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur LESOIL Olivier et 50 parts à Madame COLOMBIER

Lydie, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et

105834

L

U X E M B O U R G

agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur LESOIL Olivier, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014087168/70.
(140103451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

VC SolEs Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.230.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juni 2014.

<i>Für die VC SolEs Invest S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014084213/14.
(140098650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105835

L

U X E M B O U R G

Hillsbridge Investment Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.821.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Elisabeth AFONSO, employée privée, née à Ettelbruck, le 1 

er

 décembre 1972, demeurant à L-6142 Junglinster,

17, rue Rham.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la réalisation de toutes prestations de conseil économique, notamment de toutes

prestations de conseil concernant l’organisation, la structuration et la restructuration d'entreprises, ainsi qu'en matière
de relations publiques, la réalisation de tous services administratifs ou d'assistance administrative ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires à cet objet.

Par ailleurs, la Société a également pour objet l’acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes

les formes, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts
et parts sociales. La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes
valeurs,  actions  ou  autres  instruments  de  participation,  titres,  obligations,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments
obligataires,  et  plus  généralement  tous  titres  ou  instruments  financiers  émis  par  toutes  entités  publiques  ou  privées
généralement quelconques.

La Société pourra, pour compte propre ou pour compte de tiers, acquérir, louer ou faire développer tous biens

immobiliers, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales ou à toutes sociétés affiliées, y compris le produit de tous
emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également donner des garanties et accorder des
cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou autres
personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions
sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs, in-

directs ou d’intermédiation de tout type dans des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

La Société a aussi comme objet la prestation d'activités de conseil et/ou d'assistance dans les domaines de l’informa-

tique, des techniques de communication, de l’organisation, de la gestion d'entreprise et des affaires et de l’administration
des entreprises.

La Société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société a encore comme objet:
- toute activité de facility management;

105836

L

U X E M B O U R G

- l’achat, la vente, la prise et mise en location ou sous-location, la gérance ou gestion administrative et technique de

tout  immeuble  ou  parts  d'immeubles;  l’administration  de  biens  et  de  patrimoines,  y  compris  tous  services,  conseils,
coordinations et médiations dans la branche immobilière ou le bâtiment;

- la promotion ou la mise en valeur de terrains, lotissements, immeubles et habitations.
- l’administration, l’assistance, la représentation d'entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliations; l’étude,

la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires commerciales de toute nature, ainsi que l’achat, la vente
et la représentation en propre ou en franchise d'articles ou d'objets liés à l’aménagement des immeubles au sens large.

-  la  prestation  de  services  de  toute  nature,  dans  le  domaine  de  la  stratégie,  de  l’organisation  de  bureau  et  de  la

décoration d'intérieur.

- l’étude, le conseil, la gestion de tous projets immobiliers, d'aménagement ou décoration.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tout moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou
autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et
dont l’objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans
le cadre de son objet.

Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droits rattachés, participations dans des

entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite, souscription, rachat,
fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; et généralement faire toutes opérations commerciales,
financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social pour en faciliter son expansion et
son développement, sans être une société de participation financière

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «Hillsbridge Investment Group».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.

105837

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l’avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

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L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par l’associée unique, Madame Elisabeth AFONSO, préqua-

lifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

<i>Avertissement

Le  notaire  soussigné  a  attiré  l’attention  de  la  comparante  sur  le  fait  que  la  Société  doit  obtenir  une  autorisation

d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer
son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir reçu.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associée unique, Madame Elisabeth AFONSO, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2. L'associé unique décide de nommer Madame Elisabeth AFONSO, préqualifiée, en tant que gérante unique de la

Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. AFONSO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. LAC / 2014 / 25889. Reçu soixante quinze euros. € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085450/201.
(140101142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

BELFASS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 113.953.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014084401/12.
(140100316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

105839

L

U X E M B O U R G

Climmolux Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 182.191.

Rectificatif d'une erreur matérielle relative à l'acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence

à Luxembourg, du 27 novembre 2013, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 6 décembre 2013,
sous la référence L130207612

Il résulte de l'acte de constitution de société Climmolux Holding,
dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2013, enregistrée à

Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013, Relation: LAC/2013/54541,

que dans la rubrique SOUSCRIPTION ET LIBERATION (version française) et dans la rubrique SUBSCRIPTION AND

PAYMENT (version anglaise) une erreur matérielle s'est glissée dans l'indication du nombre d'actions souscrites et libé-
rées.

Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 27 novembre

2013, il a été indiqué dans la version française:

<i>«Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.» or il fallait lire:

<i>«Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.»

Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 27 novembre

2013, il a été indiqué dans la version anglaise:

<i>«Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.»

or il fallait lire:

<i>«Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one hundred (100) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.»

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société Climmolux Holding.
Signature

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25989. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085259/51.
(140100920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105840

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Document Outline

1-Days S.à r.l.

A.B.S.C. S.A.

Adapto Green Luxembourg S.à r.l.

AE Lux HoldCo S.à r.l.

Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils

Airvault S.A.

ALM Logistics Luxembourg

Asco Energie Holdings S.à r.l.

Atalaya Luxco 2

Beim Autosdokter S.à r.l.

BELFASS Luxembourg S.A.

Bike-Dokter S.à r.l.

Climmolux Holding

Delight Industrial Holdings S.à r.l.

Financiere Santec S.A.

GSG Group

HF Cay Insight S.à r.l.

Hillsbridge Investment Group

Lakeside Invest S.A.

Luxroots.com asbl

Mustloc SC - Société Civile

Oleum S.à r.l.

OPG European Holdings (lux) s.à r.l.

ORC Heidi Holdings S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Orco Property Group

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Soparassur S.A.

SRM Financial Holdings S.A.

Th-VEST HOLDING S.à r.l.

Th-VEST HOLDING S.à r.l., SPF

Todev S.A.

Treck S.à r.l.

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.

VC SolEs Invest S.à.r.l.

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l.

You Build, S.à r.l.

You immo S.A.

Zansi S.A.

Zansi S.A.