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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2183

18 août 2014

SOMMAIRE

AFP (Germany) IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104762

BO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104739

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104738

Cidron Gloria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104747

Dave S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104767

De Blummekuerf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104784

D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104784

Endherma S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104744

E.R.U. A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104765

European Dredging Company S.A.  . . . . . .

104744

Europe Hotel JVCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104769

Fuelsco 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104771

HDN1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104778

Healthfilux, Health Finance Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104738

Horacio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104741

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104738

I|A|F|A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104742

Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.  . . . . . . .

104741

Information Delivery Solutions S.à r.l.  . . .

104738

Information Innovation Technologies

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104738

Infrapark III S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104739

Infrapark II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104739

Infusion Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

104739

Initial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104741

Integrale Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104741

International Shopping Centre Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104742

J-L & N s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104743

Kellogg Lux V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104739

Kocham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104746

Kolumbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104747

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.  . . . . . . . .

104740

La Belle Vallée s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104746

Lamah Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104741

Lance (SPF) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104747

L.F.A. Hold A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104743

Medical Electronic Construction Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104740

Metro Optic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104740

Pegasus (Belgium) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104762

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104744

QM Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104745

QM Properties 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104745

Société Industrielle HMM  . . . . . . . . . . . . . . .

104746

Sofidra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104745

Super Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104746

TCP Global Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104742

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104742

104737

L

U X E M B O U R G

Healthfilux, Health Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.426.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014081604/10.
(140096288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081611/10.
(140096149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Information Delivery Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Information Delivery Solutions S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014081617/11.
(140096483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Information Innovation Technologies Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Information Innovation Technologies Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014081619/11.
(140096578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de  Luxembourg,  et  remplacent  les  statuts  coordonnés  précédemment  déposés  le  24  février  2014  sous  la  référence
L140034184.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082090/12.
(140097320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104738

L

U X E M B O U R G

Infrapark II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 185.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081621/10.
(140096215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Infrapark III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081622/10.
(140096244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Infusion Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 177.548.

Par la présente, je vous notifie ma démission de mon mandat de gérant de votre Société et vous prie de procéder à

toutes formalités requises, dont celles d'enregistrement.

Luxembourg, le 2 Juin 2014.

Michael VAN BALEN.

Référence de publication: 2014081623/10.
(140096465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Kellogg Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014081659/11.
(140096292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

BO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.042.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 2014 la décision suivante:
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire, à savoir la société Compliance &amp; Control et

ceci jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014082887/13.
(140098373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104739

L

U X E M B O U R G

M.E.C. Lux S.àr.l., Medical Electronic Construction Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.454.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081724/9.
(140096639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Metro Optic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014081727/14.
(140096583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.162.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 juin 2014 que la personne suivante a démissionné

avec effet au 12 juin 2014 de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Brian Eric Padley, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet au 13 juin 2014 et pour

une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:

- Madame Sonja Higginbotham, née le 29 avril 1965 dans l'Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Madame Sonja Higginbot, prénommé,
- Monsieur Christopher Chessmore, né le 23 septembre 1961 à Dallas, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4123 E. 37 

th

 St. North, Wichita, Kansas, KS 67230, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Raymond Keereweer, né le 2 février 1970 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,

route François Peyrot, CH-1218 Grand-Saconnex, Genève, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014083142/31.
(140098150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104740

L

U X E M B O U R G

Lamah Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 159.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081680/9.
(140096432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Integrale Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 171.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014081639/10.
(140096183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Initial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.740.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juin 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 2 juin 2014 accepte la démission de Monsieur

Martens Alfons de son poste de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081625/11.
(140096190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Horacio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.228.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Horacio
Olivier HUBERT / Siegfried MARISSENS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014083095/12.
(140098488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.460.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014083103/12.
(140098244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104741

L

U X E M B O U R G

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083365/11.
(140097827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

TCP Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.013.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Juin 2014.

TCP Global Holdings, S.à r.l.

Référence de publication: 2014083368/12.
(140098206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

International Shopping Centre Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.553.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Jean-Jacques JOSSET
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2014083108/13.
(140097841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

I|A|F|A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.025.

Mit Datum vom 3. Juni 2014 hat Herr Nikolaus RUMMLER sein Mandat als Geschäftsleiter der Gesellschaft niederge-

legt. Mit gleichem Datum hat der Verwaltungsrat Frau Anja RICHTER zur Geschäftsleiterin berufen.

Geschäftsleiter per 3. Juni 2014:
Frank HAUPRICH
Josiane JENNES
Anja RICHTER
Alle Personen mit Geschäftsadresse: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 11. Juni 2014.

<i>Für I/A/F/A S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014083110/18.
(140097876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104742

L

U X E M B O U R G

L.F.A. Hold A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083152/9.
(140098366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

J-L &amp; N s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.253.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Luc MAGINI, assistant de direction, né à Thionville (France) le 26 octobre 1966, demeurant à F-57570

Gavisse, 8, rue des Cerisiers,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Nadia CECCARELLI, secrétaire, née à Dudelange le 2 avril 1962, demeurant à L-3655 Kayl, 2, rue Michel

Meylender,

détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "J-L &amp; N s. à

r.l." (numéro d'identité 2011 24 13 147), avec siège social à L-5710 Aspelt, 3, Péiter vun Uespelt Strooss, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 160.253, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 avril 2011,
publié au Mémorial C, numéro 1362 du 22 juin 2011,

requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MAGINI, CECCARELLI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2014. Relation: CAP/2014/2120. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085504/43.
(140101668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

104743

L

U X E M B O U R G

European Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 85.390.

EXTRAIT

Le 3 juin 2014 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la

société durant laquelle la résolution suivante a été prise:

-) le renouvellement avec effet immédiat du mandat du réviseur d'entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit SA,

ayant son siège social à L-8308 Capellen, Pafebruch 89A, pour une période d'un an, pour l'exercice 2014, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014083003/17.
(140098227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.479.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083249/18.
(140098400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Endherma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.761.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 02 juin 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, Monsieur Koen

LOZIE, Monsieur Joseph WINANDY et la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée
par Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2014.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014082996/19.
(140098014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104744

L

U X E M B O U R G

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

EXTRAIT

Le 3 juin 2014 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la

société durant laquelle la résolution suivante ont été prise:

-) le renouvellement avec effet immédiat du mandat du réviseur d'entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit SA,

ayant son siège social à L-8308 Capellen, Pafebruch 89A, pour une période d'un an, pour l'exercice 2014, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014083312/17.
(140098224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

QM Properties 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.845.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083278/18.
(140098203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

QM Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée
indéterminée;

- Election de M, Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083273/19.
(140097890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

La Belle Vallée s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9454 Fouhren, 6, J.B. Zewenstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.103.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081678/9.
(140096223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Kocham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.874.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014081670/10.
(140096603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Super Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.453.

Par résolutions prises en date du 5 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083318/15.
(140098423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Société Industrielle HMM, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.180.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 23 mai 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur de catégorie

B suivant avec effet immédiat:

- Giuseppe di Modica, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration a également décidé en date du 23 mai 2014 de renouveler le mandat de Deloitte S.A. en

tant que réviseur d'entreprises agréé. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
approuvant les comptes de l'exercice social qui prendra fin au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014083311/20.
(140098311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104746

L

U X E M B O U R G

Kolumbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081671/10.
(140096451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Lance (SPF) SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.462.

Par la présente, je soussignée Wurth joelle, née le 11 août 1961 à Arlon, demeurant au 27 huewelerstrooss L-8521

Beckerich, déclare donner ma démission de mon poste d'administratrice de la société Lance SPf Sa sise au L-2557 Lu-
xembourg, 18, rue Robert Stümper RC 144.462.

Beckerich, le 1 

er

 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014081681/11.
(140096081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Cidron Gloria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 187.853.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the fifth day of June,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cidron Gloria Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission under number 115894,

here represented by Mrs Cristina Pirvan, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on 4 

th

 June 2014.

The said proxy under private seal signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Cidron Gloria

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

104747

L

U X E M B O U R G

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented

by:

5.1.1 one hundred twenty-five thousand (125,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 one hundred twenty-five thousand (125,000) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares");

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5.1.3 one hundred twenty-five thousand (125,000) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares");
5.1.4 one hundred twenty-five thousand (125,000) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares");
5.1.5 one hundred twenty-five thousand (125,000) class D preferred shares (the "Class D Preferred Shares");
5.1.6 one hundred twenty-five thousand (125,000) class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares");
5.1.7 one hundred twenty-five thousand (125,000) class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares");
5.1.8 one hundred twenty-five thousand (125,000) class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares");
5.1.9 one hundred twenty-five thousand (125,000) class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares"); and
5.1.10 one hundred twenty-five thousand (125,000) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares"),
each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and

the rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"
and individually a "Shareholder".

5.2 The shares are in registered form only.
5.3 In addition to the share capital, the Company may establish a share premium account (the "Share Premium Ac-

count") to which any premium paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used inter alia to provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its
Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or
to allocate funds to the legal reserve.

5.4 The Company may without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-

rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may increase the share capital, repurchase, redeem and/or cancel its Shares as provided in the 1915

Law. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares (a “Share Redemption”, such repurchase
and cancellation of Shares shall be made in the following order:

(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
5.7 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Total Redemption Amount allocated among
the holders of each Redeemed Share in line with the principles set out in Article 14.1.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

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8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A
managers (the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class

B Manager;

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.

11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one

of the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting.

11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

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12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13. Business year.
13.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December of the same

year.

14. Distribution rights of shares.
14.1 All distributions paid by the Company in respect of Shares, shall be paid pro rata and at the same time to all the

Shareholders unless, in each case, any such Shareholder waives by written notice to the Company its right to receive
such distribution or the proceeds of such repurchase. For the avoidance of doubt, nothing shall prohibit the redemption
or repayment of any shareholder debt prior to any distribution or dividend being paid to Shareholders.

14.2 Any distributions will be made subject to any applicable law.
14.3 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

14.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

14.5 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend (the "Profit Entitlement") shall be allocated and paid in the

following sequential order:

14.6.1 first to the holder(s) of the Class A Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the

nominal value of the Class A Preferred Shares held by them;

14.6.2 then to the holder(s) of the Class B Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the

nominal value of the Class B Preferred Shares held by them;

14.6.3 then to the holder(s) of the Class C Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the

nominal value of the Class C Preferred Shares held by them;

14.6.4 then to the holder(s) of the Class D Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the

nominal value of the Class D Preferred Shares held by them;

14.6.5 then to the holder(s) of the Class E Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the

nominal value of the Class E Preferred Shares held by them;

14.6.6 then to the holder(s) of the Class F Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the

nominal value of the Class F Preferred Shares held by them;

14.6.7 then to the holder(s) of the Class G Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the

nominal value of the Class G Preferred Shares held by them;

14.6.8 then to the holder(s) of the Class H Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the

nominal value of the Class H Preferred Shares held by them; and

14.6.9 finally to the holder(s) of the Class I Preferred Shares who shall be entitled to receive the remainder of any

dividend distribution.

14.7 If at the time of the distribution the last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, i.e. initially the Class

I Shares) has been repurchased and cancelled in accordance with Article 5.6, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g., initially
the Class H Shares)

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15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

15.4 On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company remaining after the payment

of its liabilities shall be applied in the following order of priority, to the extent that such Shares are still outstanding:

15.4.1 first, with respect to the Preferred Shares pari passu to their holder(s);
15.4.2 secondly, to the holder(s) of the Ordinary Shares with respect to their Ordinary Shares.

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

17. Definitions.
"1915 Law" has the meaning given to such term in Article 1 "Articles" has the meaning given to such term in Article

1.

"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) attri-

butable to the Class of Shares in line with Art. 15.6, increased by (i) any freely distributable reserves and share premium
(ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) attributable to the Class of Shares in line with Art. 15.6
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium CR = the amount of the share capital

reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles "Board Meetings"

has the meaning given to such term in Article 11.1.

"Board of Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class" refers to a particular class or classes of Shares.
"Class A Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class B Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class A Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.2.
"Class B Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.3.
"Class C Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.4.
"Class D Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.5.
"Class E Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.6.
"Class F Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.7.
"Class G Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.8.

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"Class H Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.9.
"Class I Preferred Shares " has the meaning given to such term in Article 5.1.10.
"Company" has the meaning given to such term in Article 1.
"Holding Entity" has the meaning given to such term in Article 3.6.
"Interim Accounts" are management accounts of the Company.
"Luxembourg Law" has the meaning given to such term in Article 2.2.2.
"Managers" has the meaning given to such term in Article 8.1.
"Manager's Representative" has the meaning given to such term in Article 12.3.
"Ordinary Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.1.
"Preferred Shares" means the Class A Preferred Shares, Class B Preferred Shares, Class C Preferred Shares, Class D

Preferred Shares, Class E Preferred Shares, Class F Preferred Shares, Class G Preferred Shares, Class H Preferred Shares
and Class I Preferred Shares.

"Profit Entitlement" has the meaning given to such term in Article 14.6.
"Redeemed Shares" has the meaning given to such term in Article 5.7.
"Redemption Price" equals if the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares.
"Registered Office" has the meaning given to such term in Article 2.1.
"Shareholder(s)" has the meaning given to such term in Article 5.1.
"Shareholders' Meeting" has the meaning given to such term in Article 12.6.
"Shareholders' Resolutions" has the meaning given to such term in Article 2.2.2.
"Share(s)" has the meaning given to such term in Article 5.1.
"Share Premium Account" has the meaning given to such term in Article 5.3.
"Share Redemption" has the meaning given to such term in Article 5.6.
"Sole Manager" has the meaning given to such term in Article 8.2.
"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved

by the general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount. The Board of Managers may choose to
include or exclude the amount of share premium in the determination of the Total Redemption Amount.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Cidron Gloria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000 Ordinary Shares

1,125,000 Preferred Shares

Total: one million two hundred fifty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-)

<i>Extraordinary resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Wilhelmina von Alwyn-Steennis, born on 29 August 1967, in Rotterdam, The Netherlands, residing professionally at

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, Class A Manager;

- Claes Johan Geijer, born on 15 June 1957, in Stockholm, Sweden, residing professionally at 31, rue Frantz Clement,

L-1345 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Class A Manager;

- Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, Class B Manager; and

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- Andreas Demmel, born on 11 April 1969, in Munich, Germany, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, Class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day referred to at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cidron Gloria Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26

Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 115894,

ici représentée par Madame Cristina Pirvan, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Cidron Gloria S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps (ci-après la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique si, à ce moment-là, la Société a un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance si, à ce moment-là, la Société a un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y inclus l’article
12.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou de nature sociale à com-

promettre l’activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

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3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l’activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée et de prêter de l’argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à
toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée, y compris via l’émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner avec, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l’accomplissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne
(y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité
dans laquelle l’Entité Holding a une participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la Société
dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et
que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société,
propriétés ou actifs (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus
toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de, d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l’exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

À CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par:
5.1.1 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie A (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie A");

5.1.3 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie B (les "Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie B");

5.1.4 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie C (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie C");

5.1.5 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie D");

5.1.6 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les "Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie E");

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5.1.7 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie F (les "Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie F");

5.1.8 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie G (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie G");

5.1.9 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie H (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie H");

5.1.10 Cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales préférentielles de catégorie I (les "Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie I"),

chaque "Part Sociale" et ensemble ci-après désignées comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d'un

centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les détenteurs de
Parts Sociales sont désignés tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé".

5.2 La Société ne peut émettre des parts sociales que sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer des comptes de prime d'émission correspondant à une Catégorie particulière de Parts

Sociales (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Catégorie de Parts
Sociales concernées sera versée. Les décisions quant à l’utilisation des Comptes de Prime d'Emission doivent être prises
par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à l’apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

5.6 La Société peut augmenter le capital social, racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915.

5.7 Sous réserve de l’article 5.8, le capital social de la Société peut être réduit exclusivement par le rachat et l’annulation

subséquente des Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégorie(s) (un "Remboursement de Part Sociale") à l’égard
des périodes suivantes, sous réserve cependant, que la Société ne rachète et n'annule à tout moment les Parts Sociales
Ordinaires:

5.7.1 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A est la période qui commence à la date de

constitution de la Société et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2014 (la "Période de Catégorie A").

5.7.2 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie A et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2015 (la "Période de Catégorie B").

5.7.3 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie B et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2016 (la "Période de Catégorie C").

5.7.4 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie C et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2017 (la "Période de Catégorie D").

5.7.5 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie D et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie E").

5.7.6 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie E et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie F").

5.7.7 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie F et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie G").

5.7.8 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie G et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie H").

5.7.9 La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I est la période qui commence le jour après la

Période de Catégorie H et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2022 (la "Période de Catégorie I").

5.8 Lorsqu'une Catégorie n'aura pas été rachetée et annulée endéans la Période de Catégorie concernée, le rem-

boursement et l’annulation de cette Catégorie peut se faire endéans une période nouvelle (la "Période Nouvelle"). Une
Période nouvelle commencera, à l’égard de la Période Nouvelle pour la Catégorie de Parts Sociales concernée avec le
numéro le plus bas, le jour après l’expiration de la Période de Catégorie I et, à l’égard de toutes les autres Catégories de
Parts Sociales, le jour après l’expiration de la Nouvelle Période immédiatement précédente. Chaque Nouvelle Période
sera pour la période d'une année civile (sous réserve des dispositions de l’article 5.9). A titre d'exemple, si les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie A, les Parts Sociales Pré-
férentielles de  Catégorie  B sont  rachetées  dans  leur  Période  de Catégorie B  et les  Parts  Sociales Préférentielles de
Catégorie C ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie C, alors la Période Nouvelle pour les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A débutera au 1 

er

 janvier 2023 et la Période Nouvelle pour les Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie C débutera au 1 

er

 janvier 2024.

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5.9 Pour écarter tout doute, pour le cas où le rachat et l’annulation d'une Catégorie se réalisera avant le dernier jour

de sa Période de Catégorie respective (ou, selon le cas, de sa Période Nouvelle), la Période de Catégorie suivante (ou,
selon le cas, la Période Nouvelle) commencera le jour suivant le rachat et l’annulation de cette Catégorie et continuera
pour se terminer au jour défini à l’origine par les articles ci-dessus. A titre d'exemple, si les Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie A sont rachetées au 15 août 2014, la Période de Catégorie B commencera au 16 août 2014 et se terminera
au plus tard le 31 décembre 2015.

5.10 Lorsqu'un Remboursement de Part Sociale devient effectif, aux détenteurs des Parts Sociales faisant l’objet du

remboursement par la Société en tant que partie du Remboursement de Part Sociale (les "Parts Sociales Rachetées") sera
payé le Montant Total de Rachat alloué entre les détenteurs de chaque Part Sociale Rachetée selon les principes de l’article
14.1.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent qu'être transférées pour raison de décès à des personnes autres que des Associés,

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à des personnes autres que les Associés, sauf si les

Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les
conditions envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent.

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Conseil de gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a

tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve
de celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
10.1.2 si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de

Catégorie B;

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par

une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition

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que (sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de

Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à la majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant
de Catégorie B.

11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être
comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont
traitées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil.

11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

11.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.

12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 12.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

12.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

12.6 Une réunion des Associés (l’"Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

12.8
12.8.1 Si à un moment, il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être

passées par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque
Associé reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

12.8.2 Les conditions de majorité applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appliquent

mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembourgeoise,
aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies
envoyées par fax ou attachées à l’e-mail) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l’article 12.8.1 et
des présentes dispositions à l’article 12.8.2, que tous les Associés aient voté ou non.

13. Exercice social.
13.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

14. Droit de distribution des parts.
14.1 Toutes distributions payées par la Société à l’égard de Parts Sociales, seront payées pro rata et en même temps

à tous les Associés sauf si, dans chaque cas, ledit Associé renonce par notification écrite à la Société à son droit de recevoir
une telle distribution ou les produits d'un tel rachat. Pour écarter tout doute, rien ne s'oppose au remboursement ou
paiement de toute dette d'associé préalablement à toute distribution ou dividende étant payé aux Associés.

14.2 Toutes les distributions se feront sous réserve de toute loi applicable.

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14.3 Des bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant du
fonds de réserve légal aura atteint un dixième (1/10) du capital nominal de la Société.

14.4 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes en accord avec les droits respectifs des Associés.

14.5 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l’Associé(s) avant la fin de l’exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés pourront devoir être remboursées par l’Associé
(s).

14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ledit dividende (le "Droit au Profit") sera alloué et payé dans l’ordre

suivant:

14.6.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A aura(ont) droit à un dividende égal à 0,20%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, détenues par lui/eux;

14.6.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B aura(ont) droit à un dividende égal à 0,25%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, détenues par lui/eux;

14.6.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C aura(ont) droit à un dividende égal à 0,30%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, détenues par lui/eux;

14.6.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D aura(ont) droit à un dividende égal à 0,35%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D, détenues par lui/eux;

14.6.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E, détenues par lui/eux;

14.6.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F, détenues par lui/eux;

14.6.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G, détenues par lui/eux;

14.6.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H, détenues par lui/eux;

14.6.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I, détenues par lui/eux; et

15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite de l’Associé

unique ou de l’un des Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale et en conformité avec les dispositions légales

applicables.

15.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

15.4 Sur un remboursement de capital lors de la liquidation ou autrement, le surplus des actifs de la Société restants

après le paiement de ses dettes, sera appliqué dans l’ordre suivant de priorité, dans la mesure où de telles Parts Sociales
sont encore restantes:

15.4.1 premièrement, relativement aux Parts Sociales Préférentielles pari passu à leur(s) détenteur(s);
15.4.2 deuxièmement, aux détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires relativement à leurs Parts Sociales Ordinaires.

16. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents statuts:
16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte ne le requiert autrement) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint-venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises à jour (avec

ou sans modifications).

16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

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16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation ou lecture.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions applicables de la

Loi Luxembourgeoise.

17. Définitions. "Assemblée Générale" a le sens qui lui est donné à l’Article 13.6.
"Associé(s)" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.
"Catégorie" désigne une ou plusieurs catégories spécifiques de Parts Sociales.
"Catégories de Périodes" signifie la Période de Catégorie A, la Période de Catégorie B, la Période de Catégorie C, la

Période de Catégorie D, la Période de Catégorie E, la Période de Catégorie F, la Période de Catégorie G, la Période de
Catégorie H et la Période de Catégorie I.

"Compte de Prime d'Emission" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.3.
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes de gestion de la Société.
"Conseil de Gérance" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Droit au Profit" signifie le dividende fixe décrit à l’article 15.6.
"Entité Holding" a le sens qui lui est donné à l’Article 3.6.
"Gérants" le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.
"Gérant de Catégorie A" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Gérant de Catégorie B" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Gérant Unique" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.2.
"Loi de 1915" a le sens que lui est donné à l’article 1.
"Loi Luxembourgeoise" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.2.2.
"Montant Disponible" signifie: (W + X + Y) - Z - PE où W, X, Y, Z et PE sont les montants suivants pris des Comptes

Intérimaires sans double comptage:

(a) "W" signifie les bénéfices nets de la Société y inclus les bénéfices reportés moins toutes pertes de la Société y inclus

toutes pertes reportées;

(b) "X" signifie toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement distribuables de la

Société autres que toutes primes incluses dans Y;

(c) "Y" signifie le montant libéré par moyen de valeur nominale et prime d'émission sur les Parts Sociales Rachetées;
(d) "Z" signifie toutes sommes à placer dans ou retenues dans une réserve non distribuable suivant les exigences de

la loi ou de ces Statuts;

(e) "PE" signifie le Droit au Profit tel que déclaré conformément à l’Article 15.6.
"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par résolution du Conseil de Gérance et approuvé par l’assemblée

générale des Associés, mais ne dépassant pas le Montant Disponible. Le Conseil de Gérance peut choisir d'inclure ou
d'exclure le montant de la prime d'émission dans la détermination du Montant Total de Rachat.

"Part(s) Sociale(s)" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.
"Parts Sociales de Catégorie A" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.2.
"Parts Sociales de Catégorie B" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.3.
"Parts Sociales de Catégorie C" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.4.
"Parts Sociales de Catégorie D" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.5.
"Parts Sociales de Catégorie E" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.6.
"Parts Sociales de Catégorie F" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.7.
"Parts Sociales de Catégorie G" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.8.
"Parts Sociales de Catégorie H" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.9.
"Parts Sociales de Catégorie I" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.10.
"Parts Sociales Ordinaires" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.1.
"Parts Sociales Préférentielles" signifie les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie B Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D, Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie E, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
G, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H et Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I.

"Parts Sociales Rachetées" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.7.
"Plan d'Activités" a la signification attribuée à ces termes dans tout Pacte d'Associés.
"Prix de Rachat" équivaut au Montant Total de Rachat divisé par le nombre total de Parts Sociales Rachetées.
"Remboursement de Part Sociale" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.7.
"Représentant du Gérant" a le sens qui lui est donné à l’Article 11.3.
"Réunions du Conseil" a le sens qui li donné l’Article 11.1.

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"Résolutions des Associés" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.2.2.
"Série Alphabétique" désigne les Parts Sociales de Catégorie A ou les Parts Sociales de Catégorie B selon le cas.
"Siège Social" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.1.
"Société" a le sens qui lui est donné à l’Article 1.
"Statuts" a le sens qu'on lui donne à l’Article 1.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Cidron Gloria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000 Parts Sociales Ordinaires

1,125,000 Parts Sociales Préférentielles

Total: Un million deux cent cinquante mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Solutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants pour une durée illimitée:
- Wilhelmina von Alwyn-Steennis, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, Gérante de Catégorie A;

- Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, résidant professionnellement au 31, rue Frantz Clement,

L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie A;

- Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B; et

- Andreas Georg Christian Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, résidant professionnellement au 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pirvan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2014. REM/2014/1238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085985/804.
(140102059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

104761

L

U X E M B O U R G

Pegasus (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AFP (Germany) IX S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.979.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May,
before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

AFP (Germany) LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware on 8 November

2012, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
DE 19808 registered with the register of companies under number 5239086 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Flora Gibert, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purposes of registration with the relevant authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of AFP (Germany) IX S.à r.l, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 43, avenue J-F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 172979 (the Company) incorporated pursuant a deed of Maître Calo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 9 on 2 January 2013. The articles of incorporation of the Company have not yet been amended;

II. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 represented by 100 shares in registered form, having a par

value of EUR 125 each, all subscribed and fully paid-up;

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Change of the Company's corporate name from AFP (Germany) IX S.à r.l to Pegasus (Belgium) S.à r.l;
3. Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”), in order to reflect the

change of the corporate name;

4. Amendment of the first paragraph of article 3 of the Articles which will read as follows:

“ Art. 3. The objects of the Company are to indirectly invest in real estate located in any country whatsoever, whatever

the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The
Company may also invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited
to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables
or other forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and
receive pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law.”.

5. Approval of the resignation of Ms. Priscille Fourneaux as manager (gérante) of the Company with immediate effect

and approval of the appointment of Ms. Alexandra Fantuz and Mr. Peter Dickinson as managers (gérants) of the Company
for an unlimited duration;

6. Powers and authorizations; and
7. Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive the convening formalities, the Sole Shareholder considering himself as duly

convened and having perfect knowledge of the agenda of the meeting which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's corporate name from AFP (Germany) IX S.à r.l to Pegasus

(Belgium) S.à r.l.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 2 of the Articles, in order to reflect the change of the corporate name.

Said paragraph will from now on read as follows:

"The Company's name is “Pegasus (Belgium) S.à r.l” ".

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the Articles, which will henceforth read as

follows:

“ Art. 3. The objects of the Company are to indirectly invest in real estate located in any country whatsoever, whatever

the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The
Company may also invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited
to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables
or other forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and
receive pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law“.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Priscille Fourneaux as manager of the Company

(gérant) with immediate effect and without compensation for loss of office and further resolves to grant full discharge to
the resigning manager for the performance of his duties from the date of appointment until the date of his resignation.

The Sole Shareholder last resolves to appoint the following people as managers (gérants) of the Company with im-

mediate effect and for an unlimited duration:

Alexandra Fantuz, born on 25 September 1974 in Hayange, France, with passport number 11AD33448 and with pro-

fessional address 51, avenue J-F Kennedy L-1855, Luxembourg; and

Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, England, with passport number 519728724 and with professional

address at 51, avenue J-F Kennedy L-1855, Luxembourg.

The Sole Shareholder acknowledges that the board of managers of the Company will hereafter be composed of Anne

Delord, Alexandra Fantuz and Peter Dickinson.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,200.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

AFP (Germany) LLC, une limited liability company constituée selon la législation de L'Etat du Delaware le 8 novembre

2012, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE
19808 et enregistrée auprès du registre des Sociétés sous le numéro 5239086 (l'Associé Unique);

ici représentée par Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toute les parts sociales représentant le capital social d'AFP (Germany) IX S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculé auprès
du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 172976 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître
Calo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2012, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 9, du 2 janvier 2013.

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés;
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 100

(cent) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent-vingt-cinq euros) chacune, entièrement libé-
rées;

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

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1. Formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination de la Société de «AFP (Germany) IX S.à r.l.» en «Pegasus (Belgium) S.à r.l.»;
3. Modification de l'article 2 des Statuts en conséquence de la modification de la dénomination de la Société;
4. Modification du premier paragraphe de l'article 3 des Statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir indirectement dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays,

quelles que soient les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite
à l'exercice de sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instru-
ments, luxembourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres
représentatifs de capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres
formes de créances, des dettes, des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages,
garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.»

5. Approbation de la démission de Mme Priscille Fourneaux en tant que géante de la Société avec effet immédiat et

approbation de la nomination de Mme Alexandra Fantuz et M. Peter Dickinson en tant que gérants de la Société pour
une durée indéterminée;

6. Pouvoirs et autorisations; et
7. Autres.
Maintenant, l'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant lui-même dûment

convié et ayant parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «AFP (Germany) IX S.à r.l.» en «Pegasus (Bel-

gium) S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera «Pegasus (Belgium) S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir indirectement dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays,

quelles que soient les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite
à l'exercice de sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instru-
ments, luxembourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres
représentatifs de capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres
formes de créances, des dettes, des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages,
garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Mme Priscille Fourneaux en tant que géante de la Société avec

effet immédiat et sans indemnité pour perte de mandat et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour son
mandat de sa date de nomination jusqu'à ce jour.

L'Associé Unique enfin décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée:

Mme Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, détentrice du passeport numéro 11AD33448

et ayant son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

M. Peter Dickinson né le 1 mars 1966 à Nuneaton, Royaume Uni, détenteur du passeport numéro 519728724 et ayant

son adresse professionnelle au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'Associé Unique constate qu'en conséquence des décisions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société sera doré-

navant composé par Mme Anne Delord, Mme Alexandra Fantuz et M. Peter Dickinson.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25413. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014083484/170.
(140098891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

E.R.U. A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4047 Esch-sur-Alzette, 1, rue Micky Bintz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg F 9.994.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. HIPPERT Germain, employé, de nationalité Luxembourgeoise, demeurant à L-4047 Esch/AIzette, 1 rue Micky BINTZ

Erpelding

2. SIMKUTE Daiva, employée, de nationalité Lithuanienne, demeurant à L-4047 Esch/AIzette, 1 rue Micky BINTZ

Erpelding

3. WERTH Andréas, employé, de nationalité allemande, demeurant à L-4047 Esch/AIzette, 1 rue Micky BINTZ Er-

pelding

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de E.R.U.A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet
- de développer et de maintenir l’esprit de camaraderie entre ses membres
- d'établir et de maintenir des relations amicales, sportives et culturelles avec des associations militaires et analogues,

en particulier avec nos alliés de l’OTAN

- d'exercer toutes les activités accessoires et connexes aux objets précités
- de réunir tous les membres européens une fois par année

Art. 3. L'association a son siège social à L-4047 Esch/AIzette, 1 rue Micky Bintz Erpelding, Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peuvent accéder à la qualité de membre toutes les personnes du territoire européen, ayant suivi une formation

militaire et ayant été honorablement libérés de l’Armée.

Les membres sont admis provisoirement sur un vote à la majorité simple du conseil d'administration, toute admission

définitive étant soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui n'a pas à justifier un refus éventuel.

Le titre de membre honoraire peut être conféré par l’assemblée générale à toute personne militaire ou civile méritante.

Ce titre pourra toujours être révoqué dans les mêmes conditions et il ne confère aucun droit.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

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L

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Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 15 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatée par le conseil d'administration,
Les modalités concernant le régime disciplinaire sont fixées par règlement interne.
Toute faute disciplinaire, dont la nature est susceptible d'entraîner une sanction grave, aura pour effet la suspension

immédiate de la qualité de membre jusqu'à la mainlevée ou l’exclusion définitive à prononcer par l’assemblée générale.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 3.1. Uniforme

Chaque membre de E.R.U portera une uniforme du modèle BDU avec les badges de l’association son grade attribué

par l’armée ou toute autre organisation militaire, son couvre-chef de son unité et de l’armée faisant part de l’Europe.

Le membre sympathisant portera la même uniforme mais sans grade.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Les assemblées générales sont dirigées par le conseil d'administration sortant ou à défaut par les membres de la

commission de contrôle.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation d'un administrateur
- la nomination et l’exclusion d'un associé
- la nomination des membres de la commission de contrôle
- l’approbation des budgets et des comptes
- l’approbation des règlements internes
- l’attribution du titre de membre honoraire
- la dissolution de l’association

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

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U X E M B O U R G

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

11. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signature.

Référence de publication: 2014083438/117.
(140098583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Dave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.592.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DAVE S.A. SPF", établie et ayant son siège à L-8041

Strassen, 80, rue des Romains, constituée suivant acte du notaire Alex WEBER de Bascharage, en date du 28 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2774 du 16 décembre 2010, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.592,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Pascal KAYSER, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Patricia HENRY, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 59,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Patricia HENRY, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l’adresse de la Société;
3. Démission des administrateurs;
4. Nomination d'un nouvel administrateur;
5. Démission du commissaire aux comptes;
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

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U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à Luxembourg et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit, rétroactivement au 24 avril 2014:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L’assemblée fixe l’adresse à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des trois administrateurs de la société, à savoir:
- A&amp;C Management SERVICES, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au registre du

commerce sous le numéro B127330,

- TAXIOMA s.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au registre du commerce

sous le numéro B128542,

- Madame Ingrid HOOLANTS, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la réunion de toutes les actions de la société entre les mêmes mains, transformant la société en

société anonyme unipersonnelle, conformément à l’article 23 de la loi du 25 août 2006 et décide de nommer aux fonctions
d'administrateur unique la société COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.621, ayant
pour représentant permanent Madame Patricia HENRY, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de l’année 2019.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé, demeurant

à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, la société PREMIER TAX, une société

anonyme établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 147.687.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de l’année 2019.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KAYSER, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25525. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086049/77.
(140102409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

Europe Hotel JVCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.512.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,
registered under number 920006,

here represented by Mr. Brian Gillot, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New York, U.S.A. on 28 April 2014, which proxy, after having been signed “ne varietur”

by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Europe Hotel JVCo S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 185.512, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on 7 March 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereafter the "Company"). The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 22 April 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1), in order to bring it from its current

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to a new amount of twelve thousand five hundred one
Euro (EUR 12,501), through the issuance of one (1) share, with a par value of one Euro (EUR 1); and

2. Decision to restate article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of 1 Euro (EUR 1), in order to

bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to a new amount of twelve
thousand five hundred one Euro (EUR 12,501), through the issuance of one (1) share, with a par value of one Euro (EUR
1).

The newly issued share has been subscribed by Apollo/Cavenham European Managed Account, L.P., a limited part-

nership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Limited Partnerships under registration number WK-62565 (“Cavenahm”), here represented by Mr. Brian
Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28
April 2014, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The newly issued share is subscribed by Cavenham, which the Sole Shareholder accepts as new shareholder of the

Company, at a price of one Euro (EUR 1), to be allocated to the share capital of the Company. The newly issued share
has been fully paid up in cash so that the amount of one Euro (EUR 1) is as of now at the disposal of the Company, proof
of which is given to the undersigned notary.

Then, Cavenham, aforementioned, joins the general meeting of shareholders of the Company and resolves together

with the Sole Shareholder (together the “Shareholders”) on the subsequent item of the agenda.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to restate article 5.1 of the Company’s articles

of association which shall henceforth read as follows:

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U X E M B O U R G

“II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred one euro (EUR 12,501), represented by twelve thousand

five hundred one (12,501) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its reduction of share capital are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et régie par les lois des Iles Marshall, ayant son siège social au c/o

Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro,
Marshall Islands MH96960, enregistrée sous le numéro 920006,

ici représentée par Monsieur Brian Gillot, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée en date du 28 avril 2014. Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Europe Hotel JVCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social sis au 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185.512, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à  Luxembourg,  le  7  mars  2014,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (ci-après  la
«Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, le 22 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de un euro (EUR 1), afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de douze mille cinq cent un euros (EUR
12.501) par l’émission d’une (1) part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1); et

2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de un euro, afin de le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de douze mille cinq cent un
euros (EUR 12.501) par l’émission d’une (1) part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

L’intégralité de la nouvelle part sociale émise a été souscrite par Apollo/Cavenham European Managed Account, L.P.,

une société constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, enregistrée au Registrar
of Limited Partnerships sous le numéro WK-62565 («Cavenham»), ici représentée par Monsieur Brian Gillot, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 28 avril 2014. Ladite procuration,
signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

La nouvelle part sociale a été soucrite par Cavenham, que l’Associé Unique accepte en tant que nouvel associé de la

Société, pour un prix d’un euro (EUR 1) entièrement alloué au capital social de la Société. La nouvelle part sociale a été
entièrement payée en numéraire, de sorte que le montant d’un euro (EUR 1) est à la disposition de la Société, tel qu’il a
été démontré au notaire soussigné.

104770

L

U X E M B O U R G

Dès lors, Cavenham, susmentionnée, se joint à l’assemblée générale des associés de la Société et statue conjointement

avec l’Associé Unique (ensemble les «Associés») sur la résolution subséquente de l’agenda.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution précédente, les Associés décident de procéder à la modification de l’article 5.1. des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un euro (EUR 12.501), représenté par douze mille cinq cent et

une parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la réduction de son capital social sont estimés à EUR 1.500,-.

La notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le représentant

a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21171. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086066/130.
(140101748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Fuelsco 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 187.836.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

ExxonMobil Luxembourg et Cie, a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72560,

represented by Me Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 May 2014; such

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

“ Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company ("société à responsabilité limitée")

governed by the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of "Fuelsco 2".

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time in accordance with applicable laws.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the board of managers.

The board of managers may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-), represented by twenty (20) shares of a par

value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The board of managers may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies

as it shall decide.

The board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to vote at the general meetings of the shareholders. If the Company is composed of a single share-
holder, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of the share-

holders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of managers. The Company is managed by a board of at least three (3) managers, shareholders or not,

appointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

be present, his place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

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Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Managers unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of

the managers. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 17. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may with the prior approval of the general meeting of share-

holders entrust the day-to-day management of the Company's business to one of its members appointed daily manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the board of managers at the registered office of the Company. The
votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of managers draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of the shareholders for approval.

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Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory when the

reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate payments
on account of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out in accordance with legal provisions.

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.”

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been 100% paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of sha-

res

amount

paid-in

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20 EUR 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20 EUR 20,000.-

The amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the

number of members of the Board of Managers and further resolved to elect the following for a period ending at the next
annual general meeting of shareholders:

- Mr Yves Loisel, manager, born on 23 April 1951 in Boulogne-Sur-Mer, France, residing in 8, rue Mambra, L-8246

Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Danny Vermeulen, manager, born on 7 July 1963 in Essen, Belgium, residing in Remi Allemeeschlaan 8, postal box

0210, B-8670 Koksijde, Belgium; and

- Mr Marcel Speklé, manager, born on 27 December 1960 in Renkum, The Netherlands, residing in Coba Pulskensdreef

11, NL-4904 WB Oosterhout, The Netherlands.

<i>Second resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to establish the regis-

tered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq juin,
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ExxonMobil Luxembourg et Cie, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72560,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 26 mai 2014, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières

qu'immobilières qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Fuelsco 2».

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment conformément aux lois applicables.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché du Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de

gérance.

Le conseil de gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil de

gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales

d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le conseil de gérance peut décider d'émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives

ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.

Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts

sociales représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour une période maximale de six (6) ans.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les

réunions du conseil sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'aura besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par lettre ou par facsimilé un autre membre du conseil pour les représenter

et pour voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi émettre leur vote par lettre, par facsimilé ou par télé-
gramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil, sera

obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil
de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par les moyens d’une conférence téléphonique, de visio-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à plusieurs participants de communiquer
simultanément entre eux. Cette participation sera considérée comme équivalente à la présence physique à la réunion.

Les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'une

réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
exemplaires d'une résolution identique.

Art. 16. Procès-verbaux. Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès verbaux qui seront

signés par une majorité d'gérants. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par le président du conseil
de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dis-

position et d'administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des

associés, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre gérant en chargé de la
gestion journalière.

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U X E M B O U R G

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

gérants, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance
aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les
trois quarts du capital social.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le conseil de gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi. Le bilan et le compte
de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est affecté cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; cette affectation cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le  surplus  recevra  l’affectation  que  lui  donnera  l’associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 25. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales a été payée à 100% en espèces ainsi qu’il suit:

Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20 EUR 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20 EUR 20.000,-

Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire instrumentant qui constate que les conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale de la Société commence à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre

des membres du Conseil de Gérance et a décidé de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des associés:

- Monsieur Yves Loisel, dirigeant, né le 23 avril 1951 à Boulogne-sur-Mer, France, demeurant au 8, rue Mambra, L-8246

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Danny Vermeulen, dirigeant, né le 7 juillet 1963 à Essen, Belgique, demeurant au Remi Allemeeschlaan 8,

boîte postale 0210, B-8670 Koksijde, Belgique, et

- Monsieur Marcel Speklé, dirigeant, né le 27 décembre 1960 à Renkum, Pays-Bas, demeurant à Coba Pulskensdreef

11, NL-4904 WB Oosterhout, Pays-Bas.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 20,

rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg actes Civils, le 10 juin 2014. Relation: LAC/2014/26759. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085390/375.
(140101544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

HDN1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 187.864.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2014.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2014.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HDN1 S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l’achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000.-), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l’usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Restrictions à la cession des actions

Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu’ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l’"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu’il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l’identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l’opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l’Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l’Actionnaire Cédant de son intention d’acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l’acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d’une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant. En cas de décision d’un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s’ils
s’accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant

sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S’il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l’Actionnaire Cédant de sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d’acquérir ces actions et l’Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s’acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l’expiration de la
Durée de l’Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n’aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l’expiration de la Durée de l’Offre

de Cession, pourra être cédée par l’Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

L’Actionnaire Cédant informe le conseil d’administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d’actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d’exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d’actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l’héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l’actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Le prix d’achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l’achat, sauf en cas d’accord sur le prix d’achat. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours

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de sa désignation. S’il n’y a pas d’accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par les actionnaires obligés à l’achat.

Si l’achat des actions dont le transfert a été refusé n’a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d’administration est décidée par l’assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L’assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d’entre eux sera désigné par

l’assemblée générale en tant qu’administrateur I (l’«Administrateur I») et au moins deux d’entre eux seront désignés par
l’assemblée générale en tant qu’administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu’Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu’Administrateurs II.

- L’assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d’adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

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Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d’un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu’indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée,
deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille

euros (€ 300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l’article 6 des statuts de la société, de nommer trois adminis-

trateurs, à savoir:

- La société «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
- Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
- La société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C Management SER-
VICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,

né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2014. Relation: CAP/2014/2265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086188/288.
(140102437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

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De Blummekuerf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.

R.C.S. Luxembourg B 61.977.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083636/9.
(140098720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Nathalie PRIEUR, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société D. HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 62.622, constituée par un acte notarié en date du 16 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 261 du 21 avril 1998, ci-après la «Société Absorbante»;

habilitée aux fins des présentes par décision du conseil d’administration de la société en date du 16 mai 2014, dont

une copie restera annexée aux présentes,

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par acte reçu en date du 3 juillet 2009 par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, le Conseil

d’Administration de D.HOLDING S.A., «la Société Absorbante», et le Conseil d'Administration de la société STROMEL
S.A., une société anonyme dont le siège social est au L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144598, constituée par un acte notarié en date
du 23 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 8 août 2009, dont les
statuts n’ont pas été modifiés jusqu'à ce jour, ci-après la «Société Absorbée», ont établi un projet de fusion aux termes
duquel la société D.HOLDING S.A. absorbe la société STROMEL S.A.

La Société Absorbante étant le détenteur de toutes les actions de la Société Absorbée, ladite fusion est qualifiée de

fusion simplifiée et est soumises aux règles des articles 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés.

Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par

un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1531 du 8 août 2009.
La comparante déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la Société

Absorbante  et  la  Société  Absorbée  est  devenue  effective  à  partir  d'aujourd'hui  et  la  société  STROMEL  S.A.  a  donc
définitivement cessé d'exister.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom et demeure, elle

a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2014. Relation: RED/2014/1208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014083633/43.
(140099091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AFP (Germany) IX S.à r.l.

BO S.A.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

Cidron Gloria S.à r.l.

Dave S.A. SPF

De Blummekuerf S.à r.l.

D. Holding S.A.

Endherma S.A., SPF

E.R.U. A.s.b.l.

European Dredging Company S.A.

Europe Hotel JVCo S.à r.l.

Fuelsco 2

HDN1 S.A.

Healthfilux, Health Finance Luxembourg S.A.

Horacio

HPH Investments (Luxembourg) S.à.r.l.

I|A|F|A S.A.

Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.

Information Delivery Solutions S.à r.l.

Information Innovation Technologies Group S.A.

Infrapark III S.C.A.

Infrapark II S.C.A.

Infusion Luxembourg S.à.r.l.

Initial S.à r.l.

Integrale Immo Lux S.A.

International Shopping Centre Investment S.A.

J-L &amp; N s.à r.l.

Kellogg Lux V S.à r.l.

Kocham S.A.

Kolumbus S.à r.l.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.

La Belle Vallée s.à r.l.

Lamah Invest S.A.

Lance (SPF) SA

L.F.A. Hold A.G.

Medical Electronic Construction Luxembourg

Metro Optic S.A.

Pegasus (Belgium) S.à r.l.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.

QM Holdings 2 S.à r.l.

QM Properties 2 S.à r.l.

Société Industrielle HMM

Sofidra S.A.

Super Ebco S.à r.l.

TCP Global Holdings, S.à r.l.

Tuscany Rig Leasing S.A.