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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2175

16 août 2014

SOMMAIRE

Aliafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104359

ANNA Real Estate 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104358

AP Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104357

Appletree Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104357

Aragon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104357

Aragon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104357

Autoroutes AP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104362

Bonnier Treasury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104358

Chef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104359

Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l. . . . . .

104359

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104359

NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104399

Odyssey Financial Technologies S.A. . . . . .

104384

Odyssey Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104360

Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR . . .

104354

Orange Senior Loans 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104356

Parfume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104361

Paris Nursing 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104356

Pathena (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104355

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104356

Peakside European Holdco S.à r.l. . . . . . . .

104361

Petrobras International Finance Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104356

Poivre Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104361

Poivre Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104360

Poivre Real Estate GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104360

Preferred Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104355

Provencal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104355

Sabilla S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104372

Service Plus Management S.A. . . . . . . . . . .

104382

S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104395

S.L.E.G. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104395

Sofradel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104376

Terranum Corporate Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104378

Thiel AS Logistics A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104354

TLV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104355

Trait d'Esprit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104358

Trans Inter Road s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104362

TT Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104354

VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . .

104354

VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . .

104358

Valley Park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104362

Vetedy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

104400

VINCI Park Services Luxembourg S.A. . .

104354

Volent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104384

Vortan Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104400

Zex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104384

104353

U X E M B O U R G

VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 58.059.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081276/9.
(140095564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

TT Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 178.403.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014081262/10.
(140095598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Thiel AS Logistics A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 75.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081241/10.
(140095922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

VINCI Park Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.020.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VINCI Park Services Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014081283/12.
(140095646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.786.

CITCO C&T (Luxembourg) S.A.
Signature
Employé

Référence de publication: 2014082506/13.
(140097106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104354

U X E M B O U R G

TLV, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.970.

Windhof, le 06/06/2014.

Référence de publication: 2014081242/10.
(140094816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Preferred Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.866.

Les comptes annuels au 20 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 Juin 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014082526/14.
(140097405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pathena (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.435.

Les comptes annuels audités pour la période du 22 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Sophie ZINTZEN
Mandataire

Référence de publication: 2014082516/14.
(140097297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Provencal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.174.

En date du 6 Juin 2014 l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de KPMG Audit avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes.
- Election de EQ Audit S.à r.l. une Société à responsabilité limitée Luxembourgeoise ayant son siège social au 2, rue

Jospeh Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B124782 au poste de Commissaire aux Comptes avec effet au 29 Décembre 2011 et jusqu'à l'assemblée générale
qui approuvera les comptes clos au 31 Décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082529/16.
(140097099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104355

U X E M B O U R G

Petrobras International Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.383.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014082521/11.
(140097241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Orange Senior Loans 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 155.024.

La convention d'agent domiciliataire conclue le 08 novembre 2011 entre BNP Paribas Securities Services - Succursale

de Luxembourg, en sa qualité d'agent domiciliataire, et Orange Senior Loans 3 SARL, une société à responsabilité limitée,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 155.024, a été résiliée avec
effet au 22 Mai 2014, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014082497/11.
(140097257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: AUD 153.309.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

et remplacent les comptes au 30 juin 2013 précédemment déposés au Registre de Commerce et des Sociétés en date du
16 mai 2014 avec numéro de référence L140080451.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Xavier de Cillia
Mandataire

Référence de publication: 2014082533/14.
(140097567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Paris Nursing 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.971.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.990.

En date du 8 Juin 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082514/18.
(140097719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104356

U X E M B O U R G

AP Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.866.

Signature.

Référence de publication: 2014082839/10.
(140098301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Aragon, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.708.

Die Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Klaus Kuder hat sich geändert.
Sie lautet wie folgt:
Bockenheimer Landstrasse 23, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland

Luxemburg, den 12. Juni 2014.

Anell / Förster.

Référence de publication: 2014082843/11.
(140098559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Aragon, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.708.

Die ordentliche Generalversammlung vom 16. Mai 2014 des ARAGON Sicav hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder Herr Klaus Kuder, Herr Dr. rer. Pol. Gerhard Kempter und Frau Monika

Anell wurden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 wiedergewählt.

- Das Mandat der KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer wurde bis zur ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015 verlängert.

Luxemburg, den 12. Juni 2014.

Anell / Förster.

Référence de publication: 2014082842/13.
(140098559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Appletree Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.691.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 11 juin 2014, dont laquelle l'associé unique

a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant de catégorie A suivant avec effet au 11 juin 2014:
Mr Georg Mathis
2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant avec effet au 11 juin 2014 pour une durée indéterminée:
Mr Martin Wettstein, né le 15 avril 1952 à Fislisbach, Suisse ayant son adresse professionnelle à Rudolf-Diesel-Strasse

3, CH-8401 Winterthur, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2014.

Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signataire autorisée

Référence de publication: 2014082840/20.
(140098065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104357

U X E M B O U R G

VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 58.059.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081277/9.
(140095565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Trait d'Esprit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 68.525.

Signature.

Référence de publication: 2014081251/10.
(140095618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014081405/14.
(140096876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

ANNA Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.648.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Janina Messinger de son poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Nikhil Alok Gupta, né le 14 Août 1984 à New Delhi, Inde et résidant professionnellement au 14

Bundesplatz 6300 Zug, Suisse, au poste de gérant A avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014082832/21.
(140098004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104358

U X E M B O U R G

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082250/9.
(140097137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 165.400.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082229/9.
(140097011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Chef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.909.

Par leurs courriers adressés à la société CHEF S.A., il résulte que:
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg, Administrateur,

- Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, Administrateur,

ont démissionné de leur fonction d'Administrateur de ladite société et ce, avec effet au 26 mai 2014;
- La société Benoy Kartheiser Management Sarl a démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce,

avec effet au 26 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEF S.A.

Référence de publication: 2014082931/17.
(140097882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Aliafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.491.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 23 mai 2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Mike Abreu Pais, né le 09 Janvier

1981, à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), de son poste d'administrateur de la société.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2018.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIAFIN S.A.

Référence de publication: 2014081373/19.
(140096142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

104359

U X E M B O U R G

Poivre Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.480.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083248/17.
(140098372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Poivre Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.476.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083246/18.
(140098330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique prise en date du 8 novembre 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de

renouveler les mandats de:

- Monsieur METRAT Régis, domicilié au 10, route de Metzeresche, 57310 Rurange les Thionville (France), en tant

qu'administrateur de la Société, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017;

- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014083224/19.
(140098329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

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Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 30 mai 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Andrea Carini de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management SA., ayant son siège social 20 rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur;

- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Hélène Mercier, et de constater qu'elle est

désormais demeurant professionnellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARFUME S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014083256/17.
(140098440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Poivre Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083247/18.
(140098357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Peakside European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.173.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée
indéterminée;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083234/19.
(140097954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

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Valley Park, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 72.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081278/9.
(140095935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Trans Inter Road s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.475.

Windhof, le 06/06/2014.

Référence de publication: 2014081252/10.
(140094815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Autoroutes AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 187.771.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of June.
Before us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette,

THERE APPEARED:

MEIF DV 5 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the Laws

of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and currently being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”).

Here duly represented by David REMY, employee, residing professionally in 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of “Autoroutes

AP S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, whether direct or indirect through directly or

indirectly owned subsidiaries, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase,

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subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stocks, bonds, debentures,
notes, and other securities of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not
limited to synthetic securities), and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not, preferential or not, redeemable or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”),
all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”. In case all the
Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the “Sole Shareholder”.

Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.

Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times

by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these

Articles, “Issue Price” for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value
and any possible share premium (the “Share Premium”). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share
premium paid on any Share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless
otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or
liquidation boni or for the payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share
Premium Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share
Premium.

Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders

is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.

10.3. A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Chapter III. Management

Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least two (2)

members (each, a “Manager”) possibly divided into one or more A Manager(s) and one or more B Manager(s), who need
not to be Shareholders. The decisions of the Board of Managers shall be taken collectively.

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11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance

with Articles 18 to 20.

11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.

They are re-eligible.

11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

11.5. In the event of as the case may be one or more vacancy(ies) on the Board of Managers because of death, retirement

or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting
of Shareholders.

11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,

including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Managers and of the Shareholders.

12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in

the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), e-mail, telegram, telex or fax to the Managers sufficiently in advance of each meeting of the Board of Managers.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram, e-mail or letter of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Managers at such meeting.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, e-mail, telegram

or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, e-mail, telegram, telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.

12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The

vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers

present or represented.

13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the

Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.

Art. 15. Delegation.
15.1. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed, may

delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed), will

determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least

one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to

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whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).

Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.

17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Chapter IV. General meeting of shareholder(s)

Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-

nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 19. Holding of General Meetings.
19.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings

must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.

19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Art. 20. Quorum and majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.3, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.3,
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s share capital.

20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

Art. 21. Financial year.
21.1. The Company’s financial year starts on 1 April and ends on 31 March of the following year.
21.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Appropriation of profits.
22.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution

which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end

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of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any
amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less
any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.

22.3. Dividends
22.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance

with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.

22.3.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law and provided that the

Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company may convene a board meeting to decide on such
distribution.

22.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all

or part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts
which have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried
forward and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance
of doubt, the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.

22.3.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind

in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.

Chapter VI. Liquidation

Art. 23. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 24. Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with

Article 20.

24.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, MEIF DV 5 S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed and to

have fully paid up fifty thousand (50,000) shares by contribution in cash, so that the amount of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

- Mr. Mickael Nebot, employee, born on 28 March 1973 in Neuilly-sur-Seine (France), with professional address at 41,

Avenue George V, 75008 Paris (France);

- Mr. Christopher Frost, employee, born on 14 June 1969 in Richmond (United Kingdom), with professional address

at 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom).

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2. The registered office of the Company is established at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

French translation

L'an deux mille quatorze, le six juin.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU:

MEIF DV 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Ici représentée par David REMY, employé, résidant professionnellement à 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

“Autoroutes AP S.à r.l.“, qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la “Société”), et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au

Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l’intérieur de la ville de Luxembourg.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l’étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, quelle soit directe ou indirecte à travers ses filiales

directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instru-
ments de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques), et
(ii) la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dette (convertible ou non, préférentielle ou non, rachetable ou non).

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U X E M B O U R G

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (incluant notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l’entreprise, ou par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats

d’échange tel qu’un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.

3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de ses filiales et adopter
toutes les actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «Parts Sociales»),
toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l’«Associé Unique».

Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois

par résolution de l’Associé Unique ou, par décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour
la modification des Statuts.

Art. 8. Réserve Prime d’Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission. Pour les

besoins des Statuts, le «Prix d’Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d’émission (la «Prime d’Emission») éventuelle. Sauf à être totale-
ment ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d’émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée
sur un compte prime (la «Réserve Prime d’Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps,
constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout
prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d’Emission peut être distribuée
ou remboursée à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. Sauf à ce que les Associés en aient décidé autrement,
la Prime d’Emission restera attachée aux Parts Sociales émises avec cette Prime d’Emission.

Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d’Associé Unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d’Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est

soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

10.3. Un registre d’Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi

et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.

Chapitre III. Gérance

Art. 11. Général.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d’au moins deux

(2) membres (chacun, un «Gérant») pouvant être divisé en un ou plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B,
qui ne sont pas nécessairement Associés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises collectivement.

11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l’assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec

les Articles 18 à 20.

11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient

nommés. Ils sont rééligibles.

11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés.

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U X E M B O U R G

11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,

retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants jusqu'à
la prochaine assemblée des Associés.

11.6. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur

mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions
du Conseil de Gérance.

Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-

vocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par e-
mail, par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil
de Gérance. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, par
telegram, par e-mail ou par lettre. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et
lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort rai-
sonnable sera fait pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil de Gérance
une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par

fax, par e-mail, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par e-mail, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.

12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s’ils ont été nommés.

12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix

du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous

les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant
dans l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à
l’assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 15. Délégation.
15.1. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, peuvent déléguer leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins

un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.

Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable pour l’exécution
de son mandat.

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U X E M B O U R G

17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutants et administrateurs, contre les dépenses,

dommages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n’est pas en droit d’être indemnisé, à l’exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d’une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
grave ou d’inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n’intervient
pas, l’indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d’accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

Chapitre IV. Assemblée général des associés

Art. 18. Pouvoirs des l’assemblée général des Associé(s) - Votes.
18.1. L’assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, à modifier les Statuts, à changer la nationalité de

la Société et à augmenter les engagements des Associés.

18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.

18.3. En cas d’Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De

telles assemblées doivent être convoquées si les Associés représentant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.

19.2. La tenue des assemblées générale n’est pas obligatoire si le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.

19.3. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-

bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Art. 20. Quorum et majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.3, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure

où les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n’est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 20.2 à 20.3, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport
à la portion de capital représenté.

20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés

détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.

20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés

seulement à l’unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.

Chapitre V. Exercice social

Art. 21. Exercice social.
21.1. L’exercice social de la Société commence le 1 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.

21.3. Chaque Associé pourra examiner l’inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

22.2. Bénéfice Disponible
Chaque Part Sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes

disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes
intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous
les bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant
la Réserve Prime d’Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi
et les Statuts.

22.3. Dividendes

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U X E M B O U R G

22.3.1. Distribution d’un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l’approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la

Loi, les Associés peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.

22.3.2. Distribution d’un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s’assurer de l’existence de bénéfice
distribuable au sens de la Loi. Chaque Gérant de la Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d’une
telle distribution.

22.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer tout

ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels
qui ont été approuvés par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été réduits
par les pertes reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont
été approuvés. Afin d’éviter tout doute, il est précisé que les Associés ont le droit de procéder à une distribution de tout
ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier exercice
clôturé n’ont pas encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l’exercice précédent ait été approuvés
et que (ii) une situation intérimaire ait été fournie aux Associés afin de leur permettre de vérifier l’existence de réserves
et de résultats reportés distribuables.

22.3.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-

bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.

Chapitre VI. Liquidation

Art. 23. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,

insolvabilité ou faillite de l’Associé Unique ou d’un des Associés.

Art. 24. Liquidation.
24.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes

requises par l’Article 20.

24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2015.

Souscription - Libération

Ensuite, MEIF DV 5 S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les cinquante mille (50.000) parts sociales du

capital social au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) est à
la disposition de la Société.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Mme. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), résidente professionnellement au 46,

Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Mickael Nebot, employé, né le 28 mars 1973 à Neuilly-sur-Seine (France), résident professionnellement à 41,

Avenue George V, 75008 Paris (France);

- M. Christopher Frost, employé, né le 14 juin 1969 à Richmond (Royaume Uni), résident professionnellement à 28,

Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014084330/545.
(140099648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Sabilla S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 187.850.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION Luxembourg S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II, ici représentée par Madame Béatrice PAULS, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,
40, boulevard Joseph II, en vertu d’une procuration du 2 juin 2014.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société sous forme de société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous
la dénomination de "SABILLA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société peut détenir des métaux précieux à titre de placement.

La Société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut accorder des prêts de toutes formes, avec ou sans intérêt, procéder à l’émission d’obligations le cas échéant

convertibles, et accorder des avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 35.924.421,29 EUR (trente-cinq millions neuf cent vingt-quatre mille quatre cent vingt

et un Euro et vingt-neuf cents) représenté par 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.

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Dans le cas de l’émission de primes d’émission, celles-ci seront affectées à un compte indisponible «primes d’émission»,

qui constitue pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social. Il ne pourra être disposé de la prime
d’émission que conformément à la Loi sur les Sociétés telle que modifiée comme en matière de réduction du capital social
ou d’augmentation du capital social, en cas de conversion de la prime d’émission en capital social, aux conditions prévues
pour la modification des status.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d’Ad-

ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit,
approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du
conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective d’un administrateur et d’un fondé de pouvoirs.

Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l’administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un

104373

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fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société.
Cependant, pour la période du 5 juin 2014 au 31 décembre 2024, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les

détenteurs des actions portant les numéros 1 à 28.499 auront uniquement droit, prioritairement à toute distribution de
bénéfice, au paiement d’un montant annuel (ci-après, «Dividende Préférentiel» ou «Dividendes Préférentiels») corres-
pondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l’exercice.
Le bénéfice net s’entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la Société réalisées au cours de l’exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d’achat et le prix de cession.
Si au cours d'un exercice le résultat découlant de la cession d'actions est négatif, cette première composante du

Dividende Préférentiel ne sera calculée comme décrit ci-avant qu'après apurement de la perte par des plus-values posi-
tives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l’année qui

précède l’exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au montant du capital social et de
la prime d'émission (si elle existe) représentés par les actions portant les numéros 1 à 28.499, augmenté du montant total
des Dividendes Préférentiels non distribués, pour autant qu'ils soient reflétés dans les fonds propres comptables de la
Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l’exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Cette deuxième composante du Dividende Préférentiel est toutefois plafonnée au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

Dans l’hypothèse où les Dividendes Préférentiels n'auraient pas été entièrement distribués, ceux-ci seront reportés

aux années comptables ultérieures, et se cumuleront jusqu'à ce que l’assemblée générale décide de leur distribution
complète.

Les bénéfices annuels réalisés au cours de la période du 5 juin 2014 au 31 décembre 2024 et qui excéderaient le

montant du Dividende Préférentiel seront uniquement attribuables aux détenteurs d'actions portant les numéros 28.500
à 30.000, tant en cas de distribution qu'en cas de liquidation.

Avant le 31 décembre 2024, l’assemblée générale devra être convoquée avec pour ordre du jour de décider:
(i) Soit la reconduction du droit au Dividende Préférentiel des actions portant les numéros 1 à 28.499 pour une seconde

période de dix ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2024 dans les présents statuts serait à lire comme
étant la date du 31 décembre 2034;

(ii) Soit le rachat des actions portant les numéros 1 à 28.499 pour un prix correspondant au montant du capital social

et de la prime d'émission (si elle existe) représentés par ces actions, augmenté des Dividendes Préférentiels accumulés
et non entièrement payés qui leur seraient encore dus.

La décision de cette assemblée générale devra être prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la

modification des statuts.

A défaut de décision, le droit au Dividende Préférentiel des actions portant les numéros 1 à 28.499 sera automati-

quement éteint à compter du 1

janvier 2025. En toute hypothèse, ces dernières conserveront toujours leurs droits

acquis relatifs aux Dividendes Préférentiels non distribués.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

Art. 15bis. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour la période du 5 juin 2014 au 31 décembre 2024, en cas de liquidation de la Société, les détenteurs des actions

portant les numéros 1 à 28.499 auront un droit prioritaire: (i) au remboursement du capital social et de la prime d'émission
(si elle existe) représentés par les actions qu'ils détiennent, ainsi que (ii) au remboursement des Dividendes Préférentiels
accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus. Durant cette période, tout autre montant disponible

104374

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résultant de la liquidation de la Société sera alors distribué aux seuls détenteurs d'actions portant les numéros 28.500 à
30.000.

A l’issue de cette période, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société, dans le respect toutefois de l’alinéa 4 de l’article 15. Toutefois, les Dividendes Préférentiels
resteront en toute hypothèse à payer en priorité aux détenteurs des actions portant les numéros 1 à 28.499.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième vendredi du mois de juin à 16:30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: 30.000 (trente mille) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par:
- un apport en numéraire de 24.808.700,27 EUR (vingt-quatre millions huit cent huit mille sept cent Euro et vingt-sept

cents)

- un apport en nature consistant en un portefeuille titres d’une valeur de 11.115.721,02 EUR (onze millions cent quinze

mille sept cent vingt et un Euro et deux cents),

Le détail des titres apportés est plus amplement repris sur la liste jointe aux présentes.
La preuve de la libération totale en numéraire du montant de 24.808.700,27 EUR (vingt-quatre millions huit cent huit

mille sept cent Euro et vingt-sept cents) a été rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est ex-
pressément constaté par la présente.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur des actions apportées a été vérifiée

par un réviseur indépendant à savoir AUDITEURS ASSOCIES, avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II,
en date du 05 juin 2014.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie».

Ledit rapport restera annexé aux présentes.
La preuve que les titres apportés ont été mises à la disposition de la société nouvellement constituée a été rapportée

au notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1, 26-3 et

26-5 de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 6.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

né à Luxembourg (Luxembourg) le 17 juillet 1941;

b) Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, né à Luxembourg (Luxembourg) le 19 février 1977;

c) Monsieur Carlo MEIS, comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, né à

Steinfort (Luxembourg) le 15 décembre 1958.

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Monsieur Jean REUTER, prénommé, est nommé comme président du Conseil d’Administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Francis CLAUSSE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

né à Arlon (Belgique) le 16 mars 1967.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
5) Le siège social est fixé à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. PAULS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26995. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086503/213.
(140101839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Sofradel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.661.

L’an deux mille quatorze le deux juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Frank WEBER, gérant de société, né le 7 Février 1962 à Sarralbe (France), demeurant au 21, rue du Nord,

L-2229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représenté par Monsieur Max Mayer, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 27 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que le comparant est l’associé unique de Sofradel S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante

valablement selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.661, et constituée par un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, Grand-duché de Lu-
xembourg, en date du 27 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14
novembre 2013 au numéro 2859 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution
(les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cinquante mille euros (50.000 EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros chacune (100 EUR), toutes entièrement souscrites et
libérées (les «Parts Sociales Ordinaires»).

III. Que l’Associé Unique est le détenteur de l’entièreté du capital social de Sofirol S.A.S., une société par actions

simplifiée établie et existante valablement selon les lois françaises, ayant son siège social au 1, rue de Grosbliederstroff,
F-57200 Sarreguemines, France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous
le numéro 341.023.323 («Sofirol») s’élevant à cent mille euros (100.000 euros) représentés par deux mille trois cent
quatre-vingt-deux (2.382) actions (les «Actions»).

IV. Que l’Associé Unique propose d’apporter les Actions à la Société (l’«Apport»).
V. Que l’Associé Unique déclare avoir été dûment informé du contenu de l’agenda avant la présente assemblée et

accepte de renoncer aux formalités de convocation afin qu’il soit délibéré valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

VI. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept millions d’euros (7.000.000 euros) afin de le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000 euros) à un montant de sept millions cinquante mille euros
(7.050.000 euros) par l’émission de soixante-dix mille (70.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (cent euros) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les Parts Sociales Ordinaires (les «Parts Sociales
Nouvelles»), moyennant le paiement d’une prime d’émission s’élevant à trois millions d’euros (3.000.000 euros) (la «Prime
d’Emission»).

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2. Souscription et paiement intégral de toutes les Parts Sociales Nouvelles par l’Associé Unique.
3. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de l’Apport.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société.
5. Divers.
II. Sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept millions d’euros

(7.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à un montant de sept
millions cinquante mille euros (7.050.000,- EUR) par la création et l’émission des Parts Sociales Nouvelles, disposant des
mêmes droits et obligations que les Parts Sociales Ordinaires, ensemble avec le paiement de la Prime d’Emission.

Deuxième résolution

Souscription et Libération

L’Associé Unique, ici représenté par Monsieur Max Mayer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing-

privé, déclare souscrire intégralement et payer entièrement les Parts Sociales Nouvelles et la Prime d’Emission par voie
d’un apport en nature sous la forme des Actions.

Evaluation

La valeur totale de l’Apport, déclarée comme étant de dix millions d’euros (10.000.000 euros), et dont l’évaluation a

été acceptée par la Société, est soumise à (i) un certificat de propriété émis par l’Associé Unique en date du 27 mai 2014
et (ii) une déclaration de valeur établie par le gérant unique de la Société en date du 27 mai 2014, remises au notaire qui
les a expressément reconnues.

Déclaration du gérant unique et de l’associé unique

Le gérant unique de la Société et l’Associé Unique, ici représentés par Monsieur Max MAYER, préqualifié, déclarent

que:

- L’Associé Unique est le seul propriétaire des Actions.
- Les Actions sont libres de toute charge, option, privilège, hypothèque ou de tout droit de tiers.
- Les Actions ne font l’objet d'aucune contestation, réclamation, droit à déduction, compensation ou de tout autre

droit analogue.

- Les Actions sont librement transférables, avec tous les droits qui y sont attachés.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions cinquante mille euros (7.050.000,- EUR) représenté par

soixante-dix mille cinq cents (70.500) parts sociales, d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 4.700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juin 2014. Relation GRE/2014/2250. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014086537/87.
(140102000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

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Terranum Corporate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 980.438,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.009.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Terranum Corporate Properties S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of nine hundred fifty-
four thousand seven hundred forty-one Euro and five cents (EUR 954,741.05) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 174.009 (the Company). The Company was incorporated on 21
December 2012 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated February 14, 2013 under number 361, at page 17304. The
articles of association of the Company (the Articles) were last amended on November 8, 2013 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C on January 11, 2014 under number 101.

There appeared:

1) Emerald Tamborine, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.,

having its headquarters at Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606 (Emerald Tamborine);

2) Terranum Business Investments S.A., a Panamanian company, with headquarters at Plaza 2000, 16

Floor, 50

Street, Panama, Republic of Panama (Terranum);

3) Colombian Development Investments Limited, a company incorporated in the Cayman Islands with registered office

at 3

Floor, Harbour Centre, P.O. Box 61, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands (Ashmore);

4) CREL Investments Limited, a British Virgin Islands corporation whose address is Craigmuir Chambers, P.O. Box

71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Olayan); and

5) 1700480 Ontario Inc., a corporation existing under the laws of Ontario, with its registered office at 5

Floor, 20

Queen Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).

The parties referred to above are hereinafter collectively referred to as the Shareholders,
each here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand six hundred ninety-seven Euro

and forty-five cents (EUR 25,697.45), together with payment of a class B share premium in an aggregate amount of sixty-
eight thousand four hundred thirteen Euro and fifty-five cents (EUR 68,413.55) to be allocated to the Class B Share
Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount of nine hundred fifty-four
thousand seven hundred forty-one Euro and five cents (EUR 954,741.05), represented by eighty-eight million two hundred
and thirty-nine thousand four hundred and sixty-three (88,239,463) ordinary shares and seven million two hundred thirty-
four thousand six hundred forty-two (7,234,642) class B shares, each share of each class of shares having a par value of
one Euro cent (EUR 0.01), to nine hundred eighty thousand four hundred thirty-eight Euro and fifty cents (EUR
980,438.50), by way of the issue of two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred forty-five (2,569,745)
new class B shares of the Company, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and
obligations of the existing class B shares.

3. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by a contribution

in cash.

4. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 2. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued class B shares in the register of shareholders
of the Company.

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6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

Second Resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand six

hundred ninety-seven Euro and forty-five cents (EUR 25,697.45), together with payment of a class B share premium in
an aggregate amount of sixty-eight thousand four hundred thirteen Euro and fifty-five cents (EUR 68,413.55) to be allo-
cated to the Class B Share Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of nine hundred fifty-four thousand seven hundred forty-one Euro and five cents (EUR 954,741.05), represented by eighty-
eight million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-three (88,239,463) ordinary shares and seven
million two hundred thirty-four thousand six hundred forty-two (7,234,642) class B shares, each share of each class of
shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to nine hundred eighty thousand four hundred thirty-eight Euro
and fifty cents (EUR 980,438.50), by way of the issue of two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred forty-
five (2,569,745) new class B shares of the Company, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well
as the rights and obligations of the existing class B shares.

Third Resolution:

The Shareholders, waiving their preferential subscription right, if any, resolve to accept and record the following

subscriptions to and full payments of the capital increase as follows:

Interventions - Subscriptions - Payments

CFCO hereby declares that it subscribes to two million five hundred sixty-nine thousand seven hundred forty-five

(2,569,745) new class B shares of the Company and fully pays up such new class B shares by a payment in cash in an
amount of ninety-four thousand one hundred eleven Euro (EUR 94,111.-) which is evidenced to the notary by a blocking
certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-five thousand six hundred ninety-seven Euro and forty-five cents (EUR 25,697.45) to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of sixty-eight thousand four hundred thirteen Euro and fifty-five cents (EUR 68,413.55)

to the Class B Share Premium Account (as defined in the Articles).

The aggregate amount of ninety-four thousand one hundred eleven Euro (EUR 94,111.-) was at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in order

to reflect the above changes so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital and share premium accounts. Share capital
5.1. The Company’s share capital is set at nine hundred eighty thousand four hundred thirty-eight Euro and fifty cents

(EUR 980,438.50), represented by:

(i) eighty-eight million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-three (88,239,463) ordinary shares

(Ordinary Shares); and

(ii) nine million eight hundred four thousand three hundred eighty-seven (9,804,387) class B shares (Class B Shares);
each of the Ordinary Shares and the Class B Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class

of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share and Shares
shall mean the shares in every Class of Shares.”

Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the newly issued Class B Shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

104379

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her/their surname, name, civil status and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’avril,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Terranum Corporate Properties S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-et-un euros
et cinq centimes (EUR 954.741,05) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 174.009 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2012 suivant un acte de Me Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) daté du
14 février 2013, numéro 361, page 17304. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le
8 novembre 2013 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C le 11 janvier 2014 sous le numéro 101.

Ont comparu:

1) Emerald Tamborine LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon le droit

de l’Etat du Delaware, USA, dont le siège social est établi à Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606
(Emerald Tamborine);

2) Terranum Business Investments S.A., une société panaméenne, dont le siège social est établi au Plaza 2000, 16

Floor, 50

Street, Panama, République du Panama (Terranum);

3) Colombian Development Investments Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée

dans les Îles Cayman, dont le siège social est établi 3

Floor, Harbour Centre, P.O. Box 61, Grand Cayman, KY1-1102,

les Îles Cayman (Ashmore);

4) CREL Investments Limited, une société des Îles vierges britanniques, dont le siège social est établi au Craigmuir

Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, les Îles vierges britanniques (Olayan); et

5) 1700480 Ontario Inc., une société constituée selon les lois de l’Ontario, dont le siège social est établi au 5

Floor,

20 Queen Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).

Les parties mentionnées ci-dessus seront ci-après référencées collectivement comme les Associés,
toutes représentées par Régis Galiotto, clerk de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros

et quarante-cinq centimes (EUR 25.697,45), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe B d’un montant
total de soixante-huit mille quatre cent treize euros et cinquante-cinq centimes (EUR 68.413,55), qui sera affecté au
Compte de Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-et-un euros et cinq centimes (EUR 954.741,05) représenté par quatre-
vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-trois (88.239.463) parts sociales ordinaires et sept
millions deux cent trente-quatre mille six cent quarante-deux (7.234.642) parts sociales de classe B, chaque part sociale
de chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) à neuf cent quatre-
vingt mille quatre cent trente-huit euros et cinquante centimes (EUR 980.438,50), par l’émission de deux millions cinq
cent soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (2.569.745) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, ayant
chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) ainsi que les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux parts sociales de classe B existantes.

104380

U X E M B O U R G

3. Souscriptions à et libérations de l’augmentation de capital social telle que décrite au point 2. ci-dessus par des apports

en numéraire.

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales de classe B nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

6. Divers.
III. Que les Associés ont adoptés les décisions suivantes à l’unanimité:

Première résolution:

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux

formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-

dix-sept euros et quarante-cinq centimes (EUR 25.697,45), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe B
d’un montant total de soixante-huit mille quatre cent treize euros et cinquante-cinq centimes (EUR 68.413,55), qui sera
affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quarante-et-un euros et cinq centimes (EUR 954.741,05) représenté
par quatre-vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-trois (88.239.463) parts sociales ordinaires
et sept millions deux cent trente-quatre mille six cent quarante-deux (7.234.642) parts sociales de classe B, chaque part
sociale de chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) à neuf cent
quatre-vingt mille quatre cent trente-huit euros et cinquante centimes (EUR 980.438,50), par l’émission de deux millions
cinq cent soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (2.569.745) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, ayant
chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) ainsi que les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux parts sociales de classe B existantes.

Troisième résolution:

Les Associés, renonçant à leurs droits préférentiels de souscription, s’il y en a, décident d’accepter et d’enregistrer

les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de l’augmentation de capital social comme suit:

Interventions - Souscriptions - Libérations

CFCO déclare souscrire à deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (2.569.745) nouvelles

parts sociales de classe B de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales de classe B par un paiement en
numéraire d’un montant de quatre-vingt-quatorze mille cent onze euros (EUR 94.111,-) documenté au notaire par un
certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-cinq centimes (EUR 25.697,45) au

compte capital social nominal de la Société; et

(ii) le surplus d’un montant de soixante-huit mille quatre cent treize euros et cinquante-cinq centimes (EUR 68.413,55)

au Compte de Prime d'Emission de Classe B de la Société (tel que défini dans les Statuts).

Le montant total de quatre-vingt-quatorze mille cent onze euros (EUR 94.111,-) était à la disposition de la Société,

dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.

Quatrième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital et compte de prime d’émission. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt mille quatre cent trente-huit euros et cinquante

centimes (EUR 980.438,50), représenté par:

(i) quatre-vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-trois (88.239.463) parts sociales ordi-

naires (Parts Sociales Ordinaires); et

(ii) neuf millions huit cent quatre mille trois cent quatre-vingt-sept (9.804.387) parts sociales de classe B (Parts Sociales

de Classe B);

chacune des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B étant sous forme nominative et désignée,

respectivement, comme une Classe de Parts Sociales et, ensemble, comme les Classes de Parts Sociales. Une part sociale
d’une Classe de Parts Sociales sera désignée comme une Part Sociale et les Parts Sociales désignent les parts sociales de
toute Classe de Parts Sociales.»

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U X E M B O U R G

Cinquième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à à l’inscription des parts sociales de classe B nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents
Euros (1.800.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état civil

et demeure, lesdits mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21550. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014086566/239.
(140101719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Service Plus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.093.

L'an deux mil quatorze, le sept mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Service Plus Management S.A.» ayant

son siège social à L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date 12 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1579 du 4 novembre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 89.093 (la «Société»).
L'Assemblée est déclarée ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Royet, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à L-1660 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue et modification subséquente de l'alinéa second (1

ère

phrase) de l'article 1

des statuts.

2. Démission de Madame Kathy GOBLET en sa qualité de membre du conseil d'administration.
3. Nomination d'un conseil d'administration composé de trois membres et fixation de la durée du mandat des admi-

nistrateurs.

4. Révocation Monsieur Eric INFANTI de son mandat de commissaire aux comptes.
5. Nomination de CalDia Fiduciaire S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue (RCS Luxembourg

B153.093), en tant que nouveau commissaire aux comptes.

6. Divers.
II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité des actions est présentement représentée; laquelle liste de

présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présent à la présente Assemblée et l'actionnaire unique déclarant avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction d'une convocation
d'usage.

IV. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue, et modifie par conséquent

l'alinéa second (1ère phrase) de l'article 1

des statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.».

Deuxième résolution

L'assemblée générale donne démission avec décharge à Madame Kathy GOBLET en sa qualité de membre du conseil

d'administration avec effet à partir de ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale nomme un conseil d'administration composé de trois (3) membres, comme suit:
1.- ECOLOGIC MARKETS Limited, une société de droit anglo-saxon, ayant son siège social au 923, Finchley Road,

LONDON NW11 7PE (GB),, inscrite à la Companies House sous le numéro 06926836, représentée par Madame Cynthia
MAGUIRE (Kenya), née le 28 mai 1976 à Nairobi (Kenya), demeurant professionnellement au 923, Finchley Road, LON-
DON NW11 7PE (GB);

2.- PORTAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme ayant son siège social à Withfield Tower, Third Floor, 4792

Coney Drive, P.O. Box 1777 Belize City (Belize), inscrite au International Business Companies Registry sous le numéro
30111, représentée par Monsieur Jean-Marc Royet, né le 20 janvier 1966 à Charleroi (Belgique), demeurant profession-
nellement à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue;

3.- Monsieur Jean-Marc Royet, prénommé, né le 20 janvier 1966 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Eric INFANTI de son mandat de commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme CalDia Fiduciaire S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue (RCS

Luxembourg B153.093), en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à mille soixante-quinze euros (1075.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. NUCERA, J.-M. ROYET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. Relation: LAC/2014/22182. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088782/77.
(140104674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Volent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.985.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
LWM
Mandataire

Référence de publication: 2014081286/12.
(140095111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique prise en date du 15 juillet 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de

renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014083223/15.
(140098328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Zex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 187.975.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée de droit belge, dénommée la société

privée à responsabilité limitée de droit belge ZS, ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, Rue
Théophile Vander Elst, 119, inscrite au Carrefour des Entreprises sous le numéro 0832.679.969,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Didier Brusselmans, notaire de résidence à Berchem-Sainte-Agathe,

en date du 30/12/2010, publié aux Annexes au Moniteur belge du 11/01/2011, sous le numéro *11010839*,

composée de l’associé unique ci-après désigné, à savoir:
Monsieur Dimitri ZAHARAKIS, de nationalité belge, né à Uccle (B), le 7 septembre 1973, demeurant à B-1170 Wa-

termael-Boitsfort, Belgique, Rue Théophile Vander Elst, 119, propriétaire des 2.750 parts sociales,

L'assemblée est présidée par Madame Filiz DAG, demeurant à 5002 Saint-Servais, Rue Malevez 13 (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Filiz DAG, précitée.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

104384

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées la procuration émanant de

l’associé unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble toutes les deux mille sept cent

cinquante (2.750) parts représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment présents ou représentées à la pré-
sente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-mêmes
ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la
teneur des statuts tels qu'ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

II) Que la société n'a pas émis d'obligations.
III) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale de l’associé unique de la société qui s'est tenue en date du

25 mars 2014 par devant le notaire Didier Brusselmans, notaire de résidence à Berchem-Sainte-Agathe, décidant le
transfert du siège statutaire et effectif de la société de Watermael-Boitsfort, Belgique vers Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision du transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal

établissement vers le Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri, con-
formément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des associés tenue en Belgique et
adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, et soumission de la société au droit luxembourgeois, et plus
particulièrement à ce sujet:

- changement de la dénomination de la société en "ZEX S.à.r.l.",
- fixation du capital social à EUR 2.750.000, représenté par 2.750 parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros

(EUR 1.000.-) chacune;

- modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a le pouvoir de représenter une société en formation à son acte de constitution.
La Société a également le pouvoir d’être administrateur, administrateur-délégué, gérant ou commissaire dans d’autres

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.»

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.

3. Modification conséquente des statuts.

104385

U X E M B O U R G

4. Elections statutaires.
5. Délégation pour l´exécution des formalités
6. Transformation de la forme juridique de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur la

base d’une situation comptable au 31 janvier 2014 et sur le vu du rapport d’un réviseur d'entreprises.

7. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d'adapter les statuts de la société aux

prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe, avec
changement de l’objet social qui aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.»

8. Nomination d'un nouveau conseil d'administration ainsi que d'un commissaire aux comptes.
9. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation.
10. Divers

Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg.

Dans une assemblée générale des associés tenue en date du 25 mars 2014 par devant le notaire Didier Brusselmans,

l’associé unique avait décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, relative à la situation au
31.01.2014. Lequel rapport reste annexé au présent acte.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des associés, après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du

président et après l’examen des différents documents et des points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par
vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

104386

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide à l’unanimité le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’adminis-

tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, plus particulièrement à L-1526 Luxembourg, 55, Val
Fleuri,

conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue en

Belgique, sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique,

de sorte que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration centrale et le siège de direction effectif

de la société est transféré de B-1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri,

y compris l’universalité de ses actifs et passifs.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité de droit luxembourgeois, et plus particuliè-
rement à ce sujet:,

- elle décide de:
- changer la dénomination de la société en "ZEX S.à r.l.",
- fixer son capital social à EUR 2.750.000.-, représenté par 2.750 parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros

(EUR 1.000.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

- modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.»

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l’universalité des actifs et passifs,

le transfert de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et après
avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans rupture de la
personnalité juridique, laquelle opération de transfert est plus amplement décrite dans les résolutions qui précèdent,

décide à l’unanimité des associés plus amplement désignés ci-dessus et représentées comme dit ci-avant, que les statuts

de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

104387

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ZEX S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le

Grand-Duché de Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.750.000.- (deux millions sept cent cinquante mille Euros), divisé en 2.750 (deux

mille sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

104388

U X E M B O U R G

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme dans les limites légales, donner mainlevée d’hypothèque avant ou

après paiement.

En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe des membres du Conseil de gérance sauf délégation. L'assemblée générale peut élire parmi les
membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Détention du capital social

Les 2.750 (deux mille sept cent cinquante) parts sociales représentatives du capital social de EUR 2.750.000 (deux

millions sept cent cinquante mille Euros) sont détenues par l’associés unique, Monsieur Dimitri ZAHARAKIS, prénommé.

Quatrième résolution

L’assemblée, pour autant que de besoin, donne décharge à l’ancien gérant unique de la société en fonction avant son

transfert au Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Dtax.lu

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 55, Val fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B177143, dont le représentant per-
manent est Monsieur Laurent Cherpion, expert-comptable et conseil fiscal, né le 3 février 1976 à Etterbeek (B), demeurant
au 67, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le gérant unique ainsi nommé peut engager la société par sa seule signature conformément à l’article 9 des statuts et

a tous les pouvoirs pour apporter à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées
par les autorités luxembourgeoises compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce au Grand-Duché de
Luxembourg.

Cinquième résolution

L'assemblée approuve la situation comptable de la société au 31 janvier 2014 et décide de transformer la société à

responsabilité limitée "ZEX S.àr.l." en société anonyme, avec la dénomination "ZEX S.A.", sans changement de la per-
sonnalité juridique de la société, sur la base de la susdite situation comptable et sur le vu d'un rapport d’un réviseur
d'entreprises, la société VPC Luxembourg, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-9999
Wemperhardt, 4a, op der Haart, inscrite au RCSL sous le numéro B.172.513,

lequel rapport daté du 2 avril 2014 conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, nous n’avons identifié aucun élément de sur-évaluation de l’actif net de la société ZS SPRL

au 31 janvier 2014, issu de la situation active et passive présentée au point 3 du présent rapport, d’un montant de 2.752.394
EUR.

104389

U X E M B O U R G

Par ailleurs, nous n’avons pas identifié d’événement qui serait intervenu entre le 31/01/2014 et la date du présent

rapport, et qui serait de nature à influencer à la baisse la valeur d’actif net citée ci-avant.»

Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.»

et arrête les statuts de la société anonyme, suivant projet soumis préalablement à l’associé unique et approuvé par

celui-ci, sans pour autant changer le capital social, lesquels statuts se lisent comme suit:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite une société anonyme sous la dénomination de ZEX S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique")
par une décision de l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

104390

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou de

commissaire dans d’autres sociétés.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à deux millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 2.750.000.-),

représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque

104391

U X E M B O U R G

année le 30 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par

104392

U X E M B O U R G

écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

104393

U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.»

Septième résolution

L'assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2014, et que la prochaine assemblée générale

annuelle se réunira en 2015.

Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination d'un administrateur unique dont le mandat se terminera lors de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Est nommé administrateur unique:
Dtax.lu S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 55, Val fleuri, L- 1526

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177143, dont le re-
présentant permanent est Monsieur Laurent Cherpion, expert-comptable et conseil fiscal, né le 3 février 1976 à Etterbeek
(B), demeurant au 67, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Est nommé commissaire, la société à responsabilité limitée DCA.lu, ayant son siège social au 55, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168768,
ici représentée par son gérant Monsieur Vincent Deprince, conseil fiscal, demeurant à B-7050 Masnuy-Saint-Jean, Chemin
du Prince, 307;

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur unique.

Neuvième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant unique de la société, savoir:
Monsieur Dimitri ZAHARAKIS, prénommé, pour la mission exercée par lui jusqu'à ce jour.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

104394

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent transfert suivi d’une transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre
mille huit cents Euros (EUR 4.800.-).

Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Déclaration:

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: F.Dag, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16051. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088881/602.
(140105251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

S.L.E.G. S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. S.L.E.G. S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se tient

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S.L.E.G. S.A.", ayant son siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B116910, constituée en date 16 mai 2006 suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1505 du 5 août 2006, et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 28 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, demeurant à Luxembourg, 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2526.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Judicael Mounguenguy, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, L-2165.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Judicael Mounguenguy, demeurant professionnellement à Luxembourg,

26-28, rives de Clausen, L-2165.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 6.544.705 (six millions cinq cent quarante-quatre mille sept cent

cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

104395

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 100.000 pour le porter de son montant actuel de EUR

65.447.050 à EUR 65.547.050 sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social, à libérer intégralement
moyennant un versement en numéraire.

3. Instauration d’une valeur nominale de EUR 1 par action.
4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 65.457.050 pour le porter de son montant actuel de EUR

65.547.050 à EUR 90.000 par annulation de 65.457.050 actions, par absorption de pertes à concurrence de EUR
38.950.467 telles qu’elles ressortent de la situation comptable et patrimoniale intérimaire au 30 mai 2014, et attribution
du montant de EUR 26.506.583 à une réserve disponible.

5. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans

changement de l’objet social et modification de la dénomination en «S.L.E.G. S.à r.l.».

6. Remplacement des 90.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune par 90.000 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 1 chacune et confirmation du capital social s’élevant à EUR 90.000 représenté par 90.000 parts sociales
détenues comme suit:

S.L.C.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.000 parts sociales
Ergon Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.500 parts sociales
Mediterranean Mezzanine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.408 parts sociales

Micheli Associati S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682 parts sociales

Norfin S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 parts sociales

7. Modification de l’article des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.».

8. Démission de tous les membres du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes de la Société avec effet à la date de l’assemblée générale et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale.

9. Nomination d’un gérant unique, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
10. Nomination de Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23 Cité Aline

Mayrisch L-7268 Béreldange, en tant que commissaire aux comptes.

11. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 mai et pour la première fois en 2014.
12. Refonte complète des statuts de la Société suivant modèle attaché qui fait partie intégrante de la présente.
13. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 100.000 (cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 65.447.050 (soixante-cinq millions quatre cent quarante-sept mille cinquante
euros) à EUR 65.547.050 (soixante-cinq millions cinq cent quarante-sept mille cinquante euros) sans émission d’actions
nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de
sa participation dans le capital social.

La présente augmentation de capital a été intégralement libérée moyennant un versement en numéraire de sorte que

le montant de EUR 100.000 (cent mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
apportée au notaire instrumentaire.

104396

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide d’instaurer la valeur nominale de EUR 1 (un euro) par action.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 65.457.050 (soixante-cinq millions quatre cent

cinquante-sept mille cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 65.547.050 (soixante-cinq millions
cinq cent quarante-sept mille cinquante euros) à EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) par annulation de 65.457.050
(soixante-cinq millions quatre cent cinquante-sept mille cinquante) actions, par absorption de pertes à concurrence de
EUR 38.950.467 telles qu’elles ressortent de la situation de la situation patrimoniale et comptable intérimaire au 30 mai
2014, et attribution du montant de EUR 26.506.583 à une réserve disponible.

Une copie du de la situation patrimoniale et comptable intérimaire arrêtée au 30 mai 2014 a été présentée au notaire

instrumentant, aux fins de lui prouver l’existence des pertes à apurer et restera annexée à l’acte.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en «S.L.E.G. S.à r.l.».

L'assemblée constate que la Société n’a pas d’emprunts obligataires en cours et que dès lors aucun accord des obli-

gataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

La transformation se fait sur base de la situation patrimoniale et comptable intérimaire arrêtée au 30 mai 2014.

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales représentatives du capital sont détenues comme suit:

3.408 parts sociales

Micheli Associati S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682 parts sociales

Norfin S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.000 parts sociales

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Sixième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué

et du commissaire aux comptes de la Société avec effet à la date de l’assemblée générale et leur accorde pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée générale.

Septième résolution

L'assemblée nomme en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimo Longoni, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2565 Luxembourg.

Huitième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23 Cité Aline

Mayrisch L-7268 Béreldange, en tant que commissaire aux comptes.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 mai. Comme disposition

transitoire, l’exercice social en cours sera ainsi clôturé au 30 mai 2014, pour que l’exercice social suivant débute le 31
mai 2014 et se termine le 30 mai 2015.

Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

en modifiant l’objet social tel que renseigné au point 7 de l’ordre du jour ci-avant, pour leur donner dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts

et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «S.L.E.G. S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

104397

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix

mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 31 mai et finit le 30 mai de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 mai, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.400.-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

104398

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. LONGONI, J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2014. Relation: RED/2014/1211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014086469/196.
(140102301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

NGR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.768.

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de NGR S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social au 35, Rue J.F. Kennedy à L-7327 Steinsel, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.768,

constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 2946 du 18 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 juin 2013 suivant acte du notaire instrumentaire, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2083 du 27 août 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de M. Bertrand MICHAUD.
Le président nomme secrétaire M. Ioonnis KORFIATIS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Eleonora MEZZETTI, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Modification des statuts de la société par rapport à l’objet social/Modification des of the company´s Memorandum

about its business purpose as follows:

La société a pour objet l´exploitation d´un ou plusieurs sites en ligne.
En outre, dans le cas de son activité elle pourra exercer:
Toutes activités se rapportant à l´électronique, à l´informatique, à l´Internet, la téléphonie mobile, à l´audiotel, à la

télématique, à la bureautique, à la presse, aux programmes audiovisuels et à la publicité;

Toutes prestations de services concernant le développement commercial, la promotion, la publicité et la communi-

cation des entreprises;

L´achat, la vente, la prise de tous brevets ainsi que la prise ou la concession de toutes licences de brevets;
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à l´objet précité ou de nature à le favoriser

par voie de création de sociétés nouvelles, d´apports, commandites, souscriptions, ou achats de titres et droits sociaux,
sociétés en participation ou autrement;

2. Divers.
II. La société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

IV. Une majorité de 64,8% du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraor-

dinaire et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été avisés et avoir eu connaissance de l’ordre du
jour avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires ont été dûment convoqués.

V. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

104399

U X E M B O U R G

Ensuite l’Assemblée a voté à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l´exploitation d´un ou plusieurs sites en ligne.
En outre, dans le cas de son activité elle pourra exercer:
Toutes activités se rapportant à l´électronique, à l´informatique, à l´Internet, la téléphonie mobile, à l´audiotel, à la

télématique, à la bureautique, à la presse, aux programmes audiovisuels et à la publicité;

Toutes prestations de services concernant le développement commercial, la promotion, la publicité et la communi-

cation des entreprises;

par voie de création de sociétés nouvelles, d´apports, commandites, souscriptions, ou achats de titres et droits sociaux,
sociétés en participation ou autrement.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Dans ce contexte, le notaire a attiré l’attention des comparants

sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à faire le commerce par rapport à l’objet tel que
libellé à l’article 2 des statuts, ce que les comparants reconnaissent expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: B. Michaud, I. Korfiatis, E. Mezzetti et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. LAC/2014/27035. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086384/75.
(140102284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Vetedy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.188.

Windhof, le 06/06/2014.

Référence de publication: 2014081280/10.
(140094951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Vortan Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.025.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 12 mai 2014

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014081287/12.
(140095331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104400

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Aliafin S.A.

ANNA Real Estate 4 S.à r.l.

AP Industries S.A.

Appletree Europe S.à r.l.

Aragon

Autoroutes AP S.à r.l.

Bonnier Treasury S.A.

Chef S.A.

Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.

NGR S.A.

Odyssey Financial Technologies S.A.

Odyssey Group S.A.

Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR

Orange Senior Loans 3 S.à r.l.

Parfume S.A.

Paris Nursing 4 S.à r.l.

Pathena (SCA) SICAR

PBL Luxembourg S.A.

Peakside European Holdco S.à r.l.

Petrobras International Finance Company S.A.

Poivre Real Estate 1 S.à r.l.

Poivre Real Estate 2 S.à r.l.

Poivre Real Estate GP S.à r.l.

Preferred Funding S.à r.l.

Provencal S.A.

Sabilla S.A

Service Plus Management S.A.

S.L.E.G. S.A.

S.L.E.G. S.à r.l.

Sofradel S.à r.l.

Terranum Corporate Properties S.à r.l.

Thiel AS Logistics A.G.

TLV

Trait d'Esprit S.A.

Trans Inter Road s.à r.l.

TT Conseils S.à r.l.

VALENTINY hvp architects

Valley Park

Vetedy Luxembourg S.A.

VINCI Park Services Luxembourg S.A.

Volent S.à r.l.

Vortan Europe S.A.

Zex S.A.