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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2172

16 août 2014

SOMMAIRE

2.IN BVBA & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104255

Accudyne Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104255

Agate Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104256

Albatros Investment Services S.à r.l. . . . . .

104256

All 4 Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104256

Alma Capital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104256

Alpha Z Immo Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104210

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104221

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l. . . . . . . . . .

104237

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel in
Europa S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104245

Bitec Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104254

EMCap S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104234

Euro Choice II (Luxembourg/Delaware)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104211

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l. . . . . . . .

104211

Forseven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104211

Goedert Participations . . . . . . . . . . . . . . . . .

104244

Hornets Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104253

Impact Finance Investment S.à r.l. . . . . . . .

104212

Innovo Phoenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104227

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104256

Le Mignon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104219

«Luxembourg Center for Circular Econo-

my» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104230

Maligo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104240

MB Capellen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104224

Meson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104236

Norbert Simon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104217

Polish Beta Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104224

Reinart s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104214

Solarinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104253

Teal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104212

Van Winckel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104242

VA Ventures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104210

VINCI Park Services Luxembourg S.A. . .

104255

Vita Hardware Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . .

104254

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104210

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

104224

York Luxembourg Holdings International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104255

Yossef S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104254

Yvelines Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104253

ZithaSenior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104254

ZithaServices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104254

Zukunft - SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104255

104209

U X E M B O U R G

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081285/10.
(140094879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Alpha Z Immo Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 176.103.

EXTRAIT

Au 28 mai 2014 Mr Gary Janaway a donné sa démission en tant que gérant de la société Alpha Z Immo Europa S.à r.l..

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Finbarr Browne / Paul Farmer
Authorised Signatory / Authorised Signatory

Référence de publication: 2014081347/12.
(140096852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

VA Ventures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 188.366.

En complément du projet de fusion en date du 11 juillet 2014, déposé au R.C.S. Luxembourg le 18 juillet 2014 sous le

numéro de dépôt L140125487, les conseils de gérance de:

(1) VA VENTURES SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social d’EUR

12.500,00, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.366; et

(2) VA VENTURES B.V., une société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au

Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Néer-
landais sous le numéro 56387423 (ensemble avec la société mentionnée sous (1) ci-dessus, les «Sociétés Fusionnantes»),

portent à la connaissance du public que:
- conformément à l'article 268 de la loi modifiée luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes
constatant la fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander
à la juridiction compétente luxembourgeoise la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas
où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la
société débitrice ne leur a pas fourni de garanties adéquates; et

- conformément à l'article 2:316 du Code civil néerlandais, dans le mois du jour où les Sociétés Fusionnantes ont

annoncé que le projet de fusion a été déposé ou publié, chaque créancier des Sociétés Fusionnantes peut s'opposer au
projet de fusion par requête adressée à la cour compétente néerlandaise spécifiant la garantie requise.

Tous les intéressés peuvent obtenir, sans frais, une information exhaustive sur ces modalités aux sièges sociales des

Sociétés Fusionnantes dont les adresses sont mentionnées ci-dessus.

EN FOI DE QUOI, les membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont apposé, ou ont poussé leurs

représentants dûment habilités à apposer, leurs signatures le 12 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VA VENTURES SÀRL / VA VENTURES B.V.
Luxembourg Corporation Company S.A. / Trust International Management (T.I.M.) B.V.

Référence de publication: 2014129825/32.
(140146529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

104210

U X E M B O U R G

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.863.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082230/9.
(140097015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Forseven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082235/9.
(140097568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.499.

En complément du projet de fusion en date du 15 mai 2014, déposé au R.C.S. Luxembourg le 18 juin 2014 sous le

numéro de dépôt L140101121, les conseils de gérance de:

(1) Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au

capital social de 32.500,00 EUR, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 105.499;

(2) Euro Choice II (Delaware) B.V., une société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social au Jan van Goyenkade 8, 1075HP, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce des Pays-Bas sous le
numéro 34207175; et

(3) Telecom Infrastructure Services B.V., une société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son

siège social au Jan van Goyenkade 8, 1075HP, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce des Pays-Bas sous
le numéro 34288063 (ensemble avec les sociétés mentionnées sous (1) et (2) ci-dessus, les «Sociétés Fusionnantes»),

portent à la connaissance du public que:
- conformément à l'article 268 de la loi modifiée luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

- conformément à l'article 2:316 du Code civil néerlandais, dans le mois du jour où les Sociétés Fusionnantes ont

Tous les intéressés peuvent obtenir, sans frais, une information exhaustive sur ces modalités aux sièges sociales des

Sociétés Fusionnantes dont les adresses sont mentionnées ci-dessus.

EN FOI DE QUOI, les membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont apposé, ou ont poussé leurs

représentants dûment habilités à apposer, leurs signatures le 12 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO CHOICE II (LUXEMBOURG/DELAWARE) S.À R.L. / EURO CHOICE II (DELAWARE) B.V. / TELECOM
INFRASTRUCTURE SERVICES B.V.
S.G.A. Services S.A. / Private Equity Services (Amsterdam) B.V. / Private Equity Services (Amsterdam) B.V.

Référence de publication: 2014129354/36.
(140146228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

104211

U X E M B O U R G

Teal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.894.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081907/9.
(140096041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Impact Finance Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.044.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE ELEVENTH DAY OF AUGUST.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Impact Finance Management S.A., a public limited company (société anonyme) formed and existing under the laws of

Switzerland, having its registered office at 34, rue de Candolle, CH-1205 Geneva,

here represented by Mrs Anne Contreras, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Geneva on 6 August 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner (“Sole Partner”) holding all the 130 (one hundred thirty) shares issued in

Impact Finance Investment S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B162044, with a share capital amounting
to EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 28, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 14, 2011, number 1566. The articles of asso-
ciation of the Company have never been amended since.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company and having

waived any conveningnotice requirement, consider the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3 “Corporate Object”, sub-section 3.1. of the articles of incorporation, to read as follows:
“The object of the Company is to act as the managing general partner of Impact Finance Fund, an investment company

with variable capital (société à capital variable or SICAV) in the form of a partnership limited by shares (société en
commandite par actions) organized as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.”.

After having reviewed the agenda, the Sole Partner requires the undersigned notary to enact the following sole reso-

lution:

Sole resolution

The Sole Partner decides to amend article 3 “Corporate Object”, subsection 3.1 of the articles of incorporation of

the Company, which henceforth shall read as follows:

“The object of the Company is to act as the managing general partner of Impact Finance Fund, an investment company

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, to be borne by the Company in connection of this deed,

are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

104212

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation given to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary

by name, surname, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suite la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Impact Finance Management S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Suisse, ayant son siège

social au 34, rue de Candolle, CH-1205 Genève,

représentée aux présentes par Madame Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Genève le 6 août 2014.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante est la seule associée (l'«Associée Unique»), détenant l'intégralité des 130 (cent trente) parts

sociales émises dans Impact Finance Investment S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162044, ayant un capital
social de EUR 13.000,- (treize mille Euros), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 juillet 2011, numéro 1566. Les statuts de la Société
n'ont jamais été modifiés depuis.

L'Associée Unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant

renoncé à toute convocation préalable, examine l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 «Objet social», point 3.1. des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant commandité de Impact Finance Fund, une société à capital

variable (SICAV) sous la forme d'une société en commandite par actions organisée comme un fonds d'investissement
spécialisé soumis à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.».

Après avoir passé en revue l'ordre du jour, l'Associée Unique a prié le notaire instrumentant d'acter la résolution

unique suivante:

Résolution unique

L'Associée Unique décide de modifier l'article 3 «Objet social», point 3.1, des statuts de la Société, afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant commandité de Impact Finance Fund, une société à capital

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à EUR 1.200,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CONTRERAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 août 2014. Relation: RED/2014/1823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014128681/99.
(140145988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

104213

U X E M B O U R G

Reinart s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Luxembourg, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 189.357.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Madame Josiane Régine Pierrette MEIS, indépendante, née à Luxembourg, le 10 décembre 1964, demeurant à L-8437

Steinfort, 57, rue de Koerich;

2) Monsieur Sam REINART, salarié, né à Niederkorn, le 15 novembre 1990, célibataire, demeurant à L-8437 Steinfort,

57, rue de Koerich,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «REINART s.à

r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet les activités de promoteur immobilier, agent immobilier, administrateur de biens, syndic

de copropriété et plus généralement l'achat, la vente, l'échange, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles
situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra hypothéquer ou gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie ou

se porter caution personnelle et/ou réelle au profit d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-trois mille vingt-trois Euros et huit cents (EUR 253.023,08) divisé

en mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

En cas de démembrement des droits sur les parts sociales émises par la société entre un nu-propriétaire et un usu-

fruitier, les droits attachés à ces parts seront exercés comme suit:

- Le droit de vote aux assemblées générales ordinaires des associés sera exercé par l'usufruitier et comporte notam-

ment le droit à l'approbation des comptes annuels, le droit à libre affectation du résultat de l'exercice et le droit de
nommer respectivement de révoquer le ou les gérant(s) de la société ou de déléguer les pouvoirs du gérant ou des gérant
(s) dans les limites de la loi et des statuts;

104214

U X E M B O U R G

- En particulier, le droit de percevoir les dividendes distribués par la société appartiendra à l'usufruitier;
- Le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires des associés statuant en matière de modification des

statuts, d'augmentation ou de réduction de capital et sur la dissolution et liquidation de la société sera également exercé
conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire;

- Pour tout ce qui concerne, les actes de disposition relatifs au patrimoine propre de la société et en particulier,

l'acquisition, l'échange, la transformation, le changement de destination ou la vente d'immeubles, l'accord unanime de
l'usufruitier et du nu-propriétaire est requis.

Tous les droits de vote appartenant au seul usufruitier devront obligatoirement être exercés conformément à l'intérêt

social et leur libre exercice par l'usufruitier ne devra pas avoir pour conséquence de détériorer la substance des parts
sociales au détriment du nu-propriétaire sous peine de voir la responsabilité de l'usufruitier engagée.

Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier et qui n'est pas réglé par le présent article

sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code Civil luxembourgeois.

Le démembrement des droits sur les parts sociales entre les nu-propriétaire et usufruitier sera indiqué comme suit

dans le registre des parts de la société:

- en ce qui concerne l'usufruit des parts par l'indication de la mention «usufruit»,
- en ce qui concerne la nue-propriété des parts par l'indication de la mention «nue-propriété».

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers que dans le cas d'une publication.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables pour de justes motifs par l'Assemblée

générale selon les règles fixées à l'article 4 des présents statuts.

Le ou les gérant(s) peu(ven)t déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée

Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

En cas de démembrement des droits sur les parts sociales émises par la société entre un nu-propriétaire et un usu-

fruitier, les décisions soumises à l'approbation des associés respectivement les convocations aux assemblées générales
des associés sont à soumettre au moins huit (8) jours à l'avance tant au nu-propriétaire qu'à l'usufruitier, le droit de vote
sur les résolutions à adopter par les associés étant exercé conformément à l'article 4 des présents statuts. Des associés
représentant plus de la moitié du capital social peuvent demander par écrit au(x) gérant(s) de convoquer une assemblée
générale en indiquant l'ordre du jour. Si le(s) gérant(s) ne donne(nt) pas suite à cette demande endéans le mois de la
demande, les associés ayant fait la demande peuvent convoquer l'assemblée conformément à l'article 196 deuxième alinéa
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ce droit s'applique également en cas de démembrement des
droits sur les parts émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la demande pouvant émaner aussi
bien du ou des nu(s)-propriétaire(s) que du ou des usufruitier(s), pour autant qu'il(s) représente(nt) plus de la moitié du
capital social.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social dans le respect des conditions reprises à l'article 4 des statuts.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social dans le respect des conditions reprises à l'article 4 des statuts.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

104215

U X E M B O U R G

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ € 4.550,-.

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les mille parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

Mme Josiane MEIS, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales EN USUFRUIT,

M. Sam REINART, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales EN NUE-PROPRIETE

TOTAL : mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales EN PLEINE PROPRIETE

Les parts sont représentées par l'apport en nature effectué par les associés de l'entreprise individuelle dont ils ont

hérité de feu Monsieur René REINART conformément à l'acte de notoriété établi par le notaire instrumentaire en date
du 21 janvier 2014 et comprenant entre autres, le patrimoine immobilier suivant:

Un complexe de bureaux et garages sis à Steinfort 50, 52, 52A, 52B, 54, 56, 58 et 68, rue de Koerich, inscrits au

cadastre comme suit:

Commune de Steinfort, section A de Steinfort:
Numéro 597/3015, lieu-dit «Rue de Koerich», place (occupée) bâtiment non défini, contenant 55,33 ares;
Numéro 588/3860, même lieu-dit, place (occupée) bâtiment non défini, contenant 46,99 ares;
Diverses parcelles de terrains sises à Steinfort, inscrites au cadastre comme suit:
Commune de Steinfort, section A de Steinfort:
Numéro 577/3859, lieu-dit «Jongebësch», terre labourable, contenant 31,87 ares;
Numéro 588/3861, lieu-dit «Rue de Koerich», place, contenant 35,35 ares;
Numéro 588/3863, même lieu-dit, terre labourable, contenant 98,35 ares;

Origine de propriété

Les immeubles ci-dessus appartiennent aux comparants, Madame MEIS pour l'usufruit et Monsieur REINART pour la

nue-propriété, pour leur avoir été ainsi attribués dans la succession de feu leur époux, respectivement père, Monsieur
René REINART, décédé à Steinfort le 1

janvier 2014 et en vertu de la stipulation contenue dans le contrat de mariage

des époux REINART-MEIS reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mars 2011.

Evaluation

Il est justifié de la valeur de l'apport en nature au notaire instrumentant par situation comptable intermédiaire arrêtée

au 15.07.2014, par une déclaration d'apport en nature des comparants et par une attestation établie par la société Fidu-
ciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce

104216

U X E M B O U R G

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890 en date du 25 juillet 2014, lesquelles situation comptable
intermédiaire, déclaration d‘apport et attestation, après avoir été signées „ne varietur“ par les comparants et le notaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
2) La société sera gérée par une gérante, savoir:
Madame Josiane Régine Pierrette MEIS, indépendante, née à Luxembourg, le 10 décembre 1964, demeurant à L-8437

Steinfort, 57, rue de Koerich;

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant sauf pour ce qui est statu-

tairement réservé aux associés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: J. MEIS, S. REINART, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2965. Reçu mille cinq cent dix-huit euros quatorze cents.

253.023.08 à 0,5% = 1.265,12, 2/10 = 253,02, 1.518,14 €.

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014128173/186.
(140144804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Norbert Simon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.345.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quatre août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Norbert SIMON, salarié, né à Luxembourg le 26 mars 1960, demeurant à L-8310 Capellen, 26, route d'Arlon.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Norbert Simon

s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, le commerce en général de véhicules automoteurs, ainsi que des articles

de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

104218

U X E M B O U R G

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Norbert SIMON préqualifié.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Norbert SIMON, salarié, né à Luxembourg le 26 mars 1960,

demeurant à L-8310 Capellen, 26, route d'Arlon.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: N. SIMON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2014. Relation: CAP/2014/3028 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128078/101.
(140144716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Le Mignon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henry Muller.

R.C.S. Luxembourg B 189.372.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Antonino ENGLARO, restaurateur, né à Differdange, le 28 février 1970, NIN 1970 02 28 455, demeurant

à L-3714 Rumelange, rue de la Bruyère,

Monsieur Jean-Claude ENGLARO, salarié, né à Differdange le 15 novembre 1963, demeurant à L-6315 Beaufort, 6,

rue de la Libération,

Madame Céleste Maria MACHADO PEREIRA, salariée, née à San Felix de Marinha, Portugal, le 17 décembre 1969,

demeurant à L-6315 Beaufort, 6, rue de la Libération, et

Monsieur Manu ENGLARO, étudiant, né à Luxembourg le 4 septembre 1992, demeurant à L-6315 Beaufort, 6, rue de

la Libération.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LE MIGNON

s. à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d’Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

La société est encore habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

104219

U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante Euros (EUR

150,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

104220

U X E M B O U R G

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de cette

opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les cent (100) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

- Monsieur Antonino ENGLARO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- Monsieur Jean-Claude ENGLARO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
- Madame Céleste MACHADO PEREIRA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
- Monsieur Manu ENGLARO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henry Muller.
2) La société sera gérée par deux gérants, à savoir:
Gérant technique: Monsieur Antonino ENGLARO, restaurateur, né à Differdange, le 28 février 1970, NIN 1970 0228

455, demeurant à L-3714 Rumelange, rue de la Bruyère.

Gérant administratif: Monsieur Jean-Claude ENGLARO, salarié, né à Differdange le 15 novembre 1963, demeurant à

L-6315 Beaufort, 6, rue de la Libération.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leur carte d’identité.

Signé: A. Englaro, J.-C. Englaro, C. Machado, M. Englaro, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

août 2014. Relation: CAP/2014/2983. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I: Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127993/115.
(140145163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-nine of July.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 5,000,000.-, with registered office at 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 171.370, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Christophe Nicolay, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 29

July 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

104221

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée, having a share capital of thirteen million euros (EUR 13,000,000.-), having its registered
office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg trade and companies' register under number B 173.442 incorporated pursuant to a deed Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 November 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°115 on 17 January 2013. The articles of association were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers dated 13 May 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1345 on 7 June 2013.

The Sole Shareholder representing the entire share capital adopts the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000.-) so as to raise it from its current amount of thirteen million euro (EUR 13,000,000.-) to thirteen million
one hundred thousand euro (EUR 13,100,000.-) through the issue of one hundred thousand (100,000) new shares, each
having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

All the one hundred thousand (100,000) new shares issued have been fully subscribed by the Sole Shareholder.

Subscription and payment

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of (i) a receivable of an amount

of fifty nine million five hundred thirty-three thousand one hundred and forty-six euro (EUR 59,533,146.-) and (ii) a
receivable of an amount of fifty-one million four hundred sixty-six thousand eight hundred and fifty-four euro (EUR
51,466,854.-).

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of one hundred eleven million euro (EUR 111,000,000.-) shall be allocated as

follows:

- one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to the share capital of the Company; and
- one hundred ten million nine hundred thousand euro (EUR 110,900,000.-) to the share premium of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen million one hundred thousand euro (EUR 13,100,000.-), rep-

resented by thirteen million one hundred thousand (13,100,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

general meeting, in accordance with article 18 of the Articles.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by its surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with
the notary, this original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch,

A COMPARU:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et exi-

stant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de treize millions euros (EUR 13.000.000,-)
et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 5.000.000,-, immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg section B,
numéro 171.370 (l'«Associé Unique»),

104222

U X E M B O U R G

représentée par M. Christophe Nicolay, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné à

Luxembourg, 29 juillet 2014.

Ce pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, est l'associé unique d'Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. (dénommée ci-après «la Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B,
numéro 173.442, constituée selon acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 30 novembre 2012, publié au mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°115
en date du 17 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers en
date du 13 mai 2013, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1345 en date du 7 juin 2013.

L'Associé Unique représentant le capital social entier prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide l'augmentation du capital social d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) afin de

l'augmenter de son montant actuel de treize millions (EUR 13.000.000,-) jusqu'à treize millions cent mille euros (EUR
13.100.000,-) par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro chacune
(EUR 1,-).

Toutes les nouvelles cent mille parts sociales (100.000) nouvellement émises ont été entièrement souscrites par l'As-

socié Unique.

Souscription et paiement

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement payées par apport en nature consistant en (i) une créance d'un

montant de cinquante-neuf millions cinq cent trente-trois mille cent quarante-six euros (EUR 59.533.146,-) et (ii) une
créance d'un montant de cinquante et un millions quatre cent soixante-six mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR
51.466.854,-).

La preuve de l'existence de l'apport ainsi que sa valeur ont été apportées au notaire soussigné.
L'apport total du montant de cent onze millions euros (EUR 111.000.000,-) est alloué de façon suivante:
- cent mille euros (EUR 100.000,-) sont alloués au capital social de la Société; et
- cent dix millions neuf cents mille euros (EUR 110.900.000,-) sont alloués au compte prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

A la suite des résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est désormais modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions cent mille (EUR 13.100.000,-) représenté par treize millions cent

mille (13.100.000,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de l'Associé Unique ou par décision prise par l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 18 des statuts».

Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte, est évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée au début du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nicolay, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014 Relation: RED/2014/1730 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014127644/122.
(140144775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

104223

U X E M B O U R G

MB Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen Sud.

R.C.S. Luxembourg B 179.589.

Der Jahresabschluss 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081721/9.
(140096038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.397.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014081291/10.
(140095765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Polish Beta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 345.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.444.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of July.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

1. POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, USA and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3718637 ("PEF V"), which
holds 9,200 class A units in the Company,

duly represented by Caroline FEUGA professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

2. POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Grand Cayman
and registered with the register of Exempted Limited Partnership under the number MC-17845 ("PEF VI"), which holds
4,600 class B units in the Company,

duly represented by Caroline FEUGA professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

(collectively referred to as the "Unitholders").
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Unitholders have requested the undersigned notary to record that the Unitholders are the holders of the entire

share capital of Polish Beta Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated
by a notarial deed drawn up on August 31, 2005 by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, having a share
capital of EUR 345,000.00, with registered office at 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 110.444 and whose
articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mé-
morial C") number 1454, page 69781, dated December 24, 2005 (the "Company"). The Articles were most recently
amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on March 9, 2007 and published in Mémorial
C, number 1910, page 91664, dated September 7, 2007.

The Unitholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

104224

U X E M B O U R G

Agenda:

1. To approve the interim accounts of the Company as of June 30, 2014 (the Interim Accounts) - Appendix 1;
2. To decide the voluntary liquidation of the company and to open the liquidation with effect as of July 1, 2014 in

compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies;

3. To appoint the Liquidator;
4. To give discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.

First resolution

The Unitholders approve the interim accounts dated June 30, 2014 (the Interim Accounts - Appendix 1).
After having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, they shall remain attached to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Second resolution

Based on the interim account dated June 30, 2014, the Unitholders decide the voluntary liquidation of the company

and to open the liquidation with effect as of July 1, 2014 in compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial
companies.

After having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, they shall remain attached to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Unitholders decide to appoint as liquidator Mr Tadeusz GALKOWSKI,

residing professionally at Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland), born in Northampton
(United Kingdom) on May 23, 1960.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is relieved to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the Unitholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject

to the Law, such distribution may take the form of advance payments out of the surplus of the liquidation.

Fourth resolution

The Unitholders give discharge to the managers for their mandates until today.

Fifth resolution

None.

Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de juillet.
Par-devant nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. POLISH ENTERPRISE FUND V, LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois de l’État du Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware,

104225

U X E M B O U R G

19801, Etats-Unis d’Amérique et enregistré auprès du Secrétaire d'Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3718637
("PEF V"), qui détient 9.200 parts sociales de catégorie A de la Société,

dûment représenté par Caroline FEUGA demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé;

2. POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social au South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Grand Cayman et enregistré
auprès du Register of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-17845 ("PEF VI"), qui détient 4.600 parts sociales
de catégorie B de la Société,

dûment représenté par Caroline FEUGA demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé,

(collectivement dénommés les «Associés»)
Les procurations mentionnées ci-dessus, signée "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être soumises

aux autorités de l’enregistrement avec lui.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d’acte que les Associés sont les détenteurs de la totalité du capital social

de Polish Beta Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée par acte notarié établi le 31 août 2005 par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, ayant un capital social de EUR 345.000,00, son siège social au
29, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.444 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations ("Mémorial C") numéro 1454 page 69781, en date du 24 décembre
2005 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2007 et publiés au Mémorial C, numéro 1910, page 91664 le 7 septembre
2007.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être dûment et pleinement informés des résolutions

à prendre sur la base des éléments suivants:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 30 juin 2014 («Les comptes intérimaires») - Annexe 1;
2. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
3. Nomination du Liquidateur;
4. Décharge aux gérants;
5. Divers.

Première résolution

Les Associés approuvent les comptes intérimaires au 30 juin 2014 (les Comptes Intérimaires - Annexe 1).
Après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, ils resteront annexés au présent acte

pour être soumis aux formalités avec les autorités d'enregistrement.

Deuxième résolution

Se basant sur les comptes intérimaires au 30 juin 2014, les Associés décident de la mise en liquidation de la Société

avec effet au 1

juillet 2014, conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Après avoir été signés "ne varietur " par le mandataire et le notaire soussigné, ils resteront annexés au présent acte

pour être soumis aux formalités avec les autorités d'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés décident de nommer liquidateur, Monsieur Tadeusz GAL-

KOWSKI, résidant professionnellement à Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Pologne), né à
Northampton (Royaume Uni) le 23 mai 1960.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144-148 bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145, sans l’autorisation de l’assemblée générale chaque fois qu'il est demandé.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux livres de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux porteurs de parts en numéraire ou en nature, à sa seule

discrétion. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur
boni de liquidation.

Quatrième résolution

Les Associés donnent décharge aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.

104226

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Néant.

Pouvoir

La/les partie(s) comparant(es) ci-dessus donne pouvoir à tout agent et/ou employé du bureau du notaire signataire,

agissant individuellement pour procéder à l’enregistrement, l’établissement, la suppression, la publication ou toutes autres
opérations utiles ou nécessaires suite à cet acte et, éventuellement, de dessiner, de rectification et de signer toute erreur,
faute ou faute de frappe à cet acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Feuga, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014. Relation: RED/2014/1726. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014125890/159.
(140142464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Innovo Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.475.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Roman EDER, born on 7 March 1970 in Herrenberg, Germany, residing at 17, Klingenstrasse, D-70794 Filderstadt,

Germany,

Here represented by Mrs Caroline RAMIER, employee, with professional address in Rambrouch, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing person, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Innovo

Phoenix S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 20 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 184.475, incorporated by deed enacted by Maître Joëlle Baden, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 May 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all fully
subscribed and entirely paid up, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole
Shareholder has been duly informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand Euros (EUR 82,000), so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to ninety-four thousand five hundred
Euros (EUR 94,500) by the issuance of eight hundred twenty (820) new shares with a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100) each;

104227

U X E M B O U R G

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand

Euros (EUR 82,000), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to
ninety-four thousand five hundred Euros (EUR 94,500) by the issuance of eight hundred twenty (820) new shares with a
nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, (the “New Shares”) to be fully paid-up through a contribution in
kind by the Sole Shareholder consisting of one hundred per cent (100%) of the shares of Innovo Phoenix AG, a company
organized and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at Feldmoosstrasse 12, 8853 Lachen SZ,
registered with the Register of Commerce under number CH-130.3.013.296-6, of an aggregate amount of eighty-two
thousand Euros (EUR 82,000) (the “Contribution”).

Third resolution

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, here represented by its proxyholder, declares to subscribe to and entirely pay-up the New

Shares, having an aggregate value of eighty-two thousand Euros (EUR 82,000), through the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution, which is declared by the Sole Shareholder, to be of eighty-two thousand Euros

(EUR 82,000), has been approved by the sole manager of the Company, pursuant to a statement of contribution value
dated 28 July 2014, whereby Mrs. Stefanie EDER as sole manager of the Company acknowledges having been previously
informed of the extent of her responsibility, legally bound as manager of the Company by reason of the Contribution,
and which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Fourth resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolved to amend article

6 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at ninety-four thousand five hundred Euros (EUR 94,500.-) represented

by nine hundred forty-five (945) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
There being no further business, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 2.400,- €.

Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Rambrouch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

104228

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Roman EDER, né le 7 Mars 1970 à Herrenberg, Allemagne, résident à 17, Klingenstrasse, D-70794 Filderstadt,

Allemagne,

ici représenté par Madame Caroline RAMIER, employée, résidant professionnellement à Rambrouch, en vertu d’une

procuration accordée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Que le comparant, précité, est actuellement l'associé unique (l' «Associé Unique») de Innovo Phoenix S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20,
Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro 184.475, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire résidant
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, afin que l'assemblé générale puisse valablement décider sur la base de l'ordre du jour dont l'Associé
Unique a été dûment informé.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-deux mille Euros (82.000

EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) à un montant de vingt-deux
mille cinq cent Euros (94.500 EUR), par l'émission de huit cent vingt (820) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de cent Euros (100 EUR) chacune;

3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par le biais d’un

apport en nature;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
5. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir une convocation à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
accepte donc de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. En outre, il décide que l'ensemble des
documents produits à l'assemblée ont été mis à la disposition de l'Associé Unique au cours d’une période suffisante afin
de lui permettre d'examiner attentivement chaque document.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-deux

mille Euros (82.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) à un
montant de nonante-quatre mille cinq cent Euros (94.500 EUR) par l'émission de huit cent vingt (820) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), entièrement payées
par le biais d’un apport en nature par l'Associé Unique consistant en cent pour cent (100%) des parts sociales d’Innovo
Phoenix Holding AG, une société constituée selon les lois suisses, ayant son siège social à Feldmoosstrasse 12, 8853
Lachen SZ, enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro CH-130.3.013.296-6, d’un montant total de
quatre-vingt-deux mille Euros (82.000 EUR) (l'«Apport»).

Troisième résolution

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, ici représenté par son mandataire, déclare souscrire et payer intégralement les Parts Sociales Nou-

velles, ayant une valeur totale de quatre-vingt-deux mille Euros (82.000 EUR), grâce à l'Apport.

104229

U X E M B O U R G

Evaluation

La valeur totale de l'Apport, déclarée par l'Associé Unique comme étant de quatre-vingt-deux mille Euros (82.000

EUR), a été approuvée par le gérant unique de la Société, au sein d’une déclaration sur la valeur de l'Apport datée du 28
juillet 2014, dans laquelle Mme Stefanie EDER reconnaît avoir été informée au préalable, de l'étendue de sa responsabilité,
et d’être légalement responsable en tant que gérant de la Société en raison de l'Apport, qui a été remise au notaire qui
l'a expressément reconnue.

La preuve de l'existence de l'Apport a été apportée au notaire instrumentant, qui l'a expressément reconnue.

Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital social de la Société, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de nonante-quatre mille cinq cents Euros (94.500 EUR), représenté

par neuf cent quarante-cinq (945) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 2.400,- €.

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes
autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger,
ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Eder, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014. Relation: RED/2014/1732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014125638/173.
(140143436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

«Luxembourg Center for Circular Economy», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7231 Walferdange, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 189.227.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jeannot SCHROEDER, né le 12 août 1969 à Ettelbrück, demeurant à 37, rue de Canach, L-5368 Schut-

trange;

ici représenté par Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Rambrouch, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé;

2) Monsieur Romain POULLES, administrateur, né le 25 août 1969 à Luxembourg, demeurant à L-8282 Kehlen, 9, rue

de Keispelt,

104230

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Rambrouch, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Les procurations mentionnées ci-dessus, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être soumises

aux autorités de l'enregistrement avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: «Luxembourg Center for Circular Economy - LCCE».
La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale de «LCCE».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la formation, la sensibilisation, l'information, le conseil et la promotion de la philosophie

de l'économie circulaire et de déployer auprès de clients ou clients potentiels la méthodologie «Cradle to Cradle®» et
de l'économie circulaire afin de concevoir des processus, produits et services innovants basés sur la philosophie
«C2C» (cradle 2 cradle).

La société a pour objet la promotion, le conseil, la formation, la sensibilisation, l'accréditation et le déploiement de

projets et de l'économie circulaire, prioritairement au BENELUX, en application de la vision qui est d’aider les entreprises
à élever leurs niveaux de conscience et à faire partie de la solution, à travers leurs cultures internes, de produits/services
«Cradle to Cradle®».

L’activité de la société n’est pas limitée à ces deux seuls concepts qui sont «l'économie circulaire» et le «cradle 2

cradle» mais peut s’étendre sur d’autres philosophie environnementales existantes ou futures.

La société a encore pour objet toutes activités commerciales, l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-

bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et
l'administration ou l'exploitation de tous immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner
lieu, qu'elles soient commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ainsi que l'exploitation d'une agence immobi-
lière.

Elle a également pour objet la gestion de tous biens meubles ou immeubles, la gérance et la gestion locative d'immeubles

(syndic de copropriété).

Elle a également pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques pour tiers, à l'exclusion

de toutes activités d'expert-comptable et de conseil économique, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nu-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

104231

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas visés aux articles quatre

et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société, sauf agréation du
cessionnaire par décision prise à l'unanimité des associés.

b) En cas de désaccord sur le prix de cession persistant entre les associés après un délai de deux semaines, l'associé

qui entendent céder ses parts et l'associé qui se propose de les acquérir, chargent ensemble un expert pour fixer la valeur
de cession des parts.

c) La société communique, par lettre recommandée, le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter, respectivement à céder, les parts au prix arrêté. Si
plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent
les acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés, le cas échéant en proportion de leurs participations, pendant un délai
de deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord avec le tiers cessionnaire et suivant les conditions
de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents
statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres, ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

104232

U X E M B O U R G

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les comparants précités, représentés comme dit ci-avant, ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jeannot SCHROEDER, préqualifié: 50 (cinquante) parts sociales
2) Monsieur Romain POULLES, préqualifié: 50 (cinquante) parts sociales
TOTAL: CENT PARTS 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le dernier jour de l'année en

cours.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à 11, rue de l'Industrie L-8399 Windhof
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot SCHROEDER, né le 12 août 1969 à Ettelbrück, demeurant à 37, rue de Canach, L-5368 Schuttrange;
- Monsieur Romain POULLES, administrateur, né le 25 août 1969 à Luxembourg, demeurant à L-8282 Kehlen, 9, rue

de Keispelt.

Chaque gérant peut, en toutes circonstances, engager la société par sa seule signature.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 juillet 2014. Relation: RED/2014/1621. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014124886/175.
(140142479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

104233

U X E M B O U R G

EMCap S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.088.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of EMCap S.C.A., a société en commandite par actions, incor-

porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.088. The Company was
incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen on November 25, 2011, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C of January 12, 2012 number 94, p. 4474 (the “Company).

The meeting is presided by Mr Laurent Tiberi, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as Mr Victor Gavrilov professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as Mr Victor Gavrilov, professionally residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 142,920 shares, representing the whole capital of the Company, are

represented at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand.
The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,756.00 so as to raise it from its present amount

of EUR 142,920.00 up to a maximum amount of EUR 149,676.00 by issue 6,756 of class E ordinary shares with a nominal
value of EUR 1.00 each;

2. Amend the article 5 of the articles of association of the Company according to the above resolution.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

It is decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,756.00 (six thousand seven hundred

and fifty six euro) so as to raise it from its present amount of EUR 142,920.- (one hundred forty two thousand nine
hundred and twenty euro) represented by 1,000 (one thousand) management shares, in registered form, having a nominal
value of EUR 1.00 (one euro) each (the Management Shares) and 141,920 (one hundred forty one thousand nine hundred
and twenty) redeemable Class E ordinary shares (the Class E Ordinary Shares), in registered form, having a nominal value
of EUR 1.00 (one euro) each to EUR 149,676.00 (one hundred forty nine thousand six hundred and seventy six), by the
creation and emission of 6,756.00 (six thousand seven hundred and fifty six) new Class E Ordinary Shares of EUR 1.00
(one Euro) each, together with a share premium amounting to EUR 43,238.40 (forty three thousand two hundred thirty
eight euro and forty cents).

Subscription and payment

All the existing shareholders decided to waive their preferential subscription right.
Olivier Bertin-Mourot, represented by Mr Laurent Tiberi, subscribes to the newly created 6,756 (six thousand seven

hundred and fifty six) Class E Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of EUR 1.00 (one euro) each,
issued by the Company with a share premium amounting to EUR 43,238.40 (forty three thousand two hundred thirty
eight euro and forty cents), and to fully pay them by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 49,994.40
(forty nine thousand nine hundred ninety four euro and forty cents) which shall be allocated as follows:

- EUR 6,756.00 (six thousand seven hundred and fifty six euro) to the nominal share capital account of the Company;

and

- EUR 43,238.40 (forty three thousand two hundred thirty eight euro and forty cents) to the share premium account

of the Company.

The amount of EUR 49,994.40 (forty nine thousand nine hundred ninety four euro and forty cents) is at the Company's

disposal and evidence of such amount has been given by a certificate of blockage to the undersigned notary, who expressly
states this.

104234

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Association to read

as follows:

“ Art. 5. The share capital is set at EUR 149,676.00 (one hundred forty nine thousand six hundred seventy six euro),

represented by 1,000 (one thousand) management shares, in registered form, having a nominal value of EUR 1.00 (one
euro) each (the Management Shares) and 148,876 (one hundred forty eight thousand eight hundred and seventy six)
redeemable Class E ordinary shares (the Class E Ordinary Shares), in registered form, having a nominal value of EUR 1.00
(one euro) each. These Class E Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of Article 49-8 of the
Law and the Articles.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour de juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMCap S.C.A., une société en commandite par actions de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.088. La
Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire, du 25 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 12 Janvier 2012 sous le numéro 94, p. 4474 (la "Société").

L’assemblée est présidée par M. Laurent Tiberi demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Victor Gavrilov demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Victor Gavrilov demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par les comparants de l’assemblée et le notaire. Ladite liste
et les procurations «ne varietur» seront enregistrées avec cet acte.

II ressort de la liste présence que les 142.920 actions, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société,

sont représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et
nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de EUR 6.756,00 pour le porter de EUR 142.920,00

à un montant maximum de EUR 149.676,00 par l’émission de 6.756 actions ordinaires de classe E d’une valeur nominale
de EUR 1,00 chacune;

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de EUR 6.756,00 (six mille sept cent cinquante-

six euros) pour le porter de EUR 142.920,00 (cent quarante-deux mille neuf cent vingt euros) représenté par 1.000 (mille)
actions de commandité, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune (les Actions
de Commandité) et 141.920 (cent quarante et un mille neuf cent vingt) actions ordinaires rachetables de classe E (les
Actions Ordinaires de Classe E), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune à un
montant de EUR 149.676,- (cent quarante-neuf mille six cent soixante-seize euros) par la création et l’émission de 6.756

104235

U X E M B O U R G

(six mille sept cent cinquante-six) actions ordinaires de classe E d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) avec une
prime d’émission de EUR 43.238,40 (quarante-trois mille deux cent trente-huit euros et quarante cents).

Souscription et paiement

Tous les actionnaires existants décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
Olivier Bertin-Mourot, représenté par M. Laurent Tiberi, souscrit à 6.756 (six mille sept cent cinquante-six) actions

ordinaires rachetables de Class E, sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune, émise
par la société avec une prime d’émission de EUR 43.238,40 (quarante-trois mille deux cent trente-huit euros et quarante
cents) et payés en numéraire par une contribution en espèces avec un montant total de EUR 49.994,40 (quarante-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante cents) payés comme suit:

- EUR 6.756,00 (six mille sept cent cinquante-six euros) sera affecté au compte de capital social de la société
- EUR 43.238,40 (quarante-trois mille deux cent trente-huit euros et quarante cents) sera affecté au compte de prime

d’émission des parts sociales Le montant de EUR 49.994,40 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros
et quarante cents) est à disposition de la Société comme il en a été justifié au notaire instrumentant.

Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 149.676,00 (cent quarante-neuf mille six cent soixante-seize euros), représenté

par 1.000 (mille) actions de commandité, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune
(les Actions de Commandité) et 148.676 (cent quarante huit mille six cent soixante-seize) actions ordinaires rachetables
de classe E (les Actions Ordinaires de Classe E), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro)
chacune. Ces Actions Ordinaires de Classe E sont rachetables selon les dispositions de l’Article 49-8 de la Loi et les
dispositions des Statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tiberi, Gavrilov, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014. Relation: RED/2014/1736. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014128570/147.
(140145373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Meson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.171.

Madame Denise Lopez résidant Jaribu Street 7510 Belize, BELIZE a été nommée représentant permanent de la per-

sonne morale: Diretora Corporate Services S.A.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Meson Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014083185/13.
(140097117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104236

U X E M B O U R G

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 178.669.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of July,
before Maître Jean Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Beechbrook Mez-

zanine II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS)
under number B 178 669 and having a share capital of EUR 62,768 (sixty-two thousand seven hundred and sixty-eight
Euro) (the Company). The Company was incorporated on 27 June 2013 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who was the depositary of the deed of incorporation, published
on 30 August 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2110. The articles of association
of the Company (the Articles) were modified several times and for the last time pursuant to a deed dated 4 July 2014 of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Beechbrook Mezzanine II L.P., an English limited partnership with address at 2

Floor, 43-45 Dorset Street, London

W1U 7NA, registered with the Companies House under number LP015457, represented by its general partner Beech-
brook Mezzanine II GP LP, a Scottish limited partnership with address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3
9WJ, registered with Companies House under number SL012616, itself represented by its general partner, Beechbrook
Mezzanine II General Partner Limited, a Scottish limited company with address at 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, registered with Companies House under number SC447073,

here represented by Isabelle Lemeunier, lawyer at King & Wood Mallesons, having her professional address in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To waive the convening notice;
2. To increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 2,250 (two thousand two hundred and

fifty Euro) with the issuance of 2,250 (two thousand two hundred and fifty) new class A shares having a par value of EUR
1 (one Euro) each;

3. To subscribe to and to pay the increase of the share capital as described in item 2. above by a contribution in cash;
4. To amend first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase

of the Company;

5. To amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with power and

authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of King & Wood Mallesons to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole

Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda of the Meeting which has been provided to it (together
with all relevant information) in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,250 (two thousand

two hundred and fifty Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 62,768 (sixty-two thousand
seven hundred and sixty-eight Euro) represented by 62,768 (sixty-two thousand seven hundred and sixty-eight) class A
shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, to an amount of EUR 65,018 (sixty-five thousand eighteen Euro)

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U X E M B O U R G

by the creation and issue of 2,250 (two thousand two hundred and fifty) new class A shares of the Company having a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Third resolution

Therefore, the Sole Shareholder resolves to record the subscription and payment of the 2,250 (two thousand two

hundred and fifty) newly issued class A shares of the Company to the Sole Shareholder.

Intervention - Subscriptions - Payment

The Sole Shareholder, hereby represented by Isabelle Lemeunier, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal, declares to:

(i) subscribe to 2,250 (two thousand two hundred and fifty) new class A shares each having a nominal value of EUR 1

(one Euro); and

(ii) pay up in full its new class A shares by way of a contribution in cash in an amount of EUR 2,250,000 (two million

two hundred and fifty thousand Euro), with payment of total class A share premium of EUR 2,247,750 (two million two
hundred and forty-seven thousand seven hundred and fifty Euro).

Evidence of the availability of the amount payable in cash for the newly issued class A shares is submitted to the

undersigned notary who acknowledges expressly the availability of the funds so paid.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the above

resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 6. Issued Capital. The issued capital is set at EUR 65,018 (sixty-five thousand eighteen Euro), represented by

65,018 (sixty-five thousand eighteen) class A shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the Class A Shares).”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of King & Wood Mallesons
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 3.000,- €.

Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Jean Paul MEYERS, notaire résident à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique (l'Associé Unique) de la société Beechbrook

Mezzanine II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 62.768 EUR (soixante-
deux mille sept cent soixante-huit Euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 178 669 (la Société). La Société a été constituée le 27 juin 2013 suivant un acte
de Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire
résident à Luxembourg, lequel a été le dépositaire de l'acte de constitution, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°2110 du 30 août 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la

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U X E M B O U R G

dernière fois en date du 4 juillet 2014, par acte du notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Beechbrook Mezzanine II L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son adresse au 2

Floor, 43-45 Dorset

Street, Londres W1U 7NA, immatriculé auprès du Registre des Sociétés sous le numéro LP015457, représenté par son
general partner Beechbrook Mezzanine II GP LP, un limited partnership de droit écossais ayant son adresse au 50 Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, immatriculé auprès du Registre des Sociétés (Companies House) sous le
numéro SL012616, lui-même représenté par son general partner Beechbrook Mezzanine II General Partner Limited, une
société limitée de droit écossais ayant son adresse au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés sous le numéro SC447073,

ici représentée par Isabelle Lemeunier, juriste chez King & Wood Mallesons, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. Que l'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1 Renonciation aux formalités de convocation;
2 Augmentation du capital social de la Société d’un montant en nominal de 2.250 EUR (deux mille deux cent cinquante

Euros) par la création et l'émission de 2.250 (deux mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe A d'une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

3 Souscription à l'augmentation de capital telle que décrite au point (2) ci-dessus et paiement en numéraire;
4 Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital

social spécifiée au point (2) ci-dessus;

5 Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-dessus, avec

pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l'étude King & Wood Mallesons, de
procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société; et

6 Divers.
III. Que l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme qu'il se considère comme dûment

convoqué. L’Associé Unique déclare qu'il a eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été
communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.250 EUR (deux mille deux cent

cinquante Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 62.768 EUR (soixante-deux mille
sept cent soixante-huit Euros) représenté par 62.768 (soixante-deux mille sept cent soixante-huit) parts sociales de classe
A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, à un montant de 65.018 EUR (soixante-cinq mille dix-huit
Euros) par la création et l'émission de 2.250 (deux mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe A d'une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Troisième résolution

Par conséquent, l'Associé Unique décide d'enregistrer la souscription et la libération des 2.250 (deux mille deux cent

cinquante) parts sociales de classe A nouvellement émises de la Société par l'Associé Unique.

Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique, ainsi représenté par Isabelle Lemeunier, précitée, au moyen d’une procuration donnée par acte sous

seing privé, déclare:

(i) souscrire à 2.250 (deux mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro) chacune; et

(ii) libérer entièrement ses nouvelles parts sociales par voie d’apport en numéraire pour un montant total de 2.250.000

EUR (deux millions deux cent cinquante mille Euros), dont un montant total de prime associée aux parts sociales de classe
A de 2.247.750 EUR (deux millions deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante Euros).

La preuve de la disponibilité du montant devant être libéré en numéraire pour les parts sociales nouvellement émises

a été remise au notaire instrumentaire qui atteste expressément de la disponibilité des fonds ainsi versés.

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts, afin d'y refléter les résolutions

ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Emis. Le capital émis est établi à 65.018 Euros (soixante-cinq mille dix-huit Euros), représenté par

65.018 (soixante-cinq mille dix-huit Euros) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)."

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude King & Wood
Mallesons, de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 3.000,- €.

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: Lemeunier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juillet 2014. Relation: RED/2014/1681. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014128442/194.
(140145790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Maligo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 189.355.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Marc LIMPACH, directeur d'agence, né le 27 janvier 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8361 Goetzingen,

11A, rue Principale.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MALIGO s.à

r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La Société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Marc LIMPACH préqualifié.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quinze.

Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8361 Goetzingen, 11A, rue Principale.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Marc LIMPACH, directeur d'agence, né le 27 janvier 1978 à

Luxembourg, demeurant à L-8361 Goetzingen, 11A, rue Principale.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: M. LIMPACH, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2973 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014128039/102.
(140144792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Van Winckel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: PVW CAR SERVICES.

Siège social: L-8236 Mamer, 3, rue Kitchener.

R.C.S. Luxembourg B 189.343.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Patrick VAN WINCKEL, indépendant, né à Luxembourg le 7 mai 1971, demeurant à L-8236 Mamer, 3, rue

Kitchener.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «VAN WINCKEL

s.à r.l.» et faisant commerce sous l'enseigne PVW CAR SERVICES.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

104242

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'import, l'export, l'achat, la vente, le commerce en général de toute marchandise non

spécialement réglementée ainsi que toutes prestations de services.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

104243

U X E M B O U R G

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick VAN WINCKEL pré-
qualifié.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8236 Mamer, 3, rue Kitchener.
2) Le siège d'exploitation est fixé à L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach, Hall 4.
3) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Patrick VAN WINCKEL, indépendant, né à Luxembourg le 7

mai 1971, demeurant à L-8236 Mamer, 3, rue Kitchener.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: P. VAN WINCKEL, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2014. Relation: CAP/2014/3025. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128299/101.
(140144705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Goedert Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.236.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 2 juin 2014

Les actionnaires renouvellent la société Deloitte Audit S.à r.l., 560, Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, aux fonctions

de Réviseur d'entreprises agrée.

Le mandat du Réviseur d'entreprises agrée viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Les actionnaires renouvellent la société Compliance & Control., 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, aux fonctions

de Commissaire.

Le mandat du Commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014083080/17.
(140098374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

104244

U X E M B O U R G

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l, Société à

responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.194.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., a société à responsabilité limitée

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and reg-
istered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 165.665,

represented by Eva Prekub, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated July 28,

2014 given under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institu-

tionelle Mittel in Europa S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B 166.194 (the “Company”). The Company was incorporated by deed of Maître Francis Kesseler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 November 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 28 February 2012, number 525.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all the items

of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment and restatement of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to create

three classes of managers, to delete article 8 of the Articles, to provide for certain share transfer additional provisions,
to insert rules governing the organisation of the board of managers and such other amendments as set out therein,
substantially in the form attached to the proxy for the present decision; and

(B) Recomposition of the board of managers of the Company.
Thereafter the following resolutions have been passed:

First resolution

It is resolved to amend and restate the Articles in their entirety as set forth below:

“ Art. 1. There is hereby formed between the subscriber and all these who may become members in the future, a

private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company),
and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of association (hereafter the Articles) and the provisions of a shareholders’ or similar agreement
entered into from time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of
the Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand-Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

104245

U X E M B O U R G

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel

in Europa S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the sole manager (the “Sole Manager”) or in case of plurality of managers, by a decision of
the board of managers of the Company (the “Board of Managers”).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its single

shareholder or an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and immediately notified to the shareholders of the Company
and any interested parties, in each case by the management of the Company.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each.

Art. 7. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any share is transferred.

The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholders may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and of the provisions of a shareholders’ or similar agreement entered into from
time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the Company, if
any and to the extent applicable at the level of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers (without prejudice of the provisions of a shareholders’

or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders of
the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company). If several managers
are appointed, they constitute the Board of Managers. The Board of Managers is composed of at least (i) one manager
of class A (the “Class A Manager”), (ii) one manager of class B (the “Class B Manager”) and (iii) one manager of class C
(the “Class C Manager”). The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with
or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders (without prejudice of the provisions of a share-
holders’ or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders
of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company).

In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers (without prejudice of the provisions of a shareholders’
or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders of
the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company).

104246

U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the Sole Manager, and in case of

plurality of managers by (ii) the joint signatures of two Class A Managers, (iii) the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager, (iv) the joint signatures of one Class A Manager and one Class C Manager, or (v) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, or being shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Subject to the provisions of a shareholders’ or similar agreement entered into from time to time among some or all

of the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable
at the level of the Company, the Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of two managers, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two
managers.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is

unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The Board of
Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least ten business

days in advance of the day and hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting (in each case without prejudice of the provisions of
a shareholders’ or similar agreement entered into from time to time among some or all of the shareholders or of the
shareholders of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company).
This notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at days, times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy, subject to the provisions of a shareholders’ or similar agreement entered
into from time to time among some or all of the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the
Company, if any and to the extent applicable at the level of the Company. A manager may also appoint another manager
to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax,
e-mail, telegram or telex.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman (or a chairman pro tempore) and

the secretary of the meeting or any two managers attending such meeting. Extracts of the minutes can also be delivered
to third parties dealing with the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary
or by anyone to whom such power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all
factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that
the resolutions have been duly taken at a meeting of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, e-mail attached PDF-copy of an original, telegram or telex at the registered office of the Company.

Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-

ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

Art. 13. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of Managers assume, by

reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the
Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital (without
prejudice of the provisions of a shareholders’ or similar agreement entered into from time to time among some or all of
the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at
the level of the Company).

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law and to the provisions of a shareholders’

104247

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

calendar year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles
(without prejudice to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some
or all of the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable
at the level of the Company).

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law (without

prejudice to the provisions of a shareholders' or similar agreement entered into from time to time among some or all of
the shareholders or of the shareholders of the sole shareholder of the Company, if any and to the extent applicable at
the level of the Company).

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

Second resolution

It is resolved (i) to reclassify as Class A Manager (as defined in the Articles) Ms. Barbara Imbs, the current sole manager

of the Company with immediate effect and for an undetermined period of time (subject to the provisions of the amended
and restated Articles set out above).

It is resolved to appoint the following persons as Class A Managers (as defined in the Articles) with immediate effect

and for an undetermined period of time (subject to the provisions of the amended and restated Articles set out above):

- Mr. Christopher Finn, born on 6 July 1957 in New York, United States of America, with professional address at

Lansdowne House, 57 Berkeley Square London, W1J 6ER, United Kingdom;

- Ms. Erica K. Herberg, born on 8 June 1974 in Camp Lejeune, United States of America, with professional address at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands, under umber WK-204438 and
having its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands..

It is resolved to appoint the following persons as Class B Managers (as defined in the Articles) with immediate effect

and for an undetermined period of time (subject to the provisions of the amended and restated Articles set out above):

- Mr Mark Gorholt, born on 26 November 1980 in Trier, Germany, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; and

- Mr Frank Pletsch, born on 15 July 1974 in Trier, Germany, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

It is resolved to appoint Dr. Axel Paeger, born on 11 May 1965 in Munich, Germany, residing professionally at AMEOS

AG, Bahnhofplatz 14, 8021 Zürich, Switzerland, as Class C Manager (as defined in the Articles) with immediate effect and
for an undetermined period of time (subject to the provisions of the amended and restated Articles set out above).

104248

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de juillet.
Devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.665,

représentée par Eva Prekub, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 28 juillet 2014, qui sera enregistrée auprès des autorités avec le
présent acte,

étant l'associé unique (ci-après l'“Associé Unique”) of Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institu-

tionelle Mittel in Europa S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.194 (ci-après la “Société”). La Société a été constituée par acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 novembre 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le “Mémorial”) numéro 525 en date du 28 févirer 2012.

L’Associé Unique a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts émises par la Société, de sorte que des décisions peuvent être prises

concernant tous les points à l'ordre du jour.

II. Les points soumis à décision sont les suivants:
(A) Modification et refonte des statuts de la Société (ci-après les “Statuts”) afin de créer trois catégories de gérants,

de supprimer l'article 8 des Statuts, de fixer des dispositions additionnelles concernant certain transfert de parts, d’insérer
des règles fixant l'organisation du conseil de gérance et d’autres modifications telles qu’indiquées, essentiellement con-
formément au modèle joint à la procuration correspondant à la présente décision; et

(B) Réorganisation du conseil de gérance de la Société.
De ce fait, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé d’amender et de refondre les Statuts dans leur intégralité comme suit:

« Art. 1

. Il est ici formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois applicables à une telle société

(ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts) et les dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un
contrat similaire conclu, au fur et à mesure, entre certains ou tous les associés ou entre les associés de l'associé unique
de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d’obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours
par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits
au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.

104249

U X E M B O U R G

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu’elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel

in Europa S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant unique (ci-après le Gérant Unique), ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance (ci-
après le Conseil de Gérance).

Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique

ou prise en assemblée générale extraordinaire délibérant selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500 -) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

Art. 7. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute prime payée sur toute part

sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou

en nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan
comptable normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale, en

conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions de l'article 189 de la Loi et des dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un
contrat similaire conclu, au fur et à mesure, entre certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé
unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (sans préjudice des dispositions d’un pacte d’actionnaire ou

d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé
unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société). Le Conseil de Gérance est
composé d’au moins (i) un gérant de catégorie A (ci-après le Gérant de Catégorie A), (ii) un gérant de catégorie B (ci-
après le Gérant de Catégorie B) et (iii) un gérant de catégorie C (ci-après le Gérant de Catégorie C). Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision de l'assemblée générale des associés (sans préjudice des dispositions d’un pacte d’actionnaires ou
d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé
unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société).

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

104250

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (sans préjudice des dispositions d’un pacte
d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés ou les
associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société).

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature individuelle du gérant unique, et en cas de pluralité

des gérants, par (ii) les signatures conjointes de deux Gérants de Catégorie A ou (iii) les signatures conjointes d’un Gérant
de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, (iv) les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant
de Catégorie C ou (v) la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant
Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir limité.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations (le cas échéant) des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Sous réserve des dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, au fur et à mesure, entre

certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure
où cela est applicable à la Société, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence des deux Gérants et toute
décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux Gérants.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins dix jours ouvrables avant le jour et l'heure fixés pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion (dans chaque cas sous réserve des
dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, au fur et à mesure, entre certains des associés ou
tous les associés ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable
à la Société). Il pourra être renoncé à cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme
ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux jours,
heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son

mandataire par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex sous réserve des dispositions d’un pacte d’ac-
tionnaires ou d’un contrat similaire conclu, au fur et à mesure, entre certains des associés ou tous les associés ou les
associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société. Un gérant
pourra également mandater un autre gérant afin qu’il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat
pouvant se faire ultérieurement. Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courriel,
télégramme ou télex.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président (ou un président pro tempore)

et le secrétaire ou par deux gérants ayant assisté à la réunion. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être
délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le
secrétaire, soit par toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux
et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputés prouver, à l'égard de la Société et
de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance valablement tenue.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, auquel est attaché une copie PDF de l'original, télégramme ou
télex au siège social de la Société.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo

conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent s’identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de Gérance ne contractent, à

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

104251

U X E M B O U R G

social (sous réserve des dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre
certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure
où cela est applicable à la Société).

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi et des dispositions d’un
pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou tous les associés
ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable à la Société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Chaque associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire (sous réserve des dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, de temps à autre,
entre certains des associés ou tous les associés ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans
la mesure où cela est applicable à la Société).

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi (sous réserve des
dispositions d’un pacte d’actionnaires ou d’un contrat similaire conclu, de temps à autre, entre certains des associés ou
tous les associés ou les associés de l'associé unique de la Société, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable
à la Société).

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

Seconde résolution

Il est décidé de reclassifier en tant que Gérant de Catégorie A (tel que défini dans les Statuts) Mme Barbara Imbs, la

gérante unique actuelle de la Société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée (sous réserve des dispositions
des Statuts modifiés et mis à jour tel qu’indiqué ci-dessus).

Il est décidé de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A (tel que défini dans les Statuts)

avec effet immédiat et pour une période indéterminée (sous réserve des dispositions des Statuts modifiés et mis à jour
tel qu’indiqué ci-dessus):

- M. Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnellement à

Lansdowne House, 57 Berkeley Square Londres, W1J 6ER, Royaume-Uni;

- Mme Erica K. Herberg, née le 8 juin 1974 à Camp Lejeune, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd, une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

Il est décidé de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie B (tel que défini dans les Statuts)

avec effet immédiat et pour une période indéterminée (sous réserve des dispositions des Statuts amendés et mis à jour
tel qu’indiqué ci-dessus):

- M. Mark Gorholt, né le 26 novembre 1980 à Trêves, Allemagne, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Frank Pletsch, né le 15 juillet 1974 à Trêves, Allemagne, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il est décidé de nommer Dr. Axel Paeger, né le 11 mai 1965 à Munich, Allemagne, demeurant professionnellement à

AMEOS AG, Bahnhofplatz 14, 8021 Zürich, Suisse, en tant que Gérant de Catégorie C (tel que défini dans les Statuts)

104252

U X E M B O U R G

avec effet immédiat et pour une période indéterminée (sous réserve des dispositions des Statuts amendés et mis à jour
tel qu’indiqué ci-dessus):

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite le mandataire de la comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Prekub, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014. Relation: RED/2014/1727. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014125331/468.
(140143206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Solarinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.318.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081893/9.
(140096761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Yvelines Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081300/10.
(140095868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Hornets Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.614.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Pour la société
HORNETS MANAGEMENT Sàrl
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014082326/14.
(140097524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104253

U X E M B O U R G

Yossef S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 18.817.

Windhof, le 06/06/2014.

Référence de publication: 2014081302/10.
(140094949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081303/10.
(140095811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

ZithaServices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.349.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081304/10.
(140095770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Vita Hardware Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.058.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081943/10.
(140096611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Bitec Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.962.

Décision de l'associé unique de transfert de siège

L'associé unique a décidé de transférer le siège de la société de 20, rue Glesener L-1630 Luxembourg, au 5, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, à compter du 01/06/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
MAKELA Bosandja

Référence de publication: 2014082083/14.
(140097660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

104254

U X E M B O U R G

Accudyne Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 172.911.

Accudyne Industries S.à r.l.

Référence de publication: 2014081333/10.
(140096745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

2.IN BVBA & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 110.828.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014081305/10.
(140094836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

York Luxembourg Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.967,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.696.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081299/10.
(140094898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

VINCI Park Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.020.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VINCI Park Services Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014081942/12.
(140096332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Zukunft - SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 176.797.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Zukunft - SICAV-SIF
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014081957/12.
(140096489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

104255

U X E M B O U R G

Agate Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.171.

Signature.

Référence de publication: 2014081336/10.
(140096561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

All 4 Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 56, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081340/10.
(140096125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Alma Capital Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.901.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081342/10.
(140096875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Albatros Investment Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014081337/11.
(140096586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Monsieur Vittorio BENATTI démissionne de son poste d'administrateur. BELTHUR ACCOUNTING LTD démission-

ne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 12.06.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LAGUNA VERDE S.A.
ARKAI DOMICILIATION S.à.r.l.

Référence de publication: 2014082406/13.
(140097024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104256

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2.IN BVBA & Cie

Accudyne Industries S.à r.l.

Agate Assets S.A.

Albatros Investment Services S.à r.l.

All 4 Care S.A.

Alma Capital Europe

Alpha Z Immo Europa S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l

Bitec Consulting Sàrl

EMCap S.C.A.

Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.

Forseven S.A.

Goedert Participations

Hornets Management S.à r.l.

Impact Finance Investment S.à r.l.

Innovo Phoenix S.à r.l.

Laguna Verde S.A.

Le Mignon S.à r.l.

«Luxembourg Center for Circular Economy»

Maligo S.à r.l.

MB Capellen S.à r.l.

Meson Holding S.A.

Norbert Simon S.à r.l.

Polish Beta Group S.à r.l.

Reinart s.à r.l.

Solarinvest S.A.

Teal 3 S.à r.l.

Van Winckel S.à r.l.

VA Ventures Sàrl

VINCI Park Services Luxembourg S.A.

Vita Hardware Holding s.à r.l.

Vitol Holding II S.A.

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A.

York Luxembourg Holdings International S.à r.l.

Yossef S.A. SPF

Yvelines Holding S.A.

ZithaSenior S.A.

ZithaServices S.A.

Zukunft - SICAV-SIF