L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2165

14 août 2014

SOMMAIRE

Artnolens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103893

Chamonix Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103900

Coller Iberica I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103911

Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF  . .

103877

Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103874

Financière Daunou 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103876

Financière de Montmejean Sàrl  . . . . . . . . .

103876

Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103886

Gemina Fiduciary Services S.A.  . . . . . . . . .

103875

Generali Real Estate Luxembourg  . . . . . . .

103876

Gerifonds (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

103915

Gland Mortgage III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103877

GSC European Mezzanine Luxembourg III

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103881

GT Satellite Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103875

Helium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

Hoche Immo 4 H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

ICLF Directorship S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103880

InfraVia II Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103913

InfraVia Industrial Grid S.A. . . . . . . . . . . . . .

103913

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103879

Ion Trading Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

103880

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103878

KCD Mikrofinanzfonds (FIS)  . . . . . . . . . . . .

103881

KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103879

Le Pourquoi Pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103875

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

103880

L&P Europe SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103880

Mirova Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103876

Property Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103883

P&T Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103877

Remtrans Logistic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Rita Mar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103878

Russel and Thomson Finance and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103881

Saint Barth Drep 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103883

Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

103875

Savox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103882

Société d'Investissement Européen Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103882

Société d'Investissement Européen Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103882

Solis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

SONO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103893

Structor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103882

Theia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103895

Tracer Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103874

Trebor s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103878

Triple Aaart S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103878

Ukunye S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

103873

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U X E M B O U R G

Tracer Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081925/9.
(140096683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080681/10.
(140095133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Savox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 28 mai 2014

L'adresse de Monsieur Peter ERIKSSON, administrateur, se situe désormais au 19, Rue des Labours, L-1912 Luxem-

bourg.

N'est pas réélu commissaire aux comptes et réviseur d'entreprises agréé, HRT Révision S.A., dont le siège social est

situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

A été élu commissaire aux comptes et réviseur d'entreprises agréé, ses mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014, ARTEMIS AUDIT &amp; ADVISORY, immatriculée sous le
numéro B166716 et dont le siège social est au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014082614/17.
(140097768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ukunye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.513.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 2 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Monsieur Mark GORHOLT et Monsieur Frank PLETSCH, gérants,

se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que le siège de la société anonyme Information Innovation Technologies Group S.A., associée, se situe

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Ukunye S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014081928/18.
(140096105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103874

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U X E M B O U R G

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080736/9.
(140095967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

GT Satellite Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 104.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080758/9.
(140095941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 196.250,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.846.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 juin 2014 qu'il a été décidé à

l'unanimité l'approbation du changement d'adresse de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 6 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014082586/17.
(140097488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Le Pourquoi Pas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 186.368.

<i>Extrait du procès-verbal de l'AGO du deux juin 2014

Le deux Juin 2014 se sont réunis au siège de la société les associés porteurs de la totalité des 100 parts sociales pour

délibérer sur la démission de Monsieur Francesco ZAPPALA avec effet immédiat et son remplacement par Madame
RODRIGUES GOMES ERNESTINA née le 15/10/1977 à LUXEMBOURG.

Art. 1 

er

 .  La démission de Monsieur ZAPPALA Francesco né le 30 Juin 1986 à Catania (ITALIE), demeurant 26 Rue

Schlechter L - 2543 LUXEMBOURG, est acceptée à compter de ce jour.

Art. 2. La nomination de Madame RODRIGUES GOMES ERNESTINA né le 19 octobre 1977 à Luxembourg, demeurant

5 Rue Sigismond L - 2537 LUXEMBOURG, est effective à compter de ce jour.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Le POURQUOI S.A.R.L
René ARAMA
<i>Le gérant Administratif

Référence de publication: 2014082412/19.
(140096580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103875

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U X E M B O U R G

Financière Daunou 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014080682/10.
(140095135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Generali Real Estate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080726/10.
(140095218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Financière de Montmejean Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE MONTMEJEAN S.A R.L.
S. COLLEAUX / J.-L. LAURENS
<i>Manager of class B / Manager of class A

Référence de publication: 2014080702/12.
(140094928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Mirova Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2014

En date du 16 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Natixis Asset Management, représenté par Monsieur Philippe Zaouati, en qualité

d'Administrateur,

- de nommer Mirova, 21 Quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France représentée par Philippe Zaouati, 21, Quai d'Austerlitz,

75013 Paris, France, en qualité d'Administrateur, sous réserve de l'agrément de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Natixis Bank, représentée par Eric Theron, et de Natixis Life, représentée par Jean

Marchès, en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

-  de  renouveler  le  mandat  de  PricewaterhouseCoopers  Sàrl  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  agréé  jusqu'à  la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mirova Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014082430/22.
(140097103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103876

L

U X E M B O U R G

Gland Mortgage III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.473.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080728/10.
(140095277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.540.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAIRTRADE ACCESS FUND S.A., SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014080671/12.
(140095977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

P&amp;T Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.181.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de P&amp;T Capital S.A. en date du 4 juin 2014

L'assemblée générale décide:
- Suite à l'expiration des mandats des administrateurs de la Société, de nommer en tant qu'administrateurs de la Société,

pour un mandat allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2017;

* M. Serge Allegrezza, Directeur STATEC, né le 25.10.1959 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 13, rue

Erasme, L-2013 Luxembourg;

* M. Pierre Ahlborn, Directeur de banque, né le 6.6.1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 14, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

* M. Edouard Felix, ouvrier, né le 4.11.1956 à Dudelange, domicilié 261, rue de l'Usine, L-4490 Belvaux;

* M. Romain Fouarge, Conseiller de direction 1 

ère

 classe, né le 22.8.1967 à Dudelange, domicilié au 141, rue du Parc,

L-3542 Dudelange;

* M. Gilbert Goergen, fonctionnaire, né le 14.12.1964 à Esch-sur-Alzette, domicilié au 7, am Weier, L-3914 Monder-

cange;

* M. Jean-Marie Heyder, fonctionnaire, né le 8.12.1956 à Grevenmacher, domicilié au 48, rue Louis Pasteur, L-4276

Esch-sur-Alzette;

* M. Eugène Kirsch, fonctionnaire, né le 9.7.1957 à Differdange, domicilié au 145, route d'Esch, L-4450 Belvaux,
* M. Marc Ungeheuer, Ambassadeur, né le 19.05.1961 à Differdange, domicilié professionnellement au 5, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg;

* M. Jean-Paul Zens, Premier Conseiller de Gouvernement, né le 8.1.1953 à Luxembourg, domicilié au 16, rue des

Marguerites, L-2127 Luxembourg,

- de nommer la société Ernst &amp; Young SA, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5364 Munsbach, RCL 8 47.771 comme réviseur

d'entreprises agréé pour la révision des comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2014; le mandat est donné sous
réserve de confirmation de cette société comme réviseur d'entreprise agréé du groupe POST, et prendra fin à l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014;

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014081777/32.
(140096314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103877

L

U X E M B O U R G

Triple Aaart S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 161.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081258/9.
(140094644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Trebor s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 8, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 150.611.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014081254/11.
(140095999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Rita Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.365.

EXTRAIT

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de la société de droit luxembourgeois

RITA MAR S.A., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B95365.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Vincent MULDER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014081834/13.
(140096420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.787.

En date du 10 juin 2014, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Monsieur Jean-Philippe Gachet, ayant pour adresse professionnelle 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société, avec effet au 10 juin 2014 pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Jacqueline Kost;
- Louis Voizard;
- Jean-Jacques Josset;
- Jacob Mudde; et
- Jean-Philippe Gachet.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014082345/21.
(140097602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103878

L

U X E M B O U R G

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082335/10.
(140097468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 142.629.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den dritten Juni.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg, unterzeichnet.

Ist erschienen:

Herr Karl A.P. EPING, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54292 Trier, 16, Merianstrasse,
„der Komparent“
hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KEEPING S.à r.l. -Marketing &amp; Technology Consulting, R.C.S. Lu-

xemburg B 142629, mit Sitz in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, am 23. September 2008 vor Notar Paul
Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, gegründet wurde, und die Satzung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nr. 2743 vom 11. November 2008 veröffentlicht wurde; die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert
am 17. Februar 2012. und im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. Mem C 851 vom 31 März 2012
veröffentlicht.

2. Daß das Kapital der Gesellschaft sich auf ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT Euro (EUR 12.500,-) beläuft, einge-

teilt in EINHUNDERT (100) Geschäftsanteile voll eingezahlte Anteile von je EINHUNDERT FÜNFUNDZWANZIG Euro
(EUR 125,-)

3. Daß der Unterzeichnete, in seiner Eigenschaft als alleinige Gesellschafter, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen.

4. Daß der Unterzeichnete, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Tech-

nology Consulting erklärt, daß alle Passiva beglichen sind und die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen, ist da er/sie
persönlich für alle Verpflichtungen der Gesellschaft haftet.

5. Daß der Unterzeichnete sämtlichen Geschäftsführern Entlastung erteilt.
6. Daß der Vollmachtnehmer das Register der Gesellschaft annullieren kann.
7. Daß die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2014. Relation GRE/2014/2272. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 12. Juni 2014.

Référence de publication: 2014082378/44.
(140097107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103879

L

U X E M B O U R G

ICLF Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082346/9.
(140097592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

L&amp;P Europe SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.787.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

L&amp;P Europe SCS
TMF Luxembourg S.A
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2014082391/14.
(140097156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ion Trading Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.176.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 10 juin 2014

L'associé unique prend acte de la démission de M. Keith Grehan de son mandat de gérant de la Société avec effet au

3 juin 2014.

Il ressort des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 juin 2014 que M. Ashley Woods, né le 1 

er

 mars

1973, à Melbourne, Australie, demeurant professionnellement à Level 26 30 St Mary Axe, EC3A 8EP Londres, est nommé
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082363/15.
(140097349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

En date du 09 juin 2014 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robin Christopher Jones, du poste de gérant de classe B;
- Nomination de Sean Murphy, né le 18 octobre 1969 à Eireannach, Irlande, et ayant pour adresse résidentielle le

Mountainview, Knockroe, Delgany, Wicklow, Irlande, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée et
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014082399/16.
(140097077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103880

L

U X E M B O U R G

KCD Mikrofinanzfonds (FIS), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.152.

Der geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für KCD Mikrofinanzfonds (FIS)
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014081661/13.
(140096655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.739.

Remplace le dépôt N° L090074188
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Juin 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014080745/14.
(140094640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.201.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 02/01/2014

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du deux janvier deux mille quatorze:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide:
- la révocation de ADABAY LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 35 High

Street The annexe, Ivy House WD23 1BD Bushey, Hertfordshire, Royaume-Uni, société immatriculée sous le N° 7020623
auprès du Companies House, Cardiff société représentée par Jacqueline HOUGUEZ-SIMMONS avec adresse profes-
sionnelle: 35 High Street The annexe, Ivy House WD23 1BD Bushey, Hertfordshire, Royaume-Uni, de ses fonctions
d'administrateur de la société avec effet au 01/01/2014

- la nomination de l'administrateur EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE GESTION établie et ayant son siège

social à 24 rue Gaffelt L-3480 DUDELANGE, société immatriculée sous le N° B113217 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, représentée par Mme Odile DEMEERSEMAN, né(e) le 21/06/1962 à ST OUEN (France), avec adresse
professionnelle: 24 rue Gaffelt L-3480 DUDELANGE, en remplacement de ADABAY Ltd, avec effet au 01/01/2014.

- la révocation de ADABCO LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 35 High

Street The annexe, Ivy House WD23 1BD Bushey, Hertfordshire, Royaume-Uni, société immatriculée sous le N° 7020648
auprès du Companies House, Cardiff; société représentée par Byron Malik SACHDEV, avec adresse professionnelle: 35
High Street, The annexe, Ivy House WD 23 1BD Bushey, Hertfordshire, Royaume-Uni, de ses fonctions d'administrateur
de la société avec effet au 01/01/2014.

- la nomination nomme administrateur Mme Eunice Isabel FERNANDES GALVAO MARQUES née le 13/11/1972 à

Oruche Santarem (Portugal) demeurant 24 rue Gaffelt, L-3480 DUDELANGE, en remplacement de ADABCO Ltd, avec
effet au 01/01/2014

Référence de publication: 2014082564/27.
(140097243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103881

L

U X E M B O U R G

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081186/10.
(140094906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.

La soussignée, AUDITEX SARL dénonce avec effet immédiat le siège social de SOCIETE D'INVESTISSEMENT EU-

ROPEEN Spf S.A., RCS Luxembourg B 23.053, en ses bureaux, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi
que la convention de domiciliation établie avec cette dernière en date du 1 

er

 décembre 2010.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

AUDITEX SARL
Etienne GILLET
<i>Gérant

Référence de publication: 2014081190/14.
(140095434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.

La soussignée AUDITEX Sàrl, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 91.559, dé-

missionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société SOCIETE D'INVESTISSEMENT
EUROPEEN Spf S.A., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 23.053.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

AUDITEX SARL
Laurent JACQUEMART
<i>Gérant

Référence de publication: 2014081191/15.
(140095736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Structor, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.045.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 22 mai 2014

Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Eric LECLERC, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
- Monsieur Philippe GILAIN, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
- Monsieur Christophe JASICA, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014081205/15.
(140095336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103882

L

U X E M B O U R G

Property Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.363.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration n°3/2014 prise par vote circulaire le 06/06/2014

<i>Administrateurs:

- Monsieur Vincent Bechet, Président
- Monsieur Stéphane Terver, Administrateur
- Monsieur Frank Rosenbaum, Administrateur
- Monsieur Marc Baertz, Administrateur
Le Conseil d’Administration prend la résolution suivante par vote circulaire:
Modification des adresses privées des Administrateurs, Délégué à la gestion journalière et de la personne chargée du

contrôle des comptes en adresses professionnelles:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Frank Rosenbaum: du 4 rue de la Roche, B-6760 Virton au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg
- Monsieur Vincent Bechet: du 18 rue Huart d’Autel, B-6700 Arlon au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg
- Stéphane Terver: du 1 rue Marienfloss, F-57480 Sierck-les-Bains au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg
- Marc Baertz: du 11 rue Dicks, L-6944 Niederanven au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg

<i>Délégué à la gestion journalière:

- Monsieur Vincent Bechet: du 18 rue Huart d’Autel, B-6700 Arlon au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

- Monsieur Paul Mathes: du 22 rue de Larochette, L-7640 Christnach au 51-53 rue de Merl L-2146 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12/06/2014.

Référence de publication: 2014082543/27.
(140097780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Saint Barth Drep 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.012.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.516.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of SAINT BARTH DREP 1, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg on 23 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2444 of 3
October 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.516 (the
“Company”).

The meeting was presided by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Léa GNALY, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Eamon MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be
filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that the two hundred sixteen thousand one hundred (216,100) shares repre-

senting the entire issued share capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting may validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed ahead
of the meeting.

103883

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U X E M B O U R G

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the issued share capital of the Company by an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000)

so as to bring the issued share capital of the Company from its current amount of twenty-seven million twelve thousand
five hundred Euro (EUR 27,012,500) to seven million twelve thousand five hundred Euro (EUR 7,012,500) by: (i) cancelling
eighty thousand (80,000) B Shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each held by
Duet Trust and Fiduciary Services S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at
16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 89.325 and (ii) cancelling eighty thousand (80,000) A Shares with a nominal value of one hundred and
twenty-five Euro (EUR 125) each held by Barthelemy Holdings LLC, a limited liability company incorporated and organised
under the laws of the State of Delaware, United Sates, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under
number SRV 120913825 - 5195197 by repayment to the shareholders of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)
for each cancelled Share;

2. Undertaking that the repayment to be made to the shareholders in the aggregate amount of twenty million Euro

(EUR 20,000,000) as a result of the share capital reduction shall only be implemented for the purposes of the issuance
by the Company of the convertible preferred equity certificates to the shareholders.

3. Amendment of paragraph 5.1. of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

reduction;

4. Granting of all powers to the board of managers, following the cancellation of the Shares, to proceed to the reim-

bursement of the shareholders.

IV. - After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of twenty million Euro

(EUR 20,000,000) so as to bring the issued share capital of the Company from its current amount of twenty-seven million
twelve thousand five hundred Euro (EUR 27,012,500) to seven million twelve thousand five hundred Euro (EUR 7,012,500)
by: (i) cancelling eighty thousand (80,000) B Shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)
each held by Duet Trust and Fiduciary Services S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its re-
gistered  office  at  16a,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 89.325 and (ii) cancelling eighty thousand (80,000) A Shares with a nominal
value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each held by Barthelemy Holdings LLC, a limited liability company
having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America
and registered with the Delaware Secretary of State under number SRV 120913825 - 5195197, by repayment to the
shareholders of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) for each cancelled share.

<i>Second resolution

The general meeting undertakes that the repayment to be made to the shareholders in the aggregate amount of twenty

million Euro (EUR 20,000,000) resulting from the share capital reduction resolved in the foregoing resolution shall only
be implemented for the purposes of the issuance by the Company of the convertible preferred equity certificates to the
shareholders.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting resolves to amend paragraph 5.1. of article 5 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is set at seven million twelve thousand five hundred Euros (EUR 7,012,500), represented

by twenty-eight thousand fifty (28,050) A shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125)
each (the “A Shares”) and twenty-eight thousand fifty (28,050) B shares with a nominal value of one hundred and twenty-
five Euros (EUR 125) each (the “B Shares”).”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to confer all powers to the board of managers, following the cancellation of the Shares,

to proceed to the repayment of the shareholders.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

103884

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the members of

the meeting, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the notary by names, Christian names, civil

status and residences, the said members of the meeting signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de SAINT BARTH DREP 1, une société à responsabilité limitée con-

stituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16a, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte de Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du
23 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2444 du 3 octobre 2013 et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.516 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Léa GNALY, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Eamon MCDONALD, juriste, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales détenu

par chacun d’eux est indiqué sur une liste de présence, signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il apparaît à partir de la liste de présence, que les deux cent seize mille cent (216.100) parts sociales représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été informés
avant l’assemblée.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 EUR) de manière

à  ramener  le  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  vingt-sept  millions  douze  mille  cinq  cents  euros
(27.012.500 EUR) à sept millions douze mille cinq cents euros (7.012.500 EUR) par: (i) l’annulation de quatre-vingt mille
(80.000) Parts Sociales B avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune détenues par Duet Trust
and Fiduciary Services S.A., une société anonyme ayant son siège social à 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.325  et  (ii)
l’annulation de quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales A avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR)
chacune détenues par Barthelemy Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les
lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat de l’Etat du Delaware sous le numéro SRV 120913825
- 5195197, par le remboursement aux associés de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune pour chaque part sociale
annulée;

2. Engagement selon lequel le remboursement qui sera fait aux associés d’un montant total de vingt millions d’euros

(20.000.000 EUR) résultant de la réduction de capital social décidée dans la résolution précédente ne soit mis en oeuvre
uniquement que pour l’émission par la Société de certificats de capitaux préférentiels convertibles aux associés.

3. Modification du paragraphe 5.1. de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital;
4. Octroi de tous pouvoirs au conseil de gérance, suite à l’annulation des Parts Sociales, afin de procéder au rem-

boursement des associés.

IV. - Ceci ayant été exposé par le président et reconnu par les membres de l’assemblée, l’assemblée a suivi l’ordre du

jour. L’assemblée ayant examiné l’ordre du jour, le président a soumis au vote des membres de l’assemblée les résolutions
suivantes qui ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt millions d’euros (20.000.000

EUR) de manière à ramener le capital social de son montant actuel de vingt-sept millions douze mille cinq cents euros
(27.012.500 EUR) à sept millions douze mille cinq cents euros (7.012.500 EUR) par: (i) l’annulation de quatre-vingt mille
(80.000) Parts Sociales B avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune détenues par Duet Trust

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L

U X E M B O U R G

and Fiduciary Services S.A., une société anonyme ayant son siège social à 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.325  et  (ii)
l’annulation de quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales A avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune détenues par Barthelemy Holdings LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat de
l’Etat du Delaware sous le numéro SRV 120913825 - 5195197, par remboursement aux associés de cent vingt-cinq euros
(125 EUR) pour chaque part sociale annulée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale s’engage à ce que le remboursement qui sera fait aux associés d’un montant total de vingt millions

d’euros (20.000.000 EUR) résultant de la réduction de capital social décidée dans la résolution précédente ne soit mis en
oeuvre uniquement que pour l’émission par la Société de certificats de capitaux préférentiels convertibles aux associés.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5.1. de l’article 5

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à sept millions douze mille cinq cents euros (7.012.500 EUR), représenté par vingt-huit

mille cinquante (28.050) parts sociales A avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune (les “Parts
Sociales A”) et vingt-huit mille cinquante (28.050) parts sociales B avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125
EUR) chacune (les “Parts Sociales B”).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’octroyer tous pouvoirs au conseil de gérance, suite à l’annulation des Parts Sociales,

afin de procéder au remboursement des associés.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société en raison

du présent acte, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1,300.-).

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des membres de l’assemblée, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du document faite aux membres de l’assemblée, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits membres de l’assemblée ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Lemoine, Gnaly, McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17349. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDTION CONFORME.
Référence de publication: 2014084110/176.
(140099009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Foods S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014080712/14.
(140095593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

Hoche Immo 4 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080781/9.
(140095677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Helium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Helium Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014080766/11.
(140094988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Solis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 187.739.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifty of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company “W Conseil S.à r.l.”, having its registered office in L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, (R.C.S. Luxem-

bourg section B number 132.643),

Here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following Articles

of Association of a Company, which they declare to have established as follows:

“Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. It exists a joint stock company under the name of “SOLIS HOLDING S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons and
the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case
to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000.-), divided into one

hundred (100) shares with a nominal value of three hundred ten Euro (EUR 310.-).

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and supervisory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, these last

four have to be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest.

All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as subsequently modified, or

by the present Articles of Association of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board.

Art. 13. The company is supervised by one or several supervisory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

Their mandate may not exceed six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting is held on the 1 

st

 Wednesday of May at 02.00 p.m. at the company's head office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the supervisory auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must

be convened at the written request of shareholders representing 20% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the supervisory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Association.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Association do not provide for the contrary.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed by W Conseil S.à r.l., prenamed, and the one hundred (100) shares are totally paid up

by payments in cash to so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31.000.-) is forthwith at the free disposal of
the company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty Euros
(EUR 1,150.-).

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<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed party, representing the whole of the subscribed capital, considering himself to be duly convened, has

passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the supervisory Auditor at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr. Philippe TOUSSAINT, director of companies, born on 2 

nd

 September 1975 in Arlon (Belgium), residing pro-

fessionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

b) Mr. Xavier SOULARD, director of companies, born on 14 

th

 August 1980 in Chateauroux (France), residing pro-

fessionally in L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;

c) Mr Eric TAZZIERI, director of companies, born on 3 

rd

 July 1976 in Ougrée (Belgium), residing professionally in

L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;

3.- The following has been appointed as supervisory Auditor:
The company “Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A.”, having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

Schnadt, (R.C.S. Luxembourg section B number 177.770).

4.- The Company's registered office shall be in L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
5.- The mandates of the Directors and the supervisory Auditor will expire at the general annual meeting in the year

2020.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société «W Conseil S.à r.l.», ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 132.643),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SOLIS HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

103890

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Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisée en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou courrier électronique, ces quatre derniers devrant être confirmés par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses

modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

Leur mandat ne peut pas excéder six années.

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L

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Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit par W Conseil S.à r.l., précitée et les cent (100) actions ont été libérées entièrement,

de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées, s'est

ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

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U X E M B O U R G

a) Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

b) Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant

professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;

c) Monsieur Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1976 à Ougrée (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A.», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 177.770).

4.- Le siège de la société est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2020.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2014. Relation GRE/2014/2325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014084146/322.
(140098956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Artnolens S.A., Société Anonyme,

(anc. SONO S.A.).

Siège social: L-3895 Foetz, bât 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 169.457.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “SONO S.A.”, une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169457, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1758 du 12 juillet 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier RAULOT, infor-

maticien, demeurant à F-57050 Longeville-lès Metz, 30bis, rue du Général Hirschauer.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en “Artnolens S.A.” et modification afférente de l’article 1 des statuts;
2. Modification de l’objet social afin donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la détention ainsi que la mise

en valeur d'immeubles.

103893

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a en outre pour objet toutes prestations informatiques sur internet telles que la régie publicitaire, le support

et l’hébergement de sites, le développement de sites et d’application web. La Société pourra développer et faire la pro-
motion de marques dans le secteur de software ou celles de tiers soit par la concession de licences à des tiers pour la
production et la commercialisation des produits.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.”

3. Transfert du siège social à L-3895 Foetz, rue du Commerce et modification subséquente de la première phrase de

l’article 4 des statuts;

4. Démission de Monsieur Luc HILGER de sa fonction d'administrateur unique, avec décharge;
5. Nomination de Monsieur Olivier RAULOT, informaticien, né à Nancy (France), le 29 août 1973, demeurant à F-57050

Longeville-lès Metz, 30bis, rue du Général Hirschauer, comme nouvel administrateur unique et détermination de la durée
de son mandat;

6. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “Artnolens S.A.” et de modifier subséquemment l’article 1

des Statuts comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Artnolens S.A.”, (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour l’article 3 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Ecostart Bâtiment 2, et de modifier

subséquemment la première phrase de l’article 4 des Statuts comme suit:

“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).”

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Luc HILGER de sa fonction d'administrateur unique et de lui accorder, par vote

spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour;

- de nommer Monsieur Olivier RAULOT, pré-qualifié, comme nouvel administrateur unique de la Société, son mandat

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HILGER, O. RAULOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2014. LAC/2014/25656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014084148/102.
(140098827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Theia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 3.100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.288.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Theia Holdings S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185288 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 March 2014 and whose articles of association (the "Articles") were
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 May 2014 under Number 1307 ("Mémorial C"). The
Articles have been amended for the last time on 23 May 2014, not yet published in the Memorial C.

Mr Manuel MOUGET, employee, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with

the consent of the meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed Mrs Caroline RONFORT, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act

as secretary (the "Secretary").

The meeting elected Mrs Caroline RONFORT, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as

scrutineer (the "Scrutineer").

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The name of the Shareholders represented at the meeting by proxy and the number of shares held by them are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the notary, the Chairman,
the Scrutineer and the Secretary, together with the proxies form, signed ne varietur by the Shareholders represented at
the meeting by the proxyholders, the notary, the Chairman, the Scrutineer and the Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that the Shareholders holding 285,120,000 shares having a par value of SEK 0.01, repre-

senting the whole share capital of the Company are represented at the meeting by proxies.

The Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand.

The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all the resolutions.

III. The meeting, on the basis of the following agenda:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred forty eight thousand eight hundred

Swedish Krona (SEK 248,800) so as to raise it from its current amount of two million eight hundred fifty one thousand
two hundred Swedish Krona (SEK 2,851,200) to three million one hundred thousand Swedish Krona (SEK 3,100,000) by
creating and issuing twenty four million eight hundred eighty thousand (24,880,000) new shares each having a nominal
value of one Swedish Ora (SEK 0.01) and each having the rights and obligations as set out in the Articles, through a
contribution in cash;

2. Subscription and Payment;
3. Amendment of the article 6.1.1. of the Articles;
has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred forty eight

thousand eight hundred Swedish Krona (SEK 248,800) so as to raise it from its current amount of two million eight
hundred fifty one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 2,851,200) to three million one hundred thousand Swedish
Krona (SEK 3,100,000) by creating and issuing twenty four million eight hundred eighty thousand (24,880,000) new shares
below (collectively referred to as the "New Shares") as detailed below, each having a nominal value of one Swedish Ora
(SEK 0.01) and each having the rights and obligations as set out in the Articles, through a contribution in cash:

The New Shares are issued as follows:
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares");
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares");
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares");
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares");
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares");
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class A preference shares (the "Class A Preference

Shares");

- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class B preference shares (the "Class B Preference

Shares");

- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class C preference shares (the "Class C Preference

Shares");

- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) class D preference shares (the "Class D Preference

Shares");

-  Two  million  four  hundred eighty  eight  thousand  (2,488,000) class E preference  shares  (the  "Class E  Preference

Shares").

<i>Subscription and payment

The New Shares are subscribed by Theia Management S.A., represented as stated above, as follows:
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class A Ordinary Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class B Ordinary Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class C Ordinary Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class D Ordinary Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class E Ordinary Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class A Preference Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class B Preference Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class C Preference Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class D Preference Shares;
- Two million four hundred eighty eight thousand (2,488,000) Class E Preference Shares
each having a nominal value of one Swedish Ora (SEK 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in

cash amounting to twenty four million eight hundred eighty thousand Swedish Krona (SEK 24,880,000) out of which: (i)
two hundred forty eight thousand eight hundred Swedish Krona (SEK 248,800) are allocated to the share capital of the
Company, and (ii) twenty four million six hundred thirty one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 24,631,200)
are allocated to the share premium account of the Company respectively to each class of shares as provided in the Articles.

The proof of the existence of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Following the first resolution above, the Shareholders resolve to amend the article 6.1.1. of the Articles, which hen-

ceforth shall read as follows:

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L

U X E M B O U R G

"  6.1.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  three  million  one  hundred  thousand  Swedish  Krona  (SEK

3,100,000.-) represented by three hundred ten million (310,000,000) shares (parts sociales) divided into Classes of shares
as follows:

(a) Fifty two million (52,000,000) class A ordinary shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class A Ordinary Shares");

(b) Fifty two million (52,000,000) class B ordinary shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class B Ordinary Shares");

(c) Fifty two million (52,000,000) class C ordinary shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class C Ordinary Shares");

(d) Fifty two million (52,000,000) class D ordinary shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class D Ordinary Shares");

(e) Fifty two million (52,000,000) class E ordinary shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class E Ordinary Shares" and the Class E Ordinary Shares together with the Class A Ordinary Shares, the Class B
Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares shall hereafter be referred to as the
"Ordinary Shares");

(f) Ten million (10,000,000) class A preference shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class A Preference Shares");

(g) Ten million (10,000,000) class B preference shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class B Preference Shares");

(h) Ten million (10,000,000) class C preference shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class C Preference Shares");

(i) Ten million (10,000,000) class D preference shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the

"Class D Preference Shares");

(j) Ten million (10,000,000) class E preference shares having a par value of one Swedish Ora (SEK 0.01) each (the "Class

E  Preference  Shares",  and  the  Class  E  Preference  Shares  together  with  the  Class  A  Preference  Shares,  the  Class  B
Preference Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Preference Shares shall hereafter be referred to as
the "Preference Shares", together with the Ordinary Shares shall hereafter be referred to as the "Shares").

all fully subscribed and entirely paid up and having the rights and obligations set out in these Articles. The holders of

the Shares are together referred to as the "Shareholders".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1.400.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his/her name,

first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant le soussigné, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de Theia Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185288 (la "Société") et constituée par un acte du notaire soussigné, en date
du 4 mars 2014 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
21 mai 2014 sous le numéro 1307 (le "Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mai 2014,
non encore publié au Mémorial C.

Monsieur Manuel MOUGET, employé, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président

de l’assemblée avec l’accord de l’assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Madame Caroline RONFORT, employée, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,

pour agir en tant que secrétaire (le "Secrétaire").

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U X E M B O U R G

L'assemblée a élu Madame Caroline RONFORT, employée, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, pour

agir en tant que scrutateur (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Le nom des Associés représentés à l’assemblée en vertu des procurations et le nombre de parts sociales détenues

par eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Associés, le notaire,
le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les procurations, signées ne varietur par les Associés représentés
à l’assemblée par des mandataires, le notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexées au
présent acte et devront être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que les Associés détenant les 285.120.000 parts sociales d'une valeur nominale de

SEK 0,01, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentés à l’assemblée par des mandataires. Les
Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemblée en avance. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur toutes les résolutions.

III. Les résolutions suivantes sur base de l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de deux cent quarante huit mille huit

cent couronnes suédoises (SEK 248.800), afin de le porter de son montant actuel de deux millions huit cent cinquante et
un mille deux cent couronnes suédoises (SEK 2.851.200) à trois millions cent mille couronnes suédoises (SEK 3.100.000),
par la création et l’émission de vingt quatre millions huit cent quatre vingt mille (24.880.000) nouvelles parts sociales
chacune ayant une valeur nominale d'un cent de couronne suédoise (SEK 0,01), et ayant les droits et obligations définis
dans les Statuts, par un apport en numéraire;

2. Souscription et Paiement;
3. Modification de l’article 6.1.1. des Statuts.
sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de deux cent

quarante huit mille huit cent couronnes suédoises (SEK 248.800), afin de le porter de son montant actuel de deux millions
huit cent cinquante et un mille deux cent couronnes suédoises (SEK 2.851.200) à trois millions cent mille couronnes
suédoises (SEK 3.100.000), par la création et l’émission de vingt quatre millions huit cent quatre vingt mille (24.880.000)
nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") tel que détaillé ci-dessous, chacune ayant une valeur nominale
d'un cent de couronne suédoise (SEK 0,01), et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts, par un apport en
numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises comme suit:
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie C");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie D");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie E");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales préférentielles de catégorie A (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie A");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales préférentielles de catégorie B (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales préférentielles de catégorie C (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie C");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie D");

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les "Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie E");

<i>Souscription et paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Theia Management S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, comme

suit:

- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A;

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- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D;
- Deux millions quatre cent quatre vingt huit mille (2.488.000) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E,
chacune ayant une valeur nominale d'un cent de couronne suédoise (SEK 0,01). Ces nouvelles parts sociales ont été

payées par voie d'apport en espèce d'un montant de vingt quatre millions huit cent quatre vingt mille couronnes suédoises
(SEK 24.880.000), dont: (i) deux cent quarante huit mille huit cent couronnes suédoises (SEK 248.800) sont allouées au
capital social de la Société, et (ii) vingt quatre millions six cent trente et un mille deux cent couronnes suédoises (SEK
24.631.200) sont allouées au compte de prime d'émission de la Société respectivement à chaque catégorie de parts sociales
tel que prévu dans les Statuts.

La preuve de ces apports en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

Par suite de la première résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 6.1.1. des Statuts, qui se lira

désormais comme suit:

" 6.1.1. Le capital social est fixé à trois millions cent mille couronnes suédoises (SEK 3.100.000) représenté par trois

cent dix millions (310.000.000) parts sociales divisées en Catégories comme suit:

(a) Cinquante deux millions (52.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent

de couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A");

(b) Cinquante deux millions (52.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un cent

de couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B");

(c) Cinquante deux millions (52.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur nominale d'un cent

de couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C");

(d) Cinquante deux millions (52.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un cent

de couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D");

(e) Cinquante deux millions (52.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale d'un cent

de couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E" et les Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie E ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
B, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D seront ci-après dénommées
les "Parts Sociales Ordinaires");

(f) Dix millions (10.000.000) parts sociales préférentielles de catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent de

couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A");

(g) Dix millions (10.000.000) parts sociales préférentielles de catégorie B ayant une valeur nominale d'un cent de

couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B");

(h) Dix millions (10.000.000) parts sociales préférentielles de catégorie C ayant une valeur nominale d'un cent de

couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C");

(i) Dix millions (10.000.000) parts sociales préférentielles de catégorie D ayant une valeur nominale d'un cent de

couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D");

(j)  Dix  millions  (10.000.000)  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  E  ayant  une  valeur  nominale  d'un  cent  de

couronne suédoise (SEK 0,01) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E" et les Parts Sociales Préféren-
tielles de Catégorie E ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie B, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D
seront ci-après dénommées les "Parts Sociales Préférentielles", ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires seront ci-
après dénommées les "Parts Sociales")

entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations décris dans ces Statuts. Les détenteurs de Parts

Sociales sont ensemble désignés comme les "Associés".

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.400.-.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.

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Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MOUGET, C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2014. Relation: RED/2014/1206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014084165/265.
(140099242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chamonix Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.778.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

MELF S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.915 and acting
through and on behalf of its compartments A, B, E, G, I, K and M;

represented by Ms Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Chamonix Holding S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each

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case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 compte 115 -

"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres") may be set up. The amount of the premium account and/or
the capital contribution account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem
from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as "Class A Managers" and "Class B Managers".

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or, as the case may be, upon request of any

Manager. The Chairman (if any) will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence or in case no
Chairman has been appointed, the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman or, as the case may be, the Chairman pro tempore has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by the Chairman, or as the
case may be, the Chairman pro tempore, or any Manager of the Board of Managers present at the meeting or, as the case
may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman or the

Chairman pro tempore of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two (2) Managers as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one (1) or several Class A Managers and one (1) or several Class B Managers, the Company will be bound
towards third parties only by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, as well as by
the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory
power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,

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including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders in accordance with the Law and shall specify the date, time, place and

agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by

any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence

or if no Chairman has been appointed, by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman (if any) of the
Board of Managers or by any two (2) Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

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U X E M B O U R G

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period of time:

- Mr. David Arzi, born in New York on 2 May 1962, with professional address at 1, Bryant Park, 38 

th

 floor, NY 10036

New York, United States of America, as class A manager;

- Mr. Douwe Terpstra, born in Leeuwarden on 31 October 1958, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

- Mr. Tamas Mark, born in Budapest on 8 June 1981, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as class B manager;

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MELF S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.915 et agissant par et pour le compte de ses
compartiments A, B, E, G, I, K et M;

représentée par Mme Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la

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U X E M B O U R G

"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Chamonix Holding S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 - "Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de primes et/ou du compte
d'apport en capital peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

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Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en "Gérant de Catégorie A" et en "Gérants de Catégorie B".

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou, le cas échéant, à la demande d'un Gérant. Le

Président (le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence ou si aucun
Président n'a été nommé, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une
telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président ou, le cas échéant, le Président pro tempore, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par le Président, ou le cas
échéant, le Président pro tempore, ou tout Gérant ou le Conseil de Gérance présents ou représentés ou le cas échéant,
par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,

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nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-
à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un (1) Gérant de catégorie A et d'un (1) Gérant de catégorie B,
ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué
un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 10:00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence

ou si aucun Président n'a été nommé, par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant)
ou par deux (2) Gérants.

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Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des douze mille cinq cents

parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. David Arzi, né à New York, le 2 mai 1962, ayant son adresse professionnelle à 1, Bryant Park, 38 

th

 étage, NY

10036 New York, Etats-Unis en tant que Gérant de catégorie A;

- M. Douwe Terpstra, né à Leeuwarden le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B; et

- M. Tamas Mark, né à Budapest le 8 juin 1981, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

103910

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26514. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084421/602.
(140099998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Coller Iberica I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.232.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Appears:

Coller International Partners IV Ltd, a company duly organized and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL, St Peter Port, Guernsey and registered with the trade and
company register of Guernsey under number 40300,

here duly represented by Mr Denis Lenfant, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Guernsey, on

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows:
I. The appearing party is the sole partner (the “Partner”) of COLLER IBERICA I S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 108 232, incorporated by a notarial deed on May 17, 2005,
published in the Mémorial C, number 1033 of October 13, 2005 (the “Company”).

II. The agenda of the meeting is as follows;
1. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective duties relating to their

mandates;

2. To dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
3. To appoint a liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company
4. To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
5. Miscellaneous.
Then the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Partner resolves to discharge the members of the board of managers of the Company for the performance of

their duties for the period from 1 January 2013 to the date of the Company’s putting into liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the

Partner resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation with immediate effect.

<i>Third resolution

The Partner resolves to appoint Me. Denis LENFANT, lawyer, residing professionally at L-2550 Luxembourg, 32,

avenue du X Septembre as liquidator (the “Liquidator”).

103911

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Partner resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Partner resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.
There being no further business issue at the agenda, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
The  appearing  person,  who  understands  and  speaks  English,  decides  that  these  minutes  drafted  in  English  will  be

followed by a French translation; the same appearing person in case of divergences between the English and French
version, decide that the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed this deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire ayant sa résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

S’est présentée:

Coller International Partners IV Ltd, une société de droit guernesey, ayant son siège statutaire à Trafalgar Court, Les

Banques, GY1 3QL, St Peter Port, Guernsey et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Guernsey
sous le numéro 40300,

ici représentée par Monsieur Denis Lenfant, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé à Guernsey en date du

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de COLLER IBERICA I S.à r.l., une société ç respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siege  statutaire  à  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue  Monterey,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 108 232, constituée suivant
acte notarié du 17 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1033 du 13 octobre 2005 (la «Société»).

II. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat
2. Dissolution de la Société et mise en liquidation volontaire de la Société.
3. Nomination d'un liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5. Divers.
Ensuite l’Associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’octroyer décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour la réalisation de leur

travail et l’accomplissement de leurs devoirs durant la période du 1 

er

 janvier 2013 à la date de mise en liquidation

volontaire de la Société.

103912

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En accord avec la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi»), l’Associé décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide de nommer Me Denis LENFANT, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre comme liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont unanimement décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l’importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’Associé décide d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ledit représentant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. LENFANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25942. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084460/126.
(140099773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

InfraVia II Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. InfraVia Industrial Grid S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.909.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with

article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

here represented by Mrs Sophie HENRYON, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on June10, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the joint-stock company established and existing under the laws of

Luxembourg under the name “InfraVia Industrial Grid S.A.” (hereinafter, the Company), with registered office at 7, rue

103913

L

U X E M B O U R G

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 181909, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 18,
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 136, dated January 15, 2014, and
whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 10, 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 517, dated February 26, 2014.

II. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 728.020,00 represented by 346.000 class A shares and 382.020

class B shares, all with a nominal value of EUR 1,00 each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “InfraVia Industrial Grid S.A.” to “InfraVia II

Invest S.A.”

<i>Second resolution

Further to the above resolution, article 1 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 1. There exists a joint stock company under the name of InfraVia II Invest S.A., which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Arti-
cles).».

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représenté par Madame Sophie HENRYON, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 10 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination «InfraVia

Industrial Grid S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181909, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 novembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 136, en date du 15 janvier 2014, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 10 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 517, en date du 26 février 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 728.020,00 représenté par 346.000 actions de catégorie A et 382.020

actions de catégorie B, toutes d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.

III. L’actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «InfraVia Industrial Grid S.A.» en

«InfraVia II Invest S.A.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

103914

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de InfraVia II Invest S.A. (ci-après la Société), soumises

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014083840/86.
(140099230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Gerifonds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.032.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GERIFONDS (Luxembourg) SA, une société anonyme ayant

son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 358 du 18 mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juin 2008, publié
au Mémorial numéro 1784 du 19 juillet 2008.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Brahim Belhadj, employé privé, demeurant professionnellement Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Me Michel Marques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Me Laetitia Servais, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence laquelle, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des
actionnaires représentés et le notaire soussigné, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises aux formalités de l’enregistrement avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que l’ensemble des cent trente (130) actions émises sont représentées à l’Assemblée

représentant cent pourcent (100%) du capital de la Société.

III. Les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils se considèrent comme dûment convoqués à la présente

assemblée générale extraordinaire des actionnaires et qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de cette assem-
blée, et par conséquent renoncent à toutes formalités de convocation.

IV. Il résulte de ce qui précède que le quorum requis pour délibérer sur les points portés à l’ordre du jour est atteint

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article trois des Statuts qui se lira comme suit:
«La Société a pour objet:
1. la gestion, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"), d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières
("OPCVM") agréés conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que la gestion d’autres organismes de placement collectif
("OPC") luxembourgeois et/ou étrangers; et

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2. la gestion, l’administration et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs ("FIA"), conformément à

l’article 5 (2) et l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investis-
sement alternatifs (la "Loi de 2013") pour des FIA luxembourgeois et étrangers au sens de la Directive Européenne
2011/61/UE.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-
ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tels que prévus à l’article
101 (3) de la Loi de 2010 et/ou l’article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société pourra fournir des services de domiciliation aux OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des

services de gestion.

La Société pourra fournir des services de gestion, d’administration, de domiciliation et de support aux filiales des

OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des services de gestion.

La Société pourra exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l’établissement de succursales.»

2. Refonte complète des Statuts.
V. Après délibération, l’Assemblée a résolu comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article trois des Statuts comme suit:
«La Société a pour objet:
1. la gestion, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"), d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières
("OPCVM") agréés conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que la gestion d’autres organismes de placement collectif
("OPC") luxembourgeois et/ou étrangers; et

2. la gestion, l’administration et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs ("FIA"), conformément à

l’article 5 (2) et l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investis-
sement alternatifs (la "Loi de 2013") pour des FIA luxembourgeois et étrangers au sens de la Directive Européenne
2011/61/UE.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-
ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tels que prévus à l’article
101 (3) de la Loi de 2010 et/ou l’article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société pourra fournir des services de domiciliation aux OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des

services de gestion.

La Société pourra fournir des services de gestion, d’administration, de domiciliation et de support aux filiales des

OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des services de gestion.

La Société pourra exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l’établissement de succursales.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité une refonte complète des Statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination "GERIFONDS (Luxembourg) SA" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par une décision adoptée par les actionnaires statuant selon les modalités prévues en

matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article 22 des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet:
1. la gestion, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 con-

cernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"), d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières
("OPCVM") agréés conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que la gestion d’autres organismes de placement collectif
("OPC") luxembourgeois et/ou étrangers; et

2. la gestion, l’administration et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs ("FIA"), conformément à

l’article 5 (2) et l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investis-
sement alternatifs (la "Loi de 2013") pour des FIA luxembourgeois et étrangers au sens de la Directive Européenne
2011/61/UE.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-

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ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tels que prévus à l’article
101 (3) de la Loi de 2010 et/ou l’article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société pourra fournir des services de domiciliation aux OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des

services de gestion.

La Société pourra fournir des services de gestion, d’administration, de domiciliation et de support aux filiales des

OPCVM, OPC et FIA pour lesquels la société preste des services de gestion.

La Société pourra exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l’établissement de succursales.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure

autorisée par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou d'autres
bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de
ce siège avec les personnes situées à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000), divisé en cent trente (130)

actions nominatives avec une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000) chacune, entièrement libérées.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre reprendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi
que le(s) transfert(s) d’actions et la/les date(s) de ce(s) transfert(s).

Toute action est indivisible. La Société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un seul

propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société a un droit de suspendre
l’exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
unique du titre.

Toute cession d’actions est soumise à l’approbation du conseil d’administration, statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’approbation, le conseil d’administration n’est pas tenu d’en indiquer les motifs.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut opposer un refus d’approbation qu'à la condition de présenter en même

temps un ou plusieurs acquéreurs des actions à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des
actions suivant le dernier bilan.

Art. 6. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée selon

les modalités requises en matière de modification des présents statuts, tel que prescrit à l’article 22 des présentes.

En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire sont réservées aux propriétaires des actions le jour de l’émis-

sion, au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 (heure de Luxembourg). Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu indiqués dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en dési-

gnant par écrit une autre personne comme son mandataire. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée
des actionnaires par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification de cet
actionnaire. Ce moyen doit permettre à l’actionnaire de participer effectivement à cette assemblée d’actionnaires. Les
délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Sauf obligation contraire de la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée, seront prises à

la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées

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à l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote
blanc ou nul.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ou publication
préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

de la Société ou non.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d’une assemblée générale, pour une période maximale ne

dépassant pas 6 ans, étant toutefois entendu qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs sont rééligibles.
Dans le cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. II pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires (sauf si les actionnaires en
décident autrement). Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation de la réunion. En cas d’égalité des voix pour et contre une résolution lors d’une
réunion, le président aura une voix prépondérante.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président, les réu-

nions du conseil d’administration seront présidées par le vice-président. En cas d’empêchement du président et du vice-
président, la réunion est annulée et une nouvelle date de réunion doit être fixée dans les 10 jours qui suivent.

Le président présidera toutes les assemblées d’actionnaires mais en son absence, les actionnaires pourront nommer

toute autre personne, en tant que président pro tempore par un vote à la majorité de ceux qui sont présents à telle
assemblée.

Le conseil d’administration nommera de temps à autre les fondés de pouvoir de la Société, y compris tout directeur

général, un secrétaire et tout directeur général-adjoint, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil
d’administration. Les fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Sauf stipulation contraire des statuts, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et obligations qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue

de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation
de la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’accord verbal (à confirmer par écrit) ou l’accord
écrit de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues à des
heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en nommant par écrit un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également participer à une réunion du conseil d’admi-
nistration  par  visioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  l’identification  de  cet
administrateur. Ce moyen doit permettre à l’administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d’ad-
ministration. Les délibérations du conseil doivent être retransmises de façon continue.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participent,

sera réputée être une réunion valable sous réserve des autres dispositions du présent article.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l’étranger.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur

consentement sur un ou plusieurs instruments écrits, lesquels constitueront le procès-verbal approprié attestant de la
décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par la majorité des membres

qui ont pris part aux délibérations et aux votes.

Les mandataires signent en outre pour les membres empêchés qu'ils représentent.

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Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou autrement seront signés par le secrétaire

ou par tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées ou conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessus. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leurs actes individuels, sauf si une résolution du conseil
d’administration le permet spécifiquement.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière et des affaires

de la Société ainsi que ses pouvoirs d’effectuer des actes en application de la politique sociale et de l’objet social, à des
fondés de pouvoir ou administrateurs de la Société ou à toute partie contractuelle.

Art. 15. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou que plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt, ou
serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) dans cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou s’engage autrement en affaires, ne sera pas, en raison
de cette affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur quelque matière que
ce soit en rapport avec un tel contrat ou ces autres affaires.

Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera ou votera pas sur cette opération, et rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires
au sujet de cette opération et de l’intérêt de cet administrateur ou de ce fondé de pouvoir. Le terme «intérêt personnel»,
tel qu'employé dans la phrase précédente, n’englobe pas toute relation avec ou tout intérêt dans quelque matière, position
ou opération que ce soit impliquant toute filiale du groupe Gérifonds ou tout affilié de celui-ci ou toute autre société ou
entité que le conseil d’administration pourra de temps à autre déterminer à sa discrétion, à moins que cet «intérêt
personnel» ne soit considéré comme contraire par les législations et réglementations applicables.

Art. 16. Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société indemnisera tout administrateur ou

fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnable-
ment engagées par ce dernier, dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il serait partie en raison
de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à sa demande, de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf dans le cadre
d’affaires où il serait finalement condamné dans une telle action, poursuite ou procédure pour négligence ou faute grave;
en cas de transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les affaires couvertes par la transaction et pour
lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement  à  ses  obligations.  Le  droit  d’indemnisation  mentionné  ci-avant  n’exclut  pas  d’autres  droits  auxquels  il  peut
prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature de tout/tous fondé(s) de pouvoir de la Société dûment autorisé(s),

ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels de la Société doit être confié à un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur

d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale des actionnaires. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le
réviseur d’entreprises agréé sera élu pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat. Le réviseur d’entreprises agréé restera
en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
de la Société tel qu'indiqué à l’article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre comme prévu à l’article 6 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera réparti et

elle peut seule déclarer des dividendes de temps à autre, tel qu'elle l’estimera à sa discrétion le mieux adapté à la politique
et à l’objet de la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut verser des acomptes
sur dividendes. Le conseil d’administration déterminera le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l’assemblée des actionnaires qui décident cette
dissolution et qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.

103919

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de la Loi de 2010 et de la Loi de
2013.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de l’acte faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. BELHADJ, M. MARQUES, L. SERVAIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25513. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084607/280.
(140099791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Remtrans Logistic Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.642.

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

Monsieur Rachid ENNAJJARY, commerçant, né à Nador, le 22 octobre 1972, demeurant à B-4731 Eynatten, Pleistrass

- 29.

Lequel comparant, seul associé de la société à responsabilité limitée «REMTRANS LOGISTIC SARL» ( 2014 2406 056 )

avec siège social à L -9991 Weiswampach - 28, Gruuss-Strooss, RCS B 184642;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2014, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, No 1116 du 02 mai 2014, page 53.552.

L'associé a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La société a pour objet l'organisation et le transport national et international de marchandises par route.
La société a en plus pour objet l'import et export de pneus, gantes et pièces de rechanges ou détachées pour tous

véhicules à moteurs, moto, voitures, camions tracteurs, tracs et grues ainsi que le commerce, l'achat et vente en import
et export de tous produits autorisés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.»

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société.
Plus rien n',étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ,connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ennajjary, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 04 juin 2014. Relation: CLE/20141562. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenhour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée, aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 05 juin :2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014082755/36.
(140096113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103920

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Artnolens S.A.

Chamonix Holding S.à r.l.

Coller Iberica I S.à r.l.

Fairtrade Access Fund S.A., SICAV-SIF

Financière Daunou 7 S.à r.l.

Financière Daunou 8 S.à r.l.

Financière de Montmejean Sàrl

Foods S.A.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Generali Real Estate Luxembourg

Gerifonds (Luxembourg) S.A.

Gland Mortgage III S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l.

GT Satellite Systems S.A.

Helium Fund

Hoche Immo 4 H S.A.

ICLF Directorship S.à r.l.

InfraVia II Invest S.A.

InfraVia Industrial Grid S.A.

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

Ion Trading Technologies S.à r.l.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

KCD Mikrofinanzfonds (FIS)

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting

Le Pourquoi Pas

Limra International S.à r.l.

L&amp;P Europe SCS

Mirova Funds

Property Partners

P&amp;T Capital S.A.

Remtrans Logistic Sàrl

Rita Mar S.A.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A.

Saint Barth Drep 1

Saputo Europe Holdings S.à r.l.

Savox S.A.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A.

Société d'Investissement Européen Spf S.A.

Société d'Investissement Européen Spf S.A.

Solis Holding S.A.

SONO S.A.

Structor

Theia Holdings S.à r.l.

Tracer Investissement S.A.

Trebor s.à r.l.

Triple Aaart S.A. SPF

Ukunye S.à r.l.