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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2137

12 août 2014

SOMMAIRE

2Share, Clever Holidays S.à r.l. . . . . . . . . . .

102533

Cajas Españolas De Ahorros Sicav . . . . . . .

102534

Cargobro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102540

Carometal International . . . . . . . . . . . . . . . .

102534

Congel International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102536

Coogee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102534

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

102539

Credit Suisse Westferry Investments (Lu-

xembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102534

De la Hiehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102542

Duferco International Trading Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102539

Global Performance 17 S.A. . . . . . . . . . . . . .

102576

GTS Central European Holding Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102554

Indosuez Capital Luxembourg S.A. . . . . . .

102537

JKC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102535

Joia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102535

J.P. Morgan Luxembourg International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102536

LCM Credit Opportunities S.à r.l. . . . . . . .

102545

Luximmatriculation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

102575

MGBC Lux S,à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

RSM Financial Services Luxembourg . . . . .

102538

SHCO 73 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102537

Shiplux X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

SMYCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102532

Société Luxembourgeoise de Brasserie . .

102532

Sogesmaint Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

102533

Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102532

Strabag Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102532

Stunnersville S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

102531

Susi Sustainable Energy . . . . . . . . . . . . . . . . .

102533

Sword Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102574

Taimen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102538

T-C PEP Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102537

Technologymove . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102533

The Four Plus (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

102539

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A. . . .

102536

Top Retouches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102576

Trefinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102535

Trinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102538

TruckLease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102538

TWS - Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

UBP Asset Management (Europe) S.A. . .

102530

Upto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102531

Winter95 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102531

Zermatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102539

102529

U X E M B O U R G

TWS - Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079622/9.
(140094038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

UBP Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.585.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079623/9.
(140093308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Shiplux X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.209.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014079538/11.
(140093610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MGBC Lux S,à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 184.883.

RECTIFICATIF

Extrait

Lors de la constitution de la société à responsabilité limitée, dénommée «MGBC LUX S.à.r.l.», établie et ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 22, rue de l'industrie, inscrite sous le numéro B 184.883 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1149
du 7 mai 2014,

portant le numéro 2993/2013 de son répertoire, enregistrée à Luxembourg AC, le 30 décembre 2013, LAC/

2013/60515, aux droits de 75.- € et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 28
février 2014 sous le numéro L140037313, une erreur matérielle s'est glissée dans la rédaction du prénom de l'associé,
ci-après Monsieur Sabahddin KIZILKLIC.

Il y a donc lieu de rectifier le prénom de Monsieur KIZILKLIC, qui aurait dû se lire comme suit:
«Sabahaddin»
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 juin 2014. Relation: LAC/2014/26300. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 04 juin 2014.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2014081731/25.
(140096510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102530

U X E M B O U R G

Upto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.528.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079624/9.
(140093922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Stunnersville S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.399.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014079569/12.
(140092979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Winter95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.789.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2014

1/ La société est transféré du 6, Rue Guillaume Schneider, L - 2522 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg.

2/ L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Patrick MOINET, Président du Conseil d'Administration et admi-

nistrateur de catégorie A et Messieurs Benoît BAUDUIN et Olivier LIEGEOIS, administrateur de catégorie B.

3/ Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2010 qui se tiendra extraordinairement en 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur de catégorie A,

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, administrateur de catégorie B,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur de catégorie B.

4/ L'assemblée a accepté la démission de la société REVICONSULT S. à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2010 qui se tiendra extraordinairement en 2014

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 juin 2014

Est élu président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014080291/33.
(140095060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102531

U X E M B O U R G

Strabag Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.375.

Signature.

Référence de publication: 2014079565/10.
(140093042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Société Luxembourgeoise de Brasserie, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.036.

Georges M. LENTZ jr.
Administrateur

Référence de publication: 2014079552/11.
(140093532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.676.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 juin 2014

En date du 3 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Sphinx Turnaround Fund SCA, Sicav-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014080199/16.
(140094503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

SMYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.982.

Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014

1

ère

résolution:

L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire, la société anonyme A3T S.A., à compter de ce jour.

2

ème

résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau Commissaire, avec effet immédiat, Madame Annabelle

GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Le nouveau Commissaire poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire

de l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SMYCO S.A.

Référence de publication: 2014080222/17.
(140094980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102532

U X E M B O U R G

Susi Sustainable Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.030.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079570/10.
(140092945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.967.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Guillaume
Administrateur déléguée

Référence de publication: 2014079556/11.
(140094100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Technologymove, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 47, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.408.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014079580/12.
(140092990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

2Share, Clever Holidays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 187.033.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 12 mai 2014

1. L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de catégorie A, avec effet au 12 mai 2014, et ce pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Nelson José VICENTE GONÇALVES, entrepreneur, résident au Lote 42, avenida Nascente, Praia de Faro,

8005-520 Faro (Portugal).

2. L'assemblée décide d'allouer comme la catégorie B, avec effet au 12 mai 2014, et ce pour une durée indéterminée,

aux gérants suivants:

- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg;

- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Lu-

xembourg;

- Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Lu-

xembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014080304/21.
(140094281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102533

U X E M B O U R G

Coogee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080537/9.
(140095245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Carometal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 58.

R.C.S. Luxembourg B 54.394.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080565/9.
(140095874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Credit Suisse Westferry Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.023.

Luxembourg, le 06/06/2014.

Jacob Mudde / Jorge Pérez Lozano
Manager / Manager

Référence de publication: 2014080551/12.
(140095100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 55.903.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le mardi 10 juin 2014

à 10h30

Résolution 4:

"L'Assemblée décide de ne pas ré élire Mrs Isabel Abellán Serna en tant qu'administrateur de la Société.
Ensuite, l'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mr Pablo Gonzalez Martin
- Mr Serafín Moreno Castillo
- Mr Joaquin Espigares Cerdán
- Mr Jesús Pedrero Martinez
- Mme Maria Idoya Aramendi De La Piñera
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2015."

Résolution 6:

"L'Assemblée décide de reconduire le mandat de Deloitte Audit en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société,

pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2015."

BNP Paribas Securities Service - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014080554/24.
(140095936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102534

U X E M B O U R G

Joia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.492.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014080841/13.
(140095483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

JKC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.551.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Fabrice Jacob, Alex King Yue Leung, Jean-Luc Neyens et Patrick Rivière, en qualité d'adminis-

trateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour JKC FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014080838/17.
(140095520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Trefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.060.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2014 que: L'Assemblée a décidé de renouveler

le mandat des administrateurs

- Me Alain Steichen, ayant son adresse professionnelle à L-2370 Howald, 2 rue Peternelchen;
- M. Alberto Carletti, ayant son adresse professionnelle à I-20121 Milan, via Paleocapa 3;
- M. Paolo Mazzoni, ayant son adresse professionnelle à I-20121 Milan, via Paleocapa 3;
- M. Alessandro Di Roberto, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal;
- M. Federico Franzina, ayant son adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg, 5 Place du Théâtre;
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au

31 décembre 2014.

- L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de la société Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365

Munsbach. Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Trefinance S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014081255/24.
(140095278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102535

U X E M B O U R G

Congel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.413.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 5 juin 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CONGEL INTERNATIONAL S.à r.l., dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix,
a été dénoncé en date du 7 juillet 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014082151/17.
(140096970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.418.200,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 81.068.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 16 mai 2014

Composition du Conseil de Gérance
L'Associé a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d'un an, qui viendra à échéance lors

de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2015:

- Mme Dale Quarry, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. David O'Neill, Gérant, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
Pour le Conseil de gérance
Marie ROUVIERE
Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2014081649/18.
(140096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.807.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 mars 2014 que:
- Il a été décidé de renouveler le mandat de Madame Ann BLACKMORE, en tant qu'administrateur de la Société, et

ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 mars 2016.

- Il a été décidé de ne pas renouveler le mandat de KPMG S.à r.l., en tant que Commissaire de la Société.
- Il a été décidé de nommer la société KPMG S.à r.l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B103065, en tant que Réviseur
d'Entreprises Agréé de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 mars
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081239/19.
(140095285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102536

U X E M B O U R G

T-C PEP Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.898.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014079575/10.
(140093030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Indosuez Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 51.862.

L'assemblée générale des actionnaires de la société, réunie le 2 juin 2014 a pris la résolution suivante:
- Nommer le cabinet Ernst & Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme

réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour La Société
Didier Brisbois
Secrétaire du conseil

Référence de publication: 2014080813/15.
(140095283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

SHCO 73 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.130.

Extrait du contrat de cession de parts en date du 6 juin 2014

En vertu du contrat de cession, en date du 6 juin 2014, l'associé unique Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., avec siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés
sous le numéro B 103123, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 12,500 parts d'une valeur de 1 EUR chacune à Oak Hill Capital Partners III L.P., avec siège social au 190, Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmanes, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited part-
nerships, Cayman Islands sous le numéro WK-21633.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 juin 2014

En date du 6 juin 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De désigner de nouvelles classes de gérants, comprenant gérants de classe A et gérants de classe B;
- De requalifier Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de classe B pour un durée indéterminée

et ce avec effet immédiat; de nommer John R. Monsky, né le 25 novembre 1958 à Kentucky, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement au 65, East 55

Street, 32

Floor, New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que

gérant de classe A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014081175/29.
(140095359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102537

U X E M B O U R G

Taimen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.021.

Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014079576/10.
(140093340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

TruckLease S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.009.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014079593/10.
(140093267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Trinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.176.

Extrait sincère et conforme
TRINTER S.A.

Référence de publication: 2014079620/11.
(140094193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

RSM Financial Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.316.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 5 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M.Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Administrateur Président,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en Sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur,

- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 6 juin 2014, a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises agréé:
- ERNST & YOUNG S.A, cabinet de révision agréé, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,

Luxembourg, RCS numéro B 47771.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour RSM Financial Services Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2014081125/23.
(140095104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102538

U X E M B O U R G

Zermatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079669/9.
(140094101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079597/10.
(140093014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

The Four Plus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.717.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014079605/12.
(140092937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

EXTRAIT

Comme décidé dans l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 juin 2014, la Société prend acte que l'adresse de Bruno

Bolfo, Administrateur de Catégorie A et Président, est la suivante:

- 4, via Vicari, CH-6900 Lugano
La Société prend également acte que l'adresse de Benedict John Sciortino, Administrateur de Catégorie A et Vice-

Président, est la suivante:

- 34, via Motta, CH-6900 Lugano
La Société prend également acte que l'adresse de Matthew De Morgan, Administrateur de Catégorie A et Délégué à

la gestion journalière, est la suivante:

- 10, via Sassa, CH-6900 Massagno
La Société prend également acte que l'adresse de Paolo Foti, Délégué à la gestion journalière, est la suivante:
- 27, Strada di Gandria, CH-6976 Castagnola
La Société prend également acte que l'adresse de REVICONSULT S.à r.l., Commissaire aux comptes, est la suivante:
- 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081512/23.
(140096860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102539

U X E M B O U R G

Cargobro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.696.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Tobias FABER, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt:

2) Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “CARGOBRO S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

102540

U X E M B O U R G

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Par contre, aucune activité d’investissement ou de désinvestissement, ni aucune opération de financement ou de garanti

ne peut être faite sans accord préalable des actionnaires donnée lors d'une assemblé générale extraordinaire.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-mentionnés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Tobias FABER, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur François FABER, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

102541

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement neuf
cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 octobre 1960,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

b) Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 23 novembre 1988, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; et

c) Monsieur Denis BRETTNACHER, expert comptable, né à Thionville (France), le 8 janvier 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Jean FABER, prén-

ommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. FABER, F. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2014. LAC/2014/25661. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082131/142.
(140097754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

De la Hiehl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 187.670.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Natacha DUDELCZYK, épouse VOGT, employée privée, née le 25 mai 1974 à Woippy (France), demeu-

rant à F- 57 160 Moulins les Metz, 19, Rue de la Gare (France), et

2.- Monsieur Didier VOGT, dirigeant de sociétés, né le 13 novembre 1962 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

à F- 57 160 Moulins les Metz, 19, Rue de la Gare (France),

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

102542

U X E M B O U R G

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “De la Hiehl”.

Art. 3. La société a pour objet la détention et gestion de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) parts sociales

d’un euro (1,- EUR) chacune.

Les trente mille (30.000) parts sociales émises sont numérotés de 1-30.000.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

102543

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

Associé

N° des parts

Parts

sociales en

usufruit

Parts

sociales en

nue-propriété

Mme Natacha DUDELCZYK, épouse VOGT . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-15000

15.000

15.001-30.000

15.000

Mr Didier VOGT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.-15000

15.000

15.001-30.000

15.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-30.000

30.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros

(30.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.200,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à: L-4023 Esch-sur-Alzette, Rue Jean Pierre Bausch, Lieu-dit «Hiehl»
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Didier VOGT, dirigeant de sociétés, né le 13 novembre 1962 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant à

F- 57 160 Moulins les Metz, 19, Rue de la Gare (en France).

102544

U X E M B O U R G

- Madame Natacha DUDELCZYK, épouse VOGT, employée privée, née le 25 mai 1974 à Woippy (France), demeurant

à F- 57 160 Moulins les Metz, 19, Rue de la Gare (France),

3.- Vis-à-vis de tiers la Société sera valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2014. Relation GRE/2014/2131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014082164/134.
(140097028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

LCM Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.703.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of June.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

LCM CAPITAL, LLP, a limited liability partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Camelford House, 89, Albert Embankment, SE1 7TP London, United Kingdom, registered
with the Companies House under number OC357678,

here represented by
Dr. Christoph Diesel, Avocat à la Cour, having his professional address in Luxembourg, by power of attorney given

on 9 June 2014, which will stay attached to the present deed after having been signed “ne variatur“ by the parties and the
notary] and

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of
association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

LCM Credit Opportunities S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever (e.g., including as general

partner or managing general partner as the case may be from time to time) in other Luxembourg and foreign companies
and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and deve-
lopment thereof.

2.2 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities,

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

102545

U X E M B O U R G

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00,-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting.

102546

U X E M B O U R G

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening

requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by the board of managers composed of manager(s) of class A (“A Manager(s)”) and

manager(s) of class B (“B Manager(s)”), which need not be shareholders of the Company. Any reference made hereinafter
to the "managers" shall be construed as a reference to the A Manager(s) and/or the B Manager(s), depending on the
context and as applicable. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company's management.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one class A Manager and at least one class B Manager.

102547

U X E M B O U R G

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes

of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of at least

one (1) A Manager and at least one (1) B Manager, or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

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U X E M B O U R G

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31 December 2014.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by LCM Capital LLP, aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500,-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR
1.000,-).

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:
Kenneth Gordon Watters, born in Stirling, Scotland on 29 August 1963, residing professionally at Spring Lodge, Church

Road, Bradwell, Braintree Essex, CM77 8EP, England, and

the following person is appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
Hanna Duer, born in Gentofte, Denmark on 7 May 1966, residing professionally at 99, rue Centrale, L-4499 Limpach,

Luxembourg; and

Eduard van Wijk, born in Soest, Netherlands on 7 December 1957, residing professionally at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name and residence, the

appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am zehnten Tag des Monats Juni.
Vor uns, Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

LCM Capital, LLP, limited liability partnership mit Sitz in Camelford House, 89, Albert Embankment, SE 7TP London,

Vereinigtes Königreich.

Eintragung im Companies House unter der Nummer OC357678 ausstehend, hier vertreten durch
Christoph Diesel, Avocat à la Cour, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, durch eine Vollmacht gegeben am 9. Juni

2014, welche diesem notariellen Akte beigefügt wird, nachdem sie durch die erschienene Partei und der Notar “ne
variatur“ unterschrieben wurde.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen will:

102549

U X E M B O U R G

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen LCM Credit Opportunities S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art (i.e. inklusive der Aufgabe als Komplementärin

mit unbeschränkter Haftung oder geschäftsführende Komplementärin mit unbeschränkter Haftung zu handeln) an anderen
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpa-
pieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder
in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen von diesen.

2.3 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie

solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen,

bis eine Person als Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.

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7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der

überlebenden Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von Ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden
Ehepartner/in übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein Stimmrecht
schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jährlich

innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in Lu-
xemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufung zu dieser
Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher
in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend
oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführungsrat geleitet, dem Geschäftsführer der Klasse A („A Geschäfts-

führer“) und Geschäftsführer der Klasse B („B Geschäftsführer“) angehören, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft
sein müssen. Jede Bezugnahme hiernach auf „Geschäftsführer“ soll, entsprechend dem Kontext, als Bezug auf (einen) A
Geschäftsführer und/oder (einen) B Geschäftsführer verstanden werden. Der Geschäftsführungsrat arbeitet als für die
Leitung der Gesellschaft verantwortliches Kollektivorgan.

13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

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14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

Art. 15. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
15.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

15.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten

Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

15.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.

Art. 16. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
16.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

16.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

16.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

16.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft abgehalten erachtet.

16.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist, einschließlich mindestens eines A Geschäftsführers und mindestens
eines B Geschäftsführers.

16.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.

16.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 17. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsfüh-

rers. Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls
vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in
einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäfts-
führungsrates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 18. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift mindestens eines A Geschäftsführers und mindestens eines B Geschäftsführers oder durch die gemeinsame
Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Ge-
schäftsführungsrat übertragen worden ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 19. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
19.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

19.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.

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19.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte

der Gesellschaft.

19.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend

das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner ge-
änderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

19.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.

21.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

21.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

21.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

21.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz

von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.

Art. 22. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
22.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetz von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.

22.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Ab-

wicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden,
die über die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit
nichts anderes bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögens-
werte und die Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 24. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2014.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch LCM Capital, LLP, vorbenannt, zum Preis

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

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Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wird vollständig dem Gesellschafts-

kapital zugeführt.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Beschlüsse des Gesellschafters

Der Gründer, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle Einberufungsbe-

kanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Klasse A Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Kenneth Gordon Watters, geboren in Stirling, Schottland, am 29. August 1963, geschäftsansässig in Spring Lodge,

Church Road, Bradwell, Braintree Essex, CM77 8EP, England, und

die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Hanna Duer, geboren in Gentofte, Dänemark, am 7. Mai1966, geschäftsansässig in 99, rue Centrale, L-4499 Limpach,

Luxemburg; und

Eduard van Wijk, geboren in Soest, Niederlande am 7. Dezember 1957, geschäftsansässig in 19, rue de Bitburg, L-1273

Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Namen, Vornamen und

Wohnsitz bekannt ist, hat die erschienene Partei die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. DIESEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2014. Relation: DIE/2014/7377. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 12 Juni 2014.

Référence de publication: 2014083163/501.
(140097808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

GTS Central European Holding Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 171.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 187.700.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of May,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GTS CENTRAL EUROPEAN HOLDINGS

LIMITED, a company limited by shares, having its registered office at 59-61 Acropolis Avenue, 3

Floor, Office 301 2012

Strovolos, Nicosia, Cyprus, incorporated on October 22, 2004 and registered with the Registrar of Companies of Cyprus
under number HE153287 (the Company).

THERE APPEARED:

Consortium 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B135841(the Sole Shareholder),

here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred thousand (100,000) shares of the Company in registered form, having a nominal value of one euro

and seventy-one cents (EUR 1.71) each, representing the entire share capital of the Company in an amount of one hundred
and seventy-one thousand euro (EUR 171,000) are duly represented at the present Meeting which is consequently re-
gularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. to transfer the principal and central administration of the Company (but not the registered office for Cyprus law

purposes) and the place of effective management (also known as the principal place of business) of the Company from
Cyprus to Luxembourg and to set the principal office and establishment (but not the registered office for Cyprus law
purposes) at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. to resolve that the Company continues in the Grand-Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg “société

à responsabilité limitée” but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of Cyprus
as a validly incorporated Cyprus company;

3. to acknowledge the amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect the fact

that the Company shall operate in Luxembourg in the legal form of a société à responsabilité limitée;

4. to record the description and consistency of the assets and liabilities of the Company;
5. to appoint the managers of the Company; and
6. miscellaneous.
III. The Meeting was provided with the following documents:
1. a copy of the current articles of association of the Company;
2. a copy of a certificate of incorporation from the Registrar of Companies of Cyprus regarding the Company dated

May 16, 2014;

3. a copy of a certificate of registered office from the Registrar of Companies of Cyprus regarding the Company dated

May 16, 2014;

4. a copy of a certificate of shareholders from the Registrar of Companies of Cyprus regarding the Company dated

May 16, 2014;

5. a copy of the written resolutions of the board of directors of the Company taken in Cyprus, dated May 19, 2014;
6. a copy of the written resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Cyprus dated May 19, 2014; and
7. an interim balance sheet of the Company dated May 19, 2014 and a valuation certificate dated May 20, 2014.
All the above mentioned documentation, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Meeting notes that upon a review of the legal structure and corporate governance of the GTS group, it was

indicated that the Cyprus tax residency of the Company no longer performs any meaningful role in the group structure.
All major business decisions are made in Luxembourg which is the seat and tax residency of Consortium 1 (and Con-
sortium 2) the ultimate shareholder of the Company. Furthermore the transfer of activities to Luxembourg should
eliminate the need for meetings in Cyprus and would allow consolidation to a single management trust company in
Luxembourg. Therefore in order to reduce costs and to simplify the legal structure and corporate governance going
forward it was resolved to move the management, control and tax residency of the Company to Luxembourg;

The Meeting therefore resolves to transfer the principal office and central administration of the Company (but not

the registered office for Cyprus law purposes) and the place of effective management (also known as the principal place
of business) of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg, at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect and therefore to reiterate and ratify the resolutions of the board of
directors of the Company taken in Cyprus, dated May 19, 2014.

Second resolution

The Meeting resolves that the Company continues in the Grand-Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg

“société à responsabilité limitée” but under the understanding that the Company continues to be regarded under the
laws of Cyprus as a validly incorporated Cyprus company.

Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the amendment and restatement of the articles of association of the Company

in order to make them comply, in substance, with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) and the laws of Cyprus applicable to a
Cyprus company limited by shares, and to ratify the current version of the articles of association of the Company, the
terms of which are reproduced hereafter:

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U X E M B O U R G

“Interpretation

1. In these articles of association (the Articles):
"the seal" means the common seal of the company.
"secretary" means any person appointed to perform the duties of the secretary of the company and includes an assistant

secretary.

"person" means both natural and legal person.
Expressions referring to writing shall, unless the contrary intention appears, be construed as including references to

printing, lithography, photography, and other modes of representing or reproducing words in a visible form.

Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in these Articles shall bear the same meaning

as in the provisions of applicable law or any statutory modification thereof in force at the date at which these Articles
become binding on the company.

Preliminary

1. The name of the company is "GTS Central European Holdings Limited" (the "Company").
2. The effective place of management of the Company is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company is a private company limited by shares. As a consequence of its legal form:
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed,
(b) without prejudice to mandatory applicable law the number of members of the Company is limited to fifty (50),
(c) in case the Company has or may have at any time in the future only one member, such one and only member of

the Company shall exercise all the powers of the general meeting under the provisions of applicable law, provided always
that decisions taken by such member at general meetings shall be entered in minutes or shall be in writing.

(d) any invitation to the public to subscribe for any shares of the Company is prohibited,
(e) the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
4. The Company is formed for an unlimited duration.
5. Any branch or nature of business for which there is either an express or an implied by the memorandum of asso-

ciation of the Company or by these Articles authorisation to be undertaken by the Company may be undertaken by the
directors at such time or times as they would deem fit and, furthermore, may remain by the directors in abeyance,
irrespective of whether such branch or nature of business has actually started or not if the directors would deem fit not
to start or not to continue with such branch or nature of business.

Share capital and variation of rights

6. The share capital of the Company is set at one hundred seventy-one thousand euro (EUR 171,000), divided into

one hundred thousand (100,000) shares, in registered form, having a par value of one euro and seventy-one cents (EUR
1.71) each.

7. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares,

any share in the Company may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions, whether
in regard to dividend, return of capital or otherwise as the Company may from time to time determine.

8. Subject to the provisions of applicable law, any preference shares may be issued on the terms that they are, or at

the option of the Company are liable, to be redeemed on such terms and in such manner as the Company before the
issue of the shares may by special resolution determine.

9. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may be varied with the sanction of an extraordinary
resolution passed at a separate general meeting of the holders of shares. To every such separate general meeting, the
provisions of these Articles relating to general meetings shall apply and, in addition to the approval of the majority in
number of the holders of shares in the Company owing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the
Company, the approval of a majority in number of the holders of shares of such class representing at least three fourths
of the shares of such class is required.

10. Every person whose name is entered as a member in the register of members shall be entitled without payment

to receive within two months after allotment or lodgment of transfer (or within such other period as the conditions of
issue shall provide) one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment
of 20 cent for every certificate after the first or such lesser sum as the directors shall from time to time determine. Every
certificate shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid up thereon. In
respect of a share or shares held jointly by several persons, the Company shall not be bound to issue more than one
certificate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such
holders.

11. If a share certificate be defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of a fee of 20 cent or such lesser

sum and on such terms (if any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company
of investigating evidence as the directors think fit.

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Transfer of shares

12. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor and transferee, and the

transferor shall be deemed to remain a holder of the share until the name of the transferee is entered in the register of
members in respect thereof.

13. Subject to any restrictions of these Articles as may be applicable, any member may transfer all or any of his shares

by instrument in writing in any usual or common form.

14. Any transfer of shares to other members of the Company or non-members and either by sale, exchange, gift,

transmission by law or otherwise shall be made in accordance with the any and all restrictions provided for in the
provisions of applicable law.

15. The directors may decline to register any transfer of shares unless the instrument of transfer, accompanied by the

certificate of the shares to which it relates, is deposited with the Company.

Pledge

16. Notwithstanding any other provisions of the Articles, no share shall be given by a member as a pledge or as security

for a loan, debt or obligation without the sanction of the directors, and the directors shall decline to register or recognise
any such pledge or security given in contravention of this article, which pledge or security shall not be valid towards the
Company, save as otherwise mandatorily provided by law.

Transmission of shares

17. Subject to the provisions of applicable law, any person becoming entitled to a share in consequence of the death

or bankruptcy of a member may, upon such evidence being produced as may from time to time properly be required by
the directors and subject as hereinafter provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have
some person nominated by him registered as the transferee thereof.

18. If the person so becoming entitled shall elect to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a

notice in writing signed by him stating that he so elects. If he shall elect to have another person registered, he shall testify
his election by executing to that person a transfer of the share. All the limitations restrictions and provisions of these
Articles and applicable law relating to the right to transfer and the registration of transfers of shares shall be applicable
to any such notice or transfer as aforesaid.

19. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder shall be entitled to the

same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the share, except
that he shall not, before being registered as a member in respect of the share, be entitled in respect of it to exercise any
right conferred by membership in relation to meetings or resolutions in writing by the members of the company.

Provided always that the directors may at any time give notice requiring any such person to elect either to be registered

himself or to transfer the share and if the notice is not complied with within ninety days, the directors may thereafter
withhold payment of all dividends, bonuses or other moneys payable in respect of the share until the requirements of the
notice have been complied with.

General meetings

20. The Company shall in each year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other

meetings in that year, and shall specify the meeting as such in the notices calling it; and not more than fifteen (15) months
shall elapse between the date of one annual general meeting of the Company and that of the next, provided that the
annual general meeting approving the accounts of a financial year must be held at the latest six (6) months after the end
of the relevant financial year. The annual general meeting shall be held at such time and place as the directors shall appoint.

21. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
22. The objects for which the Company is established are:
(1) to carry on the business of an investment holding company and for that purpose to acquire and to hold as an

investment, shares, stock, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations and securities issued or not or gua-
ranteed or not by any Government or public body or public authority in any part of the world; to acquire any such shares,
stock, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations or securities by original subscription, contract, tender,
purchase, exchange or otherwise, and whether or not fully paid, and to subscribe for the same subject to such terms and
conditions as may be thought fit; and to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the
ownership of any such shares, stock, debenture stock, bonds, notes, obligations or securities;

(2) to provide or assist in providing financial services of every kind including (but not limited to) hire purchase credit

sale or deferred payment, or similar transactions, to acquire bills of exchange, merchandise hire purchase or other
agreements or any chose in action options or rights of any kind and generally to carry on business and to act as financiers,
capitalists, brokers, investment managers and generally to carry on any finance business;

(3) to borrow money for any purpose jointly and/or severally with others, to give guarantees and securities of the

liabilities and obligations of others and generally, without limitation, in any possible way and by any method or means, to
grant financial, commercial or other assistance, aid or support, of any nature, to others; and

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(4) to do any act which is conducive to or necessary for the achievement of the above or of any of the above objects

severally.

Proceedings at general meetings

23. All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting, and also all that is

transacted at an annual general meeting, with the exception of declaring a dividend, the consideration and approval of the
accounts, balance sheets, and the reports of the directors and auditors, the election of directors in the place of those
retiring, if any, and the appointment of, and the fixing of the remuneration of, the auditors which shall be deemed ordinary.

24. No business shall be transacted at any ordinary general meeting unless a quorum of members is present at the

time when the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, the quorum for ordinary resolutions
shall be members representing more than the half of the share capital of the Company and ordinary resolutions will be
validly adopted with the consent of members representing more than the half of the share capital of the Company.
Provided that in case the Company has only one member, his presence, personally or by proxy, shall constitute a quorum.

25. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be

convened a second time and at the second meeting a quorum is not required and resolutions are adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

26. For extraordinary general meetings, the quorum shall always be a majority (in number) of the members owing at

least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company. Provided that in case the Company has only one
member, his presence, personally or by proxy, shall constitute a quorum.

27. All notices and other communications relating to a general meeting and which each member is entitled to receive,

shall also be given to the auditors of the Company, if any.

28. A chairman of the meeting shall be appointed, in accordance with the provisions of applicable law.
29. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the

meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting is adjourned for thirty (30) days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an
original meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be
transacted at an adjourned meeting.

30. At any extraordinary general meeting a special resolution put to the vote of the meeting shall be decided by the

majority (in number) of the members owning at least three quarters of the Company's share capital.

Votes of members

31. Every member shall have one vote for each share of which he is the holder.
32. In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be

accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and for this purpose seniority shall be determined by
the order in which the names stand in the register of members.

33. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by Court having jurisdiction in lunacy,

may vote by the administrator of his property, his committee, receiver, curator bonis, or other person in the nature of
an administrator, committee, receiver or curator bonis appointed by that Court, and any such administrator, committee,
receiver, curator bonis or other person may vote by proxy.

34. Votes may be given either personally or by proxy.
35. Each member shall be entitled to appoint one or more proxies to attend on the same occasion, on condition

however that such appointment shall be made in one single instrument, provided that the attendance on any occasion of
the person first mentioned in the instrument of proxy shall preclude any other person named therein from attending and
so on.

36. The instrument appointing a proxy shall be in writing signed by the appointer or of his attorney duly authorised in

writing, or, if the appointer is a corporation, either under seal, or under the hand of an officer or attorney duly authorised.
A proxy need not be a member of the Company.

37. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed

or a notarially certified copy of that power or authority shall be deposited at the registered office of the Company not
less than two (2) working days before the time specified for holding the meeting or adjourned meeting at which the
person named in the instrument proposes to vote or be delivered at the place specified for that purpose in the notice
convening the meeting in such manner and at such time as may be specified in such notice. Any instrument of proxy not
deposited or delivered in the manner and at the time herein or in accordance with the above provisions prescribed shall
not be treated as valid.

38. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to vote or to agree to a meeting being

called by shorter notice as provided in the provisions of applicable law.

39. The chairman of a general meeting has no second or casting vote.

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Corporations acting by representatives at meetings

40. Any corporation which is a member of the Company may by resolution of its directors or other governing body

authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company, and the person so
authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that
corporation could exercise if it were an individual member of the Company.

Resolutions in writing by the members

41. Subject to the provisions of applicable law, a resolution in writing signed, or approved by letter, telex, telegram,

facsimile or other mode of transmission of writing by all the members for the time being entitled to receive notice of and
to attend and vote at general meetings - or being corporations by their duly authorised representatives - shall be as valid
and effective as if the same had been passed at a general meeting of the Company duly convened and held. The signature
of such members as aforesaid may be given on one and the same document or on more than one document provided
that such signature is given under the text of the resolution proposed to be passed.

Directors

42. The number of the directors shall be from one (1) to seven (7).
The number of the first directors within the aforesaid limits and their names shall be determined by the subscribers

to the memorandum of association of the Company.

Save as provided in article 53, all directors shall hold office until they are removed (with or without cause) or resign

or cease for any reason to be directors.

43. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the members of the Company in

general meeting. Such remuneration shall be deemed to accrue from day to day. The directors may also be paid all
travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the directors
or any committee of the directors or general meeting of the Company or in connection with the business of the Company.

44. It shall not be necessary for a director to be registered holder of shares in the Company in order to be a director,

and in such case he shall be entitled to receive notice and attend all the general meetings of the Company without having
any voting rights.

45. A director of the Company may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any

company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no
such director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company unless the Company otherwise direct.

Borrowing powers

46. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow or raise money, to charge or mortgage its

undertaking, property and to issue securities as security for any debt, loss or obligation of the Company or of any third
party.

Powers and duties of directors

47. The business of the Company shall be managed by the directors, who may pay all expenses incurred in promoting

and registering the Company, and may exercise all such powers of the Company as are not, by applicable law or by these
Articles, required to be exercised by members of the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any of these
Articles, to the provisions of applicable law and to such regulations, being not inconsistent with the aforesaid Articles or
provisions, as may be prescribed by the members of the Company in general meeting; but no regulation made by the
Company in general meeting shall invalidate any prior act of the directors which could have been valid if that regulation
had not been made.

48. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exer-
cisable by the directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit,
and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with
any such attorney as the directors may think fit and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the
powers, authorities and discretions vested in him.

49. The Company may exercise the powers conferred by the provisions of applicable law with regard to having an

official seal for use abroad, and such powers shall be vested in the directors.

50. A director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with

the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the directors in accordance with the provisions of
applicable law.

51. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose -(a) of all appointments of officers

made by the directors;

(b) of the names of the directors present at each meeting of the directors and of any committee of the directors;

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(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the directors, and of committees of directors;
and every director present at any meeting of directors or committee of directors shall sign his name in a book to be

kept for that purpose.

52. The directors may at any time require from any person, whose name is registered in the register of members of

the Company, to furnish them with any information supported - if the directors so require - by a statutory declaration,
which they may consider necessary for the purpose of enabling them to determine whether or not the Company is an
exempt private company within the meaning of the provisions of applicable law.

Disqualification of directors

53. The office of director shall be vacated if the director
(a) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(b) becomes prohibited from being a director by reason of any order made under the provisions of applicable law; or
(c) becomes of unsound mind; or
(d) resigns his office by notice in writing to the Company; or
(e) shall for more than six (6) months have been absent without permission of the directors from at least three

consecutive meetings of the directors duly convened and held during that period.

Appointment and removal of directors

54. The directors are appointed by ordinary resolutions of the members which set the terms of their office.
55. The members of the Company may by ordinary resolution, of which special notice has been given in accordance

with the provisions of applicable law, remove, with or without cause, any director notwithstanding anything in these
Articles or in any agreement between the Company and such director. Such removal shall be without prejudice to any
claim such director may have for damages for breach of any contract of service between him and the Company.

56. The members of the Company may by ordinary resolution appoint another person in place of a director removed

from office under the immediately preceding article and the members of the Company in general meeting may appoint
any person to be a director either to fill a casual vacancy or as an additional director and determine the period for which
such person is to hold office.

Proceedings of directors

57. The directors may meet together for the despatch of their business, adjourn and otherwise regulate their meetings

as they deem fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In case of an equality of votes,
the chairman shall not have a second or casting vote. A director may and the secretary, on the requisition of a director,
shall, at any time, summon a meeting of the directors.

58. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be a majority of the directors,

provided however that so long as the Company, pursuant to the provisions of these Articles, has only one director, a
resolution in writing signed by such director in accordance with the provisions of article 66 hereunder shall be deemed
in all respects as a resolution of the directors passed at a meeting of the directors at which a quorum was present.

59. The directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office; but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

60. The directors may act at any meeting of the directors by appointing in writing another director as his proxy.
61. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the directors.
62. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their

body as they think fit; any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations
that may be imposed on it by the directors.

63. A committee may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman

is not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the members present may choose one
of their number to be chairman of the meeting.

64. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be determined by

a majority of votes of the members present, and in the case of an equality of votes the chairman shall not have a second
or casting vote.

65. All acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors or by any person acting as a director

shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such director
or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person had been
duly appointed and was qualified to be a director.

Resolutions in writing or otherwise by the directors

66. A resolution in writing, signed or approved by letter, cable, radiogram, telex, telefax or by any other means of

transmission of documents by all the directors shall be as valid and effective for all purposes as if the same had been

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passed at a meeting of the directors duly convened and held and whenever the same is signed or approved in the manner
above specified may consist of several papers each of which shall be signed or approved as above by one or more of the
aforesaid persons.

67. For the purpose of these Articles, the contemporaneous linking together by telephone or other means of com-

munication of a number of the directors not less than a quorum, whether or not any one or more of the directors is out
of Cyprus and Luxembourg, shall be deemed to constitute a meeting of the directors and all the provisions in these
Articles as to meetings of the directors shall apply to such meetings so long as the following conditions are met:

(i) all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the directors shall be entitled to notice

of a meeting by telephone or other means of communication and to be linked by telephone or such other means for the
purposes of such meeting. Notice of any such meeting may be given by telephone or other means of communication;

(ii) each of the directors taking part in the meeting must be able to hear each of the other directors taking part at the

commencement of the meeting;

(iii) and a minute of the proceedings at any such meeting shall be sufficient evidence of such proceedings and of the

observance of all necessary formalities, if certified as a correct minute by the chairman of the meeting or the secretary.

Managing director

68. The directors may from time to time appoint one or more directors to the office of managing director for such

period and on such terms as they think fit, and, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case,
may revoke such appointment. A director so appointed shall not, whilst holding that office, be subject to retirement by
rotation, or be taken into account in determining the rotation of retirement of directors, if at any time applicable pursuant
to these Articles, but his appointment shall be automatically determined if he ceases from any cause to be director.

69. A managing director shall receive such remuneration (whether by way of salary, commission or participation in

profits or partly in one way and partly in another) as the directors may determine.

70. The directors may entrust to and confer upon a managing director any of the powers exercisable by them upon

such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion
of their own powers and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.

Secretary

71. The secretary shall be appointed by the directors for such term, at such remuneration and upon such conditions

as they may think fit. The directors may, if they so wish, appoint one or more persons to act as assistant secretary; and
any secretary or assistant secretary so appointed may be removed by them.

72. No person shall be appointed or hold office as secretary who is
(a) the sole director of the Company; or
(b) a corporation the sole director of which is the sole director of the Company; or
(c) the sole director of a corporation which is the sole director of the Company, provided that in case of the Company

has only one member which has a sole director, the said director may undertake the position of secretary. In case
whenever at any time the Company shall have more members, the sole director cannot hold the position of Secretary
and arrangement should be made for the appointment of another secretary.

73. A provision of applicable law or these Articles requiring or authorising a thing to be done by or to a director and

the secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as director and as, or in place
of, the secretary.

Provided that in case the shares of the Company are held by only one member, the provision of the above article shall

not apply.

Representation

74. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) directors. Where

the Company has a sole director, the Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.

The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated in accordance with article 61 above.

The seal

75. (a) The Seal of the Company shall only be used by the authority of the directors and every instrument to which

the seal shall be affixed shall be signed by one director, or by the secretary.

(b) The Company may have an official seal, in addition to the aforesaid common seal, which shall be as provided by

the provisions of applicable law and for use as therein provided.

Meetings abroad

76. Notwithstanding any provision contained in the Articles applicable to the Company, the meetings of the directors,

as well as the general meetings of the members of the Company (ordinary or extraordinary) may be convened and held

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either in Luxembourg or abroad, in any city or at any place as the majority of the directors or the members, as the case
may be, may require in writing.

Dividends and reserve

77. Without prejudice to any provisions of applicable law, the Company in general meeting may declare dividends, but

no dividend shall exceed the amount recommended by the directors.

78. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to be

justified by the profits of the Company.

79. No dividend shall be paid otherwise than out of profits.
80. The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums as

they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be applicable for any purpose
to which the profits of the Company may be properly applied, and pending such application may, at the like discretion,
either be employed in the business of the Company or be invested in such investments (other than shares of the Company)
as the directors may from time to time think fit. The directors may also without placing the same to reserve carry forward
any profits which they may think prudent not to divide.

81. Subject to the rights of persons, if any, entitled to shares with special rights as to dividend, all dividends shall be

declared and paid according to the amounts paid or credited as paid on the shares in respect whereof the dividend is
paid. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid or credited as paid on the shares
during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is issued on terms
providing that it shall rank for dividend as from a particular date, or in case a unanimous decision of all the members of
the company to that effect is passed, such share shall rank for dividend accordingly.

Accounts

82. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
83. The directors shall cause proper books of account to be kept with respect to:
(a) all sums of money received and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt and

expenditure takes place;

(b) all sales and purchases of goods by the Company; and
(c) the assets and liabilities of the Company.
Proper books shall not be deemed to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a

true and fair view of the state of the Company's affairs and to explain its transactions.

84. The books of account shall be kept at the effective place of management of the Company, or, subject to the

provisions of applicable law, at such other place as the directors think fit, and shall always be open to the inspection of
the directors and the members.

85. The directors shall from time to time, in accordance with the provisions of applicable law, cause to be prepared

and to be laid before the members of the Company in general meeting such profit and loss accounts, balance sheets,
group accounts (if any) and reports as are referred to in those sections.

86. A copy of every balance sheet (including every document required by law to be annexed thereto) which is to be

laid before the members of the Company in general meeting, together with a copy of the auditors' report, shall not less
than twenty-one (21) days before the date of the meeting be sent to every member of the Company and to every person
registered under article 19 above. Provided that this regulation shall not require a copy of those documents to be sent
to any person of whose address the Company is not aware or to more than one of the joint holders of any shares.

Capitalisation of profits

87. The members of the Company in general meeting may upon the recommendation of the directors resolve that it

is desirable to capitalise any part of the amount for the time being standing to the credit of any of the Company's reserve
accounts or to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution in accordance with the
provisions of applicable law.

Audit

88. Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with the provisions of applicable law.

Notices

89. A notice may be given by the Company to any member either personally or by sending it by post or by facsimile

transmission or telex or by other means of transmission of documents to him or to his registered address, or (if he has
no registered address within Cyprus or Luxembourg) to the address, if any, within or out of Cyprus or Luxembourg
supplied by him to the Company for the giving of notice to him. Where a notice is sent by post, service of the notice
shall be deemed to be effected if contained in an envelope, duly addressed and duly stamped and posted by double
registered letter and shall be deemed to have been received in the case of a notice of a meeting at the expiration of
seventy-two (72) hours after posting and in any other case at the time at which the letter would be delivered in the

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ordinary course of post. Where notice is sent by facsimile or telex service of the notice shall be deemed to be effected
by the transmission of the facsimile copy or telex to the proper address, and to have been received on the first working
day after the date of such communication or transmission.

90. A notice may be given by the Company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint holder first

named in the register of members in respect of the share.

91. A notice may be given by the Company to the persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy

of a member by sending it through the post in a prepaid letter, or in any manner in which a notice can be given by the
Company as provided for in article 89 above, addressed to them by name, or by the title of representatives of the deceased,
or trustee of the bankrupt, or by any like description, at the address, if any, within or out of Cyprus or Luxembourg
supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled, or (until such an address has been so supplied) by
giving the notice in any manner in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.

92. Notice of every general meeting of members shall be given in any manner hereinbefore authorised to
(a) every member except those members who (having no registered address within Cyprus or Luxembourg) have not

supplied to the Company an address within or outside Cyprus or Luxembourg for the giving of notices to them;

(b) every person upon whom the ownership of a share devolves by reason of his being a legal personal representative

or a trustee in bankruptcy of a member where the member but for his death or bankruptcy would be entitled to receive
notice of the meeting; and

(c) the auditor for the time being of the Company.
No other person shall be entitled to receive notices of general meetings of members.

Winding up

93. If the Company shall be wound up, the liquidator may, with the sanction of an extraordinary resolution of the

company and any other sanction required by applicable law, divide amongst the members in specie or kind the whole or
any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may, for such
purpose set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how such division
shall be carried out as between the members or different classes of members.

Indemnity

94. The directors, managing directors, agents, auditors, secretary and other officers or servants for the time being of

the Company, and the trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company and every
of them, and every of their heirs and executors, shall be indemnified and secured harmless out of the assets and profits
of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages, and expenses, which they are any of them,
their or any of their heirs or executors shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act
done, concurred in, or omitted in or about the execution of their duty or supposed duty in their respective offices or
trusts, except such (if any) as they shall incur or sustain by or through their own wilful act, neglect or default respectively,
and none of them shall be answerable for the acts, receipts, neglects, or defaults, of the other or others of them, or for
joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with whom any moneys or effects
belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for any bankers, brokers, or other
persons into whose hands any money or assets of the Company may come, or for any defects of title of the Company
to any property purchased, or for insufficiency or deficiency of or defect of title of the Company to any security upon
which any moneys of or belonging to the Company shall be placed out or invested, or for any loss, misfortune or damage
resulting from any such cause as aforesaid, or which may happen in the execution of their respective offices or trusts, or
in relation thereto, except the same shall happen by or through their own wilful act or default respectively.

Fourth resolution

The Meeting resolves to record that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results

from an interim balance sheet dated May 19, 2014 which has been delivered to the notary.

The Meeting resolves to state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

It results from the interim balance sheet and the valuation certificate that the net assets of the Company are of at least

one hundred and seventy-one thousand euro (EUR 171,000).

Fifth resolution

The Meeting resolves to confirm and to appoint as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne (Belgium), having his professional address at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont (Belgium), having his professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

There being no further business, the Meeting is closed.

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Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros (7,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mai,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

se tient

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GTS CENTRAL EUROPEAN HOLDINGS

LIMITED, une société à responsabilité limitée par actions, (company limited by shares), dont le siège social est établi au
59-61 Acropolis Avenue, 3

Floor, Office 301 2012 Strovolos, Nicosie, Chypre, constituée le 22 octobre 2004 et

immatriculée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE153287 (la Société).

A COMPARU:

Consortium 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, dont

le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135841 (l'Associé Unique),

ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent mille (100.000) parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro et

soixante-et-onze centimes d'euros (EUR 1,71) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant
de cent soixante-et-onze mille euros (EUR 171.000) sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. transfert de l'administration centrale et principale de la Société (mais pas le siège social pour des raisons relevant

du droit chypriote) et du siège de direction effective (également connu comme étant le siège principal des activités) de
la Société de Chypre vers Luxembourg et détermination du bureau et de l'établissement principal (mais pas le siège social
pour des raisons relevant du droit chypriote) au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;

2. décision de la continuation morale et juridique de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme juridique

d'une société à responsabilité limitée mais étant entendu que la Société continue d'être considérée, selon le droit de
Chypre, comme une société chypriote valablement constituée;

3. prise d'acte de la modification et de la reformulation des statuts de la Société afin de refléter le fait que la Société

va opérer au Luxembourg sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée;

4. enregistrement de la description et de la cohérence des actifs et passifs de la Société;
5. nomination des gérants de la Société; et
6. divers.
III. Les documents suivants ont été soumis lors de l'Assemblée:
1. une copie des statuts en vigueur de la Société;
2. une copie d'un certificat de constitution du Registre des Sociétés de Chypre de la Société, daté du 16 mai 2014;
3. une copie d'un certificat de siège social du Registre des Sociétés de Chypre de la Société, daté du 16 mai 2014;
4. une copie d'un certificat des associés du Registre des Sociétés de Chypre de la Société, daté du 16 mai 2014;
5. une copie des résolutions écrites du conseil de gérance de la Société prises à Chypre en date du 19 mai 2014;
6. une copie des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises à Chypre en date du 19 mai 2014;
7. un bilan provisoire de la Société daté du 19 mai 2014, et un certificat d'évaluation daté du 20 mai 2014.
Tous les documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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Ces faits exposés et reconnus exacts, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée note qu'après revue de la structure légale et des principes de gestion du groupe GTS, il s'est avéré que

la résidence fiscale chypriote de la Société ne joue plus de rôle important dans la structure du groupe. Toutes les décisions
importantes sont prises à Luxembourg, qui est le siège et la résidence fiscale de Consortium 1 (et Consortium 2), l'associé
ultime de la Société. De plus, le transfert des activités à Luxembourg éliminera la nécessité de réunions à Chypre et
permettra partant une consolidation auprès d'une unique société de domiciliation à Luxembourg. Pour ces raisons, afin
de réduire les coûts et de simplifier la structure légale et les principes de gestion dans le futur, il a été décidé de transférer
la place de gestion effective, le contrôle et la résidence fiscale de la Société à Luxembourg.

L'Assemblée décide partant de transférer l'administration centrale et principale de la Société (mais pas le siège social

pour des raisons relevant du droit chypriote) et le siège de direction effective (également connu comme étant le siège
principal des activités) de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, et par conséquent de réitérer et de ratifier les résolutions
du conseil de gérance de la Société prises à Chypre en date du 19 mai 2014.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société continuera sa personnalité morale et juridique au Grand-Duché de Luxembourg,

sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée mais étant entendu que la Société continue d'être considérée,
selon le droit de Chypre, comme une société chypriote valablement constituée.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la modification et de la reformulation des statuts de la Société afin de les rendre

conformes, en substance, à la fois avec le droit du Grand-Duché de Luxembourg applicable à une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois et au droit chypriote applicable à une société à responsabilité limitée par actions de droit
chypriote, et de ratifier la présente version des statuts de la Société, dont les termes sont reproduits ci-après:

“Interprétation

1. Dans les présents statuts (les Statuts):
"le sceau" désigne le sceau ordinaire de la Société.
"secrétaire" désigne toute personne qui est nommée afin d'exercer les fonctions de secrétaire de la société et com-

prend un secrétaire adjoint ou sous-secrétaire.

"personne" désigne à la fois une personne physique et une personne morale.
Les expressions se rapportant à l'écriture, sauf intention contraire manifeste, seront interprétées comme comprenant

des références à l'impression, à la lithographie, à la photographie, et à d'autres modes de représentation ou de repro-
duction des mots sous forme visible.

Sauf indication contraire du contexte, les mots ou les expressions qui figurent dans les présents Statuts auront la même

signification que dans les dispositions de la législation applicable ou de toute modification s'y rapportant en vigueur à la
date à laquelle les présents Statuts deviennent exécutoires pour la Société.

Préliminaire

1. Le nom de la société est "GTS Central European Holdings Limited" (la "Société").
2. Le siège de direction effective de la Société est à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société est une société à responsabilité limitée. Par suite de sa forme juridique:
a) le droit de céder des actions est limité selon les modalités prévues ci-après,
b) sans préjudice des dispositions légales obligatoirement applicables le nombre de membres de la société est limité à

cinquante (50),

c) au cas où la Société aurait ou peut avoir à tout moment à l'avenir seulement un membre, ce seul et unique membre

de la Société exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale selon les dispositions de la législation applicable, à
condition que les décisions prises par ce membre lors des assemblées générales soient toujours consignées dans des
procès-verbaux ou soient toujours rédigées par écrit.

d) toute offre adressée au public en vue de souscrire aux actions de la Société est interdite,
e) la Société n'aura pas le pouvoir d'émettre des warrants au porteur.
4. la Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Toute succursale ou nature des activités pour lesquelles il y a soit une autorisation explicite ou implicite prévue par

l'acte constitutif (memorandum of association) de la Société ou par les présents Statuts d'être entrepris par la Société
peut être entrepris par les gérants au moment ou aux moments qu'ils jugeront opportuns et, en outre, peuvent demeurer
en suspens par les gérants, indépendamment de si cette succursale ou nature des activités a commencé réellement ou

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non si les gérants jugeraient bon de ne pas commencer ou de ne pas continuer avec cette succursale ou nature des
activités.

Capital social et modification des droits

6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante et onze mille euros (EUR 171.000), divisés en cent mille

(100.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro et soixante et onze centimes d'euros
(EUR 1,71) chacune.

7. Sans préjudice de tous droits spéciaux conférés précédemment aux détenteurs de toutes parts sociales existantes

ou classe de parts sociales, toute part sociale dans la Société peut être émise avec des droits préférentiels, différés ou
autres droits spéciaux ou ces restrictions, que ce soit en ce qui concerne le dividende, le rendement de capital ou autre,
comme déterminé de temps à autre par la Société.

8. Sous réserve des dispositions de la législation applicable, toutes parts sociales privilégiées peuvent être émises à la

condition qu'elles soient rachetables ou si elles sont susceptibles d'être rachetées à la discrétion de la Société, selon les
conditions et de cette façon que la Société déterminera par une résolution spéciale avant l'émission des parts sociales.

9. Si à un moment le capital social est divisé en différentes classes de parts sociales, les droits attachés à toute classe

(sauf disposition contraire prévue par les conditions d'émission des parts sociales de cette classe) peuvent être modifiés
par une résolution extraordinaire adoptée lors d'une assemblée générale séparée des détenteurs des parts sociales. A
chaque assemblée générale séparée, les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales s'appliqueront
et, en plus de l'approbation de la majorité en nombre des détenteurs des parts sociales dans la Société détenant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, l'approbation de la majorité en nombre des détenteurs
des parts sociales de cette classe représentant au moins les trois-quarts des parts sociales de cette classe est exigée.

10. Chaque personne dont le nom est inscrit en tant que membre dans le registre des membres sera autorisé sans

paiement à recevoir dans un délai de deux mois à compter de l'attribution ou du dépôt de transfert (ou au cours de cette
autre période prévue par les conditions d'émission) un certificat pour toutes ses parts sociales ou plusieurs certificats
chacun pour une ou plusieurs de ses part sociales contre paiement de 20 cents pour chaque certificat après le premier
somme ou toute somme inférieure que les gérants détermineront de temps à autre. Chaque certificat sera scellé ou
revêtu du sceau et indiquera les parts sociales auxquelles il se rapporte et le montant libéré pour celles-ci. En ce qui
concerne une part sociale ou des parts sociales détenues conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas
tenue de délivrer plus d'un certificat, et la remise d'un certificat pour une part sociale à un ou plusieurs codétenteurs
constituera une livraison suffisante à tous ces détenteurs.

11. Si un certificat de parts sociales est abîmé, perdu ou détruit, il peut être remplacé contre paiement d'un droit de

20 cents ou tout montant inférieur et dans ces conditions (le cas échéant) destinées à prouver et à indemniser et le
paiement des dépenses engagées par la Société chargée d'enquêter sur les preuves que les gérants estiment appropriées.

Cession des parts sociales

12. L'acte de cession de toute part sociale sera signé par ou au nom du cédant et du cessionnaire, et le cédant est

réputé rester un détenteur de la part sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit écrit dans le registre des membres
y afférent.

13. Sous réserve de toutes restrictions prévues par les présents Statuts le cas échéant, tout membre peut céder la

totalité ou l'une de ses parts sociales par un document écrit sous la forme usuelle ou habituelle.

14. Toute cession de parts sociales aux autres membres de la Société ou à des non-membres que ce soit par la vente,

l'échange, le don, la transmission de plein droit ou autre sera effectuée conformément à l'une ou l'autre des restrictions
ou à toutes les restrictions prévues par les dispositions de la législation applicable.

15. Les gérants peuvent refuser d'inscrire toute cession de parts sociales à moins que l'acte de cession, auquel sera

annexé le certificat des parts sociales auxquelles il fait référence, ne soit déposé chez la Société.

Gage

16. Nonobstant toutes autres dispositions des Statuts, aucune part sociale ne sera donnée par un membre en gage ou

comme sûreté pour un prêt, une dette ou une obligation sans autorisation des gérants, et les gérants refuseront d'enre-
gistrer ou de reconnaître ce gage ou cette sûreté donnés en violation du présent article, lequel gage ou laquelle sûreté
ne sera pas valable envers la Société, sauf si la loi en dispose autrement de manière obligatoire.

Transmission des parts sociales

17. Sous réserve des dispositions de la législation applicable, toute personne qui devient titulaire d'une part sociale

suite au décès ou à la faillite d'un membre peut, si la preuve est apportée comme exigé correctement de temps à autre
par les gérants et sous réserve des dispositions ci-après, choisir soit de se faire enregistrer elle-même comme détenteur
de la part sociale ou de faire inscrire une personne nommée par ses soins en tant que cessionnaire de celle-ci.

18. Si la personne qui devient ainsi titulaire d'une part sociale choisira de se faire enregistrer elle- même, elle remettra

ou enverra à la Société un avis écrit signé par elle déclarant qu'elle a fait ce choix. Si elle choisira de faire enregistrer une
autre personne, elle témoignera de son choix en cédant la part sociale à cette personne. Toutes les restrictions de

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limitations et les dispositions des présents Statuts et de la législation applicable concernant le droit de céder et l'enre-
gistrement des cessions de part sociales s'appliqueront à un tel avis ou à une cession comme susmentionné.

19. Une personne qui devient titulaire d'une part sociale en raison du décès ou de la faillite du détenteur aura droit

aux mêmes dividendes et autres avantages auxquels elle aurait eu droit si elle était le détenteur inscrit de la part sociale,
sauf qu'elle ne sera pas autorisée, avant d'être enregistrée en tant que membre de cette part sociale, en ce qui concerne
celle-ci à exercer tout droit conféré par la qualité de membre par rapport aux réunions ou aux résolutions par écrit des
membres de la société.

A condition, toujours, que les gérants puissent notifier un avis à tout moment demandant à cette personne de choisir

soit de se faire enregistrer elle-même soit de céder la part sociale et si l'avis n'est pas obtempéré dans les quatre-vingt-
dix jours, les gérants peuvent ensuite suspendre le paiement de tous les dividendes, primes ou autres montants exigibles
en ce qui concerne la part sociale jusqu'à ce que les exigences de l'avis aient été satisfaites.

Assemblées générales

20. La Société tiendra chaque année une assemblée générale en guise de son assemblée générale annuelle en plus de

toutes les autres assemblées qui seront tenues au cours de cette année, et indiquera l'assemblée comme telle dans les
avis de convocation à cette assemblée; et quinze (15) jours maximum s'écouleront entre la date de l'assemblée générale
annuelle de la Société et la date de la prochaine assemblée générale annuelle, à condition que l'assemblée générale annuelle
qui approuve les comptes d'un exercice social soit tenue au plus tard six (6) mois après la fin de l'exercice social en
question. L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette heure et en ce lieu fixés par les gérants.

21. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées des assemblées

générales extraordinaires.

22. Les objets pour lesquels la Société est créée sont:
1) La réalisation des activités d'une société de portefeuille d'investissements (investment holding company) et à cet

effet l'acquisition et la détention en tant qu'investissement de parts sociales, actions, obligations, actions-obligations, billets
à ordre et titres émis ou non ou garantis ou non par tout Gouvernement ou organisme public ou autorité publique partout
dans le monde; l'acquisition de ces parts sociales, actions, obligations, actions-obligations, billets à ordre ou titres par
souscription initiale, contrat, offre, rachat, échange ou autre, entièrement libérés ou non, et la souscription à ceux-ci aux
conditions et modalités qui peuvent être jugées appropriées; et l'exercice et l'application de tous les droits et pouvoirs
conférés par ou liés à la propriété de ces parts sociales, actions, actions-obligations, billets à ordre ou titres;

2) fournir ou aider à fournir des services financiers de toute sorte y compris (notamment) la vente à crédit de location-

vente ou le paiement différé, ou les transactions semblables, acquérir des lettres de change, la location-vente de
marchandises ou autres accords ou toute part, options ou droits de quelque nature que ce soit et généralement maintenir
les activités et agir en tant que financiers, capitalistes, courtiers, gestionnaires de placements et généralement maintenir
les activités financières;

3) emprunter de l'argent à toutes fins conjointement et/ou solidairement avec les autres, donner des garanties et

sûretés concernant les dettes et obligations des autres et généralement, sans limitation, par tout moyen possible et par
toute méthode ou moyen, accorder une assistance financière, commerciale ou autre assistance, aide ou soutien, de toute
nature, aux autres; et

4) faire tout acte qui est favorable ou nécessaire à l'accomplissement de ce qui précède ou à l'un des objets ci-dessus

solidairement.

Procédures aux assemblées générales

23. Toutes les affaires qui seront traitées lors d'une assemblée générale extraordinaire, et également tout ce qui est

traité lors d'une assemblée générale annuelle sera considéré comme spécial, excepté la déclaration un dividende, l'examen
et l'approbation des comptes, bilans, et des rapports des gérants et commissaires aux comptes, l'élection des gérants en
remplacement de ceux qui prennent leur retraite, le cas échéant, et la nomination et la détermination de la rémunération
des commissaires aux comptes qui seront considérés comme ordinaires.

24. Aucune affaire ne sera traitée lors de toute assemblée générale ordinaire à moins qu'un quorum des membres soit

présent au moment où les décisions doivent être prises par l'assemblée; sauf disposition contraire, le quorum pour les
résolutions ordinaires sera les membres représentant plus de la moitié du capital social de la Société et les résolutions
ordinaires seront valablement adoptées avec le consentement des membres représentant plus de la moitié du capital
social de la Société. À condition que dans le cas où la Société aurait seulement un membre, sa présence, personnellement
ou par mandataire, constituera un quorum.

25. Si dans un délai d'une demi-heure à compter du moment où l'assemblée a été ouverte un quorum n'est pas présent,

l'assemblée sera convoquée une deuxième fois et à la deuxième assemblée un quorum n'est pas exigé et les résolutions
sont adoptées par une majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

26. Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum sera toujours une majorité (en nombre) des membres

détenant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. À condition que dans le cas où la
Société aurait seulement un membre, sa présence, personnellement ou par mandataire, constituera un quorum.

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27. Toutes les convocations et autres communications en rapport avec une assemblée générale et que chaque membre

est autorisé à recevoir, seront également données aux commissaires aux comptes de la Société, le cas échéant.

28. Un président de l'assemblée sera nommé, conformément aux dispositions de la législation applicable.
29. Le président peut, avec le consentement de toute assemblée au cours de laquelle le quorum est atteint (et pourra

si invité par l'assemblée) ajourner la réunion de temps à autre et d'un endroit à l'autre, mais aucune affaire ne sera traitée
lors de toute réunion ajournée à l'exception de celles qui n'ont pas été traitées avant son ajournement. Lorsqu'une réunion
est ajournée pour trente (30) jours ou plus, un avis de l'ajournement de la réunion sera donné comme dans le cas d'une
première réunion. A l'exception de ce qui vient d'être énoncé il ne sera pas nécessaire de signifier tout avis d'un ajour-
nement ou des affaires qui seront traitées lors d'une réunion ajournée.

30. Lors d'une assemblée générale extraordinaire une résolution spéciale soumise au vote de l'assemblée sera décidée

par la majorité (en nombre) des membres détenant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Votes des membres

31. Chaque membre aura une voix pour chaque part sociale qu'il détient.
32. Dans le cas de co-détenteurs le vote du plus ancien qui exerce un vote, que ce soit en personne ou par mandataire,

sera accepté à l'exclusion des votes des autres co-détenteurs; et à cet effet l'ancienneté sera déterminée suivant l'ordre
dans lequel les noms figurent dans le registre des membres.

33. Un membre qui n'est pas sain d'esprit, ou à l'égard duquel une ordonnance a été rendue par le Tribunal compétent

en matière de troubles mentaux, peut voter par l'administrateur de sa propriété, son comité, administrateur judiciaire,
curator bonis, ou autre personne qui serait de l'ordre d'un administrateur, comité, administrateur judiciaire ou curator
bonis nommé par le Tribunal, et cet administrateur, comité, administrateur judiciaire ou curator bonis ou autre personne
peut voter par procuration.

34. Les votes peuvent être donnés personnellement ou par procuration.
35. Chaque membre sera autorisé à nommer un ou plusieurs mandataires pour assister aux réunions à la même

occasion, à condition toutefois que cette nomination soit effectuée par un seul document, à condition que la présence à
toute occasion de la personne mentionnée en premier lieu dans la procuration empêche toute autre personne nommée
dans celle-ci d'assister aux réunions etc.

36. Le document qui nomme un mandataire sera un document écrit signé par le mandataire ou par son mandataire

dûment mandaté par écrit, ou, si le mandataire est une société, soit revêtu du sceau, ou signé par un fondé de pouvoir
ou un mandataire dûment autorisé. Un mandataire ne doit pas nécessairement être un membre de la Société.

37. Le document qui nomme un mandataire et la procuration ou autre autorité, le cas échéant, en vertu de laquelle il

est signé ou une copie certifiée et authentifiée par notaire de ce pouvoir ou autorité sera déposée au siège social de la
société au moins deux (2) jours ouvrables avant la date prévue pour tenir la réunion ou la réunion ajournée à laquelle la
personne citée dans le document propose de voter ou sera remise à l'endroit indiqué à cet effet dans l'avis de convocation
à la réunion selon les modalités et à cette heure comme il peut être indiqué dans cette convocation. Toute procuration
non-déposée ou non-remise selon les modalités et dans les délais ci-après ou conformément aux dispositions prévues ci-
dessus ne sera pas considérée comme étant valable.

38. Le document qui nomme un mandataire sera considéré comme conférant un droit de vote ou l'autorité de consentir

à une réunion convoquée plus tôt que prévue dans les dispositions de la législation applicable.

39. Le président d'une assemblée générale n'a pas de deuxième voix ou voix prépondérante.

Sociétés agissant par l'intermédiaire de représentants aux assemblées

40. Toute société qui est un membre de la Société peut par résolution de ses gérants ou autre organe de direction

autoriser une personne à sa discrétion à agir comme son représentant à toute assemblée de la Société, et la personne
ainsi mandatée sera autorisée à exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu'elle représente que cette société
exercerait si elle était un membre personne physique de la Société.

41. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, une résolution écrite signée, ou approuvée par lettre, télex,

télégramme, fax ou autre mode de transmission écrit par tous les membres qui sont actuellement autorisés à recevoir
des avis et à assister et à voter aux assemblées générales - ou s'il s'agit de sociétés par leurs représentants dûment
mandatés - sera aussi valable et efficace que si cette dernière aurait été adoptée à une assemblée générale de la Société
dûment convoquée et tenue. La signature de ces membres comme mentionné ci-dessus peut être donnée sur un seul et
même document ou sur plusieurs documents à condition que cette signature soit apposée sous le texte de la résolution
proposée pour adoption.

Gérants

42. Il y aura de un (1) à sept (7) gérants.
Le nombre des premiers gérants dans les limites susmentionnées et leurs noms sera déterminé par les signataires de

l'acte constitutif (memorandum of association) de la Société.

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Sous réserve des dispositions de l'article 53, tous les gérants demeureront en fonction jusqu'à leur révocation (avec

ou sans motif) ou démission ou s'ils cessent d'être gérants pour quelque motif que ce soit.

43. La rémunération des gérants sera fixée de temps à autre par les membres de la Société en assemblée générale.

Cette rémunération sera réputée s'accumuler au jour le jour. Les gérants peuvent également se faire payer tout dépla-
cement, hôtel et autres dépenses encourues à juste titre notamment les déplacements aller/retour pour assister aux
réunions des gérants ou de tout comité des gérants ou de l'assemblée générale de la Société ou en relation avec les
affaires de la Société.

44. Un gérant ne devra pas nécessairement être le détenteur inscrit de parts sociales dans la Société afin d'être gérant,

et dans ce cas il sera autorisé à recevoir une convocation et à assister à toutes les assemblées générales de la Société
sans avoir de droits de vote.

45. Un gérant de la Société peut être gérant ou peut devenir un gérant ou autre fondé de pouvoir de, ou bien être

intéressé par toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société peut être intéressée en tant qu'associé ou
autre, et aucun gérant ne sera responsable envers la Société pour toute rémunération ou autres avantages qu'il a reçu
en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de, ou de par son intérêt porté dans cette autre société à moins que la
Société en convienne autrement.

Pouvoirs en matière d'emprunt

46. Les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter ou lever des fonds, faire grever ou

hypothéquer l'entreprise, les biens et pour émettre des titres en tant que sûreté pour toute dette, perte ou obligation
de la Société ou de tout tiers.

Pouvoirs et fonctions des gérants

47. L'activité de la Société sera administrée par les gérants, qui peuvent payer toutes les dépenses engagées afin de

promouvoir et d'inscrire la Société, et peuvent exercer tous ces pouvoirs de la Société qui ne sont pas, par la loi applicable
ou par les présents Statuts, tenus d'être exercés par les membres de la Société en assemblée générale, sous réserve,
toutefois, que l'une des dispositions des présents Statuts, des dispositions de la loi applicable et de ces réglementations,
ne soient pas incohérents avec les Statuts ou dispositions susmentionnées, comme prévues par les membres de la Société
en assemblée générale; mais aucune réglementation faite par la Société en assemblée générale n'invalidera tout acte
préalable des gérants qui aurait pu être valable si cette réglementation n'avait pas été faite.

48. Les gérants peuvent de temps à autre et à tout moment nommer par procuration toute société, entreprise ou

personne ou groupe de personnes, nommés directement ou indirectement par les gérants, afin d'être le mandataire ou
les mandataires de la Société à ces fins et avec ces pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires (sans outrepasser les
pouvoirs dont les gérants sont investis ou qui peuvent être exercés par les gérants en vertu des présents Statuts) et pour
cette période et sous réserve de ces conditions qu'ils jugent appropriées, et ces procurations peuvent contenir ces
dispositions pour la protection et la commodité des personnes qui traitent avec ce mandataire selon le jugement approprié
des gérants et peuvent également autoriser ce mandataire à déléguer la totalité ou une partie des pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires dont il est investi.

49. La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les dispositions de la législation applicable en ce qui concerne

l'obtention d'un sceau officiel destiné à l'étranger, et les gérants seront investis de ces pouvoirs.

50. Un gérant qui est de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, intéressé par un contrat ou un

contrat proposé avec la Société déclarera la nature de son intérêt à une réunion des gérants conformément aux dispo-
sitions de la législation applicable.

51. Les gérants feront en sorte que les procès-verbaux soient consignés dans des livres prévus pour les besoins de
a) toutes les nominations de fondés de pouvoir effectuées par les gérants;
b) les noms des gérants présents à chaque réunion des gérants et à chaque comité des gérants;
c) toutes les résolutions et procédures à toutes les réunions des gérants, et des comités de gérants;
et chaque gérant présent à toute réunion des gérants ou comité de gérants signera son nom dans un livre qui sera

tenu à cet effet.

52. Les gérants peuvent à tout moment demander à toute personne, dont le nom est inscrit sur le registre des membres

de la Société, de leur fournir toute information étayée - si les gérants l'exigent - par une déclaration sous serment, qu'ils
peuvent estimer comme étant nécessaire afin de leur permettre de déterminer si la Société est une société privée
exemptée (exempt private company) au sens des dispositions de la législation applicable.

Interdiction d'exercer des gérants

53. Le poste de gérant deviendra vacant si le gérant:
a) fait faillite ou s'il prend toute disposition ou arrangement avec ses créanciers de façon générale; ou
b) devient interdit d'exercer en tant que gérant en raison de toute ordonnance prononcée en vertu des dispositions

de la législation applicable; ou

c) ne jouit plus de toutes ses facultés mentales; ou

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d) démissionne de son poste en adressant un avis écrit à la Société; ou
e) a été absent pendant plus de six (6) mois sans la permission des gérants à au moins trois réunions consécutives des

gérants dûment convoquées et tenues pendant cette période.

Nomination et révocation des gérants

54. Les gérants sont nommés par résolutions ordinaires des membres qui fixent les durées de leurs mandats.
55. Les membres de la Société peuvent par résolution ordinaire, dont un avis spécial a été signifié conformément aux

dispositions de la loi applicable, révoquer, avec ou sans motif, tout gérant nonobstant toute disposition contraire dans
les présents Statuts ou dans tout pacte existant entre la Société et ce gérant. Cette révocation sera effectuée sans préjudice
de toutes actions en dommages et intérêts que ce gérant pourrait avoir en raison de tout manquement à tout contrat
de travail existant entre lui et la Société.

56. Les membres de la Société peuvent par résolution ordinaire nommer une autre personne en remplacement d'un

gérant révoqué selon l'article qui précède immédiatement et les membres de la Société en assemblée générale peuvent
nommer toute personne en qualité de gérant soit afin de pouvoir à un poste vacant ou en tant que gérant supplémentaire
et fixent la durée pendant laquelle cette personne occupera son poste et exercera sa fonction.

Délibérations des gérants

57. Les gérants peuvent se réunir pour siéger, ajourner et organiser leurs assemblées comme ils le jugent approprié.

Les questions soulevées à toute assemblée seront décidées par une majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le président
n'aura pas de seconde voix ou voix prépondérante. Un gérant peut convoquer une réunion et le secrétaire, sur demande
d'un gérant, convoquera, à tout moment, une réunion des gérants.

58. Le quorum nécessaire pour que les gérants puissent délibérer sera une majorité des gérants, à condition toutefois

que tant que la Société, en vertu des dispositions des présents Statuts, n'a qu'un seul gérant, une résolution écrite signée
par ce gérant conformément aux dispositions de l'article 66 ci-dessous soit considérée à tous égards comme une réso-
lution des gérants adoptée à une réunion des gérants à laquelle il y avait un quorum.

59. Les gérants peuvent élire un président de leurs réunions et déterminer la durée pendant laquelle il exercera ses

fonctions de président; mais si aucun président n'est élu, ou si à toute réunion le président n'est pas présent dans les cinq
minutes à compter de l'heure d'ouverture prévue pour la tenue de cette réunion, les gérants présents peuvent choisir
l'un d'entre eux pour faire office de président de la réunion.

60. Les gérants peuvent agir à toute réunion des gérants en nommant par écrit un autre gérant comme leur mandataire.
61. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques par

les gérants.

62. Les gérants peuvent déléguer tout pouvoir à des comités composés de ce membre ou des membres de leur organe

qu'ils jugent aptes; tout comité ainsi constitué se conformera dans l'exercice des pouvoirs ainsi délégués à toutes les
réglementations qui peuvent lui être imposées par les gérants.

63. Un comité peut élire un président de ses réunions; si aucun président n'a été élu, ou si à toute réunion le président

n'est pas présent dans les cinq minutes à compter de l'heure d'ouverture prévue pour la tenue de cette réunion, les
membres présents peuvent choisir l'un d'entre eux pour faire office de président de la réunion.

64. Un comité peut se réunir et ajourner une réunion qu'ils jugent approprié d'ajourner. Les questions soulevées à

toute réunion seront déterminées par une majorité des voix des membres présents, et en cas d'égalité des voix, le
président n'aura pas de seconde voix ou voix prépondérante.

65. Tous les actes effectués par toute réunion des gérants ou d'un comité de gérants ou par toute personne agissant

en qualité de gérant sera tout autant valable, même s'il est par la suite établi que ce gérant ou la personne agissant comme
susmentionné n'avait pas été dûment nommé, ou ne possédait pas les qualifications requises, comme si chacune de ces
personnes avait été dûment nommée et avait les qualifications requises pour agir en tant que gérant.

Résolutions écrites ou résolutions des gérants

66. Une résolution écrite, signée ou approuvée par lettre, câble, radiogramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen

de transmission de documents par tous les gérants sera aussi valable et applicable à toutes fins comme si elle avait été
adoptée à une réunion des gérants dûment convoquée et tenue et ce même lorsque la résolution est signée et approuvée
selon les modalités indiquées ci-dessus et est composée de plusieurs documents dont chacun sera signé ou approuvé
comme indiqué ci-dessus par une ou plusieurs des personnes susmentionnées.

67. Pour les besoins des présents Statuts, le lien au même moment par téléphone ou autres moyens de communication

d'un nombre de gérants qui n'est pas inférieur à un quorum, peu importe que l'un ou plusieurs des gérants soient en-
dehors de Chypre et de Luxembourg, sera censé former une réunion des gérants et toutes les dispositions qui figurent
dans les présents Statuts relatives aux réunions des gérants seront applicables à ces réunions tant que les conditions
suivantes sont remplies:

(i) tous les gérants qui sont à l'heure actuelle autorisés à recevoir une convocation à une réunion des gérants devront

recevoir une convocation à une réunion par téléphone ou par d'autres moyens de communication et à être mis en relation

102570

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par téléphone ou par ces autres moyens pour les besoins de cette réunion. Une convocation à cette réunion peut être
donnée par téléphone ou par d'autres moyens de communication;

(ii) chacun des gérants qui participent à la réunion doit être en mesure d'entendre chacun des autres gérants qui

participent au début de la réunion;

(iii) et un procès-verbal des délibérations à cette réunion constituera une preuve suffisante de ces délibérations et du

respect des formalités requises, s'il est certifié comme étant exact par le président de la réunion ou le secrétaire.

Managing director (Délégué à la gestion journalière)

68. Les gérants peuvent nommer de temps à autre un ou plusieurs gérants pour exercer les fonctions de managing

director (délégué à la gestion journalière) pendant la période et selon les conditions qu'ils jugent appropriées, et, sous
réserve des conditions de tout accord conclu dans un cas particulier, ils peuvent révoquer cette nomination. Un gérant
ainsi nommé ne fera pas l'objet, pendant qu'il occupe ce poste, d'un retrait par rotation, ou ne sera pas pris en compte
au moment de déterminer la rotation de retrait des gérants, si applicable à un moment en vertu des présents Statuts,
mais sa nomination sera automatiquement terminée s'il cesse d'être un gérant pour quelque motif que ce soit.

69. Un managing director (délégué à la gestion journalière) recevra cette rémunération (que ce soit par un salaire, une

commission ou une participation aux bénéfices ou partiellement dans un sens et partiellement dans l'autre) que les gérants
fixeront.

70. Les gérants peuvent confier et conférer à un managing director (délégué à la gestion journalière) tout pouvoir qui

peut être exercé par eux selon les modalités et conditions et avec ces restrictions qu'ils jugeront appropriées, et soit
collatéralement avec ou à l'exception de leurs propres pouvoirs et peuvent de temps à autre révoquer, retirer, modifier
ou varier la totalité ou une partie de leurs pouvoirs.

Secrétaire

71. Le secrétaire sera nommé par les gérants pour une durée, une rémunération et aux conditions qu'ils jugeront

appropriées. Les gérants peuvent, s'ils le souhaitent, nommer une ou plusieurs personnes pour agir en qualité de secrétaire
adjoint; et tout secrétaire ou secrétaire adjoint ainsi nommé peut être révoqué par les gérants.

72. Aucune personne ne sera nommée ou n'occupera le poste de secrétaire si elle est:
a) le gérant unique de la Société; ou
b) une société dont le gérant unique est le gérant unique de la Société; ou
c) le gérant unique d'une société qui est le gérant unique de la Société,
étant entendu que dans le cas où la Société n'a qu'un seul membre qui est le gérant unique, ledit gérant puisse assumer

la poste de secrétaire. Au cas où à un moment la Société aurait plus de membres, le gérant unique ne peut pas occuper
le poste de Secrétaire et un arrangement devrait être fait pour la nomination d'un autre secrétaire.

73. Une disposition de la législation applicable ou des présents Statuts qui exige ou qui autorise une chose à être faite

par ou faite au gérant et au secrétaire ne sera pas satisfaite par sa réalisation par ou à la même personne qui agit à la fois
en qualité de gérant et en qualité du secrétaire, ou en remplacement du secrétaire.

Il est entendu qu'au cas où les parts sociales de la Société sont détenues par un membre uniquement, la disposition

de l'article ci-dessus ne s'appliquera pas.

Représentation

74. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément à l'article 61 ci-dessus.

Le sceau

75. (a) Le Sceau de la Société ne sera utilisé que par l'autorité des gérants et chaque document sur lequel le sceau sera

apposé sera signé par un gérant, ou par le secrétaire.

(b) La Société peut avoir un sceau officiel, en plus du sceau ordinaire susmentionné, qui sera comme prévu par les

dispositions de la législation applicable et pour l'utilisation telle que prévue qui y est stipulée.

Réunions à l'étranger

76. Nonobstant toute disposition qui figure dans les Statuts applicable à la Société, les réunions des gérants, ainsi que

les assemblées générales des membres de la Société (ordinaires ou extraordinaires) peuvent être convoquées et tenues
soit à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute ville ou en tout lieu comme la majorité des gérants ou des membres, selon
le cas, peut l'exiger par écrit.

Dividendes et réserve

77. Sans préjudice de toutes dispositions de la loi applicable, la Société en assemblée générale peut déclarer des

dividendes, mais aucun dividende ne sera supérieur au montant recommandé par les gérants.

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78. Les gérants peuvent de temps à autre payer aux membres ces acomptes sur dividendes qu'ils jugent justifiés par

les bénéfices de la Société.

79. Aucun dividende ne sera payé autrement que sur les bénéfices.
80. Les gérants peuvent, avant de recommander tout dividende, mettre de côté sur les bénéfices de la Société ces

montants qu'ils jugent convenables en tant que réserve ou réserves qui seront, à la discrétion des gérants, utilisées pour
toutes fins pour lesquelles les bénéfices de la Société peuvent être correctement utilisées, et en attendant cette application,
ils peuvent, à leur discrétion, soit être utilisés pour les affaires de la Société ou être investis dans ces investissements
(autres que les parts sociales de la Société) que les gérants peuvent juger appropriés de temps à autre. Les gérants peuvent
également sans placer ceux-ci en réserve reporter tous bénéfices qu'ils jugent prudent de ne pas diviser.

81. Sous réserve des droits des personnes, le cas échéant, autorisées à détenir des parts sociales avec des droits

spéciaux quant au dividende, tous les dividendes seront déclarés et payés en fonction des montants payés ou crédités
comme payés pour les parts sociales pour lesquelles le dividende est versé. Tous les dividendes seront répartis et versés
proportionnellement aux montants payés ou crédités comme payés pour les parts sociales pendant toute partie ou des
parties de la période pour laquelle le dividende est versé; mais si une part sociale est émise dans des conditions donnant
droit à percevoir un dividende à compter d'une date spécifique, ou dans le cas où une décision unanime de tous les
membres de la société est adoptée à cet effet, cette part sociale donnera droit à percevoir un tel dividende en consé-
quence.

Comptes

82. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et prend fin le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

83. Les gérants feront en sorte que les livres comptables nécessaires soient tenus en ce qui concerne:
a) toutes les sommes d'argent reçues et dépensées par la Société et les objets pour lesquels les entrées et les dépenses

ont lieu;

b) toutes les ventes et tous les achats de marchandises par la Société; et
c) les actifs et passifs de la Société.
Les livres nécessaires ne seront pas considérés comme étant tenus si ces livres comptables ne sont pas tenus comme

c'est requis afin de donner une vision réelle et juste de l'état des affaires de la Société et d'expliquer ses transactions.

84. Les livres comptables seront tenus au siège de direction effective de la Société, ou, sous réserve des dispositions

de la législation applicable, à tout autre endroit que les gérants jugeront approprié, et seront toujours ouverts à l'inspection
des gérants et des membres.

85. Les gérants peuvent de temps à autre, conformément aux dispositions de la législation applicable, faire en sorte

que ce compte de profits de pertes, bilans, comptes consolidés (le cas échéant) et rapports tels que mentionnés dans ces
articles, soient préparés et présentés devant les membres de la Société en assemblée générale.

86. Une copie de tout bilan (en ce compris tout document qui doit y être joint obligatoirement en vertu de la loi) qui

sera présentée devant les membres de la Société en assemblée générale, avec une copie du rapport du commissaire, sera
envoyée à chaque membre de la Société et à toute personne inscrite selon l'article 19 ci-dessus au moins vingt-et-un (21)
jours avant la date de la réunion. Il est entendu que cette réglementation n'exige pas l'envoi d'une copie de ces documents
aux personnes dont la Société ne connaît pas l'adresse ou à plusieurs des co-détenteurs de toutes parts sociales.

Incorporation des bénéfices

87. Les membres de la Société en assemblée générale peuvent sur recommandation des gérants décider qu'il est

souhaitable d'incorporer au capital toute partie du montant qui est actuellement inscrit au crédit de l'un des comptes de
réserve de la Société ou au crédit du compte de profits et pertes ou autrement disponible pour une distribution con-
formément aux dispositions de la loi applicable.

Audit

88. Les commissaires seront nommés et leurs fonctions seront réglementées conformément aux dispositions de la loi

applicable.

Convocations

89. Une convocation peut être donnée par la Société à tout membre soit en personne ou envoyée par courrier ou

par fax ou télex ou par tout autre moyen qui permet de transmettre des documents à lui ou à son adresse légale, ou (s'il
n'a pas d'adresse légale au sein de Chypre ou de Luxembourg) à l'adresse, le cas échéant, au sein de ou en-dehors de
Chypre ou de Luxembourg qu'il a fournie à la Société pour recevoir convocation. Lorsqu'une convocation est envoyée
par la poste, la notification de la convocation sera considérée comme effectuée si elle est mise dans une enveloppe,
dûment adressée et dûment timbrée et postée par double lettre recommandée et sera considérée comme ayant été
reçue dans le cas d'une convocation à une réunion à l'expiration de soixante-douze (72) heures après envoi par la poste
et dans tous les autres cas au moment où la lettre serait livrée dans le cours ordinaire de la poste. Lorsque la convocation
est envoyée par fax ou télex la notification de la convocation sera considérée comme ayant été effectuée par la trans-

102572

U X E M B O U R G

mission de la copie du fax ou du télex à l'adresse correcte, et comme ayant été reçue le premier jour ouvrable après la
date de cette communication ou transmission.

90. Une convocation peut être donnée par la Société aux co-détenteurs d'une part sociale en donnant la convocation

au codétenteur nommé en premier sur le registre des membres.

91. Une convocation peut être donnée par la Société aux personnes autorisées à détenir une part sociale suite au

décès ou à la faillite d'un membre en l'envoyant par la poste dans une lettre pré-affranchie, ou de toute autre manière
selon laquelle une convocation peut être donnée par la Société comme prévu à l'article 89 ci-dessus, adressée à ces
personnes par mention de leur nom, ou par le titre des représentants du défunt, ou au curateur de la faillite, ou par toute
description similaire, à l'adresse, le cas échéant, au sein ou en-dehors de Chypre ou de Luxembourg fournie à cet effet
par les personnes qui prétendent être des ayants-droits, ou (jusqu'à ce qu'une adresse soit ainsi fournie) en donnant la
convocation de toute manière dont celle-ci aurait été donnée si le décès ou la faillite ne se seraient pas produits.

92. Une convocation à toute assemblée générale des membres sera donnée de toute manière autorisée ci-dessus à:
a) chaque membre sauf ces membres qui (à défaut d'adresse légale au sein de Chypre ou de Luxembourg) n'ont pas

fourni une adresse au sein ou en-dehors de Chypre ou de Luxembourg à la Société pour que les convocations leur soient
adressées;

b) chaque personne à laquelle la propriété d'une part sociale est transmise du fait qu'elle est un représentant personnel

légal ou un curateur en faillite d'un membre qui, à défaut de son décès ou de sa faillite, aurait le droit de recevoir une
convocation à l'assemblée; et

c) le commissaire aux comptes en fonctions de la Société.
Aucune autre personne n'aura le droit de recevoir des convocations aux assemblées générales des membres.

Liquidation

93. En cas de liquidation de la Société, le liquidateur pourra, avec l'autorisation d'une résolution extraordinaire de la

Société et toute autre autorisation requise en vertu de la législation applicable, répartir entre les membres, in specie ou
en nature l'intégralité ou toute partie des actifs de la Société (sans considération s'il s'agit de propriété de propriétés de
même nature ou non) et pourra, pour ce faire, déterminer la valeur de cette propriété à répartir comme indiqué ci-avant,
comme bon lui semble et pourra déterminer de quelle manière cette répartition sera opérée entre les membres ou
différentes classes de membres.

Indemnités

94. Les gérants, les directeurs, les agents, les commissaires, le secrétaire ou tous autres employés ou personnes aux

services de la Société ainsi que les fiduciaires (s'il y en a) agissant dans le cadre des affaires de la Société, ainsi que les
héritiers et exécuteurs testamentaires de ceux-ci, seront tenus quittes et indemnes au moyen des actifs et profits de la
Société contre tous actions, frais, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils pourraient encourir ou subir en raison
de tout contrat conclu, tout acte accompli ou toute omission dans le cadre de l'exécution de leurs devoirs ou devoirs
présumés dans le cadre de leurs fonctions respectives, sauf s'il est établi que les agissements furent des actes, négligences
ou fautes délibérées, et aucune des personnes précitées ne sera tenue responsable des actes, quittances, négligences ou
défauts d'une autre ou d'autres entre-elles ou de banquiers ou autres personnes auxquelles des fonds ou actifs appartenant
à la Société ont été confiés (ou auprès desquels des fonds ou autres actifs appartenant à la Société ont été déposés) ou
de banquiers, courtiers ou autres personnes entre les mains desquelles des fonds ou autres actifs de la Société peuvent
se trouver, ou des défauts de titres de la Société sur des biens acquis ou pour toute insuffisance ou déficience ou défaut
de titre de la Société sur un titre sur lequel des sommes appartenant à la Société doivent être placées ou investies, ou
pour toutes pertes ou dommages résultant de toutes causes telles que précitées, ou qui peuvent survenir dans l'exécution
de leurs fonctions ou fiducies respectives ou en relation avec celles-ci, sauf s'ils sont causés par leur propre acte ou
omission volontaire.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'enregistrer que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société émanent d'un

bilan provisoire daté du 19 mai 2014 qui a été transmis au notaire.

L'Assemblée décide de noter que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeurent la propriété intégrale

de la Société, qui continue à détenir tous ses actifs et continue à être responsable pour toutes ses dettes et engagements.

Il résulte du bilan provisoire et d'un certificat d'évaluation que les actifs nets de la Société s'élèvent au moins à cent

soixante et onze mille euros (EUR 171,000).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de nommer en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; et

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

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L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec

le notaire, le présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24809. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014083086/1093.
(140097121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sword Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.244.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de

la présente minute.

S'est réunie

l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société «SWORD GROUP SE», une société européenne,

ayant son siège social à L-8009 Strassen (Luxembourg), 105, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B168.244 (la «Société»),

Par résolutions en date du 26 mars 2012 l'assemblée générale extraordinaire de SWORD GROUP SE (la «Société»)

a résolu de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg. Les statuts
n'ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte par Monsieur Jacques Mottard demeurant professionnellement à Luxembourg, étant le Président,
qui désigne Madame Marianne Korving demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Frédéric Goosse et Monsieur Patrice Crochet demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, comme scrutateurs

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège statutaire et de l'administration centrale: modification corrélative de l'article 4 des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires de la Société ont été convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28

avril 2014 et que les convocations ont été publiées une première fois le 28 mars 2014.

III. - Que suite au constat de carence du quorum nécessaire pour l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires

de la Société ont été convoqués à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour et que les convocations ont été:

- Publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-1091, page 52.339 du 30 avril 2014;
- Publiées dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» le 30 avril 2014;
- Diffusées par Thomson Reuters le 28 avril 2014;
- Envoyées aux actionnaires en nom par lettres missives le 28 avril 2014;
- Publiées sur le site internet de la Société www.Sword-Group.com le 28 avril 2014;
- Transmises le 28 avril 2014 à la Société de la Bourse de Luxembourg S.A., chargée de transmettre l'avis suivant ses

canaux de diffusion, conformément aux prescriptions applicables en la matière;

- Transmises à la CSSF le 28 avril 2014.

102574

U X E M B O U R G

Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

V.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 9.289.965 actions actuellement en circulation, 4.485.850

actions sont représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire Gérard Lecuit en date du 28 avril 2014

n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution unique suivante:

Résolution:

L'Assemblée Générale statuant sans nécessité de quorum pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir

entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de transférer le siège statutaire et l'administration
centrale de la Société de L-8009 Strassen, 105 route d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg à L-8399 Windhof, 2-4 rue
d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg, à compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4, alinéa 1 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 4. Siège statutaire et administration centrale. Le siège statutaire et l'administration centrale de la Société sont

établis à Windhof.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à approximativement de neuf cents euros (900.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOTTARD, M. KORVING, F. GOOSSE, P. CROCHET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24912. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014084159/74.
(140098695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Luximmatriculation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 31A, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 74.207.

Par la présente, je soussignée, Mathilde NAISSE, née le 3 mai 1989 à Sedan (France), demeurant professionnellement

à L-5650 MONDORF-LES-BAINS, 31 A, Route de Remich, déclare démissionner du poste d'administrateur que j'exerce
dans la société luxembourgeoise Luximmatriculation S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B74.207 avec prise d'effet au 14 février 2014.

Je vous saurai gré de bien vouloir prendre acte de ma démission ce jour et de réaliser toutes les formalités de publication

y relatives.

Mondorf-Les-Bains, le 14 février 2014.

Mathilde NAISSE.

Référence de publication: 2014080890/14.
(140095521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

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Top Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.360.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079612/10.
(140093469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Global Performance 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière de Global Performance 17 S.A., (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
180.980, en vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 22 octobre 2013.

Une copie de l’extrait desdites résolutions est restée annexée à l’acte de constat d’augmentation de capital reçu par

le notaire instrumentant en date du 03 avril 2014, Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2014, relation GRE/2014/1484,
déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril 2014, référence L140061894,
en voie de publication au Mémorial C.

Dans ledit acte s’est glissé une erreur matérielle, dans le point 6 dudit acte, et le comparant agissant comme ci-avant,

requiert le notaire instrumentant de rectifier, respectivement remplacement ce point du dit acte comme suit:

«6. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de zéro virgule trois mille

six cent trente euro (EUR 0,3630) à zéro virgule trois mille six cent cinquante euro (EUR 0,3650) par le versement comme
indiqué ci-dessous:

- 85'928’938 actions préexistantes de catégorie AM1 et 1'146’188 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief

Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de cent soixante-quatorze
mille cent cinquante-et-un euros et trente et un cents (EUR 174’151,31);

- 87'062’500 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néer-

landais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22

floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («OND»),

par un apport en numéraire de cent soixante-quatorze mille cent vingt-cinq euros (EUR 174 125,-);

- 258’562 actions préexistantes de catégorie AM1 et 603’312 actions préexistantes de catégorie BM1 par les co-

investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par des apports en numéraire de mille sept cent vingt-
trois euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 1’723,84).»

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2014. Relation GRE/2014/2137. Reçu soixante-quinze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014083039/42.
(140098398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102576

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