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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2129

12 août 2014

SOMMAIRE

African Private Investment Corporation

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102149

Alpha International Business S.à r.l. . . . . . .

102150

Art Résolution Sol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102152

Arvensis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

A.S. Adventure Luxembourg S.A. . . . . . . .

102158

Beem International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102163

Braas Monier Building Group S.A. . . . . . . .

102151

Café Lakert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Café Little Pub S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Cafinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LI-

MITED Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

102147

Capsugel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102159

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

102147

CCP II Netherlands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102156

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l. . . . . . .

102147

Cearco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Centour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102149

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . .

102149

Charlston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Cotena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Cotena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102158

Cotena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102158

Cotena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

CS European Commercial Holdco No 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Deltan Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

E&D Consultants (Luxembourg) S.à r.l. . .

102147

ETF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102155

Evolution & Development Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102158

Fin.Co Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102180

Integrale Immo Lux LUX S.à r.l. . . . . . . . .

102188

Integrale Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

International Automotive Components

Group Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

Istrada Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

Kellogg Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102183

Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102155

KEXI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102156

Losch Claude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102187

Lourmel Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Lourmel Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .

102192

Luxbondi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102187

Madebe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102149

Mondial Plating S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

New Rehab Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Tornado S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

Trinity Media Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .

102175

Twenty First Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102153

102145

U X E M B O U R G

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078985/10.
(140092877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Café Little Pub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.834.

Les comtes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014078984/11.
(140093647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Charlston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.331.262,50.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.366.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 02 juin 2014.

Charlston S.à r.l.

Référence de publication: 2014079027/11.
(140093797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Deltan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.950.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Deltan Finance S.à r.l. prise en date

du 30 avril 2014 que:

- Le siège social de la société est fixé au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg à compter du 1

mai

2014.

- Ont été nommés gérants, à compter du 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée:

M. Andrea Vallabh, né le 13 décembre 1987 à Guggisberg (Suisse), directeur de société, résidant professionnellement

4, chemin de Fontenailles, 1196 Gland, Suisse;

M. Simon Baker, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume-Uni), administrateur de sociétés, résidant professionnel-

lement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, et

Mlle Dawn Shand, née le 16 décembre 1960 à Harare (Zimbabwe), administrateur de sociétés, résidant profession-

nellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,.

Pour extrait conforme
Simon Baker
Gérant

Référence de publication: 2014080614/22.
(140095262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102146

U X E M B O U R G

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014079006/10.
(140093433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.130.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014079010/10.
(140093628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

E&D Consultants (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 42.794.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014079077/12.
(140094136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LIMITED Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.248.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de la société CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LIMITED prises en date du 30 mai 2014

que les propositions faites par les représentants de la Succursale ont été acceptées comme suit:

1. Mr. Alain LAM, représentant de catégorie B de la Succursale, est remplacé par Monsieur Patrick MOINET, né le 6

juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant à 156 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg avec effet au 30 mai 2014 et
ce pour une durée indéterminée;

2. Monsieur Bruno BEERNAERTS, représentant de catégorie B, occupe la fonction de représentant de catégorie A et

ce avec effet au 30 mai 2014 et réside désormais au 162, rue de Reckenthal, L-2410 Strassen;

3. Le pouvoir de signature des représentants permanents de la Succursale est modifié de sorte que la Succursale est

valablement engagée par la signature conjointe de deux représentants de catégorie A ou par la signature conjointe d'un
représentant de catégorie A et d'un représentant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079838/22.
(140093787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102147

U X E M B O U R G

Cearco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 24.261.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079014/9.
(140093606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cotena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.069.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079041/10.
(140092815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CS European Commercial Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 135.796.

EXTRAIT

L'associé de la Société, se compose comme suit:
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à. r.l. agissant en tant que société de gestion pour le compte de Cordea

Savills European Commercial Fund (FCP-SIF).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014079049/14.
(140092993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Café Lakert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2544 Luxembourg, 53, rue du Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 84.958.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 5 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, statuant par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu de l'article 203 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée CAFE LAKERT S.à r.l., avec siège social à L-2544 Luxembourg, 53, rue du Soleil, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire THIERRY SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 27 juin 2014.

Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2014080521/21.
(140094709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102148

U X E M B O U R G

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.449.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079023/9.
(140094035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Centour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.013.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014079017/10.
(140093824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Madebe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.837.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 avril 2014 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Pour MADEBE (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080099/15.
(140093949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

African Private Investment Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.140.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 6 juin 2014 que Madame Sabrina

COLANTONIO, née le 13 mars 1982 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg a été nommée administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les
comptes annuels 2018 qui se tiendra en 2019, en remplacement de Monsieur Sylvain Jacquet, démissionnaire.

De plus, il résulte également des décisions prises l'affectation des administrateurs actuels aux catégories A et B comme

suit:

- Julien VAILLE, administrateur A,
- Sabrina COLANTONIO, administrateur B,
- Luca GALLINELLI, administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080422/20.
(140095424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102149

U X E M B O U R G

Cotena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.069.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079042/10.
(140092816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Alpha International Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.200,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 161.450.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014079763/13.
(140094290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Tornado S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.959.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé "SPF" "TORNADO S.A. SPF" (numéro d’identité 2012 22 24 784), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue
des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 173.959, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 404 du 19 février 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique)

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation des démissions à compter de ce jour des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction et décharge pleine et entière.

2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000.-), représenté par trois mille sept cent

cinquante (3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

102150

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée» et «TAXIOMA s.à r.l.» et de Madame Ingrid HOOLANTS comme administrateurs et de Monsieur Paul JANSSENS
comme commissaire aux comptes de la société, à compter de ce jour et de leur donner décharge pleine et entière pour
l’exercice de leurs mandats.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme commissaire-vérificateur.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2014. Relation: CAP/2014/2012. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078765/67.
(140092748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Braas Monier Building Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.558.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Ole OLDENBURG et Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN de leurs mandats

d'administrateur de la Société avec effet au 4 juin 2014;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 4 juin 2014 et

ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016 et qui se
tiendra en l'année 2017:

* Monsieur Jean-Pierre CLAVEL, né le 20 janvier 1948 à St. Gervais, France, résidant à l'adresse suivante: 167, avenue

de Wagram, 75017 Paris, France;

* Monsieur Gilles VANEL, né le 20 juillet 1960 à Juvisy-sur-Orge, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France;

* Monsieur Werner PASCHKE, né le 8 avril 1950 à Hanovre, Allemagne, résidant à l'adresse suivante: 41, rue Siggy

vu Lëtzeburg, L1933 Luxembourg;

102151

U X E M B O U R G

* Monsieur Francis CARPENTER, né le 8 janvier 1943 à Adlington Hall, Cheshire, Royaume-Uni, résidant à l'adresse

suivante: 11, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg;

* Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 14, rue

Erasme, L-2082 Luxembourg;

* Monsieur Winston Maxwell GINSBERG, né le 5 avril 1967 à Cape Town, Afrique du Sud, résidant à l'adresse suivante:

69, Onslow Square, SW 7 3LS Londres, Royaume-Uni;

* Monsieur Joseph KNOLL, né le 7 octobre 1978 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 23, Savile Row, 4

Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni;

* Monsieur Fabrice NOTTIN, né le 24 août 1978 à Paris, France, résidant à l'adresse suivante: 25 St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni;

* Monsieur Pierre-Marie Edgard Joseph Ghislain DE LEENER, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, résidant à l'adresse

suivante: 1, route de Prafirmin, 1965 Saviese, Suisse.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit i
- Pepijn DINANDT, administrateur
- Jean-Pierre CLAVEL, administrateur
- Gilles VANEL, administrateur
- Werner PASCHKE, administrateur
- Francis CARPENTER, administrateur
- Guy HARLES, administrateur
- Winston Maxwell GINSBERG, administrateur
- Joseph KNOLL, administrateur
- Fabrice NOTTIN, administrateur
- Pierre-Marie Edgard Joseph Ghislain DE LEENER, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Braas Monier Building Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2014078933/47.
(140093391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

A.R.S. S.A., Art Résolution Sol S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 155.689.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Art Résolution Sol S.A.", en abrégé

«A.R.S. S.A.» ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 155.689, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard
DELOSCH, alors de résidence à Rambrouch, en date du 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 2359, du 4 novembre 2010, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution.

L'Assemblée est présidée par Madame Sandra SCHOER, employée, demeurant à B-6630 Martelange, 1, rue du Pano-

rama (le «Président»).

Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutatrice de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le

«Scrutateur») Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-8806 Rambrouch, 21,
Schwiedelbrouch.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

102152

U X E M B O U R G

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'Assemblée décide, avec effet au 1

juin 2014, de transférer le siège de la société à L-8832 Rombach-Martelange, 3,

rue des Tilleuls.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.».

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Schoer, Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2014. Relation: RED/2014/1190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014078875/60.
(140093430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Twenty First Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.672.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette.
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme TWENTY FIRST PARTNERS

S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 162.672, suivant résolution du Conseil d'Administration du 19 mai 2014, un
exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2011, publié

au Mémorial C numéro 2378 du 05 octobre 2011,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre

2012, publié au Mémorial C numéro 2734 du 09 novembre 2012.

102153

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à CINQUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX

EUROS (€ 54.990,-), représenté par CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (5.499) ACTIONS
d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à CINQ CENT MILLE D’EUROS (€ 500.000,-), ainsi qu'il résulte de

l’article cinq (5) - quatrième (4

ème

) alinéa à la septième (7

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à CINQ CENT MILLE D’EUROS (€ 500.000,-) représenté par CINQ MILLE (5.000) actions

d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l’ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa réunion du 19 mai 2014, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concurrence

de ONZE MILLE EUROS (€ 11.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de cinquante-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix euros (€ 54.990.-) à SOIXANTE-CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (EUR
65.990,-) par la création de mille cent (1.100) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes à libérer par des versements en espèces, le prix
d’émission étant de onze mille euros (EUR 11.000,-), rémunéré en capital et quatre cent soixante-et-onze mille euros
(EUR 471.000,-) en prime d’émission,

que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

quatre-vingt-douze mille euros (EUR 482.000,-) a été versée à la Société.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) -premier (1

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. "Le capital social est fixé à SOIXANTE-CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS

(EUR 65.990,-) divisé en SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (6.599) actions d'une valeur nominale de
DIX EUROS (€ 10.-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales."

Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à deux mille euros (€ 2.000.-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2014078769/67.

(140092291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

102154

U X E M B O U R G

Kerla, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.392.

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d'entreprises, a changé de siège social et est sis

maintenant 37 Rue des Scillas L-2529 Howald.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Kerla S.A.
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2014080045/14.
(140094352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

ETF Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.961.434,00.

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 51.824.

Extrait des procès-verbaux

Assemblée générale annuelle du 05.05.2014

[...]
Le mandat des Réviseurs de la société MAZARS 10A, rue Henri M. Schnadt - L2530 - Luxembourg arrivant à échéance,

l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée d'un an, soit à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de
2015 statuant sur les comptes de l'exercice 2014 [...]

Conseil d'administration du 11.03.2014

[...]
Pouvoirs d'engager la société
Le conseil d'Administration abroge l'ensemble des dispositions antérieurement en vigueur et redéfinit comme suit le

régime de la délégation de pouvoirs:

Pouvoirs d'engager la société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée selon les dispositions ci-après:
Tous actes dépassant la gestion journalière et plus particulièrement les actes d'aliénation ou d'échange de biens im-

mobiliers, la constitution d'hypothèques et de toutes autres garanties réelles, les désistements d'hypothèques, les
renonciations à tous droits réels et à toutes actions résolutoires, les mainlevées avant comme après paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, ainsi que les actes d'emprunt à long terme, devront porter la signature de deux
administrateurs spécialement désignés à cet effet par le Conseil d'Administration.

Ont pouvoir de signer ces documents:
- Monsieur Jean-Pierre PASERI, Président, demeurant 65 Boulevard Exelmans, 75016 PARIS - France, né le 29 avril

1963 à PARIS (75018) - France.

- Monsieur Pascal de Laurens de SAINT MARTIN, Administrateur Délégué, demeurant 74 rue Saint Léger, 78100

SAINT-GERMAIN-EN-LAYE - France, né le 31 mars 1956 à GRANVILLE (50400) - France.

- Monsieur Luc BODSON, Administrateur, demeurant 63 rue Saint Didier, 75115 PARIS, né le 8 juillet 1961 à BOU-

LOGNE BILLANCOURT(92100) - France.

Pour les actes relevant de la gestion journalière, dont les cautions bancaires et garanties d'un montant inférieur à 300

000 € (trois cent mille euros) par marché, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux porteurs
de procuration générale désignés ci-dessous:

- Monsieur Pierre MONIN, Monsieur Guillaume LEBOUCHER,
- Monsieur Pascal de Laurens de SAINT MARTIN,
- Madame Fabienne TINELLI.
Pour les offres commerciales d'un montant inférieur à 1 200 000 € (un million deux cent mille euros) la société est

valablement engagée par la signature de

- Monsieur Pierre MONIN. [...]

102155

U X E M B O U R G

Assemblée générale ordinaire du 06.12.2013

[...]
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale désigne en qualité de Commissaire aux comptes,

en replacement du cabinet DELOITTE (démissionnaire), le cabinet MAZARS Luxembourg (Cabinet de révision agréé) -
10A, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg, et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2014 qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2013 [...]

Assemblée générale ordinaire du 14.03.2013

[...]
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle, pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2019 statuant sur les comptes de l'exercice de 2018, les mandats de Messieurs:

- Jean-Pierre PASERI (Président)
- Pascal de LAURENS de SAINT MARTIN (Administrateur Délégué / Administrateur)
- Luc BODSON (Administrateur)
- Claude LAMBERT (Administrateur) [...]

Pétange, le 03 juin 2014.

Pour extraits conforme
Fabienne TINELLI / Pierre MONIN
Responsable Administratif et Finance / Chef d'agence

Référence de publication: 2014079110/60.
(140093448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014079009/10.
(140093681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

KEXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.142.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 28 mai 2014

Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Eric LECLERC, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
- Madame Martine KAPP, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
A été ré-élu commissaire aux comptes, pour la même période:
- Monsieur Pascal FABECK, demeurant à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014081667/16.
(140096748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102156

U X E M B O U R G

Arvensis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.001.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 mai 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH - 1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L -

1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080465/17.
(140095695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.507.714,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 21 mai 2014, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Johanna Dirkje Martina van Oort, en tant

que gérants de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960, à

Amsterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gé-
rants de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014080013/18.
(140094831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Istrada Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.448.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique du 03 mars 2014

Acceptation de la démission de la société DURHAM MANAGEMENT LTD de son mandat de Commissaire;
Nomination, en remplacement du Commissaire
- la société FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS SA, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

Le Commissaire est nommé pour un mandat d'une durée de trois ans.
Transfert du siège social de la Société du 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au siège de LUPB SA, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2014.

Pour ISTRADA INVESTMENTS S.A.
L'administrateur unique

Référence de publication: 2014080030/19.
(140093976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102157

U X E M B O U R G

Cotena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.069.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079043/10.
(140092817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cotena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079044/10.
(140092818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Evolution & Development Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.622.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, réuni en date du 2 avril 2014, a décidé à l'unanimité de transférer le siège social du L-1449

Luxembourg, rue de l'Eau 18 au L-1653 Luxembourg, Avenue Charles de Gaulle 2.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014079117/12.
(140093485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.735.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 juillet 2013

que:

- le mandat d'administrateur de Madame Beatrijs DE BEUCKELAER et de Monsieur Dominique MOTTE est reconduit

pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 15 juillet 2013 que:
- Monsieur Dominique MOTTE, administrateur-délégué, a été nommé Président du conseil d'administration pour la

durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 15 juillet 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080379/22.
(140095108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102158

U X E M B O U R G

Capsugel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.495.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of April.
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Valérie-Anne Demulier, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of Capsugel S.A., a Luxembourg public limited

company (société anonyme), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.495 (the
Company),

pursuant to resolutions taken by the Board respectively on December 20, 2013 (the December Resolutions) and on

March 6, 2014 (the March Resolutions, and together with the December Resolutions, the Resolutions).

A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

1. The Company has been incorporated on October 29, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on December 20, 2013, number 3251, page 156035. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on November 26, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
572, page 27410, on March 4, 2014.

2. Article 5 of the Articles, which provides for an authorized capital, reads as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred and eleven million five hundred and fourteen thousand eight hundred

seventy-four United States dollars and fifty cents (USD 111,514,874.50), represented by two hundred twenty three million
twenty-nine thousand seven hundred and forty-nine (223,029,749) shares in registered form, having a par value of fifty
cents of United States dollar (USD 0.50) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of this incorporation deed to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million United States dollars (USD

500,000,000), by the issue of up to one billion (1,000,000,000) new shares with a par value of fifty cents of United States
dollar (USD 0.50) each, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii)record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.4. Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority of the votes cast, regardless of the
proportion of the share capital represented, or upon (ii) resolution taken by the Board in accordance with the Law.”

3. The Board resolved pursuant to the December Resolutions to inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of two hundred seventy-five thousand and thirty-one United

States dollars and fifty cents (USD 275,031.50) so as to bring it from its present amount of one hundred and eleven million
five hundred and fourteen thousand eight hundred seventy-four United States dollars and fifty cents (USD 111,514,874.50),
represented by two hundred twenty three million twenty-nine thousand seven hundred and forty-nine (223,029,749)
shares in registered form, having a par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, up to an amount of
one hundred and eleven million seven hundred and eighty-nine thousand nine hundred and six United States dollars (USD
111,789,906) by way of the issuance of five hundred fifty thousand and sixty-three (550,063) shares having a par value of
fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each (the December New Shares) to those subscribers having subscribed
for and paid up such December New Shares as detailed in the December Resolutions (the December Subscribers) and
to acknowledge and approve the subscription and payment by the December Subscribers of the above share capital
increase and to allocate an amount of three million four hundred and thirty-seven thousand eight hundred and ninety-
three United States dollars and seventy-five cents (USD 3,437,893.75) to the share premium account of the Company
(the First Capital Increase);

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b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and article 5.3. of the Articles, the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the December New Shares; and

c) empower and authorise to and to the extent necessary to empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats,

acting individually to (i) appear before a notary public in Luxembourg so as to record in authentic form the decisions
hereby taken by the Board, (ii) to reflect in the Articles the share capital increase resolved in the third resolution, to
amend article 5.1 of the Articles accordingly and (iii) to execute any document as may be necessary for the purpose of
the issue of the December New Shares.

4. All the December New Shares having been subscribed and paid up by the Subscribers, the total amount of three

million seven hundred and twelve thousand nine hundred and twenty-five United States dollars and twenty-five cents
(USD 3,712,925.25) was received by the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

5. The contribution in cash so made to the Company for the purpose of the First Capital Increase in an aggregate

amount of three million seven hundred and twelve thousand nine hundred and twenty-five United States dollars and
twenty-five cents (USD 3,712,925.25) is to be allocated as follows:

(i) an amount of two hundred seventy-five thousand and thirty-one United States dollars and fifty cents (USD

275,031.50) to the nominal share capital of the Company; and

(ii) an amount of three million four hundred and thirty-seven thousand eight hundred and ninety-three United States

dollars and seventy-five cents (USD 3,437,893.75) to the share premium account of the Company.

6. Following the First Capital Increase, the Board resolved pursuant to the March Resolutions to inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and thirty-eight United States dollars and

fifty cents (USD 738.50) so as to bring it from its present amount of one hundred and eleven million seven hundred and
eighty-nine thousand nine hundred and six United States dollars (USD 111,789,906), represented by two hundred twenty
three million five hundred seventy-nine thousand eight hundred and twelve (223,579,812) shares in registered form, having
a par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, up to an amount of one hundred and eleven million
seven hundred and ninety thousand six hundred and forty-four United States dollars and fifty cents (USD 111,790,644.50)
by way of the issuance of one thousand four hundred and seventy-seven (1,477) shares having a par value of fifty cents
of United States dollar (USD 0.50) each (the March New Shares, and together with the December New Shares, the New
Shares) to those subscribers having subscribed for and paid up such March New Shares as detailed in the March Reso-
lutions (the March Subscribers, and together with December Subscribers, the Subscribers) and to acknowledge and
approve the subscription and payment by the March Subscribers of the above share capital increase and to allocate an
amount of nine thousand two hundred and thirty-one United States dollars and twenty-five cents (USD 9,231.25) to the
share premium account of the Company (the Second Capital Increase, and together with the First Capital Increase, the
Capital Increases);

b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

c) empower and authorise to and to the extent necessary to empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats,

7. All the March New Shares having been subscribed and paid up by the Subscribers, the total amount of nine thousand

nine hundred and sixty-nine United States dollars and seventy-five cents (USD 9,969.75) was received by the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

8. The contribution in cash so made to the Company for the purpose of the Second Capital Increase in an aggregate

amount of nine thousand nine hundred and sixty-nine United States dollars and seventy-five cents (USD 9,969.75) is to
be allocated as follows:

(i) an amount of seven hundred and thirty-eight United States dollars and fifty cents (USD 738.50) to the nominal share

capital of the Company; and

(ii) an amount of nine thousand two hundred and thirty-one United States dollars and twenty-five cents (USD 9,231.25)

to the share premium account of the Company.

9. As a consequence of the above Capital Increases, the first paragraph of Article 5. of the Articles is amended so as

to have the following wording:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred and eleven million seven hundred and ninety thousand six hundred and

forty-four United States dollars and fifty cents (USD 111,790,644.50) represented by two hundred twenty-three million
five hundred eighty-one thousand two hundred and eighty-nine (223,581,289) shares in registered form, having a par value
of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, all subscribed and fully paid-up.”

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Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Valérie-Anne Demulier, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de Capsugel S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.495 (la
Société),

en vertu des résolutions prises par le Conseil respectivement en date du 20 décembre 2013 (les Résolutions de

Décembre) et du 6 mars 2014 (les Résolutions de Mars, et ensemble avec les Résolutions de Décembre, les Résolutions).

Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, qui représente le Conseil en vertu des Résolutions, a prié le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

1. La Société a été constituée le 29 octobre 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 décembre
2013, numéro 3251, page 156035. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 26 novembre 2013 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 572, page 27410, daté du 4 mars 2014.

2. L'article 5 des Statuts, relatif au capital autorisé, dispose que:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent onze millions cinq cent quatorze mille huit cent soixante-quatorze dollars des Etats-

Unis et cinquante cents (USD 111.514.874,50), représenté par deux cent vingt-trois millions vingt-neuf mille sept cent
quarante-neuf (223.029.749) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante cents (USD 0,50)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte de constitution à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant à hauteur de cinq cent millions de dollars

des Etats-Unis (USD 500.000.000), par l'émission d'un milliard (1.000.000.000) de nouvelles actions ayant une valeur
nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-

séquence.

5.4 Les distributions du compte de prime d'émission ou autres réserves distribuables peuvent être décidées par (i)

l'assemblée générale des actionnaires de la Société avec l'accord d'une simple majorité des voix exprimées, indépendam-
ment de la proportion du capital social représentée, ou (ii) par la résolution prise par le Conseil conformément à la Loi."

3. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions de Décembre, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-quinze mille trente et un dollars des

Etats-Unis et cinquante cents (USD 275.031,50) afin de le porter de son montant actuel de cent onze millions cinq cent
quatorze mille huit cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 111.514.874,50), représenté
par deux cent vingt-trois millions vingt-neuf mille sept cent quarante-neuf (223.029.749) actions sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune, au montant maximum de cent onze millions sept cent
quatre-vingt-neuf mille neuf cent six dollars des Etats-Unis (USD 111.789.906) par l'émission de cinq cent cinquante mille
soixante-trois (550.063) actions ayant une valeur nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune (les Nouvelles Actions

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de Décembre) à ces souscripteurs qui ont souscrit à ces Nouvelles Actions de Décembre et qui les ont libérées inté-
gralement comme détaillé dans les Résolutions de Décembre (les Souscripteurs de Décembre) et de prendre acte et
d'approuver la souscription et la libération par les Souscripteurs de Décembre de l'augmentation du capital social ci-
dessus et d'affecter un montant de trois millions quatre cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-treize dollars des
Etats-Unis et soixante-quinze cents (USD 3.437.893,75) au compte de prime d'émission de la Société (la Première Aug-
mentation de Capital);

b) supprimer, pour les besoins de l'augmentation du capital social ci-dessus et conformément à l'article 32-3 (5) de la

loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée et à l'article 5.3. des Statuts, les droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions de Décembre; et

c) donner pouvoir et autoriser, et si nécessaire, donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant

individuellement pour (i) passer un acte pardevant un notaire à Luxembourg afin d'enregistrer sous forme notariée les
décisions prises dans le présent acte par le Conseil, (ii) refléter dans les Statuts l'augmentation du capital social décidée
à la troisième résolution, modifier l'article 5.1 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents nécessaires
en rapport avec l'émission des Nouvelles Actions de Décembre.

4. La totalité des Nouvelles Actions de Décembre ayant été souscrites et libérées par les Souscripteurs, le montant

total de trois millions sept cent douze mille neuf cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD
3.712.925,25) a été reçu par la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

5. L'apport en numéraire ainsi réalisé pour un montant total trois millions sept cent douze mille neuf cent vingt-cinq

dollars des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 3.712.925,25) à la Société pour les besoins de la Première Augmentation
de Capital sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux cent soixante-quinze mille trente et un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD

275.031,50) est affecté au compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de trois millions quatre cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis et

soixante-quinze cents (USD 3.437.893,75) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

6. Suite à la Première Augmentation de Capital, le Conseil a décidé en vertu des Résolutions de Mars, entre autres,

de:

a) augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent trente-huit dollars des Etats-Unis et cinquante

cents (USD 738,50) afin de le porter de son montant actuel de cent onze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf
cent six dollars des Etats-Unis (USD 111.789.906), représenté par deux cent vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-
neuf mille huit cent douze (223.579.812) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante cents
(USD 0,50) chacune, au montant maximum de cent onze millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-quatre
dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 111.790.644,50) par l'émission de mille quatre cent soixante-dix-sept
(1.477) actions ayant une valeur nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune (les Nouvelles Actions de Mars, et
ensemble avec les Nouvelles Actions de Décembre, les Nouvelles Actions) à ces souscripteurs qui ont souscrit à ces
Nouvelles Actions de Mars et qui les ont libérées intégralement comme détaillé dans les Résolutions de Mars (les Sou-
scripteurs de Mars, et ensemble avec les Souscripteurs de Décembre, les Souscripteurs) et de prendre acte et d'approuver
la souscription et la libération par les Souscripteurs de Mars de l'augmentation du capital social ci-dessus et d'affecter un
montant de neuf mille deux cent trente et un dollars des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 9.231,25) au compte de
prime d'émission de la Société (la Deuxième Augmentation de Capital, et ensemble avec la Première Augmentation de
Capital, les Augmentations de Capital);

b) supprimer, pour les besoins de l'augmentation du capital social ci-dessus et conformément à l'article 32-3 (5) de la

c) donner pouvoir et autoriser, et si nécessaire, donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant

7. La totalité des Nouvelles Actions de Mars ayant été souscrites et libérées par les Souscripteurs, le montant total

de neuf mille neuf cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis et soixante-quinze cents (USD 9.969,75) a été reçu par la
Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

8. L'apport en numéraire ainsi réalisé pour un montant total de neuf mille neuf cent soixante-neuf dollars des Etats-

Unis et soixante-quinze cents (USD 9.969,75) à la Société pour les besoins de la Deuxième Augmentation de Capital sera
affecté de la manière suivante:

(i) un montant de sept cent trente-huit dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 738,50) est affecté au compte

de capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de neuf mille deux cent trente et un dollars des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 9.231,25) est affecté

au compte de prime d'émission de la Société.

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9. En conséquence des Augmentations de Capital ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

afin d'avoir le libellé suivant:

" 5.1. Le capital social est fixé à cent onze millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-quatre dollars des

Etats-Unis et cinquante cents (USD 111.790.644,50), représenté par deux cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-
un mille deux cent quatre-vingt-neuf (223.581.289) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante
centimes de dollars américains (USD 0,50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ EUR 3.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état

civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.-A. DEMULIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19406. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014082114/250.
(140096961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Beem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.667.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth Day of May.
Before the undersigned Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr. Philip MUNDY, with professional address at 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, United Kingdom, born at Berwick Upon Tweed on 19 February 1981,

2.- Mr. Lee LOMAX, with professional address at 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, United Kingdom, born at Doncaster on 14 June 1987,

3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd, a United Kingdom company, with registered office at 20 Orange Street, London,

WC2H 7EF United Kingdom, registered with the Companies House commercial register under Number 08124837,

4.- INDEPENDENTS UNITED LIMITED, a United Kingdom company, with registered office at 19 Fitzroy Street,

London, W1T 4BP United Kingdom, registered with the Companies House commercial register under Number 05963939,

5.- MTeK VENTURES, LLC, a Delaware Limited Liability company, with registered office at 308 South Coconut Lane,

Miami, Florida 33039, USA, with the assigned filing Number 5217779,

the appearing persons sub 1.-to 5.- here represented by Mr. Guillermo G. Morales Lopez, professionally residing in 2

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of five (5) proxies given under private seal,
the said proxies, after having been signed “ne varietur” by the poxyholder, and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of the registration,

6.- GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital with registered office at

6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, GD of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg under Number B 171779,

represented by its General Partner “GGM Venture Capital General Partner Sàrl”, RCS B 171.781, here represented

by its director Mr Guillermo G. Morales Lopez, professionally residing in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the officiating notary to document

the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of asso-
ciation of which shall be as follows:

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U X E M B O U R G

A. Name - Registered office- Purpose - Duration.

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée under the name of "BEEM INTERNATIONAL S.àr.l." (the
“Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as
well as by these articles of association. (the «Articles»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in in the municipality of Münsbach (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple re-
solution of the manager or the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is divided into Class A shares, Class B shares and Class C shares. The share capital

is set at forty-four thousand five hundred and five British Pound Sterling with forty-five pences (GBP 44,505.45) repre-
sented by twenty-four thousand four hundred and eleven (24,411) Class A shares, two hundred thousand (200,000) Class
B shares, and forty-six thousand eight hundred and fifty-two (46,852) Class C shares, all with a par value of zero point
one six four zero six seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by majority consent of seventy-five per-cent (75%) of the

shareholders of each Class. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares in the
share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible securities
or in any other form). Unless the holders of Class A, Class B and Class C shares otherwise agree by unanimous vote, the
Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered the same on written notice for acceptance
not earlier than twenty-one (21) business days following the dispatch of such notice to all the shareholders of the Com-
pany, offering the same on a preemptive basis, in proportion to such shareholders’ existing holdings of Class A, Class B
or Class C shares, and on identical terms and conditions as to their issue and allotment. For the avoidance of doubt, a
shareholder may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it on a preemptive basis.

Any shares not subscribed for may be reallocated among the other shareholders of the same Class. Additionally,

holders of Class A shares may assign their preemption right to a third party.

Any issue or agreement to issue any shares in the share capital of the Company which would rank other than pari

passu with the existing share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form
of convertible securities or in any other form) to any person requires the unanimous consent of the holders of Class A,
Class B and Class C shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8.
8.1. The shareholders are not permitted to dispose of any shares of the Company until 15 January 2016 (the “Initial

Lock-up Period”), with the exception of a sale or an IPO or other transaction approved by unanimity of the holders of
Class A shares where the latter have the opportunity to sell their shareholding on identical terms. In the event of an IPO,
a specific lockup period will need to be agreed with the underwriter and the holders of Class A shares.

8.2. After the Initial Lock-up Period, the Company's shares are freely transferable among shareholders of the same

Class. For other inter vivos transfers, without prejudice to the Tag-along and Drag-along rights when applicable, they may
only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital, subject however to the below restrictions.

The holders of Class B and Class C shares shall not:

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U X E M B O U R G

(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in their Class B and Class C shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Class B and Class C shares (or any legal or beneficial interest

therein); or

(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to their Class B and Class C shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing;
without first having obtained written approval from all the holders of Class A shares, such approval not to be unrea-

sonably withheld or delayed.

Notwithstanding the other provisions of this clause, any share may at any time be transferred by a shareholder to any

subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and any other subsidiary or subsidiary under-
taking of any holding company of such company ("Associate").

8.3. Drag-along and Tag-along:
In addition to the pre-emptive rights, drag along and tag along rights will apply if (a) one or several shareholders wish

to sell altogether more than 50.00% of the Company’s shares to a third party, or (b) the holders of Class A shares wish
to sell all of their Shares, in both cases provided that the Company valuation for the Transaction is equal or above GBP
5,000,000. In such events:

- The selling shareholder(s) may require that all of the other shareholders sell their Shares on the same terms;
- The other shareholders may require the selling shareholder(s) to obtain an equivalent offer from the purchaser to

acquire their own shares.

a) Regarding the Drag-along, if a holder of shares shall determine to sell shares subject to the Drag-along right to a

third party (being any person other than a shareholder of the Company), such holder of shares shall serve a written notice
(the “Sale Notice”) on all the holders of shares, setting out the consideration (the “Sale Price”) to be paid by the third
party purchaser (the "Proposed Purchaser"), the resulting price per share, the material terms of such transaction and the
completion date for the sale (which shall be at least fifteen (15) business days from the date of the Sale Notice) (the “Sale
Date”).

On receipt of a Sale Notice, the holder of shares shall be bound on the Sale Date to transfer or cause to be transferred

to such third party all the shares owned by such holder in exchange for the Sale Price.

b) Regarding the tag-along, without prejudice to the Drag-along right set forth above, if all the holders of shares propose

to transfer shares subject to the Tag-along right (the "Transfer Shares") to a Proposed Purchaser, it shall ensure that
prior to any such transfer an offer (a "Tag-along Offer") is made to all the holders of shares from the Proposed Purchaser
no later than fifteen (15) business days prior to the proposed transfer date to buy all (and not some only) of the shares.
The Tag-along Offer shall be at the same price and on the same terms as shall have been agreed between the proposed
sellers and the Proposed Purchaser. The Tag-along Offer shall be expressed to be irrevocable, and open for acceptance
by all the holders of shares for a period of fifteen (15) business days from receipt of the Tag-along Offer.

If the holders of shares which receive the Tag-along Offer accept it, there shall be a condition to completion of the

sale by any shareholder that the completion of the sale occur simultaneously regarding all holders that have exercised
the Tag-along right.

8.4. Loans and guarantees: Any third party purchaser of the shares shall at the same time as the purchase of the said

shares be bound to acquire the position of the seller shareholder in any loan, or guarantee received by the subsidiaries
of the Company, and held by the relevant holder or by any subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of
such company and any other subsidiary or subsidiary undertaking of any holding company of such company.

8.5. To the extent permitted by Luxembourg law, the Company shall not register any transfer made in breach of this

article 8 and the shares comprised in any transfer purported to be so made shall carry no rights whatsoever unless and
until in each case the breach is rectified.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a minimum of five (5) and a maximum of six (6) managers, who do not need to

be shareholders. There shall be three (3) classes of managers: Class A managers, Class B managers and Class C managers.
The managers are elected by the general meeting of shareholders by majority consent of the shareholders of each Class,
which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

The Class A managers shall be elected by the general meeting of shareholders among the persons proposed for election

by a majority of the holders of Class A shares. The Class B managers shall be elected by the general meeting of shareholders
among the persons proposed for election by a majority of the holders of Class B shares. The Class C managers shall be
elected by the general meeting of shareholders among the persons proposed for election by a majority of the holders of
Class C shares.

102165

U X E M B O U R G

In case of several managers, the Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature

of a Class A manager together with a Class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among the managers a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by e-mail or facsimile another

manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a majority of the managers and (ii) one Class A

manager, one Class B manager and one Class C manager are present or duly represented at the meeting.

All decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present or represented

at such meeting. The chairman of the board of managers shall not have a second vote or a casting vote.

If the quorum required in the preceding paragraph is not satisfied, a second meeting of the board of managers shall be

convened. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Class A managers Class B and
Class C managers present or represented at such meeting and may take resolutions with the simple majority of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the holders of the class A, class B and class

C shares

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of managers upon any shareholder’s request, with a

minimum of thirty (30) day prior notice, except in case of urgency or as mutually otherwise agreed by all the shareholders.

The notice shall specify the matters to be raised at the meeting and no resolution shall be passed at a meeting of the

shareholders unless the nature of the business has been specified in the notice or unless all shareholders are present or
represented and in agreement.

The shareholders’ meeting can deliberate or act validly only if at least one holder of Class A shares, one holder of

Class B and one holder of Class C shares are present or represented at the meeting. Subject to article 6 and this article
17, collective decisions are only validly taken if passed with the favorable vote of at least seventy-five per-cent (75%) of
the present or represented and voting Shareholders in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

The amendment of the articles of association or the rights attaching to any of its shares and the appointment of new

Managers requires the majority consent of the shareholders of each Class.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

102166

U X E M B O U R G

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case sufficient funds are available for distribution after conside-
ration of the existing business plan and required investments.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders in accordance with a share-

holder agreement as it may be concluded from time to time.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All the two hundred seventy-one thousand two hundred and sixty three (271,263) shares have been subscribed as

follows:

Shareholders

Class of

Number

1.- Philip MUNDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B 100,000
2.- Lee LOMAX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B 100,000
3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C

29,880

4.- INDEPENDENTS UNITED LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C

1,621

5.- MTeK VENTURES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C

15,351

6.- GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, for its Sub-Fund GGM High Growth IT Fund . . . . . . . Class A

24,411

Total parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271,263

The shares so subscribed are fully paid up as follows:
1.- by the shareholder Philip MUNDY, prenamed, by the contribution in kind of one hundred thousand (100,000)

Ordinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero one British Pound Sterling (GBP 0.00001) each,
representing thirty-six point eighty-six per-cent (36.86%) of the share capital of ADDICO SOCIAL LTD, a private company
limited by shares incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 3

Floor, Carver’s

Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1 2HG, registered in England and Wales with company number 08362009,
valued at sixteen thousand four hundred and six pounds point seven five two nine (GBP 16,406.7529)

2.- by the shareholder Lee LOMAX, prenamed, by the contribution in kind of one hundred thousand (100,000) Or-

dinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero one British Pound Sterling (GBP 0.00001) each,
representing thirty-six point eight-six per-cent (36.86%) of the share capital of ADDICO SOCIAL LTD, prenamed, valued
at sixteen thousand four hundred and six pounds point seven five two nine (GBP 16,406.7529),

3.- by the shareholder COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd, prenamed, by the contribution in kind of twenty-nine thousand

eight hundred and eighty (29,880) A Ordinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero one British
Pound Sterling (GBP 0.00001) each, representing eleven point zero point two per-cent (11.02%) of the share capital of
ADDICO SOCIAL LTD, prenamed, valued at four thousand nine hundred and two pounds point three three seven eight
(GBP 4,902.3378),

4.- by the shareholder INDEPENDENTS UNITED LIMITED, prenamed, by the contribution in kind of one thousand

six hundred and twenty one (1,621) A Ordinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero one British
Pound Sterling (GBP 0.00001) each, representing zero point sixty per-cent (0.60%) of the share capital of ADDICO
SOCIAL LTD, prenamed, valued at two hundred and sixty-five pounds point nine five three five (GBP 265.9535),

5.- by the shareholder MTeK VENTURES LLC, prenamed, by the contribution in kind of fifteen thousand three hundred

fifty one (15,351) A Ordinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero one British Pound Sterling
(GBP 0.00001) each, representing five point sixty-six per-cent (5.66%) of the share capital of ADDICO SOCIAL LTD,
prenamed, valued at two thousand five hundred eighteen pounds point six zero zero five (GBP 2,518.6005),

102167

U X E M B O U R G

6.- by the shareholder GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, prenamed, by the contribution in kind of twenty-four

thousand four hundred and eleven (24,411) A Ordinary shares with a nominal value of zero point zero zero zero zero
one British Pound Sterling (GBP 0.00001) each, representing nine per-cent (9%) of the share capital of ADDICO SOCIAL
LTD, prenamed, valued at four thousand and five pounds point zero five two four (GBP 4,005.0524), that it holds for its
Sub-Fund GGM High Growth IT Fund.

Proof of the existence and the value of these contributions were given to the undersigned notary.

Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of 28 February, 2014 of ADDICO SOCIAL LTD, prenamed, certified true and correct;
- a contribution declaration from contributors, prenamed, attesting that they are the unrestricted owners of the shares

of ADDICO SOCIAL LTD.

Effective implementation of the contribution in kind

The Contributors, prenamed, through their proxy holder, declare that:
- they are the sole unrestricted owners of the shares of ADDICO SOCIAL LTD to be contributed and possess the

power to dispose of them, they being legally and conventionally freely transferable;

- the shares of ADDICO SOCIAL LTD have consequently not been transferred and no legal or natural person other

than the contributors, is entitled to any rights as to the shares of ADDICO SOCIAL LTD;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the shares of ADDICO SOCIAL LTD in order

to duly carry out and formalize the contribution and to render it effective anywhere and towards any third party.

Report of the managers of ADDICO SOCIAL LTD
The report of the managers of ADDICO SOCIAL LTD, dated 19 May, 2014, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The amount of the share capital is valued at EUR 54,582.0550

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital,

have unanimously passed the following resolutions

1. The address of the registered office is fixed at 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The number of managers is fixed at five (5).
The following persons are appointed managers of the Company for an period of three years, expiring at the end of

the general annual meeting of the year 2017:

Class A managers:

- Mr. Frederic BECKER, with professional address at 1 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HT, United Kingdom, born

at New York on 18 April 1968,

- Mrs. Isabel FOX, with professional address at 1 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HT, United Kingdom, née à

Tonbridge, le 13 mai 1978,

Class B managers:

- Mr. Philip MUNDY, with professional address at 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, United Kingdom, born at Berwick Upon Tweed on 19 February 1981,

- Mr. Lee LOMAX, with professional address at 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1 2HG,

United Kingdom, born at Doncaster on 14 June 1987,

Class C manager:

- Mr. David PRAIS, with professional address at 20 Orange Street, London WC2H 7EF, United Kingdom, born at

Birmingham on 10 March 1964.

Whereof this notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.

102168

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, said proxy-holder signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, soussigné, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mr. Philip MUNDY, demeurant professionnellement à 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester

M1 2HG, Royaume Uni, né à Berwick Upon Tweed, le 19 février 1981,

2.- Mr. Lee LOMAX, demeurant professionnellement à 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester

M1 2HG, Royaume Uni, né à Doncaster, le 14 juin 1987,

3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd, une société du Royaume Uni, ayant son siège social à 20 Orange Street, Londres,

WC2H 7EF Royaume Uni, immatriculée au the Companies House commercial register sous le Numéro 08124837,

4.- INDEPENDENTS UNITED LIMITED, une société du Royaume Uni, ayant son siège social à 19 Fitzroy Street,

Londres, W1T 4BP Royaume Uni, immatriculée au the Companies House commercial register sous le Numéro 05963939,

5.- MTeK VENTURES, LLC, une société de droit du Delaware, ayant son siège social à 308 South Coconut Lane, Miami,

Florida 33039, USA, registrée sous le Numéro 5217779,

les comparants sub 1.- à 5, ici représentés par Mr. Guillermo G. Morales Lopez, demeurant professionnellement à 2

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

6.- «GGM Venture Capital S.C.A., SICAR» une société d’investissement à capital à risque, avec siège social à 6A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, GD of Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le Numéro B 171779,

représentée par son General Partner “GGM Venture Capital General Partner Sàrl”, RCS B 171.781, ici représentée

par son gérant Mr Guillermo G. Morales Lopez, demeurant professionnellement à 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BEEM INTERNATIONAL S.
à r.l." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Münsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou

dans tous autres pays.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

102169

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C. Le

capital social est fixé à la somme de quarante-quatre mille cinq cent cinq Livres Sterling et quarante-cinq pences (GBP
44.505,45) représentée par vingt-quatre mille quatre cent onze (24.411) parts sociales de Catégorie A, par deux cent
mille (200,000) parts sociales de Catégorie B et par quarante-six mille huit cent cinquante-deux (46.852) parts sociales
de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de zéro virgule un six quatre zéro six sept cinq deux neuf Livres Sterling
(GBP 0,164067529) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant un accord réunissant soixante-quinze pourcent

(75%) des voix des détenteurs de parts sociales de chaque Catégorie. Les parts sociales à souscrire seront offertes par
préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de
contribution en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société, ou de
droits, d’options ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d’instruments convertibles ou
sous toute autre forme). A moins que les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, les détenteurs de parts sociales
de Catégorie B et les détenteurs de parts sociales de Catégorie C, n'en disposent autrement à l’unanimité, la Société ne
devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable par avis écrit à tous les associés
de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours ouvrables après l’envoi d’un avis écrit pour acceptation à tous les associés,
proposant ces parts à titre préférentiel, proportionnellement au nombre de parts sociales de Catégorie A, de Catégorie
B ou de Catégorie C détenues par lesdits associés, et selon les mêmes termes et conditions d’émission et d’attribution.
Afin d’éviter toute confusion, un associé peut donner son accord pour acquérir seulement une partie des parts sociales
qui lui sont proposées à titre préférentiel.

Les parts sociales non souscrites peuvent être réattribuées aux autres associés de la même Catégorie. De plus, les

détenteurs de parts sociales de Catégorie A peuvent assigner leur droit de préemption à un tiers.

Toute émission ou convention d'émettre des parts sociales dans le capital social de la Société qui se trouveraient à un

rang autre que pari passu avec le capital social existant de la Société, ou de droits, options ou autres intérêts sur les parts
sociales (sous forme d'obligations convertibles ou sous quelque autre forme) à une personne requiert l’accord unanime
des détenteurs de parts sociales de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8.
8.1. Les associés ne sont pas autorisés d’aliéner les parts sociales de la Société jusqu'au 15 janvier 2016 (the “Periode

de Lock-up Initiale”), à l’exception d’une cession ou d’une IPO ou autre transaction ayant recueilli le consentement de
l’unanimité des détenteurs de parts de Catégorie A où ces derniers ont la possibilité de vendre leurs parts dans des
termes identiques. Dans le cas d’une IPO une periode de lock-up specifique devra être convenue avec le souscripteur et
les détenteurs de parts sociales de Catégorie A.

8.2. Après la Periode de Lock-up Initiale, les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés de la

même Catégorie. Pour d’autres transferts entre vifs, sans préjudice aux droits de Tag-along et Drag-along applicables le
cas échéant, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée
générale des autres associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, soumis néanmoins aux limitations
ci-dessous.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C ne devront pas:
(a) donner en gage, grever d’hypothèques (sur biens déterminés ou sur une universalité) ou de sûretés leurs droits ou

intérêts sur leurs parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C; ou

(b) vendre, transférer ou disposer de l’une quelconque de ces parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C (ou

des droits ou intérêts qui y sont attachés); ou

Catégorie C; ou

(d) donner leur accord, que celui-ci soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, pour réaliser les

actions qui précèdent;

sans avoir au préalable obtenu l’accord écrit de tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, ledit accord ne

devant pas être refusé ou retardé abusivement.

En dépit des autres dispositions prévues à cette clause, toute part sociale peut à tout moment être transférée par un

détenteur de parts sociales à toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de cette société et toute filiale ou
entreprise filiale de toute société holding de cette société («Associé»).

8.3. Drag-along and Tag-along:

102170

U X E M B O U R G

En plus des droits de préemption, s’appliqueront des droits de drag along et tag along lorsque (a) un ou plusieurs

associés désirent vendre ensemble plus de 50,00 % des parts sociales de la Société à une tierce personne, ou (b) les
détenteurs de parts de Catégorie A désirent vendre toutes leurs parts sociales, dans les deux cas, à condition que
l’évaluation de la Société pour la Transaction est égale ou supérieure à GBP 5.000.000. Dans ces cas:

- Le(s) associés cédants peuvent demander que tous les autres associés cèdent leurs parts sociales aux mêmes con-

ditions;

- Les autres associés peuvent demander que le(s) cédant(s) obtiennent une offre équivalente du cessionnaire en vue

d’acquérir leurs propres parts sociales.

a) Concernant le Drag-along: Au cas où un détenteur de parts sociales déciderait de vendre des parts sociales sujettes

au droit de Drag-along à une tierce personne (toute personne autre qu'un associé de la Société), ledit détenteur de parts
sociales devra délivrer un avis écrit (l’«Avis») à tous les détenteurs de parts sociales, contenant la nature de la contrepartie
(la «Contrepartie») à payer par le tiers-acquéreur (l’"Aquéreur Proposé"), le prix en résultant par part sociale, les dis-
positions importantes de la convention envisagée et la date d’exécution de la vente (qui devra se situer au moins quinze
(15) jours ouvrables après la date de l’Avis) (la «Date de Vente»).

Suivant réception de l’Avis, le détenteur de parts sociales sera tenu de transférer ou de faire transférer à la Date de

Vente au tiers-acquéreur toutes les parts sociales dont il est propriétaire en échange de la Contrepartie.

b) Concernant le Tag-along: Sans préjudice des droits accordés ci-dessus, si des détenteurs de parts sociales proposent

de transférer des parts sociales sujet au Tag-along (le "Transfert de parts sociales"), à un Aquéreur Proposé, tout en
devant s'assurer qu'avant un tel transfert, une offre (une "Tag-along Offer") a été faite à tous les détenteur des parts
sociales par l’Acquéreur Proposé, au plus tard quinze (15) jours ouvrables avant la date envisagée pour l’achat de toutes
(et non de quelques unes uniquement) les parts sociales. Le "Tag-along Offer" devra être fixé au même prix et en accord
avec les dispositions stipulées entre les vendeurs des parts sociales et l’Acquéreur Proposé. Le "Tag-along Offer" devra
être stipulée de manière irrévocable, tout en offrant l’acceptation par le détenteur des parts sociales de tous les détenteurs
de parts sociales pour une période de quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception du "Tag-along Offer".

Si les détenteurs des parts sociales qui reçoivent le «Tag-along Offer» l’acceptent, l’exécution de la vente à l’Acquéreur

Proposé par tout détenteur de parts sociales, est conditionnée par l’exécution de la vente simultanée pour tous les
détenteurs de parts sociales ayant exercé le droit de Tag-along.

8.4. Prêts et garanties: Chaque tiers-acquéreur des parts sociales sera dès l’acquisition desdites parts tenu d’acquérir

toute obligation résultant de prêts émis par la Société ou toute filiale de la Société et détenus par le détenteur concerné
ou par toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de cette société et toute filiale ou entreprise filiale de toute
société holding de cette société.

8.5. Dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, la Société ne devra pas enregistrer de transfert conclu en

violation de cet article 8, et les parts sociales concernées par un tel transfert ne procureront aucun droit, à moins que,
et jusqu'à ce qu'il soit dans tous les cas remédié à cette violation.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un minimum de cinq (5) et un maximum de six (6) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés. Il y aura trois (3) classes de gérants: des gérants de Catégorie A, des gérants de Catégorie B et des gérants de
Catégorie C. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale à la majorité des associés de chaque Catégorie, laquelle
fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

Les gérants de Catégorie A seront nommés par l’assemblée générale des associés parmi les personnes désignées

candidates par la majorité des détenteurs de parts sociales de Catégorie A. Les gérants de Catégorie B seront nommés
par l’assemblée générale des associés parmi les personnes désignées candidates par la majorité des détenteurs de parts
sociales de Catégorie B. Les gérants de Catégorie C seront nommés par l’assemblée générale des associés parmi les
personnes désignées candidates par la majorité des détenteurs de parts sociales de Catégorie C.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B,

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi les gérants un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation de n'importe lequel de ses gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

102171

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, les associés ou le conseil de

gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre membre du conseil de gérance pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par e-mail ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un lieu déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par e-mail ou

par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants et si (ii) au

moins un gérant de Catégorie A, un gérant de Catégorie B et un gérant de Catégorie C sont présents ou dûment
représentés à la réunion du conseil de gérance.

Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à

cette réunion. Le président du conseil de gérance n’aura pas de deuxième voix ou de voix prépondérante.

Au cas où le quorum requis dans le paragraphe précédant n'est pas atteint, une deuxième réunion du conseil de gérance

peut être convoquée. Cette deuxième réunion délibérera valablement, quelle que soit la proportion de gérants de Ca-
tégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C présents ou représentés à cette réunion et pourront prendre des résolutions
avec la simple majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas

la dissolution de la Société.

Art. 15. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des détenteurs des parts sociales de catégorie A,

de catégorie B et de catégorie C

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générales des associés devra être convoquée par le conseil de gérance sur demande de n'importe

lequel de ses membres, par un avis émis au moins trente (30) jours à l’avance, sauf en cas d'urgence ou si cela a été
collectivement décidé par l’ensemble des associés.

L'avis devra spécifier les considérations qui devront être prises en compte lors de la réunion, et aucune résolution ne

devra être prise lors d'une assemblée générale des associés, à moins que la nature de l’affaire n'ait été spécifiée dans l’avis,
ou à moins que tous les associés ne soient présents ou représentés et aient donné leur accord.

L'assemblée générale des associés peut délibérer ou agir valablement, uniquement dans la mesure où au moins un

détenteur de parts sociales de Catégorie A, un détenteur de parts sociales de Catégorie B et un détenteur de parts
sociales de Catégorie C sont présents ou représentés lors de la réunion. Sous réserve des dispositions de l’article 6 et
du présent article 17, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
le vote favorable d’au moins soixante-quinze pourcent (75%) des associés présents ou représentés et votants dans la
mesure où elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts ou des droits attachés aux parts sociales et la nomination de nouveaux gérants requièrent

le consentement de la majorité des associés de chaque Catégorie.

Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

102172

U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds suffisants à une telle distribution sont
disponibles après considération du plan d’affaire existant et des investissements requis..

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément à un pacte d'associés tel qu'il sera

conclu de temps en temps.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Toutes les deux cent soixante et onze mille deux cent soixante-trois (271.263)) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

Associés

Catégorie

de Parts

Nombre

de parts

1.- Philip MUNDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie B 100.000
2.- Lee LOMAX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie B 100.000
3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie C

29.880

4.- INDEPENDENTS UNITED LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie C

1.621

5.- MTeK VENTURES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie C

15,351

6.- GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, for its Sub-Fund GGM High Growth IT Fund . . . . Catégorie A

24,411

Total parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.263

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées comme suit:
- par Philip MUNDY, prénommé, moyennant apport de cent mille (100.000) parts sociales ordinaires d’une valeur

nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP 0,00001) chacune, représentant trente-six virgule
quatre-vingt-six pourcent (36,86%) du capital de la société ADDICO SOCIAL LTD, une private company limited by shares
constituée sous le droit de England and Wales, ayant son siège social à 3

Floor, Carver’s Warehouse, 77 Dale Street,

Manchester M1 2HG, immatriculée à England and Wales sous le numéro 08362009, évaluées à seize mille quatre cent six
virgule sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 16.406,7529),

- par Lee LOMAX, prénommé, moyennant apport de cent mille (100.000) parts sociales ordinaires d’une valeur no-

minale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP 0,00001) chacune, trente-six virgule quatre-vingt-six
pourcent (36,86%) du capital de la société ADDICO SOCIAL LTD, préqualifiée, évaluées à seize mille quatre cent six
virgule sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 16.406,7529),

- par COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd,, prénommée, moyennant apport de vingt-neuf mille huit cent quatre-vingts

(29.880) parts sociales ordinaires A, d’une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP
0,00001) chacune, représentant onze virgule zéro deux pourcent (11,02 %) du capital de la société ADDICO SOCIAL
LTD, préqualifiée, évaluées à quatre mille neuf cent deux virgule trois trois sept huit Livres Sterling (GBP 4.902,3378),

- par INDEPENDENTS UNITED LIMITED, prénommée, moyennant apport de mille six cent vingt et une (1.621) parts

sociales ordinaires A d’une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP 0,00001) chacune,
représentant zéro virgule soixante pourcent (0,60%) du capital de la société ADDICO SOCIAL LTD, préqualifiée, évaluées
à deux cent soixante-cinq virgule neuf cinq trois cinq Livres Sterling (GBP 265,9535),

- par MTeK VENTURES LLC, prénommée, moyennant apport de quinze mille trois cent cinquante et une (15.351)

parts sociales ordinaires A d’une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP 0,00001)
chacune, représentant cinq virgule soixante-six pourcent (5,66%) du capital de la société ADDICO SOCIAL LTD, pré-
qualifiée, évaluées à deux mille cinq cent dix-huit virgule six zéro zéro cinq Livres Sterling (GBP 2.518,6005),

- par GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, prénommée, moyennant apport de vingt-quatre mille quatre cent onze

(24.411) parts sociales ordinaires A d’une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro zéro un Livre Sterling (GBP

102173

U X E M B O U R G

0,00001) chacune, représentant neuf pourcent (9%) du capital de la société ADDICO SOCIAL LTD, préqualifiée, évaluées
à quatre mille cinq virgule zéro cinq deux quatre Livres Sterling (GBP 4.005,0524),

La preuve de l’existence et de la valeur de ces apports a été apportée au notaire instrumentant.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 28 février 2014 de ADDICO SOCIAL LTD, prénommée, certifié sincère et véritable;
- une déclaration d’apport des souscripteurs, prénommés, certifiant qu'ils sont propriétaires sans restriction des parts

sociales de ADDICO SOCIAL LTD.

Réalisation effective de l’apport

Les souscripteurs, précités, par leur mandataire, déclarent que:
- ils sont seuls propriétaires sans restriction des parts sociales de ADDICO SOCIAL LTD apportées et possèdent les

pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les parts sociales de ADDICO SOCIAL LTD n’ont pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne

morale ou physique autre que les souscripteurs précités, ne détiennent des droits sur les parts sociales de ADDICO
SOCIAL LTD;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des parts sociales de ADDICO

SOCIAL LTD aux fins d’effectuer leur apport et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société ADDICO SOCIAL LTD
Le rapport des gérants de la Société ADDICO SOCIAL LTD en date du 19 mai 2014, annexé aux présentes, atteste

que les gérants de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés
en leur qualité de gérants de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

Le montant du capital social est évalué à EUR 54.582,0550.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la Société est fixée à 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duché de

Luxembourg.

2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5):
Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée de

trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2017:

Gérants de Catégorie A:

- Mr. Frederic BECKER, demeurant professionnellement à 1 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HT, Royaume Uni,

né à New York, le 18 avril 1968,

- Mrs. Isabel FOX, demeurant professionnellement à 1 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HT, Royaume Uni, née à

Tonbridge le 13 mai 1978,

Gérant de Catégorie B:

- Mr. Philip MUNDY, demeurant professionnellement à 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester

M1 2HG, Royaume Uni, né à Berwick Upon Tweed, le 19 février 1981,

- Mr. Lee LOMAX, demeurant professionnellement à 3

Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, Royaume Uni, né à Doncaster, le 14 juin 1987,

Gérant de Catégorie C:

- Mr. David PRAIS, demeurant professionnellement à 20 Orange Street, London WC2H 7EF, Royaume Uni, né à

Birmingham, le 10 mars 1964.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

102174

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Morales Lopez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25476. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082100/646.
(140097019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Trinity Media Financing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.671.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) SD & Morgan Invest, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue

du X septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.577;

dûment représentée par Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé;
2) FORECAST Pictures Licensing, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-75010

Paris, 40, rue de l'Echiquier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 520 456 674;

dûment représentée par Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le(s) mandataire(s) des comparantes et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trinity Media Financing» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société peut exercer toute prestation de services ou activité de nature commerciale, industrielle, financière,

immobilière ou de propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

102175

U X E M B O U R G

3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par douze mille six

cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associé(s), avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé (y

inclus à un héritier réservataire, le conjoint survivant ou un héritier légal) sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé
par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social.

7.7 A défaut d'agrément de l'héritier ou du/des bénéficiaire(s) d'institutions testamentaires ou contractuelles selon les

dispositions de l'article

7.6 des présents statuts, les dispositions de l'article 189 § 4 et suivants de la Loi s'appliqueront.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

102176

U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

102177

U X E M B O U R G

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence initiées

depuis luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant
de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la signature du gérant unique; ou
(ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants, sauf dans le cadre des activités suivantes dans

lesquels la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants:

- garantir ou accorder des sûretés;
- accorder des prêts ou faire des emprunts sous toute forme;
- conclure des contrats ou prendre des engagements sous toute forme d'un montant supérieur à quinze mille euros

(EUR 15.000);

- conclure des contrats de bail;
- céder sous toute forme des actifs de la Société; ou
(iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de

signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). Le conseil de gérance désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

9.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par le conseil de gérance.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

102178

U X E M B O U R G

20.4 Si le conseil de gérance désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article 69 de

la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par le conseil de gérance que pour juste motif ou avec

son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) avril de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) mars de l'année suivante.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et
qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille six cents (12.600) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:

- SD & Morgan Invest, prénommée: huit mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.400

- FORECAST Pictures Licensing, prénommée: quatre mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200

TOTAL: douze mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de

douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) est entièrement affecté au capital social.

102179

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions des associés

Les associées, prénommées, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Morgan Emmery, né à Bordeaux (France), le 3 juillet 1977, résidant au 6C, allée de Terrefort, F-33170

Gradignan;

- Monsieur Sébastien Donati, né à Marmande (France), le 1

mai 1973, résidant au 7, lieu-dit Bernicat, F-33210 Fargues.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2014 LAC / 2014 / 25164. Reçu soixante quinze euros €.75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082668/275.
(140097042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Fin.Co Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.341.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of May
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of
Fin.Co Capital S.A.
a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 15, Rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.341 (the
“Company”).

The Company was incorporated on June 9, 2004 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated August 17, 2004, n° 842, p. 40407.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant, to a deed of Maître Paul

FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on October 5, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 2628, p. 126104 on November 16, 2007.

There appeared:

Mr Hubert Plouvier, born on 1

August 1965 in Brasschaat, Belgium, residing at Koningin Astridlaan 41, B-2950

Kapellen, Belgium;

Mr Kristof Verluyten, born on 9

February 1973 in Diest, Belgium, residing at Berlaarsesteenweg 74, B-2500, Lier,

Belgium;

Mr Martijn Willaert, born on 11

January 1972 in Lommel, Belgium, residing at Edgard Heirmandreef 1, B-9250,

Waasmunster, Belgium,

all represented by An An SHONG, by virtue of powers of attorney granted under private seal (together, the “Share-

holders”).

The meeting is chaired by An-An SHONG.
The President appointed as secretary Thibault DHAXELET.
The meeting elects as scrutineer Smina DJEBID.
The appearing parties, through their representatives, have requested the notary to state that:

102180

U X E M B O U R G

I. the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the liquidation accounts of the Company (i.e. balance sheet and profit and loss accounts) for the period

from January 1, 2014 to May 28

, 2014 (the “Accounts”);

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of Fairland Property Limited as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the “Liquidator”);

5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
7. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda, which was communicated to them in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to approve the Accounts.

Third resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint Fairland Property Limited incorporated in the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered
with the Trade Register of the British Virgin Islands under number 517295, as liquidator (liquidateur) of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 141 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10

, 1915 (the “Law”).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Law.

Sixth resolution

The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until

the date hereof.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mai,

102181

U X E M B O U R G

Pardevant Maitre Karine Reuter notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.

A eu lieu

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Fin.Co Capital S.A.
Une société anonyme établie et ayant son siège social au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 101.341.

La société a été constituée en date du 9 juin 2004, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence

à Luxembourg,

Publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 17 août 2004, numéro 842, p. 40407.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 5 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2628, p. 126104 en date du 16 novembre
2007.

Ont comparu:

Monsieur Hubert Plouvier, né le 1

août 1965 à Brasschaat, Belgique, demeurant à Koningin Astridlaan 41, B-2950

Kapellen, Belgium;

Monsieur Kristof Verluyten, né le 9 février 1973 à Diest, Belgique, demeurant à Berlaarsesteenweg 74, B-2500, Lier,

Belgium;

Monsieur Martijn Willaert, né le 11 janvier 1972 à Lommel, Belgique, demeurant à Edgard Heirmandreef 1, B-9250,

Waasmunster, Belgium,

Tous ici représentés par Mme An-An SHONG
Suivant procuration sous seing privé donnée en date du 27 mai 2014 à Waasmunster.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de An-An SHONG
qui désigne comme secrétaire Thibault DHAXELET.
L'assemblée choisit comme scrutateur Smina DJEBID.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il est renoncé aux

formalités de convocation, les actionnaires se considérant comme valablement convoqués à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué avant les
présentes

II. l'ordre du jour est le suivant
1. Renonciation aux formalités de convocation

2. Approbation des comptes de liquidation de la société pour la préiode allant du 1

janvier 2014 à la date du 28 mai

2014

3. Dissolution de la société et décision de mettre la société volontairement en liquidation
4. Nomination de Fairland Property Limited à la fonction de liquidateur
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation de la société.
6. Décharge aux administrateurs de la société pour leurs mandats respectifs
7. Divers
L'assemblée générale prend les décisions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il est renoncé aux

formalités de convocation, les actionnaires se considérant comme valablement convoqués, déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué avant les présentes

Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve les comptes

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

102182

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur: Fairland Property Limited, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3161 Road Town, Tortola, The British Virgin Islands.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 141 à 148 bis de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il pourra engager la Société sous sa seule signature.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Sixième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils

ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signés: A-A. SHONG, T. DAXHELET, S. DJEBID, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: EAC/2014/7828. Reçu douze euros 12.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 12 June 2014.

Référence de publication: 2014082227/164.
(140097074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Kellogg Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.504.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May,
Before us Me Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named shall remain

depositary of the present deed.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Kellogg Lux V S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 560 A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
25,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Register of Trade and Companies)
under number B 120.504 (the “Company”).

There appeared,

Kellogg Snacks Holding Company Europe Limited, a corporation duly formed and validly existing under the laws of

Ireland, having its registered office at One Earlsfort Centre, Lower Hatch Street, Dublin 2, Ireland, and registered with
the Companies Registration Office in Dublin under number 521173 (the “Sole Shareholder”);

here represented Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

102183

U X E M B O U R G

The 500 (five hundred) shares with a nominal value of USD 50 (fifty US Dollars) each, representing the whole share

capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of 1 new share;
2. Intervention, subscription and payment of the new share and the global share premium attached thereto by way of

a contribution in kind by Kellogg Snacks Holding Company Europe Limited;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty US Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars) to USD 25,050 (twenty-five thousand and fifty
US Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50 (fifty US Dollars) (the “New Share”)
subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 919,034,205.22 (nine hundred and nineteen million
thirty four thousand and two hundred and five US Dollars and twenty two cents) attached to the New Share (the “Increase
of Capital”).

Second resolution

It is resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in

kind consisting of all the quotas representing 100% of the capital of Pringle's International Operations S.à r.l., a corporation
duly formed and validly existing under the laws of Switzerland, having its registered office at chemin de Blandonnet 10,
1214 Vernier, Switzerland, and registered with the Commercial Register of the Canton of Geneva under identification
number CHE-499.166.410 (“PIO”), (the “Contributed Shares”).

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned Increase of Capital of

an amount of USD 50 (fifty US Dollars) by subscribing to the New Share subject to the payment of a global share premium
of an amount of USD 919,034,205.22 (nine hundred and nineteen million thirty four thousand and two hundred and five
US Dollars and twenty two cents) the whole being fully paid by way of the contribution of the Contributed Shares.

Evaluation

The value of the Contributed Shares is set at USD 919,034,255.22 (nine hundred and nineteen million thirty four

thousand and two hundred and fifty five US Dollars and twenty two cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the legal owner of the Contributed Shares;
(ii) the Contributed Shares are in registered form;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) PIO is duly organized and validly existing under the laws of Switzerland;
(vii) to its knowledge PIO is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-

up or transfer of interests to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on the date hereof, which
could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

102184

U X E M B O U R G

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under the applicable law will be

carried out in order for the contribution of the Contributed Shares to be valid anywhere and towards any third party.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Luc Sunnen, Christophe Fender and Richard Schell, acting as managers of the Company, each of them being here

represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and payment.

Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set at USD 25,050 (twenty-five thousand and fifty US Dollars)

divided into 501 (five hundred and one) shares with a par value of USD 50 (fifty USD) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for the amendment of these articles of association.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Kellogg Lux V, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 25.000 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.504 (la «Société»).

A comparu

Kellogg Snacks Holding Company Europe Limited, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des

lois de l'Irelande, ayant son siège social à One Earlsfort Centre, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irelande, et étant enregistrée
au Companies Registration Office de Dublin sous le numéro 521173 (l'«Associé Unique»)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec

ce dernier.

Les 500 (cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique, a été préalablement informée.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

102185

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'un nouvelle part sociale;
2. Intervention, souscription et paiement de la nouvelle part sociale et d'une prime d'émission globale y attachée au

moyen d'un apport en nature par Kellogg Snacks Holding Company Europe Limited;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social;

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 50 USD (cinquante Dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à un montant de
25.050 USD (vingt-cinq mille cinquante Dollars américains) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur
nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”) moyennant le paiement
d'une prime globale d'émission attachée d'un montant de 919.034.205,22 USD (neuf cent dix-neuf million trente-quatre
mille deux cent cinq Dollars américains et vingt-deux cents) (l'«Augmentation de Capital»).

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que l'Augmentation de Capital soit souscrite par l'Associé Unique au moyen d'un apport en

nature consistant en toutes les parts sociales représentant 100% du capital de Pringle's International Operations S.à r.l.
une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Suisse, ayant son siège social à chemin de
Blandonnet 10, 1214 Vernier, Suisse et étant immatriculée auprès du registre de commerce du Canton de Genève sous
le numéro d'identification CHE-499.166.410 («PIO»), (les “Parts Sociales Apportées”).

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'Augmentation de Capital susmentionnée d'un

montant de 50 USD (cinquante Dollars américains) en souscrivant à la Nouvelle Part Sociale moyennant le paiement d'une
prime globale d'émission d'un montant de 919.034.205,22 USD (neuf cent dix-neuf million trente-quatre mille deux cent
cinq Dollars américains et vingt-deux cents) le tout étant entièrement payé au moyen de l'apport des Parts Sociales
Apportées.

Evaluation

La valeur des Parts Sociales Apportées a été fixée à 919.034.255,22 USD (neuf cent dix-neuf million trente-quatre mille

deux cent cinquante-cinq Dollars américains et vingt-deux cents).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire de toutes les Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportées sont nominatives;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit

de tiers;

(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) PIO est dûment constituée et existe valablement selon les lois de la Suisse;
(vii) à sa connaissance, PIO ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert

d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait conduire à de
telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de toute loi

applicable sera accompli afin que l'apport des Parts Sociales Apportées soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:

102186

U X E M B O U R G

Luc Sunnen, Christophe Fender et Richard Schell, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représentés par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport, son évaluation, et
le transfert effectif des Parts Sociales Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l'existence de l'apport a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 5. «Le capital social est fixé à 25.050 USD (vingt-cinq mille cinquante Dollars américains), divisé en 501 (cinq

cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 6.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2014. Relation GRE/2014/1926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014081658/207.
(140096286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Losch Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.291.

Signature.

Référence de publication: 2014079319/10.
(140094113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Luxbondi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.898.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014079334/11.
(140093413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

102187

U X E M B O U R G

Integrale Immo Lux LUX S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Integrale Immo Lux S.A.).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 171.835.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTEGRALE IMMO LUX S.A.», avec

siège social à L-1513 Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171.835, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2662 du 30 octobre 2012 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 31 juillet

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2451 du 3 octobre 2013.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrice BEAUPAIN, employé, demeurant à

B-4342 Awans, 5, rue de Villers.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc GASPARD, employé, demeurant à B-1367 Ramillies, 21, rue Bois

des Cuves.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination de la société de INTEGRALE IMMO LUX S.A. en INTEGRALE IMMO LUX S.à r.l..
3. Reconnaissance et acceptation que les dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale sont

remplacées par dix-huit mille (18.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

4. Refonte complète des statuts pour les adapter aux lois du Grand-Duché de Luxembourg concernant les sociétés à

responsabilité limitée.

5. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat prenant

fin à la date de la présente assemblée générale.

6. Nomination d'un conseil de gérance pour une période indéterminée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité

limitée, et de modifier en conséquence la dénomination de la société de INTEGRALE IMMO LUX S.A. en INTEGRALE
IMMO LUX S.à r.l..

Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur

nominale sont remplacées par dix-huit mille (18.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les dix-huit mille
(18.000) parts sociales sont détenues comme suit:

102188

U X E M B O U R G

1) Integrale, Caisse commune d'Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès prématuré des

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.500 parts sociales

2) INTEGRALE LUXEMBOUG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Troisième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter aux dispositions de la section XII de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés à responsabilité limitée, qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis sur lesquels

la Société a des droits réels; ces activités sont exercées pour le seul bénéfice de la Société.

Elle peut en outre contracter tous prêts, hypothéquer ses immeubles et fournir toutes garanties quelconques pour les

sociétés faisant partie du même groupe que la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «INTEGRALE IMMO LUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) représenté par dix-

huit mille (18.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

102189

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»

102190

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels, en ce compris l'administrateur délégué à la

gestion journalière et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente
assemblée générale.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance pour une période

indéterminée.

- Madame Séverine KENENS, employée, née à Liège, le 24 avril 1980, demeurant à B-6782 Habergy, rue de Rachecourt

28;

- Monsieur Alain DE LONGUEVILLE, employé, né à Etterbeek, le 2 octobre 1952, demeurant à B-1410 Waterloo, rue

Champs Rodange 104.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. BEAUPAIN, C. GESCHWIND, L. GASPARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2014 LAC / 2014 / 25160. Reçu soixante quinze euros. 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081640/181.
(140096184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Mondial Plating S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.561.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille quatorze, le huit mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation MONDIAL PLATING S.A.,

établie et ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 157561, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 324
du 17 février 2011 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2014, non encore

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Wagener, avocat avoué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantale Putz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christina De Angelis, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.

102191

U X E M B O U R G

2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle, approuve ce rapport et les comptes

de liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: J. WAGNER, C. PUTZ, C. DE ANGELIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. Relation: LAC/2014/22642. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014082452/60.
(140097652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Lourmel Holding S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lourmel Holding S.A.-SPF).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079320/10.
(140093591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

New Rehab Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.003.

Extrait de résolutions adoptées par l'associé unique le 18 novembre 2013

L'associé unique renouvelle Monsieur Henny SCHIPPER aux fonctions d'administrateur unique et la société GLOBAL

CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079388/12.
(140093830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102192

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African Private Investment Corporation S.A., SPF

Alpha International Business S.à r.l.

Art Résolution Sol S.A.

Arvensis S.A.

A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Beem International S.à r.l.

Braas Monier Building Group S.A.

Café Lakert

Café Little Pub S.à.r.l.

Cafinco S.A.

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LIMITED Luxembourg Branch

Capsugel S.A.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.

CCP II Netherlands S.à r.l.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.

Cearco S.A.

Centour S.à r.l.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.

Charlston S.à r.l.

Cotena S.A.

CS European Commercial Holdco No 1 S.à r.l.

Deltan Finance S.à r.l.

E&D Consultants (Luxembourg) S.à r.l.

ETF Luxembourg

Evolution & Development Technology S.A.

Fin.Co Capital S.A.

Integrale Immo Lux LUX S.à r.l.

Integrale Immo Lux S.A.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l.

Istrada Investments S.A.

Kellogg Lux V S.à r.l.

Kerla

KEXI

Losch Claude S.à r.l.

Lourmel Holding S.A

Lourmel Holding S.A.-SPF

Luxbondi s.à r.l.

Madebe

Mondial Plating S.A.

New Rehab Group S.A.

Tornado S.A. SPF

Trinity Media Financing

Twenty First Partners S.A.