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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2128

12 août 2014

SOMMAIRE

AE Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102134

ALC Financing & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

102104

Allianz Global Investors Europe GmbH,

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102138

Baffin (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102104

Cap Invest Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

102143

Carmel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102105

C.D.A. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102098

Cessna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102107

Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102106

CRS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102144

Damaro S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102110

Eiger Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102101

Emcore Capital SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

102102

EOS Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102103

Findus Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102102

First State Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .

102101

Fortitude Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102113

German Ground Lease Finance II S.A. . . .

102102

Guisan S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102111

Lexik Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102105

Lombard Intermediation Services S.A. . . .

102105

LRI Depositary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102098

MACSF RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102100

Magi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102106

Maldovan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102099

Malouri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102103

McCain Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

102100

McD Europe Franchising S.à r.l. . . . . . . . . .

102101

Merym S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102099

Meyken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102103

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l. . . . . . . . .

102103

Michel Jansen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102100

Millenium 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102100

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A. . . . . .

102104

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l. . . . .

102099

Monier Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

102106

Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .

102099

M & R Promo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102098

New Rehab Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102098

Noetrib Administration S.A. . . . . . . . . . . . .

102106

Photon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102104

Seascale Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

102138

SIPL Partner 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102124

Swedish District Heating 1 S.à r.l. . . . . . . .

102139

102097

U X E M B O U R G

LRI Depositary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079321/10.
(140093626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

M & R Promo, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 178.320.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014079336/11.
(140093716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

New Rehab Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.003.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2195 du 09 septembre 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079387/11.
(140093829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

C.D.A. Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.455.

I. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le mardi 21 mai 2013 à 11h30

4. Elections statutaires:
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur André de Molinari, comme Commissaire pour une période

d'un an, venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats de:
* Alterisk Luxembourg S.A. représentée par Mr. Nicolas Léonard, demeurant professionnellement au 6B, Route de

Trèves à L - 2633 Luxembourg

* CDA se représentée par Mme Marie-Paule Stevens, demeurant professionnellement 86, boulevard du Jubilé, à B-1080

Bruxelles

* Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 163 rue du Kiem à L-8030 Strassen
pour une période d'un an, venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

2013.

II. Information complémentaire

Adresse de la société ALTERISK Luxembourg S.A: 6B, Route de Trèves, L-2633 SENNINGERBERG.

Nicolas LEONARD.

Référence de publication: 2014081431/22.
(140096291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102098

U X E M B O U R G

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 165.058.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080951/9.
(140094858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080952/9.
(140094904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Maldovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.545.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080932/12.
(140095026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Merym S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.125.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 16 décembre 2013

Il ressort des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 16 décembre 2013:
- la démission de H.R.T. Révision, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L -1526 Luxembourg de son mandat de

Commissaire est acceptée.

- la société FIN-CONTRÔLE SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg est nommée Commissaire en son remplacement. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2014.

- les démissions de FMS SERVICES S.A., S.G.A. SERVICES S.A. et Monsieur Norbert SCHMITZ de leurs mandats

d'Administrateur sont acceptée.

- Monsieur Grégory Guissard, né le 1

août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant au 23, boulevard de la Cluse

à 1205 Genève (Suisse), Madame Nadia Uwimana, née le 15 août 1980 à Kigali (Rwanda), demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Monsieur Philippe Stock, né le 10 septembre 1960 à Gosselies (Belgique),
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés Administrateurs en leur rem-
placement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2014.

CERTIFIE SINCERE ET CONFORME
MERYM S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014080970/24.
(140095799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102099

U X E M B O U R G

MACSF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.799.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080957/9.
(140095015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

McCain Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.881.

Les comptes annuels consolidés de McCain Luxembourg Holdings S.à r.l. au 30 juin 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l’article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080933/11.
(140095049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Michel Jansen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7572 Mersch, 2, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 147.788.

Il est certifié que
- Monsieur Michel JANSEN, gérant unique de la S.àr.l. Michel Jansen, a changé d'adresse et demeure actuellement à

L-7572 MERSCH, 2 rue du Camping.

Mersch, le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
Michel JANSEN
Associé-gérant

Référence de publication: 2014080975/14.
(140095411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Millenium 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 175.608.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2014

Les actionnaires de la société MILLENIUM 3 S.A. ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Guy GRUBER,
de son poste d'administrateur.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer:
- Madame Emmanuelle MULLER, née le 12/05/1968 à Luxembourg, demeurant à L4435 Soleuvre, 1, rue de la Croix
en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, pour une durée de quatre

ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19/05/2014.

Référence de publication: 2014080976/20.
(140095834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102100

U X E M B O U R G

McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 792.815,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 22.841.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mai 2014

En date du 27 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat d'Ernst & Young, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014080938/17.
(140095867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

First State Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.068.050,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.957.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 30 mai 2013 de nommer

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014 qui statuera
sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Pour FIRST STATE INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014081558/18.
(140096248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Eiger Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 4, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 82.531.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 05 juin 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société anonyme EIGER CAPITAL SA (RCS B82.531), avec siège social à L-3317 BERGEM, 4, Steewee, de fait

inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Ana ALEXANDRE, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 27

juin 2014.

Pour extrait conforme
Maître Ana ALEXANDRE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014081530/19.
(140096472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102101

U X E M B O U R G

German Ground Lease Finance II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.659.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 5 juin 2014:

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au De Entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam, The Nether-

lands, est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Rolf Caspers,
avec effet au 5 juin 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014081578/17.
(140096751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Findus Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.843.

En date du 14 février 2014, l'associé unique Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés sous le numéro B 140337, a trans-
féré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 12,500 parts d'une valeur de 1 EUR chacune à Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l., avec siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés sous le numéro
B 184384.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014081555/18.
(140096421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Emcore Capital SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 159.882.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 10 juin 2014 à

11H00

Résolution 4:

L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs en fonction, pour un terme d'un an devant expirer

à la prochaine Assemblée en 2015, à savoir:

- Mr Martin Batliner
- Mr Matthias Tenger
- Mr Kah Hin Tan

Résolution 5:

L'Assemblée reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en sa qualité de réviseur d'en-

treprises agréé de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015.

Référence de publication: 2014081535/19.
(140096629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102102

U X E M B O U R G

Malouri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.499.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079338/10.
(140093765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Meyken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079342/10.
(140093913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.034.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 10 mars 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem avec effet au 1

novembre 2013.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080104/14.
(140094794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

EOS Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.923.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 22 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, représentée par Anne-Marie GOFFINET, Messieurs

Olivier MASSE, Baudouin DU PARC LOCMARIA et Georges JACOBS, en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un
an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour EOS INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014081536/20.
(140096261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102103

U X E M B O U R G

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 71.797.

Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 27 mai 2014 avec comme numéro de référence de dépôt L140088143

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079345/10.
(140094073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.705.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080473/12.
(140095194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Photon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.536.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Photon S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014079424/12.
(140094161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

ALC Financing & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

Il résulte des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 4 juin 2014 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au

32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 19 mai 2014;

Monsieur Johannes Andries van den Berg est désormais domicilié professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;

Madame Corinne Shim Sophie Muller est désormais domicilié professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081371/16.
(140096025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102104

U X E M B O U R G

Lexik Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.719.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080053/9.
(140094589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Carmel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.792.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 26 mai 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Cédric Finazzi, résidant professionnelle-

ment 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos
au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARMEL PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014080564/15.
(140095775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Lombard Intermediation Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.671.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes en date du 19 février 2014:
1. La démission de M. Robert Deed de son poste d'Administrateur de la Société, avec effet au 30 janvier 2014, a été

notée.

2. La démission de M. Adrian Nurse de son poste d'Administrateur de la Société, avec effet au 30 janvier 2014, a été

notée.

3. M. Jurgen Vanhoenacker, né le 29 août 1968 à Wevelgem (Belgique), résident 21 rue des Chasseurs Ardennais,

B-6850 Paliseul, est élu au poste d'Administrateur de la société avec effet au 30 janvier 2014. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

4. Mme Pascale Wathelet, née le 31 mars 1971 à Eeklo (Belgique), résident 31 rue du Wez, B-6640 Vaux-sur-Sûre, est

élue au poste d'Administrateur de la société avec effet au 30 janvier 2014. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

5. M. Patrik Mina, né le 27 août 1963 à Hägersten (Suède), résident 18 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, est élu au

poste d'Administrateur de la société avec effet au 30 janvier 2014. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé de Madame et Messieurs:

1. Claude Marx

AGO 2014

2. Jurgen Vanhoenacker

AGO 2014

3. Patrik Mina

AGO 2014

4. Pascale Wathelet

AGO 2014

Pour la société
Jurgen Vanhoenacker
Administrateur

Référence de publication: 2014080056/30.
(140094167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102105

U X E M B O U R G

Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.537.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014079346/10.
(140093570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Magi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 119.851.

Signature.

Référence de publication: 2014079350/10.
(140093723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Noetrib Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 74.517.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 3 juin 2014

L'administrateur unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg

au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079389/11.
(140093547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.692.

Par décision du Conseil d'administration du 16 mai 2014, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société CIE R.O.V.Y. S.A., société de gestion
de patrimoine familial: Madame Magali MICHELETTI, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 16 mai 2014, les mandats des administrateurs VALON S.A., repré-

sentée par Monsieur Jean-Marie BETTINGER, représentant permanent, KOFFOUR S.A., représentée par Monsieur Guy
BAUMANN, représentant permanent; LANNAGE S.A.; représentée par Madame Magali MICHELETTI et du commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour: CIE R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Hégué / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014080534/23.
(140095215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102106

U X E M B O U R G

Cessna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.602.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «CESSNA S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR) divisé en six cent quatre-vingt (680)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires,
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société ainsi que le droit de vote dans le cadre de
modifications statutaires telles que par exemple la dissolution anticipée de la société, la réduction ou l'augmentation du
capital, la nationalité de la société ou encore le transfert de son siège social.

En toute hypothèse, les nus-propriétaires seront convoqués à toutes les assemblées, même dans celles où le droit de

vote est exercé par l'usufruitier.

102107

U X E M B O U R G

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 4. Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d'Administration de la société, ou,
b) aux actionnaires existants, ou,
c) à un tiers par un avis écrit («l'Avis de Cession») indiquant le nombre d'actions et le prix par action au Conseil

d'administration qui devra faire suivre l'Avis de Cession aux autres actionnaires. L'Avis de Cession est irrévocable. A la
réception de l'Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession,
qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l'Avis de Cession; dans le cas
contraire le Conseil d'Administration consentira à la cession au minimum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de
Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours) pour l'exercice du droit de préemption.

En cas d'augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux ac-

tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 5. Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel

à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

102108

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 09.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux six cent quatre-vingt

(680) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

102109

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d'administrateur:
LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Raphaël EBER, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Madame Magali MICHELETTI, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Geoffrey HUPKENS, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg.

La société LANNAGE S.A., société anonyme, est nommée Présidente du Conseil d'Administration

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2014. Relation: EAC/2014/7760. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014081464/200.
(140096037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Damaro S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 169.823.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2014 hervor dass:
Herr Alexander Dreu als Verwaltungsratsmitglied austritt.
Die Gesellschaft MORWOOD WESTERN SA, eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen der

Britischen Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1009970 im BVI Company Number, mit Sitz in Pasea Estate
P.O. Box 958, Road Town, Tortola (Britische Jungferninseln), vertreten durch Herrn Alexander Dreu, geboren am
3.06.1968 in Maribor (Slowenien), wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean L-1842 Luxembourg wird als Alleinverwalter
ernannt. Ihr Mandat endet während der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014081497/16.
(140096107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102110

U X E M B O U R G

Guisan S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.372.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GUISAN S.A.H., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B n° 45.372, ayant son siège social au 8, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 588 du 10 décembre
1993.Les statuts de la Société ont pas été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 712 du
13 avril 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse,

et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, précité.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires ainsi que le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite liste de présence ensemble les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les trois mille deux cents (3.200) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires ayant renoncé expressément
aux règles de convocation conformément à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

III. La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points suivants portés à l’ordre du jour de l’Assemblée qui sont:

1. Insertion dans les statuts de la Société de la possibilité d’un administrateur unique en cas d’actionnaire unique;
2. Modification de l’article 5 et de l’article 6, dernier alinéa afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) membres le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur (administrateur unique) et ce, jusqu'à la première assemblée des
actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un ac-
tionnaire. Toute référence dans les présents statuts au Conseil d’Administration vaudra aussi pour l’administrateur unique.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 6. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs,

ou la signature individuelle de l’administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de la
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

3. Suppression à l’article 3 de toute référence au capital autorisé de manière à ce que l’article 3 aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000.-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.»

102111

U X E M B O U R G

4. Nomination de Monsieur Karim VAN DEN ENDE en tant qu’administrateur unique pour une durée de 6 ans et

ratification de toutes les décisions et actes signés par lui depuis l’assemblée général ordinaire de l’année 2009.

5. Nomination de Monsieur Karim VAN DEN ENDE en tant qu’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans et

ratification de toutes les décisions et actes signés par lui depuis l’assemblée général ordinaire de l’année 2011.

6. Nomination de KV ASSOCIATES S.A. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans et ratification

de toutes les décisions et actes signés par lui depuis l’assemblée général ordinaire de l’année 2009.

7. Divers.
L’assemblée prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d’insérer dans les statuts de la Société la possibilité d’un administrateur unique en cas d’actionnaire

unique.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de procéder aux modifications de l’article 5 et de l’article 6, dernier

alinéa, afin de leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) membres le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

Art. 6. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs,

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l’article 3 toute référence au capital autorisé de manière à ce que l’article 3 aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000.-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Karim VAN DEN ENDE, prénommé, demeurant professionnellement à 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’administrateur unique pour une durée de 6 ans se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2019.

Pour autant que de besoin, l’assemblée générale ratifie toutes les décisions et tous les actes signés par Monsieur VAN

DEN ENDE en sa qualité d’administrateur depuis l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Karim VAN DEN ENDE, prénommé, demeurant professionnellement à 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2019.

Pour autant que de besoin, l’assemblée générale ratifie toutes les décisions et tous les actes signés par Monsieur VAN

DEN ENDE en sa qualité d’administrateur-délégué depuis l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.

102112

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer KV ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à 8, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 67.559, en tant que commissaire aux comptes pour une
durée de 6 ans et de ratifier toutes les décisions et actes signés par lui depuis l’assemblée générale ordinaire de l’année
2009.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR) sont à

charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25927. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082300/127.
(140097517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Fortitude Resources, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.681.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth of May.
Before the undersigned, Maître Pierre PROBST, a notary resident in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 152.281,

here represented by Francine May, whose professional address is in Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Fortitude Resources” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

102113

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

registered shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

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U X E M B O U R G

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by:
(i) the signature of the sole director;
(ii) the joint signature of any two (2) directors, if there is a Board and the shareholders have not appointed different

classes of directors; or

(iii) the joint signature of any class A director and any class B director, if there is a Board and the shareholders have

appointed different classes of directors, namely class A and class B directors.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

102115

U X E M B O U R G

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholders

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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U X E M B O U R G

12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

102117

U X E M B O U R G

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

Travis Investment S.à r.l., represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) shares in registered

form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of thirty-
one thousand Euros (EUR 31,000).

The amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 800.-€

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed share

capital, adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
(i) Charlotte Lahaije-Hultman, born on 24 March 1975, in Barnarp, Sweden, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

(ii) Barbara Neuerburg, born on 18 May 1979, in Krumbach, Germany, professionally residing at 15 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Viscomte S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 164.981, is appointed as statutory auditor (com-
missaire) of the Company for a period of six (6) years.

3. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par devant le soussigné, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, dont le

siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 152.281,

représentée ici par Francine May, ayant son adresse professionnelle à Ettelbruck, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant,

ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Fortitude Resources" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Un transfert d'actions s'opère par la mention dans le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, valablement signé par les deux parties,

peut également être accepté par la Société comme preuve d'un transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration

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(i) La Société est gérée par le Conseil, composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas

nécessairement être des actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est
soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social de référence.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les Résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
étant entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la décision.
La voix du président est prépondérante en cas d'égalité des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs
administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à l'assemblée, ou
par le secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations relatives

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à cette transaction. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires lors de la
prochaine Assemblée Générale, avant tout vote sur une quelconque résolution.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par:
(i) la signature de l'administrateur unique;
(ii) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, dans la mesure où il existe un Conseil et que les actionnaires

n'ont pas nommé différentes classes d'administrateurs; ou

(iii) les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B, dans la mesure où il

existe un Conseil et que les actionnaires ont nommé différentes classes d'administrateurs, nommément des administra-
teurs de classe A et de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale suivant l'introduction d'un

actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être nécessairement

un actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à l'assemblée de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation à l'assemblée par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à l'assemblée.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen des formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées. Pour
chaque résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter
contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni
une abstention, sont considérés comme nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

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U X E M B O U R G

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale est convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations indiquent la date et l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale ainsi que les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à l'actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.

12.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
dirigeants, administrateurs et commissaires envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet aux commissaires un rapport sur les opérations

de la Société, ainsi que les pièces justificatives s'y rapportant. Les commissaires préparent ensuite un rapport exposant
leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant égal dix pour cent (10
%) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport adressé au Conseil

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

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VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être des actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation, s'il y en a un, résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu par les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2014.

Souscription et libération

Travis Investment S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-et-un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000).

Le montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 800.-€

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
(i) Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975, à Barnarp, Suède, de résidence professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

(ii) Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979, à Krumbach, Allemagne, de résidence professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 164.981, est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une
durée de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Ettelbruck, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de la partie comparante.
Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 4 juin 2014. Relation: DIE/2014/7129. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082236/587.
(140097130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

SIPL Partner 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.666.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of May.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SIPL Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,

here represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 8, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“SIPL Partner 4 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

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Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers,
one or several class B managers and one or several class C managers, it being understood that at all times a majority of
managers holding office have to be professionally residing in Luxembourg.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions and in particular with article 14.1 of these
articles of association..

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who should be professionally residing in Lu-

xembourg. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers in accordance with the
provisions of article 17.5 of these articles of association.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting in accordance with the provisions of article 17.5 of these articles of
association. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the
meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers, class B managers and class C managers have been
appointed, a quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office
comprising at least one (1) class A manager and one (1) class C manager, and provided that the majority of the managers
forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg. If only class A managers and class
B managers have been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a
majority of the managers holding office comprising at least one (1) class A manager and provided that the majority of the
managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg..

17.6 Decisions shall be taken by unanimous consent of all managers present or represented at such meeting. The

chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers, one or several class B managers and one or several class C managers, the Company shall be
bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager, one (1) class B
manager and one (1) class C manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation. If only class A
managers and class B managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all circums-
tances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SIPL Investments S.à r.l., afore-

mentioned, for the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred British pounds (GBP 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-) is entirely allocated

to the share capital.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr Jeffrey A. Miller, born in Toledo, Ohio, U.S.A. on 28 January 1960, professionally residing at 4500 Dorr Street,

Toledo, Ohio 43615 - 4040, U.S.A. is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term.

3. Mr Tony Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton, United Kingdom, having his address at residing at 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term.

4. Ms Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), having her professional address at 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as class C manager of the Company for an unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le huit mai.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SIPL Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 mai 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SIPL Partner 4 S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-

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bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

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8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs gérants de catégorie C, étant entendu qu'à tout
moment la majorité des gérants en fonction doit résider professionnellement au Luxembourg.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables et en parti-
culier avec l’article 14.1 des présents statuts.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un

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conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres, qui doit résider profes-

sionnellement au Luxembourg. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de
gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance conformément à l’article 17.5 des présents statuts.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion conformément à l’article 17.5 des présents
statuts. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B
et des gérants de catégorie C ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie C et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de gérance
réside professionnellement au Luxembourg. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés,
le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,
un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A pourvu que la majorité des gérants formant le quorum
des réunions du conseil de gérance réside professionnellement au Luxembourg.

17.6 Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou
plusieurs gérants de catégorie C, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A, d’un (1) gérant de catégorie B et d’un (1) gérant de catégorie C, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si uniquement des gérants de catégorie A et
de catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

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E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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Souscription et paiement

La totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SIPL Investments S.à r.l.,

susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Jeffrey A. Miller, né à Toledo, Ohio, Etats-Unis d’Amérique le 28 janvier 1960, résidant professionnellement

à 4500 Dorr Street, Toledo, Ohio 43615 - 4040, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de catégorie A pour une durée
illimitée.

3. Monsieur Tony Whiteman, né à Hamilton, Royaume-Uni, le 24 mai 1969, résidant [professionnellement] à 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

4. Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), résidant professionnellement à 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg est nommée gérant de catégorie C pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2014. REM/2014/1053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082629/561.
(140097030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

AE Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 181.614.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Anton Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 179.358 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Manfred Müller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 22, 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of AE

Lux Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 8 November 2013, published

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in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3282 of 24 December 2013 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181614 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 5 May 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01) to twelve thousand five hundred
euro and two cent (EUR 12,500.02).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for the new share, with payment of a share premium in a total amount of thirteen million

three hundred fifty-nine thousand seven hundred sixty-four euro and seventeen cent (EUR 13,359,764.17) by the sole
shareholder, and to accept full payment in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 To change the registered office of the Company to 4, rue des Artisans, L-3895 Foetz, Grand Duchy of Luxembourg.
6 To amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

change of registered office.

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01) to
twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the

same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of

one euro cent (EUR 0.01), with payment of a share premium of thirteen million three hundred fifty-nine thousand seven
hundred sixty-four euro and seventeen cent (EUR 13,359,764.17) and to make payment in full for such new share by a
contribution in kind consisting of a receivable held by the Shareholder against the Company (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of thirteen million three hundred fifty-nine thousand

seven hundred sixty-four euro and eighteen cent (EUR 13,359,764.18).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on our the valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in

Kind which corresponds at least in number and nominal value to the one new share, with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01), to be issued with a share premium in an aggregate amount of thirteen million three hundred fifty-nine
thousand seven hundred sixty-four euro and seventeen cent (EUR 13,359,764.17).”

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

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Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first (1

) paragraph of the article 5 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and two cent

(EUR 12,500.02) divided into one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up”.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to change the registered office of the Company from 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 4, rue des Artisans, L-3895 Foetz, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of the article 2 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Foetz. The registered office may

be transferred to any other place within the City of Foetz by a resolution of the Manager(s).”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand Euro (EUR 5.000,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Anton Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179.358 (l’«Associé»),

représentée par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mai 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de AE Lux Holdco S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 3282 du 24 décembre 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.614 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte du notaire soussigné daté du 5 mai 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0.01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) à douze mille cinq cents euros et deux
centimes (EUR 12.500,02).

2 Émission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

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3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de treize millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-quatre euros et dix-sept centimes (EUR
13.359.764,17) par l’Associé à libérer intégralement par un apport en nature.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Changement du siège social de la Société pour le déplacer au 4, rue des Artisans, L-3895 Foetz, Grand-Duché de

Luxembourg.

6 Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de siège social.
7 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0.01) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) à douze mille cinq cents
euros et deux centimes (EUR 12.500,02).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à une (1) part sociale nouvelle d'une valeur no-

minale d’un centime d’euros (EUR 0.01), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de treize millions trois
cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-quatre euros et dix-sept centimes (EUR 13.359.764,17) et libérer intégra-
lement cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant en une créance détenue par l’Associé contre la
Société (l’«Apport»).

L’Apport représente un montant total de treize millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-quatre euros

et dix-huit centimes (EUR 13.359.764,18).

La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’Apport en

nature qui correspond au moins en nombre et valeur nominale à une part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d‘un
centime d’euro (EUR 0,01), à émettre avec une prime d’émission d’un montant total de treize millions trois cent cinquante-
neuf mille sept cent soixante-quatre euros et dix-sept centimes (EUR 13.359.764,17)»

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier (1

) alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et deux centimes (EUR

12.500,02) divisé en un million deux cent cinquante mille et deux (1.250.002) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’Associé a décidé de changer l’adresse du siège social de la Société pour le déplacer du 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 4, rue des Artisans, L-3895 Foetz, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier (1

) alinéa de l’article 2 des statuts de la Société pour refléter la résolution

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Foetz. Le siège social peut être transféré à

tout autre endroit de la ville de Foetz par une décision des Gérants.»

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Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2014. REM/2014/1199. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083483/189.
(140099396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Seascale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.345.

TMF Luxembourg S.A., comme domiciliataire de Seascale Holding S.à r.l. dénonce la domiciliation de cette société.

Cette dénonciation est valable à compter du 06 juin 2014:

Seascale Holding S.à r.l.
RCS Luxembourg B 138345
Siège social: 46A Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014081167/16.
(140095531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.855.

Die Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben die Niederlegung ihres Amtes als Geschäftsführerin

von Frau Claudia Kock mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 angenommen.

Am 13. Februar.2014 hat die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft im Wege der schriftlichen Beschlussfassung

was folgt beschlossen:

Herr Dr. Walter Ohms,
geboren am 17. Dezember 1967
in Ichenhausen
mit Geschäftssitz Bockenheimer Landstrasse 42-44, D-60323 Frankfurt am Main
ist mit Wirkung zum 01. März 2014 für unbestimmte Zeit zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt

worden.

Sennigerberg, den 3. Juni 2014.

Für die Richtigkeit
Allianz Global Investors Europe GmbH, Luxembourg Branch
Thorsten Ziegler / Silke Wagner-Kautz

Référence de publication: 2014081341/21.
(140096353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102138

U X E M B O U R G

Swedish District Heating 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.346.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2,

More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 05650157 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 May 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Swedish District Heating 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of six hundred and ten thousand euro (EUR 610,000.-), with registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 11 March
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1297 of 21 May 2014 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.346 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 11
April 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of ten million eight hundred twenty-two thousand six

hundred and eighty euro (EUR 10,822,680.-) so as to raise it from its current amount of six hundred and ten thousand
euro (EUR 610,000.-) to eleven million four hundred thirty-two thousand six hundred and eighty euro (EUR 11,432,680.-).

2 To issue one million seventy-one thousand and eighteen (1,071,018) new class A ordinary shares, one million eighty-

three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class B ordinary shares, one million eighty-three thousand five
hundred and eighteen (1,083,518) new class C ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eigh-
teen (1,083,518) new class D ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518)
new class E ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class F ordinary
shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class G ordinary shares, one million
eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class H ordinary shares, one million eighty-three thou-
sand five hundred and eighteen (1,083,518) new class I ordinary shares, and one million eighty-three thousand five hundred
and eighteen (1,083,518) new class J ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same
rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one euro (EUR

1.-) by the Company’s sole shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above capital increase.

5 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of ten million eight hundred

twenty-two thousand six hundred and eighty euro (EUR 10,822,680.-) so as to raise it from its current amount of six
hundred and ten thousand euro (EUR 610,000.-) to eleven million four hundred thirty-two thousand six hundred and
eighty euro (EUR 11,432,680.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one million seventy-one thousand and eighteen (1,071,018) new class A ordinary

shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class B ordinary shares, one million
eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class C ordinary shares, one million eighty-three thou-
sand five hundred and eighteen (1,083,518) new class D ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred
and eighteen (1,083,518) new class E ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen
(1,083,518) new class F ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new
class G ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class H ordinary

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shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class I ordinary shares, and one
million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class J ordinary shares, having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for one million seventy-one thousand

and eighteen (1,071,018) new class A ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen
(1,083,518) new class B ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new
class C ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class D ordinary
shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class E ordinary shares, one million
eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new class F ordinary shares, one million eighty-three thou-
sand five hundred and eighteen (1,083,518) new class G ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred
and eighteen (1,083,518) new class H ordinary shares, one million eighty-three thousand five hundred and eighteen
(1,083,518) new class I ordinary shares, and one million eighty-three thousand five hundred and eighteen (1,083,518) new
class J ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, with payment of a share premium in a total
amount of one euro (EUR 1.-) and to fully pay for these new shares by a contribution in cash.

The amount of ten million eight hundred twenty-two thousand and six hundred eighty-one euro (EUR 10,822,681.-)

was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1

paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. As a consequence, article 5 of the articles of incorporation of the Company shall
from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eleven million four hundred thirty-two thousand

six hundred and eighty euro (EUR 11,432,680.-) and is divided into:

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class A ordinary shares (the

“Class A Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class B ordinary shares (the

“Class B Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class C ordinary shares (the

“Class C Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class D ordinary shares (the

“Class D Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class E ordinary shares (the

“Class E Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class F ordinary shares (the

“Class F Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class G ordinary shares (the

“Class G Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class H ordinary shares (the

“Class H Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class I ordinary shares (the

“Class I Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- One million one hundred forty-three thousand and two hundred sixty-eight (1,143,268) class J ordinary shares (the

“Class J Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

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Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles, ayant son

siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 05650157
(l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 28 mai 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Swedish District

Heating 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital de six cent dix
mille euros (EUR 610.000.-), dont le siège social est au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1297 du 21 mai 2014 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois
par un acte du notaire instrumentant en date du 11 avril 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. L’Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant,

lequel est connu de l’Associé:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital émis de la Société d'un montant de dix millions huit cent vingt-deux mille six cent quatre-

vingt euros (EUR 10.822.680,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent dix mille euros (EUR 610.000,-) à onze
millions quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt euros (EUR 11.432.680,-).

2. Émission de un million soixante-et-onze mille dix-huit (1.071.018) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie

A, un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B, un
million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, un million
quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D, un million quatre-
vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, un million quatre-vingt-
trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F, un million quatre-vingt-trois
mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, un million quatre-vingt-trois mille
cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H, un million quatre-vingt-trois mille cinq
cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et un million quatre-vingt-trois mille cinq cent
dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de un euro (EUR 1.-) par l’associé unique de la Société et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts
sociales par un apport en numéraire.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
III. L’Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital émis de la Société d'un montant de dix millions huit cent vingt-deux mille six

cent quatre-vingt euros (EUR 10.822.680,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent dix mille euros (EUR
610.000,-) à onze millions quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt euros (EUR 11.432.680,-).

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Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre un million soixante et onze mille dix-huit (1.071.018) nouvelles parts sociales ordinaires

de catégorie A, un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie B, un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de caté-
gorie C, un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
D, un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, un
million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F, un million
quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, un million quatre-
vingt-trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H, un million quatre-vingt-
trois mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et un million quatre-vingt-trois
mille cinq cent dix-huit (1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les un million soixante et onze mille dix-huit

(1.071.018)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  A,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  C,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  D,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  E,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  F,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  G,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  H,  un  million  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  dix-huit
(1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et un million quatre-vingt-trois mille cinq cent dix-huit
(1.083.518) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un euro (EUR 1,-), et libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par un apport en espèces.

Le montant de dix millions huit cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-un euros (EUR 10.822.681,-) est dès lors à

la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de procéder à la modification du 1

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de

refléter les résolutions ci-dessus. En conséquence, ledit article 5 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à onze millions quatre cent trente-deux mille six cent

quatre-vingt euros (EUR 11.432.680,-) qui est divisé en: