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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2121

11 août 2014

SOMMAIRE

AllianceBernstein China Investments . . . .101762
ALLIANCE COMMODITIES HOLDING

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101764

Anglo American Finance Luxembourg  . . .101763
Anglo American Finance Luxembourg  . . .101764
Anglo Platinum International  . . . . . . . . . . .101762
Anglo Platinum International  . . . . . . . . . . .101765
Aprix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101762
Argos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .101766
Artemis Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .101766
ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .101765
Astatis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101772
Atton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101767
AXA Private Debt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .101765
B.E.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101768
BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l.  . .101766
Belport Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .101776
Ben's Classic Garage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .101768
Black & Decker Luxembourg S.à r.l.  . . . . .101768
Brasserie Père et Fille Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .101767
Calfin Metal Trading International S.A.  . .101767
Callander Managers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .101784
Carbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .101792
Ceram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101767
CFNR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101769

Cherrilux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .101766
Club B&C s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101768
Comptoir de Valeurs de Banque . . . . . . . . .101769
Duferco Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101763
Forseven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101806
Guimauve S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101762
James Pakana S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101802
LABRIS S.A.- société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101764

La Nice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101771
Linden Logistics (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .101763
Luna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101785
Lysis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101801
McGraw Hill Financial European Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .101770

McGraw Hill Financial (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101769

Mobinet Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .101807
RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . .101765
Société de Transports Internationaux . . . .101770
Société en Nom collectif Chenaf - Benhaim

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101770

Tai Hang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101792
Townley Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .101764
WGW Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .101801

101761

Aprix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.323.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APRIX S.A.

Référence de publication: 2014078901/10.
(140092846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Anglo Platinum International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.153.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078898/11.
(140093858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.412.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078888/12.
(140093756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Guimauve S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.034.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 12 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 12, rue des Champs, L-7435 Tuntange, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph

Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 12 juin 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour GUIMAUVE S.A.- SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014082299/21.
(140097800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

101762

Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 53.603.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078896/11.
(140093860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.515.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Iain MACLEOD de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31 Mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014080055/15.
(140094175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Duferco Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

EXTRAIT

Comme décidé dans l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2014, la Société prend acte de la prolongation de

mandat aux postes d'administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 30
septembre 2017, de:

- Monsieur Julien GUILLAUME, Administrateur,
- Monsieur Luc GERONDAL, Administrateur,
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Administrateur,
- Monsieur Benedict John SCIORTINO, Administrateur et Président,
- Monsieur Antonio GOZZI, Administrateur et Vice-Président,
- Monsieur Paolo FOTI, Administrateur et Vice-Président.
Comme également décidé dans l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2014, la Société prend acte de la prolon-

gation de mandat de Reviconsult S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2017.

La Société prend également acte que l'adresse de Benedict John Sciortino, Administrateur et Président, est la suivante:
- 34, via Motta, CH-6900 Lugano
La Société prend également acte que l'adresse de Paolo Foti, Administrateur et Vice-Président, est la suivante:
- 27, Strada di Gandria, CH-6976 Castagnola
La Société prend également acte que l'adresse de REVICONSULT S.à r.l., Commissaire aux comptes, est la suivante:
- 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014079882/28.
(140095069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101763

ALLIANCE COMMODITIES HOLDING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 167.071.

Les comptes annuels au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078887/10.
(140093016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 53.603.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078897/10.
(140093861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

Résolution du Conseil d'Administration du 13 mai 2014

Les administrateurs de la société «Townley Corporation S.A.» ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Acceptation de la démission de Solero S.A. et cooptation d'un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée

générale des actionnaires:

- Financiera Disa S.A., residing at Edificio Universal, 12

floor, avenida Federico Boyd y Calle 51, Panama City, Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Townley Corporation S.A.

Référence de publication: 2014079614/14.
(140093805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.852.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 19 décembre 2013, a été clôturée et que LABRIS S.A., - société de gestion
de patrimoine familial a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour
une période de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour: LABRIS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Hélène Hégué / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014080895/20.
(140095536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101764

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014078914/10.
(140092899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Anglo Platinum International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.153.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078899/10.
(140093859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

AXA Private Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

Le siège social de l'associé unique, ARDIAN Investment Switzerland AG, a changé et est désormais au 20, Bahnhofs-

trasse, 8001 Zürich, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2014.

Référence de publication: 2014078921/12.
(140093747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 51.026.

EXTRAIT

I/ La société AB Luxembourg S.A., une société anonyme, associé de la Société, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 67991, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: AB Entertainment S.A.
II/ AB Entertainment S.A., une société anonyme, associé de la Société, a changé d'adresse, et a, à présent, son siège

social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014080187/22.
(140094103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101765

Argos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078905/10.
(140092879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Artemis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 160.162.

Signature.

Référence de publication: 2014078912/10.
(140094097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.068.640,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 181.122.

Il a été décidé de corriger l'orthographe de la dénomination sociale de l'associé «Belco Acquisition LLC» en «Belco

Acquisitions LLC».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 28 mai 2014.

Référence de publication: 2014078937/12.
(140092829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cherrilux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.032.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 9 juin 2014:
- Ancienne situation associée:
Duodi Investments S.à r.l.: 3.013.050 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Capitex Holdings Limited,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 411, Tower Bridge Business Centre
46-48 East Smithfield London E1W 1AW, enregistrée auprès du « Companies House »
sous le numéro 7893832 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.013.050
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.013.050

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour CHERRILUX INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080577/22.
(140095637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101766

Atton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078916/9.
(140094145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Brasserie Père et Fille Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 60, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.932.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078952/10.
(140093459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Calfin Metal Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 149.438.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 12 mars 2014 que:
- Monsieur Riccardo Casacci a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Giovanni Calabró est désormais administrateur-unique de la société.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014078987/12.
(140093466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Ceram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.662.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 avril 2014 que:
- le mandat des administrateurs, à savoir Messieurs Philippe BLANDINIERES, Jean-Paul FRANK, et Max GALOWICH

étant venu à échéance en 2012, est rétroactivement reconduit pour une nouvelle période de six ans.

- le mandat de Monsieur Dan EPPS n'est pas reconduit
- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. étant venu à échéance en 2012 est rétroactivement re-

conduit pour une nouvelle période de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2018.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 24 avril 2014 que:
- Monsieur Philippe BLANDINIERES a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080575/23.
(140095134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101767

Ben's Classic Garage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 122, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 174.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078939/9.
(140093586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

B.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.997.

Signature.

Référence de publication: 2014078924/10.
(140092878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Black & Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

Signature.

Référence de publication: 2014078928/10.
(140094022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Club B&C s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.818.

La société PLF Europe SA, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, inscrite au RCSL sous le

numéro B136.813 a été absorbée par la société NP INVEST s.àr.l., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue
Philippe II, inscrite au RCSL sous le numéro B172462, en date du 27 mai 2013.

Le nouvel associé de la société CLUB B&C s.àr.l. est donc NP INVEST s.àr.l.

Cession de parts sociales sous seing privé

En vertu de l'acte de cession de parts du 6 juin 2014,
M. Olivier ELCHARDUS, né le 13/03/1965 à Nancy, demeurant 12 rue du Puits F-54710 Fleville, a transféré 20 parts

détenues dans la société à:

NP INVEST SARL, société de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des société de Luxem-

bourg sous le N° B172462, ayant son siège social au 7-9 rue Philippe II L-2340 Luxembourg, représentée par son dirigeant,
Monsieur Nicolas PIERRE.

Les associés de la société sont à présent:

NP INVEST SARL, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
Laurent HERMANN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Geneviève LETT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Baptiste VENON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts

Fait à Livange, le 06/06/2014.

Le gérant

Référence de publication: 2014080587/25.
(140095495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101768

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 14 mai 2014

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jean-Marc THOMAS, demeurant 35, rue des Danubiens à F-57100

Thionville, administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration confère à Monsieur Jean-Marc THOMAS tous pouvoirs de gestion journalière. La société

sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jean-Marc THOMAS en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014080576/17.
(140095802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 2.759.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue de manière extraordinaire le 13 mai

2014

Quatrième résolution

Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Deloitte Audit S.à.r.l. aux fonctions de Réviseur d'Entre-

prise de la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 et de renouveler ce mandat pour l'exercice se
terminant au 31 décembre 2014. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes
arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

COVALBA S.A. Comptoir de Valeurs de Banque

Référence de publication: 2014080594/18.
(140095982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

McGraw Hill Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.667,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.254.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 06 juin 2014 de la Société les décisions suivantes:
1. Nomination du nouveau gérant B suivant à compter du 06 juin 2014 pour une durée indéterminée:
- Mlle Martha Sofia CABALLERO ELIZONDO, née le 12 novembre 1981 à Nuevo León, Mexico, et ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez prendre note du changement de nom de l'associé suivant:
- McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. à McGraw Hill Financial Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l,

ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé sous le numéro B 150329.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw Hill Financial (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2014081706/19.
(140096496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101769

Société en Nom collectif Chenaf - Benhaim, Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 106.639.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 22 mai 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société en
nom collectif CHENAF-BENHAIM, en enseigne TYM COMPUTER s.e.n.c., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29,
avenue Monterey, a été dénoncé en date du 24 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014081141/17.
(140095176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

McGraw Hill Financial European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.385.506,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.542.

professionnelle 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez prendre note du changement de nom de l'associé suivant:
- McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. à McGraw Hill Financial Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l,

ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé sous le numéro B 150329.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw Hill Financial European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2014081707/18.
(140096494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Société de Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 5.539.

- Constituée suivant acte sous seing privé du 1

janvier 1954, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations n° 19 du 27 mars 1954.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire
de résidence à L-LUXEMBOURG en date du 7 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1253 du 25 juin
2007.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales établie en date du 27 décembre 2013, que la société EKB

Container Logistic Group Belgium, établie à B-2040 Anvers, Kruisweg Haven 650, a cédé sa participation de la Sotrai S.à
r.l., représentant 98% du nombre total de parts sociales émises par Sotrai S.à r.l., soit 98 parts sociales à Van Driel
Transport BV, société de droit Néerlandais, établie à Lekdijk West 33, NL-2861 ES Bergambacht.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour la société Société de Transports Internationaux S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014081140/19.
(140095180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101770

La Nice S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.076.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LA NICE S.A..», ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 79.076, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 11 juin 2001. Les
statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029 du 26 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 340.000,00)

pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 31.250,00)
à celui de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 371.250,00) par l'émis-
sion de TREIZE MILLE SIX CENT (13.600) actions de valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune

2.- L'augmentation est souscrite et libéré intégralement par l'actionnaire unique la société C&P DI CEDRONE E

PELLEGRINI S.C.A., ayant son siège au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, par incorporation d'une partie des ré-
sultats reportés.

3.- Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1

des statuts

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR

340.000,-), pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR
31.250,-) à TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 371.250,-) par la
création de TREIZE MILLE SIX CENTS (13.600) actions nouvelles ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS
(EUR 25,00) chacune, libérées par incorporation au capital de la somme de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS
(EUR 340.000,-) prélevée sur les résultats reportés.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des TREIZE MILLE SIX CENTS (13.600) actions nouvelles

l'actionnaire unique C&P DI CEDRONE E PELLEGRINI S.C.A. ayant son siège au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Ensuite l'actionnaire unique C&P DI CEDRONE E PELLEGRINI S.C.A., prédésignée, ici représentée par Madame Katia

Roti, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux TREIZE MILLE SIX CENTS
(13.600) actions nouvelles et les libérer par incorporation au capital social du montant de TROIS CENT QUARANTE
MILLE EUROS (EUR 340.000,-) prélevé sur les résultats reportés.

L'existence des résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 28 février 2014.

101771

Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX

CENT CINQUANTE EUROS (EUR 371.250,-), divisé en QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE (14.850) actions
ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.200,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2014. Relation: LAC/2014/19557. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014082405/78.
(140096952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Astatis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 187.654.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le trente mai,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Madame Habiba FARTAS, professeur, née à Grarem Gouga (Algérie) le 25 février 1962, demeurant à F-57700

Hayange (France), 15, rue Jacqueline Auriol;

2) Madame Alicia Amel AFZA, étudiante, née Metz (France) le 13 décembre 1989, demeurant à F-57700 Hayange

(France), 15, rue Jacqueline Auriol;

3) Monsieur Yannis Amar AFZA, employé, né à Metz (France) le 23 novembre 1992, demeurant à F-57700 Hayange

(France), 15, rue Jacqueline Auriol,

représenté aux fins des présentes par Madame Habiba FARTAS, professeur, préqualifiée, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Hayange (France) le 29 mai 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ASTATIS S.A.»

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

101772

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers:

toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prestation de services de conseil aux entreprises

publiques et privées en matière de stratégie, management, marketing, ressources humaines et communication, ainsi que
l'organisation de cours de formation et de séminaires nationaux et internationaux en toutes langues ainsi que la traduction
et l'interprétation et toutes les opérations logistiques (billets d'avions, restauration, hôtels, matériel technique et autres)
nécessaires à la mise en place de ces événements. Les dits services sont financés par les entreprises elles-mêmes ou par
des bailleurs de fonds dans le cadre de l'aide internationale au développement.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €), représenté par trois mille cent (3100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée

générale que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

101773

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

En cas de désignation d'un administrateur délégué à la gestion journalière, la Société sera exclusivement liée par la

seule signature de cette personne.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

101774

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 29 mai 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présent ou représentés comme il est dit

ci-avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

Les trois mille cent actions (3100) ont été souscrites comme suit par:

1. Madame Habiba FARTAS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240 actions
2. Madame Alicia Amel AFZA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930 actions

3. Monsieur Yannis Amar AFZA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100 actions

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros

(1.300.-€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, présent ou représentés comme il est dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).

101775

Sont appelés aux fonctions des administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2020:

1. Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 24 octobre 1973, de-

meurant à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne;

2. Madame Alicia Amel AFZA, étudiante, née à Metz (France) le 13 décembre 1989, demeurant à F-57700 Hayange

(France), 15, rue Jacqueline Auriol;

3. Madame Habiba FARTAS, professeur, née à Grarem Gouga (Algérie) le 25 février 1962, demeurant à F-57700

Hayange (France), 15, rue Jacqueline Auriol;

Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2020:

- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 24 octobre 1973, de-

meurant à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne;

avec plein pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2020:

- Monsieur Hassan ACHAHBOUN, gérant de société, née à Aït Berrakni Aït Yazem (Maroc) le 1

janvier 1957,

demeurant à F-57300 Hagondange (France), 13, rue des Forgerons;

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et mandataire, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. FARTAS, A. AFZA, Y. AFZA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: EAC/2014/7793. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 juin 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014082074/221.
(140096983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Belport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.600.320,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.913.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of the month of June,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Belport Holdings S.à r.l. (the “Company”), a société à responsa-

bilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 121.913, incorpo-
rated on 17 November 2006 by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich (Grand Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 23 January 2007, Nr
C-32. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), of 4 June 2009 published in the
Mémorial of 4 August 2009, Nr C-1501.

The meeting was presided by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

101776

This list as well as the proxies signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety (the “Amended and

Restated Articles”) substantially as set forth in the Amended and Restated Articles substantially in the form attached to
the proxies to this meeting;

2. approval of (i) the resignations of Mr Marc Liesch and Mr Craig Webster as class A managers of the Company and

the resignation of Madison Director Services Limited as class B manager of the Company and (ii) appointment of Mr
Mustafa Kemal Erkanat and Mr Özer Öz as new class A managers of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, substantially

in the form attached to the proxies to this meeting.

Title I. - Form - Object -Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Belport Holdings S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers (the "Board").

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at 7,600,320 US Dollars, represented by 42,224 shares of a par value of 180 US

Dollar each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. The Company will recognize only one holder in respect of a share. In case of joint ownership or
bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right related thereto until one person has
been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries towards the Company.

101777

Any transfer of the bare ownership and/or usufruct of a share will be considered as a transfer of the share and will be

submitted to the same conditions.

In case of separation between bare ownership and usufruct of a share, any voting right attached to the share shall be

exercised in any circumstances by the bare owner of the share and any patrimonial right in relation to the share (including,
in particular, the right to dividends, to sale or liquidation proceeds etc) shall be attached in any circumstances to the
usufructary of the share.

Art. 7. Chimichanga shall not transfer, grant any security interest over, or otherwise dispose of or give any Person any

rights in or over, any share or interest in any share unless it has provided BDL with 21 days notice in writing of its intention
to do so.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by three managers (each, a "Manager", together the "Managers")
appointed and revoked by the sole member or, as the case may be, the members. The Managers constitute the Board.

There will be two categories of Managers, two Managers A (each a "Manager A", together the "Managers A") and one
Manager B (a "Manager B").

If the Company has only one member, he/it will appoint the Managers A and the Manager B. One Manager may be

designated as Chairman of the Board and shall be elected by a majority of the Managers. The Chairman shall not have an
additional casting vote. One Manager may

be designated as Vice Chairman of the Board and shall be elected by a majority of the Managers. The Vice Chairman

shall not have an additional casting vote.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by electronic mail or fax confirmed in writing which shall all together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

The quorum for the Board shall be a majority of the Managers provided that at least a Manager A and a Manager B

are present. If the Board meeting is not quorate, then the meeting shall be held 1 business day later at the same time and
place as the original meeting. The quorum for the second attempted meeting shall be the same. If that meeting is not
quorate, then the meeting shall be held 1 business day later at the same time and place as the original meeting (third
attempted meeting). The quorum for the third or any subsequent attempted meeting shall be any two Managers. At any
second and/or subsequent attempted meeting, the Board may only discuss and vote on such matters as were set out in
the notice calling the original meeting.

Resolutions for the Company Board meetings shall require a majority vote of the Managers present or represented.
One or more Managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The Managers may be appointed for an unlimited duration and are vested with the broadest powers in the represen-

tation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the sole signature of any one Manager A.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the Managers.

The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

In the event any member holds more than 50% of the shares of the Company such member shall be entitled to appoint

both Managers A. While Chimichanga Corporation is in liquidation and owns shares in the Company it shall be entitled
to appoint one Manager B.

Title IV. - Decisions of the members

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy. Decisions by members are passed in
such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video conference or other means of
communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly
constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-

101778

lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).

Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the members (y) representing at least three
quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by members
representing 100% of the issued share capital.

Title V. - Financial year- Balance sheet distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company. Every year five
percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until such time as
the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the legal reserve
falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one tenth
proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the managers in office or failing

them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or
liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 14. Definitions:
"BDL" mean Belport Development Limited, a Cayman company with registered office at PO box 61, Fourth Floor,

Harbour Centre, Grand Cayman, Cayman Islands or its transferee or assignee;

"Board" has the meaning set out in Article 4;
"business day" means a day (excluding Saturdays) on which banks generally are open in London, Luxembourg, Guernsey

and the Cayman Islands and Istanbul for the transaction of normal banking business;

"Chimichanga" means Chimichanga Corp, a company organised under the laws of the British Virgin Islands (company

number 422926) with its principal office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
B.V.I;

"Manager" has the meaning set out in Article 8;
"Person" means any individual or legal entity, association, non-profit organization, professional body, business organi-

zation (whether organized as a corporation, limited liability company, partnership, or otherwise), joint venture, consor-
tium, investment fund, bank, trust

(simple or financial), union, estate, governmental authority, or any other kind of organization or entity.

Second resolution

The meeting resolved to approve:

101779

(i) the resignations of Mr Marc Liesch and Mr Craig Webster as class A managers of the Company with effect as from

the date hereof and the resignation of Madison Director Services Limited as class B manager of the Company with effect
as from the date hereof, and

(ii) the appointment of:
- Mr Mustafa Kemal Erkanat, born in Samsun (Turkey) on 21 March 1962 and professionally residing in Yeniköy Mah.

Perakendeciler Sok. No:32 Sarýyer, Istanbul (Turkey) and

- Mr Özer Öz, born in Istanbul (Turkey) on 15 March 1972 and professionally residing in Ataköy Mah. 4. Kýsým T-O

155 D:11, Bakýrköy, Istanbul (Turkey),

as new class A managers of the Company for an unlimited duration.
The meeting resolved to grant full and irrevocable discharge to Mr Marc Liesch, Mr Craig Webster and Madison

Director Services Limited for the duties performed as managers of the Company until the date hereof.

Consequently, the board of managers of the Company is composed as follows:

class A managers:

Mr Mustafa Kemal Erkanat
Mr Özer Öz

class B manager:

Mr Stuart Mackellar

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this notarial deed at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about nine hundred euro (EUR 900,-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Belport Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 121.913, constituée le
17 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Rémich, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 23 janvier 2007, numéro
C-32. Les statuts de la Société ont été modifiées plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 4 juin 2009, publié au Mémorial du 4
août 2009, numéro C-1501.

L'assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Mme Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé comme secrétaire

et scrutateur.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent document devant être enre-

gistré auprès des autorités d'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée
d'être régulièrement constituée et de pouvoir statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité substantiellement tels que reflétés dans les

Statuts Modifiés et Refondus dans une forme identique en substance à ceux joints aux procurations pour cette assemblée;
et

101780

2. approbation de (i) démission de M. Marc Liesch et de M. Craig Webster comme gérants de class A de la Société et

de Madison Director Services Limited comme gérants de class A de la Société et de Madison Director Services Limited
comme gérant de classe B de la Société et (ii) la nomination de M. Mustafa Kemal Erkanat et de M. Özer Öz comme
nouveaux gérants de classe A de la Société.

Après que l'assemblée a approuvé ce qui précède, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur intégralité dans une substance identique

à ceux annexés aux procurations pour cette assemblée:

Titre I

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties mentionnées ci-dessus et toutes les personnes et entités qui

pourront devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois se rapportant à cette
entité, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut en outre créer, gérer, développer et aliéner un portefeuille de titres et de brevets de quelque origine

que ce soit, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat, des titres et des brevets, les réaliser
par voie de vente, de transfert, d'échange ou autrement, et accorder à des, ou au profit de, sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe, toute assistance, prêt, avance ou
garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière des

titres, actions et autres titres de participation, obligations, certificats de créance, certificats de dépôt et autres titres de
créance et plus généralement, des valeurs mobilières et instruments financiers (y compris des instruments dérivés) re-
présentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières émises par quelque émetteur public ou
privé que ce soit; (ii) exercer tous les droits attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle
détient une participation ou qui sont membres de son groupe, notamment en octroyant des prêts, facilités, sûretés portant
sur ses avoirs ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit, y compris des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de
banques ou d'autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) afin de lever les fonds dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tout dépôt de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de
son groupe, émettre des titres de créances sous quelque forme que ce soit. L'énumération ci-dessous est énonciative et
non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de tout type de preferred equity certificates.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et réaliser toute opération, y compris et ce de manière non

limitative, des opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle pourrait juger nécessaires ou
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée sous la dénomination de «Belport Holdings S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à 7.600.320 dollars des États-Unis d'Amérique, représenté par 42.224 parts

sociales d'une valeur nominale de 180 dollars des États-Unis d'Amérique chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société directement proportionnelle au

nombre de parts sociales existantes. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par part sociale. En cas de copropriété
ou de nue-propriété et d'usufruit, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit y afférent jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nus-propriétaires et les usufruitiers envers la Société.

Tout transfert de la nue-propriété et/ou de l'usufruit d'une part sociale sera considéré comme un transfert de la part

sociale et sera soumis aux mêmes conditions.

En cas de séparation entre la nue-propriété et l'usufruit d'une part sociale, tout droit de vote attaché à la part sociale

sera exercé dans tous les cas par le nu-propriétaire de la part sociale et tout droit patrimonial afférant à la part sociale

101781

(y compris notamment le droit aux dividendes, au produit de la vente ou de la liquidation, etc.) sera dans tous les cas
attaché à l'usufruit de la part sociale.

Art. 7. Chimichanga ne transfèrera, n'octroiera aucune sûreté sur, ou autrement n'aliénera ou ne donnera à aucune

Personne aucun droit dans ou sur toute part sociale ou tout intérêt dans toute part sociale, à moins qu'elle n'ait donné
à BDL un préavis écrit de 21 jours l'informant de son intention de le faire.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par trois gérants (chacun, un «Gérant», ensemble les «Gérants») nommés et révoqués par

l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Les Gérants constituent le Conseil. Il existera deux catégories de Gérants,
deux Gérants A (chacun un «Gérant A», ensemble les «Gérants A») et un Gérant B (un «Gérant B»).

Si la Société ne compte qu'un associé, il nommera les Gérants A et le Gérant B. Un Gérant peut être désigné en tant

que Président du Conseil et sera élu par une majorité des Gérants. Le Président n'aura pas de voix prépondérante. Un
Gérant peut être désigné en tant que Vice-Président du Conseil et sera élu par une majorité des Gérants. Le Vice-Président
n'aura pas de voix prépondérante.

Les Gérants peuvent approuver à l'unanimité des votes une décision prise par voie circulaire en exprimant leur con-

sentement sur un ou plusieurs documents séparés par écrit ou par courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit,
lesquels constitueront dans leur ensemble le procès-verbal approprié attestant une telle décision.

Le quorum pour le Conseil sera une majorité des Gérants, à condition qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient

présents. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une réunion du Conseil, la réunion se tiendra alors 1 jour ouvrable plus
tard à la même heure et au même endroit que la réunion initiale. Le quorum pour la deuxième réunion convoquée sera
le même. Si le quorum n'est pas atteint lors de cette réunion, la réunion se tiendra alors 1 jour ouvrable plus tard à la
même heure et au même endroit que la réunion initiale (la troisième réunion convoquée). Le quorum lors de la troisième
réunion convoquée ainsi que lors de toute autre réunion subséquente convoquée sera de deux Gérants quels qu'ils soient.
Lors de toute deuxième réunion convoquée et/ou de toute réunion convoquée subséquente, le Conseil ne peut que
délibérer et voter sur les questions énoncées dans l'avis de convocation de la réunion initiale.

Les résolutions prises aux réunions du Conseil de la Société devront être votées à la majorité des voix des Gérants

présents ou représentés.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
entre elles simultanément. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les Gérants peuvent être nommés pour une durée illimitée et sont investis des pouvoirs les plus larges dans la re-

présentation de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un Gérant A.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des affaires

prédéterminées par les Gérants.

Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant qu'agents autorisés, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Au cas où un associé détiendrait plus de 50% des parts sociales de la Société, cet associé aura le droit de nommer les

deux Gérants A. Pendant que Chimichanga Corporation est en liquidation et détient des parts sociales dans la Société, il
aura le droit de nommer un Gérant B.

Titre IV. - Décisions des associés

Art. 9. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de voix égal au nombre de

parts sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par l'intermédiaire d'un porteur de
procuration spéciale. Les décisions prises par les associés sont adoptées selon les modalités et la/les majorité(s) prescrites
par la loi par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées tenues, y compris (dans la mesure où la loi
le permet) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou d'autres moyens permettant
aux associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer entre eux, la participation à
une assemblée par ces moyens équivalant à une participation en personne à cette assemblée. Toute assemblée réguliè-
rement constituée d'associés de la Société ou toute résolution écrite valable (selon le cas) représentera l'ensemble des
associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par des avis de convocation envoyés par courrier recommandé aux associés

à leur adresse figurant dans le registre des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'as-
semblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à une assemblée, l'assemblée peut être
tenue sans avis de convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés leur adresse figurant dans le registre

des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les résolutions
prendront effet à compter de l'approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou

101782

sous réserve que soient satisfaites les conditions de majorité, à la date y indiquée). Des résolutions écrites unanimes
peuvent être adoptées à tout moment sans avis de convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles ont été

approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la
première assemblée ou de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la part
de capital représentée. Toutefois, les décisions portant sur des modifications statutaires sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions portant sur le changement de natio-
nalité de la Société devront être prises par des associés représentant 100 % du capital social émis.

Titre V. - Exercice social - Bilan - Distributions

Art. 10. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société
seront transférés à la réserve légale de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital émis. Si, à
quelque moment et pour quelque raison que ce soit, la réserve légale devient inférieure à un dixième du capital émis, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou distribué entre les associés s'il y en a plusieurs.
Les membres peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le

gérant ou, le cas échéant, le Conseil, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant devant être distribué ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernière exercice
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou l'insolvabilité d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou par une assemblée générale des associés. Le(s) liquidateur(s) aura/auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le remboursement des dettes.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, distribué aux associés proportion-

nellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Ni les créanciers ni leurs héritiers ne peuvent pour quelque raison que ce soit exiger la mise sous scellés des

actifs ou des documents de la Société.

Pour toutes les questions non prévues dans les présents Statuts, les associés se référeront à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 14. Définitions:
«BDL» signifie Belport Development Limited, une société caïmane dont le siège social est situé au PO box 61, quatrième

étage, Harbour Centre, Grand Cayman, Îles Caïmans, ou son cessionnaire ou ayant droit;

«Conseil» a la signification énoncée à l'article 4;
«jour ouvrable» signifie un jour (à l'exclusion des samedis) où les banques sont généralement ouvertes à Londres,

Luxembourg, Guernesey et aux Îles Caïmans et à Istanbul pour les opérations bancaires normales;

«Chimichanga» signifie Chimichanga Corp, une société constituée en vertu des lois des Îles Vierges britanniques (so-

ciété numéro 422926) dont le siège principal est situé à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, Îles Vierges britanniques;

«Gérant» a la signification énoncée à l'article 8;
«Personne» signifie toute personne physique ou morale, association, association sans but lucratif, corps professionnel,

entreprise commerciale (qu'elle soit organisée en tant que société, société à responsabilité limitée, partenariat ou autre-
ment), joint-venture, consortium, fonds d'investissement, banque, trust (simple ou financier), syndicat, communauté,
autorité gouvernementale, ou toute autre type d'organisation ou d'entité.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé d'approuver:

101783

(i) la démission de M. Marc Liesch et de M. Craig Webster comme gérants de class A de la Société avec effet à la

présente date et de Madison Director Services Limited comme gérant de classe B de la Société avec effet à la présente
date, et

(ii) de nommer:
- M. Mustafa Kemal Erkanat, né le 21 mars 1962 à Sumsun (Turquie) et résidant professionnellement à Yeniköy Mah.

Perakendeciler Sok. No:32 Sarýyer, Istamboul (Turquie) et

- M. Özer Öz, né le 15 mars 1972 à Istamboul (Turquie) et résidant professionnellement à Ataköy Mah. 4. Kýsým T-

O 155 D:11, Bakýrköy, Istamboul (Turquie),

comme nouveaux gérants de classe A de la Société pour une période indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
L'assemblée a décidé d'accorder décharge pleine et irrévocable à M. Marc Liesch, M. Craig Webster et Madison

Director Services Limited pour l'exercice des fonctions de gérants de la Société jusqu'à la date d'aujourd'hui.

Gérants de classe A:

M. Mustafa Kemal Erkanat
M. Özer Öz

Gérants de classe B:

M. Stuart Mackellar

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge dans le cadre de cet acte notarié au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à approximativement
neuf cents euro (900,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 2014. Relation: DIE/2014/7339. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082081/440.
(140097177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Callander Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.949.

Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 2 juin 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Marc CELLIER
- Monsieur John WHITMORE
- Monsieur Vincent DECALF
comme administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015
2. de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080555/17.
(140095517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101784

Luna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.661.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth May.
Before us Maître Francis KESSELER, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company KCB Group Limited, having its registered office at Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs Sophie HENRYON, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Luna S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there-from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

101785

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

101786

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

101787

First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr. Yann CHAUMOND, company director, born in Mons (Belgium), on September 16, 1978, residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mr. Eric SELLAM, company director, born in Thionville (France), on May 25, 1978, residing professionally at L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mr. Francesco ABBRUZZESE, company director, born in Luxembourg, on June 7, 1971, residing professionally at

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.

The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing

notary, acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

La société KCB Group Limited, ayant son siège à Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

Ici représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sophie HENRYON, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Luna S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

101788

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

101789

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

101790

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yann CHAUMOND, administrateur de sociétés, né à Mons (Belgique), le 16 septembre 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Monsieur Eric SELLAM, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 25 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 7 juin 1971, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

La comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuel-

lement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2014. Relation: EAC/2014/7834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014082402/365.
(140097002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

101791

Carbon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.938.

Berichtigung der Hinterlegung L140075873 vom 09/05/2014

Die koordinierte Satzung vom 30/04/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 04/06/2014.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2014078962/13.
(140092881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Tai Hang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 187.637.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the fourth of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Artmax Development Limited, a company organized and existing under the laws of Hong Kong, with address at 26/F.,

MassMutual Tower, 38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, S.A.R. of P.R.C. and registered with the Registrar of
Companies under number 2043907,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 21, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

101792

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Tai Hang S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

101793

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority of the votes casted. In case of
ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

101794

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws that the profit, after allocation to

the legal reserve and deduction of interim dividends if any, be distributed to the shareholders proportionally to the shares
they hold as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

101795

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Artmax Development Limited, pren-

amed.

All the shares have been fully paid by a payment in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), so that the Company has at its disposal this amount, as has been proven to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

Category A Manager

- Mr. Ming Wai Lau, born on August 26

, 1980 in Hong Kong, S.A.R. of P.R.C., having his address at 26/F., MassMutual

Tower, 38 Gloucester Road,

Wanchai, Hong Kong, S.A.R. of P.R.C.; and

Category B Manager

- Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg on July 10

, 1965, France, residing at 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the entity appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Artmax Development Limited, une société existante et organisée sous les lois de Hong Kong, avec adresse au 26/F.,

MassMutual Tower, 38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, R.A.S. de la R.P.C. et enregistrée auprès du Registrar of
Companies sous le numéro 2043907,

Ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 mai 2014.

101796

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Tai Hang S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

101797

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toutes les décisions prises par le conseil de gérance sont prises à la majorité
simple des votes exprimés. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

101798

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

101799

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider, qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes

intérimaires le cas échéant, de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportion-
nellement à leurs parts sociales ou le reporter à nouveau ou le transférer à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par Artmax Development Limited.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces d’un montant de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12,500.-), de sorte que cette somme est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:

101800

1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

Gérant de Catégorie A

- M. Ming Wai Lau, né le 26 août 1980 à Hong Kong, R.A.S. de la R.P.C., ayant son adresse au 26/F., MassMutual Tower,

38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, R.A.S. de la R.P.C; et

Gérant de Catégorie B

- M. Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 23 rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, Fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 juin 2014. Relation: ECH/2014/1075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081904/493.
(140096598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

WGW Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.147.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juni 2014.

Für WGW Immobilien S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014079659/13.
(140093174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Lysis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.267.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une présidente en la personne de Madame Ariane VIGNERON. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018.

Luxembourg, le 10 février 2014.

LYSIS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014080928/15.
(140095451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101801

James Pakana S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 187.668.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au RCSL sous le numéro B 83412, ayant

son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume,

représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «JAMES PAKANA S.A.».

Art. 3. Objet social. La société aura pour objet, directement ou indirectement:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informa-
tiques, dessins, modèle.

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de le société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-six mille euros (EUR 56.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante-six euros (EUR 56,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

101802

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieus et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

101803

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi ä plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou â tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

101804

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit

EXCELIANCE SA, pré-qualifié(e),
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante-six mille euros (EUR 56.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

101805

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17,

Avenue Guillaume.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2019

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève (LPG) S.à r.l., 15-17, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, immatriculée au

RCSL sous le numéro B 84.426.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 2014. Relation: DIE/2014/7315. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082369/250.
(140097031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Forseven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.303.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2014

- les mandats d'Administrateur de Monsieur Richard BOOMER, né le 21 février 1961 à Uccle (Belgique), de Madame

Patricia VAN ROEY, née le 12 juin 1963 à Halle (Belgique) tous deux résidant au 31 avenue Coghen, B-1180 Bruxelles
(Belgique) et de Monsieur Jérémy BOOMER, né le 13 janvier 1987, à Uccle (Belgique) résidant au 33 avenue Coghen,
B-1180 Bruxelles (Belgique) sont reconduits pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2020.

- le mandat de Commissaire de FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
devant se tenir en 2020.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014080691/17.
(140095561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101806

Mobinet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.035.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary public residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LBR Investments S.à r.l., with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 147.995,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company “MOBINET SERVICES S.à r.l.”, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8,

avenue Charles de Gaulle, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B,
153.035 has been incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, dated April 27

, 2010, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1353 dated July 1

, 2010.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred EUR (12,500.-EUR), repre-

sented by twelve thousand and five hundred (12,500) share quotas with a par value of one EUR (1.- EUR) each, fully
subscribed and paid-up.

That the Sole Partner is the owner of all the issued share quotas of the Company.
That in its quality of Sole Partner of the Company, it has decided the dissolution and liquidation of the Company, as

per today, further to the discontinuation of all activities.

That the Sole Partner herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect and its

putting into liquidation;

That Barry Rees, with professional address at 2

floor, 25 Copthall Ave, London EC2R 7BP, UK will be appointed

as the liquidator of the company.

That all assets have been realized and that the remaining assets pertaining to the Company will be distributed to the

sole Partner;

That all liabilities have been wound up and that liabilities of which the Sole Partner would not have had knowledge on

behalf of the Company will be assumed by the Sole Partner;

That the Liquidator's statements have been checked by C.A.S. Servics S.A., as the appointed “liquidation verifier” by

the Sole Partner of the Company; and which confirms the exactness of the Liquidator's statements;

That the Liquidation is deemed as being done and closed;.
That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the Company for the execution of their mandates

until the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mai.

101807

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LBR Investments S. à r.l., avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 147.995,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster, Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée «MOBINET SERVICES S.à r.l.», ayant son social à L-1653 Luxembourg, 2-8,

avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B153.035, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, en date du 27 Avril, 2010 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1353 du 1

juillet 2010.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille et cinq cent (12,500.- EUR), représenté par douze

mille et cinq cent (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de un eur (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Que l'Associé Unique est le propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'Associé Unique de la Société, il a décidé de dissoudre et de déclarer la liquidation anticipée de la Société

ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité;

Qu'il déclare par la présente la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;

Que Monsieur Barry Rees, avec adresse professionnelle au 2

floor, 25 Copthall Ave, London EC2R 7BP, UK est

nommé comme liquidateur de la Société;

Que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs restants deviendront la propriété de l'Associé Unique;
Que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, et que

tous les passifs actuellement inconnus de la Société et non payés seront irrévocablement assumés par l'Associé Unique;

Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par CAS Services S.A. désigné par l'Associé Unique comme

«commissaire vérificateur à la liquidation» qui confirme l'exactitude du rapport du Liquidateur;

Qu'en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'au moment de la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles

de Gaulle où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de la présente sont estimés à environ EUR 950,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2014. Relation GRE/2014/2129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014081737/105.
(140096846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101808

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AllianceBernstein China Investments

ALLIANCE COMMODITIES HOLDING (Luxembourg) S.A.

Anglo American Finance Luxembourg

Anglo Platinum International

Aprix S.A.

Argos Investments S.A.

Artemis Participations S.A.

ASAR International S.A.

Astatis S.A.

Atton S.A.

AXA Private Debt III S.à r.l.

B.E.E. S.A.

BELCOEURO Holdings Limited S.à r.l.

Belport Holdings S.à r.l.

Ben's Classic Garage Sàrl

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.

Brasserie Père et Fille Sàrl

Calfin Metal Trading International S.A.

Callander Managers S.A.

Carbon Holdings S.à r.l.

Ceram Holding S.A.

CFNR LUX

Cherrilux Investments S.à r.l.

Club B&C s.à r.l.

Comptoir de Valeurs de Banque

Duferco Logistic S.A.

Forseven S.A.

Guimauve S.A., SPF

James Pakana S.A

LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial

La Nice S.A.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l.

Luna S.à r.l.

Lysis S.A.

McGraw Hill Financial European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

McGraw Hill Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Mobinet Services S.à r.l.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.

Société de Transports Internationaux

Société en Nom collectif Chenaf - Benhaim

Tai Hang S.à r.l.

Townley Corporation S.A.

WGW Immobilien S.A.