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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2114

9 août 2014

SOMMAIRE

Ace Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101426
Acta Priv I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101426
AllianceBernstein China Investments  . . . .101431
AmTrust Re Epsilon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101433
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .101429
Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .101429
C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101432
ETB S.C.I., Equipements Techniques du

Bâtiment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101471

Finimmo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .101434
GSC European Mezzanine Luxembourg I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101429

HVKS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .101458
Iceberg Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . .101437
Ingenieurbüro Thomas DEFFNER sàrl  . . .101430
Jointmark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101440
La Française AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .101430
Lansan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .101427
LB-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101427
LCO1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101451
Liam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101427
Luxury Motor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .101426
Mutiara Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .101428
Optimum One Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .101439

Patron Changtse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .101439
PayPal International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .101428
Periza Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .101428
Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101432

PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l.  . . . . . . . .101431
PHM Topco 23 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .101431
Pictet Funds (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .101431
POLUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .101433
Portalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101432
Pregis (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . . .101431
Pyramid Sports Marketing SE  . . . . . . . . . . .101430
Quilvest Wealth Management S.A.  . . . . . .101434
Rémy Nauleau Development S.à r.l.  . . . . .101434
RiboVax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .101432
Rodange B Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . .101433
SaNiGol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101435
Sigfrido S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101435
SOCAR Balkans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .101435
Traxys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101434
VIII International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .101428
VIII Investment UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .101430
Wardown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101438
Web in Truck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101465

101425

Acta Priv I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.923.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014 les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
Le mandat du commissaire aux comptes Arend Consult est venu à l'expiration, l'assemblée a décidé de le renommer

pour une durée de six ans.

Le commissaire aux comptes Arend Consult S.àr.l. a transféré son siège social à 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exer-

cice 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014079753/17.
(140094799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Luxury Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.533.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 3 juin 2014

En date du 3 juin 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- De nommer Monsieur John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome, Italie, résidant professionnellement au 375 Park

Avenue, Suite 1502, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de la Société, pour une période illimitée,
avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
<i>Gérant

Référence de publication: 2014080065/17.
(140094006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Ace Racing S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.504.

EXTRAIT

Par décision de l'actionnaire unique en date du 5 mai 2014:
1. Est confirmé avec effet au 5 mai 2014 le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège

social 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99746 comme Administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

2. Est confirmé avec effet au 5 mai 2014 le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège

social 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99747 comme Administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

3. Est confirmé avec effet au 5 mai 2014 le renouvellement du mandat de Monsieur Johan H.T. Willemsen, avec adresse

au 125, Kattenberg, B-2640 Kasterlee comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

<i>Pour ACE RACING S.A.

Référence de publication: 2014079752/20.
(140094778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101426

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 20. Mai 2014 in Luxembourg

1. Die Versammlung akzeptiert die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Alain WEBER und

der Verwaltungsratsmitgliedes Frank HAMEN, mit Wirkung zum 31. Mai 2014.

2. Die Versammlung ernennt:
- Herr Norbert PALSA, 14, rue de la Montagne L-6136 Junglister, Luxembourg
- Herr Gérard MORIS, 1 rue du Lavoir L-4804 Rodange, Luxembourg
mit Wirkung zum 31. Mai 2014 als neue Verwaltungsratsmitglieder für die Zeit bis einschließlich zur Gesselschafter-

versammlung im März 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014080071/17.
(140094229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Liam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 165.184.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire, la société anonyme A&amp;C MANAGEMENT SERVICES S.à

r.l. à compter de ce jour.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau Commissaire, avec effet immédiat, Madame Annabelle

GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Le nouveau Commissaire poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire

de l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIAM HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014080075/18.
(140094985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014

L'Assemblée générale décide comme suit:
- accepte la démission de Gerard VAN HUNEN, administrateur de catégorie B et nomme en remplacement Lux

Konzern S.à.rl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est
Peter van Opstal, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de CG Consulting, ayant son siège social à 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080069/19.
(140093924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101427

VIII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078783/9.
(140092211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

PayPal International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.097.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014078614/11.
(140092252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Periza Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.105,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Periza Industries S.à r.l.

Référence de publication: 2014078616/11.
(140092282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Mutiara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.283.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 3 juin 2014, las décisions suivantes:
1. Démission de M. John Viola, demeurant professionnellement au 301, Commerce Street, 76102 Forth Worth, Etat-

Unix d'Amérique, en tant que gérant A pour une durée illimitée.

2. Démission de M. Pedro Fernandes Das Neves, demeurant professionnellement au 5D, rue Eugene Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B pour une durée illimitée.

3. Nomination de M. Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A pour une durée illimitée.

4. Nomination de Mme. Elli Stevens, né le 7 mai 1974 à Bournemouth, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B pour une durée
illimitée.

Suite à ce résolutions de l'Actionnaire unique, le conseil de gérance est compose de cette personnes:
- Cédric Bradfer, gérant A; et
- Elli Stevens, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014080097/23.
(140093899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101428

GSC European Mezzanine Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014079180/13.
(140093121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.585.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 avril 2014, que:

- La démission de Monsieur Iain MACLEOD des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31

Mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079767/16.
(140094176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Armat Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 11 avril 2014

<i>Première résolution:

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, administrateur, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires nomment comme administrateur, avec date effective au 11 avril 2014 et pour une durée limitée de 6

ans:

- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 07 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

La nouvelle adresse professionnelle de Veridice Sàrl est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

<i>Pour Armat Investment S.A.

Référence de publication: 2014079769/21.
(140094156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101429

Ingenieurbüro Thomas DEFFNER sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Luxembourg, 13, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.163.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079231/9.
(140093384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

VIII Investment UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078784/9.
(140092213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pyramid Sports Marketing SE, Société Européenne.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.730.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 18. April 2014

Der Rücktritt des bisherigen alleinigen Vorstandsmitgliedes Herrn Michael Haubrich, wohnhaft in 16, Buchenhain,

D-66763 Dillingen/Saar vom 27. September 2013 wird von der Gesellschafterversammlung zur Kenntnis genommen.

Zum neuen alleinigen Vorstandsmitglied ernennt die Versammlung einstimmig Herrn Armin Margardt, Lilienweg 9,

D-66265 Heusweiler mit sofortiger Wirkung. Er nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2017 weiter.

Flaxweiler, den 18.04.2014.

<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2014078622/15.
(140092717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 mai 2014

L'Assemblée a décidé:
- De nommer M. Joël Konop, ayant son adresse professionnelle au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris pour

une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:

* Alain Gerbaldi;
* Pascale Auclair
* Philippe Verdier;
* Andrea Bertocchini.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une

période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014080066/21.
(140093900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101430

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHM Investment (EUR) 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 170.290.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078628/10.
(140092512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078631/10.
(140092498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pregis (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.438.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078621/11.
(140092058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.412.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 30 mai 2014, les action-

naires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection du conseil d'administration de la Société. Désormais le conseil d'administration de la Société est composé

comme suit, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015:

* M. Yves Prussen
* M. Silvio Cruz
* M. Louis Thomas Mangan
* M. Bertrand Reimmel
Ernst &amp; Young a été reconduit dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour une durée d'un an,

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

<i>Pour AllianceBernstein China Investments
Signature

Référence de publication: 2014079762/23.
(140094834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101431

RiboVax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.094.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 2014.

Claire-Hélène DUPONT.

Référence de publication: 2014078653/10.
(140092249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Portalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.082.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014078636/10.
(140092778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.059.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014078627/12.
(140092210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 20 mai 2014 à 11h au siège de la société

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs comme suit:
- C.D.A. INVEST S.A. (dont le siège social est au 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg) représentée par M.

Nicolas Léonard, demeurant professionnellement au 6 B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

- CDA S.C. (dont le siège social est au 86, boulevard du Jubilé, B-1080 Bruxelles, Belgique) représentée par Mme Marie-

Paule Stevens demeurant professionnellement au 86, boulevard du Jubilé, B-1080 Bruxelles, Belgique.

- M. André de Molinari, demeurant au 1, Passage Gëlle Klack, L-1247 Luxembourg.
pour une période de trois ans, venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de

l'exercice 2016.

L'Assemblée décide de prolonger le mandat de réviseur de la société MAZARS (N° d'immatriculation au RCS: B56248

et  dont  l'adresse  est:  10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg)  pour  une  période  d'un  an  venant  à  échéance  à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Nicolas LEONARD
<i>Dirigeant agréé

Référence de publication: 2014079818/22.
(140093948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101432

Rodange B Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 142.651.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014078656/10.
(140092434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.690,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Par résolutions prises en date du 23 mai 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Louis G. Elson, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Nomination de Gary Pritchard, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

Référence de publication: 2014078633/15.
(140092609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

AmTrust Re Epsilon, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 mai 2014

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
- Monsieur Ronald PIPOLY
- Monsieur Jeremy CADLE
- Monsieur Lambert SCHROEDER
- Monsieur Peter NORRIS
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2014.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Stephen UNGAR, comme nouvel Administrateur de la société, demeurant

59 Maiden Lane, 43 

rd

 Floor, New York, New York 10038.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2014.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme Réviseur

Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2014.

<i>Pour la société AMTRUST RE EPSILON
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079745/25.
(140093906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101433

Rémy Nauleau Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.841.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rémy Nauleau Development S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014078649/11.
(140092227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.224.

- L'adresse privée ou professionnelle de Monsieur Marc HOFFMANN, Administrateur de Classe V et administrateur

Délégué à la gestion journalière se situe désormais au 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

- L'adresse privée ou professionnelle de Monsieur Serge DE GANAY, Président et Administrateur de Classe Q se

situe désormais au 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Quilvest Wealth Management S. A.

Référence de publication: 2014078643/13.
(140092238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 juin 2014.

TRAXYS S.à.r.l.
Serge WEBER
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2014079589/14.
(140093393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Finimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 94.364.

L'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 14 avril 2014 a décidé de:
- Renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Benoît de Froidmont, résidant au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg pour prendre fin à l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes au 31.12.2018;

-  Renouveler  le  mandat  d'administrateur-délégué  d'Adrien  Rollé,  résidant  professionnellement  au  18,  rue  Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg pour prendre fin à l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes
au 31.12.2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

FINIMMO LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2014079142/16.
(140093701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

101434

Sigfrido S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.06.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014078714/12.
(140092246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

SaNiGol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.537.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078684/14.
(140092333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

SOCAR Balkans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.083.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The state-owned company incorporated and existing under the laws of the Republic of Azerbaijan “State Oil Company

of Azerbaijan Republic (SOCAR)”, established and having its registered office at 73 Neftchilar Avenue, AZ1000 Baku,
Republic of Azerbaijan,

here duly represented by Mr. Fabrice GEIMER, employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5 Avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as said before has requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company “SOCAR Balkans S.à r.l.”, established and having its registered office in

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 184083, (the “Company”), has been incorporated by deed of the undersigned notary on
January 22, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 780 of March 26, 2014;

- That the appearing party, represented as said before, is the only actual partner of the said company (the “Sole

Partner”) and that it has taken, through its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to increase the corporate capital by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) in

order to bring it from its current amount of thirty thousand Euro (EUR 30.000.-) to an amount of one million thirty
thousand Euros (EUR 1,030,000), by the issuance of one million (1,000,000) new sharequotas with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each.

101435

The Sole Partner declares to subscribe to the one million (1,000,000) new sharequotas and to have them fully paid up

by payment in cash, so that the amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of the hereby carried out capital increase, paragraph 1 of article 5 of the articles of association of

the Company is amended and will read as of now as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one million thirty thousand Euros (EUR 1,030,000), represented by one million thirty

thousand (1,030,000) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

L’entreprise publique State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR) constituée et existant sous les lois de la

République d’Azerbaïdjan, établie et ayant son siège social à 73 Neftchilar Avenue, AZ1000 Bakzu, République d’Azer-
baïdjan,

ici dûment représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “SOCAR Balkans S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 184083
(la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 janvier 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 780 du 26 mars 2014.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est actuellement la seule associée de la Société (l’“Associée

Unique”) et qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000,-) à un million trente mille
euros (EUR 1.030.000,-), par la création et l’émission de un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

L’Associée Unique déclare souscrire aux un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales et les libérer entièrement

moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de un million d’euros (1.000.000 EUR) est à partir de ce
jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, la paragraphe 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

101436

“ 5.1. Le capital social est fixé à un million trente mille Euros (EUR 1.030.000,-), représenté par un million trente mille

(1.030.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent
euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081188/98.
(140095636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ICEBERG FINANCE LUXEMBOURG

S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131.946, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2406 du 24 octobre 2007 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 juillet 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2353 du 3 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles-Edouard MONOT, administrateur

de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis NODE-LANGLOIS, employé privé, résidant professionnellement à

Luxembourg, qui assumera également la fonction de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt quatorze mille euros (EUR 94.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation
d'une valeur nominale à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par incorporation de résultats reportés au 31.03.2014
et par la création et par l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale;

2. Attribution et libération des actions ainsi créées;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

101437

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt quatorze mille

euros (EUR 94.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
mille (1.000) actions sans désignation d'une valeur nominale à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par incorpo-
ration de résultats reportés au 31.03.2014 et par la création et par l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles,
sans désignation d'une valeur nominale.

<i>Attribution et libération:

Toutes les trois mille (3.000) actions nouvelles sont attribuées à l'actionnaire unique BONNEFOIT S.A. une société

anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 171.956,

ici représentée par Monsieur Charles-Edouard MONOT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2014,
et intégralement libérées par incorporation de réserves à due concurrence.
L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan au 31 mars 2014.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Une attestation délivrée par deux administrateurs de la Société, certifiant que les réserves sont toujours disponibles

à la date du présent acte, y restera annexée pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions sans

désignation d'une valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C.-E. MONOT, A. NODE-LANGLOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2014. LAC / 2014 / 25165. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081630/74.
(140096400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Wardown S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 662.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.254.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078789/9.
(140092174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

101438

Optimum One Limited, Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Changtse S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.652.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Optimum Holding Limited, a société à responsabilité limitée originally incorporated under the
laws of Luxembourg under the denomination of Patron Bear Head S.à r.l., pursuant to a deed of notary Martine SCHAEF-
FER, prenamed, dated July 16 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2342

dated September 23 

rd

 , 2013, and renamed into Optimum Holding Limited, by deed of notary Martine SCHAEFFER,

prenamed, dated May 6 

th

 , 2014, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg

B 179.137), being the sole shareholder of Patron Changtse S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.652), incorporated under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on February 6

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 977 dated April 16 

th

 , 2014. The

articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Optimum One Limited”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Changtse S.à r.l. to Optimum One Limited and to

consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Optimum

One Limited” (the Company).”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Optimum Holding Limited, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, constituée originairement sous la dénomination Patron Bear Head S.à r.l., suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, prénommé, en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2341 du 23 septembre 2013, et renommé en Optimum Holding Limited suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
prénommé, en date du 6 décembre 2013, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxem-
bourg B 179.137), étant l'associé unique de Patron Changtse S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 184.652),
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, prénommé, en date du 6 février 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 977 du 16 avril 2014. Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:

101439

1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Optimum One Limited».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Changtse S.à r.l. en «Optimum One Limited» et de modifier

l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Optimum One Limited» (ci-après,

la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2014. LAC/2014/21836. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081781/78.
(140096613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Jointmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.604.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

GUOXIN International Investment Corporation Limited, a corporation limited by shares existing under the laws of

Hong Kong, having its registered office at Suite 2202, 22 

nd

 Floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

and registered with the Companies Registry of Hong Kong under number 1752350,

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy, given in Beijing on 23 May 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Jointmark S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

101440

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

101441

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of both of the two Managers if two Managers have been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of two Class A Managers and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require. The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except
that in his absence the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro
tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of all the Managers holding office.
Decisions will be taken by at least three quarters (3/4) of the votes of the Managers present or represented at such

meeting, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, all
decisions shall require the affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, approved and signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each of them signed by one or several Managers,
and shall bear the date of the last signature.”

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

101442

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of

the Company to approve the annual accounts of the Company for each year in accordance with Luxembourg law.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company has one or more shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by at least two Managers, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

101443

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a person who may be the Chairman

or a person designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders may also elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the

general meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

101444

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

GUOXIN International Investment Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20,000

EUR 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20,000

EUR 20,000.-

The amount of thirty thousand Us Dollars (USD 30,000.-) which is more than the equivalent of twenty thousand euro

(EUR 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The blocked amount of thirty thousand Us Dollars (USD 30,000.-) is valued at twenty two thousand thirty four point

eight Euro (EUR 22,034.80-)

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 

st

December 2014.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr. Shaojun WANG, born on 28 May 1959, in Beijing of the PRC, with professional address at 7/F., Boxing Building,

No.9 Fuxing Road, Haidian District, Beijing, PRC; and

- Mr. Genping PAN, born on 13 July 1966, in Henan Province of the PRC, with professional address at 7/F., Boxing

Building, No.9 Fuxing Road, Haidian District, Beijing, PRC.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing person, the

present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinster, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.

101445

Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GUOXIN International Investment Corporation Limited, une corporation limited by shares régie par le droit de Hong

Kong, ayant son siège social à Suite 2202, 22 

nd

 Floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong et imma-

triculée auprès du Companies Registry of Hong Kong sous le numéro 1752350,

représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Pékin le 23 mai 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Jointmark S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

101446

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par les signatures conjointes

des deux Gérants si deux Gérants ont étés nommés.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointes de deux Gérants de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

101447

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si tous les Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions seront prises à au moins trois quarts (3/4) des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion,

sous réserve que dans l'hypothèse où les Gérants ont été qualifiés de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie
B, toutes les décisions ne pourront être prises que par le vote affirmative d'au moins deux (2) Gérants de Catégorie A
et un (1) Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, approuvée et signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun d'eux signé par un ou plusieurs Gérants
et devra mentionner la date de la dernière signature.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

101448

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège

social de la Société aux fins d'approbation des comptes annuels de la Société pour chaque année conformément au droit
luxembourgeois.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte un ou plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25)

associés, les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans
un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions
à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai
de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit
en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences
de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation d'au
moins deux Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par une personne qui peut être le Président

ou une personne désignée par le(s) Gérant(s), ou, faute d'une telle désignation par le(s) Gérant(s), par une personne
désignée par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés peut également élire un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée

générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

101449

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré

GUOXIN International Investment Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20.000

EUR 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20.000

EUR 20.000,-

Le montant de trente mille US Dollars (30.000 USD) supérieur au montant équivalent de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que
les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont
été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

101450

La somme bloquée de trente mille US Dollars (30.000,- USD) a été évaluée à vingt-deux mille trente-quatre euros et

quatre-vingts cents (22.034,80- EUR).

<i>Disposition transitoire

Le  premier  exercice  social  de  la  Société  commencera  à  la  date  de  constitution  de  la  Société  et  s'achèvera  le  31

Décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a également décidé de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Shaojun WANG, né le 28 mai 1959, à Pékin en République Populaire de Chine, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 7/F., Boxing Building, No.9 Fuxing Road, Haidian District, Pékin, République Populaire de Chine; et

- Monsieur Genping PAN, né le 13 juillet 1966, dans la Province du Henan en République Populaire de Chine, ayant

pour adresse professionnelle 7/F., Boxing Building, No.9 Fuxing Road, Haidian District, Pékin, République Populaire de
Chine.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juin 2014. Relation GRE/2014/2305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081652/603.
(140096074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

LCO1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 187.622.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster,

ONT COMPARU

1) Promobe Finance - SPF, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 1, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37.353 ("Promobe Finance") ici représentée par Monsieur Flavio BECCA, administrateur-délégué, ayant son adresse
professionnelle à Howald; et

2) Pan European Real Estate Fund 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé

5 rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.232 ("PERF 2") ici représentée par Monsieur François REMY, administrateur, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "LCO1 S.A." (la "Société"), une

société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

101451

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg Ville, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration de

la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même commune) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger devra être prise
par le Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 l’acquisition, la construction, la gestion, le développement, la promotion, l’exploitation et/ou la mise en valeur de

biens immobiliers par location, vente, échange ou de toute autre manière;

3.2 d'agir en tant que société d'investissement, de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la

Société détient directement ou indirectement des participations, d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations non
garanties, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne ou tout autre bien de toute sorte et de
détenir ces instruments pour les besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

3.3 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale, acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l’activité commerciale et/ou supporter les dettes de toute personne poursuivant une activité commerciale;

3.4  d'investir  et  négocier  avec  l’argent  et  les  fonds  de  la  Société  de  quelque  manière  que  ce  soit  que  le  Conseil

d'Administration considère comme étant appropriée et de prêter de l’argent et faire crédit, dans chaque cas, à toute
personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme étant appropriée, y compris par l’émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens
de la Société (présents ou futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir une participation, fusionner ou constituer un partenariat ou tout arrangement pour les besoins de

partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne;

3.7 de s'engager dans toute garantie, contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l’exécution

d'obligations et/ou le paiement de sommes par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société a une
participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est, à un moment donné, un membre ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une Entité Holding
détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité commerciale
ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce
soit  par  garantie  personnelle  ou  hypothèque,  charge  ou  privilège  sur  tout  ou  partie  des  engagements  de  la  Société,
propriétés, biens ou capital social non libéré (présents ou futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article
3.7 "garantie" inclut toute obligation, quelle que soit sa description, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l’endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans les différents paragraphes de cet article 3 (a) dans toute

partie du monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires,
agents, sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.9 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords ou arrangements avec

ou  en  faveur  de  toute  personne)  qui  sont,  selon  l’opinion  du  Conseil  d'Administration  accessoires  ou  propices  à  la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société ne réalise aucune opération pouvant constituer une activité réglementée

du secteur financier ou requérant une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans avoir obtenu
l’autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

101452

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Actions"), qui ont toutes été intégralement libérées.
Dans les présents Statuts, "Actionnaires" désigne les détenteurs à un moment donné des Actions et le terme "Actionnaire"
désigne un détenteur à un moment donné de tout ou partie des Actions.

5.2 Les Actions sont sous la forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action est versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou

autres titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l’utilisation de tels comptes sont prises par les Associé(s) dans le respect de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
autant que de besoin, il est précisé que ces décisions peuvent allouer les montants apportés à l’apporteur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux, sous réserve des dispositions contraires présentes dans les

présents Statuts.

5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux

conditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit dans le respect des dispositions de la

Loi de 1915.

5.8 Si des Actions sont émises à des conditions selon lesquelles elles ne sont pas totalement libérées lors de leur

émission, le paiement du solde dû doit avoir lieu au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration
pour autant que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.9 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l’Actionnaire unique ne cause pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs de l’Action

en question notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société
considère ce représentant comme s'il était le seul détenteur de l’Action en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividendes et autres droits de paiement.

7. Cession des actions.
7.1 Les Actions sont cessibles conformément à la Loi de 1915 dans les termes et conditions prévus au présent article

sous réserve de tout accord pouvant avoir été conclu entre les Actionnaires ("l’Accord entre Actionnaires").

7.2 Toute cession d'action(s) doit au préalable faire l’objet d'un contrôle par un Administrateur A et un Administrateur

B du respect des conditions relatives à la cession des actions telles que prévues dans tout Accord entre Actionnaires,
dans les conditions et modalités décrites ci-après.

7.3 L’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la Société, en indiquant l’identité du cessionnaire

proposé, le nombre des actions dont la cession ou la mutation est envisagée et le prix offert s’il s’agit d’une cession à
titre onéreux.

7.4 L'Administrateur A et l’Administrateur B qui auront été désignés par le Conseil d'Administration à cet effet vérifient,

de bonne foi, dans le mois qui suit la notification, si les conditions prévues dans tout Accord entre Actionnaires sont
remplies et informent le cédant du résultat de ce contrôle. En cas de confirmation par l’Administrateur A et par l’Admi-
nistrateur B du respect desdites conditions dans le délai d'un mois, ou en l’absence de confirmation dans le délai d’un
mois, la cession d'actions peut avoir lieu dans les conditions prévues dans l’avis de notification. En cas de refus quant à la
confirmation du respect desdites conditions par l’Administrateur A ou par l’Administrateur B, la cession des actions ne
peut avoir lieu et l’Administrateur ayant refusé ladite confirmation doit motiver sa décision de refus.

7.5 Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession d’actions, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, même aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles sont également
applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à
recevoir, à tout moment ou à terme, des actions de la Société.

7.6 Les stipulations du présent article sont également applicables dans tous les cas de changement de contrôle d’un

actionnaire, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ainsi qu'en cas de transmission universelle
du patrimoine. Il doit aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorpo-
ration de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation
de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

7.7 Nonobstant ce qui précède, les stipulations du présent article ne seront pas applicables à toute cession ou mutation

d’actions, telle que définie aux articles 7.5 et 7.6, au profit d’un actionnaire ou qui résulterait de réorganisations internes

101453

des groupes actionnaires. Elles ne s'appliquent pas non plus à tout apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou
scission ou cas de transmission universelle du patrimoine qui aurait été accepté par les groupes d'actionnaires avant la
constitution de la société.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l’article 8.2, la Société est gérée par un conseil d'administration composé

d'au moins sept (7) membres (chacun un "Administrateur") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Admi-
nistration")  incluant  au  moins  cinq  (5)  administrateurs  de  catégorie  A  (chacun  un  "Administrateur  A")  et  trois  (3)
administrateurs de catégorie B (chacun un "Administrateur B").

8.2 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration peut être constitué d'un Administrateur jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale suivant l’établissement de l’existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et sont

ré-éligibles. Si un Administrateur est nommé sans indication de la fin de son mandat, la durée de son mandat est réputée
être de six (6) ans.

8.4 Les Administrateurs sont librement et à tout moment révocables avec ou sans motif.
8.5 Une société peut être désignée en qualité d'Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle

doit désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son
représentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

8.6 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur quelle que

soit la raison, les Administrateurs restants peuvent remplir la vacance provisoirement en nommant un administrateur de
la même catégorie; un Administrateur ainsi nommé reste en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins
que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Si la nomination par le conseil
d’administration n’est pas ratifiée lors de cette Assemblée Générale, les délibérations prises avec l’Administrateur et les
actes accomplis par lui n’en sont pas moins valables.

9. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique le cas échéant, a le pouvoir

de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve
des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts à l’Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société a un Administrateur, cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, tout Administrateur A;
10.3 tout Administrateur Délégué (tel que défini à l’article 11.1) dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués

en vertu de l’article 11.1, étant précisé que seuls les Administrateurs A pourront avoir la qualité d’Administrateur Délégué;

10.4 toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’article 11.4 et dans la mesure du pouvoir

délégué.

11. Administrateur délégué et mandataire des administrateurs.
11.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs A (chacun un "Administrateur Délégué") agissant seul ou conjointement.

11.2 Un Administrateur Délégué peut ne pas être Actionnaire.
11.3 La nomination, la révocation, les pouvoirs, les tâches et la rémunération des Administrateurs Délégués sont

déterminés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Administrateur(s) Délégué(s) peut/peuvent être
nommé(s) par une Assemblée Générale, et ses/leurs pouvoirs, tâches, rémunération déterminés par celle-ci.

11.4 Le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique le cas échéant, peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs, pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, révoquer ceux-ci et déterminer leurs pou-
voirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur. Le Conseil d'Administration nomme un des Administrateurs en qualité de président.

12.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Administrateurs ont renoncé aux
conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l’intermédiaire d'un mandataire autorisé.

12.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l’Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir

101454

toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres
Administrateurs à un Conseil d'Administration à la condition que (sans préjudice des conditions de quorums requis) au
moins deux Administrateurs soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’article 12.5.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions qu'en présence d'au moins

un (1) Administrateur A et, sur première convocation, d’un (1) Administrateur B. Les décisions du Conseil d'Adminis-
tration sont adoptées à une majorité simple des Administrateurs présents ou représentés et requièrent le vote positif
d’au moins un Administrateur A.

12.5 Un Administrateur ou le Représentant de l’Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d’utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l’identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant à toutes les personnes participant à une telle réunion de s'entendre sur une base continue et de parler tout au long
de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, doit être
comptée dans le quorum et autorisée à voter. Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise, toutes les opérations com-
merciales approuvées de cette manière par les Administrateurs sont réputées, pour les besoins des présents Statuts,
valides et effectivement négociées/conclues lors d'une Réunion du Conseil, peu importe que le nombre d'Administrateurs
(ou leurs représentants) physiquement présents au même endroit soit moindre que le nombre requis pour constituer le
quorum nécessaire. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs est valide et effective comme si elle avait été adoptée

lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le
même contenu signé(s) par ou au nom d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés. La date d’une telle décision sera
la date de la dernière signature.

12.7  Les  procès-verbaux  d'un  Conseil  d'Administration  doivent  être  signés  et  les  extraits  de  ces  procès-verbaux

peuvent être certifiés par deux Administrateurs présents à la Réunion, dont au moins un Administrateur A, et, si un
Administrateur B participait à cette Réunion, un Administrateur B.

12.8
12.8.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction en conflit avec celui de la Société soumise pour

approbation au Conseil d'Administration (une "Transaction en Conflit") doit informer le Conseil d'Administration de ce
conflit et la déclaration de cet Administrateur doit être mentionnée dans le procès-verbal de cette Réunion du Conseil.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations relatives à cette transaction. A l’occasion de la prochaine Assemblée Gé-
nérale, avant le vote de toute résolution, un rapport spécial est produit sur toutes les transactions dans lesquelles les
Administrateurs auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l’article 12.8.1 ne s'applique pas et, en lieu et place, la Transaction

en Conflit est enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les articles 12.8.1 et 12.8.2 ne s'appliquent ni à la procédure de cession des actions telle que prévue à l’article

7 ni aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblée générale.
13.1 L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action relative à la Société.
13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il doit exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales; et
13.2.2 ses décisions sont prises sous la forme de résolutions écrites et enregistrées dans un registre des procès-verbaux

tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un (1) vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et les articles 13.5, 13.6 et 17, les Résolutions des

Actionnaires sont valides uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre
d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6
13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne peut valablement délibérer

que si (a) au moins la moitié des Actions y est représentée et (b) l’ordre du jour indique les modifications proposées aux
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet ou la forme de la Société.

13.6.2 Si la première condition de l’article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale extraordinaire

peut être convoquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour, indique la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale extraordinaire délibère
valablement quelque soit la proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Sous réserve des dispositions prévues à l’article 13.6.4, dans les deux Assemblées Générales extraordinaires,

les résolutions, pour être valides, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des votes exprimés. Les votes

101455

attachés aux Actions à l’égard desquelles les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont
exprimé un vote nul ou blanc ne sont pas pris en compte dans les votes exprimés.

13.6.4 Les décisions suivantes sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité qualifiée de quatre-vingt-six pour

cent (86 %) du capital social (la "Majorité Qualifiée"):

(a) un changement de l’objet social de la Société ou un changement majeur de son activité;
(b) une augmentation du capital social de la Société;
(c) la mise en liquidation de la Société;
(d) la modification des règles de gouvernance de la Société ou le changement des règles relatives aux décisions re-

quérant un vote à la Majorité Qualifiée; et

(e) la modification des règles de distribution des dividendes de la Société.
13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convo-
cation en question que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par l’intermédiaire
d'un mandataire autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.9 Les Actionnaires peuvent voter au moyen d'un formulaire tel que précisé dans la convocation à l’Assemblée

Générale. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à leur disposition par la Société, qui mentionnent
au moins le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée Générale, l’ordre du jour, les propositions soumises à la décision de
l’Assemblée Générale, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l’Actionnaire de voter pour, contre
ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un
vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, sont nuls. La Société ne prend en compte que les formulaires
reçus au plus tard trois (3) jours avant la réunion de l’Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent
les exigences de ces Statuts et mentionnées dans la convocation.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunications permettant leur identification et sont réputés présents pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l’obligation d'ajourner une Assemblée Générale dans les cas prévus

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tient le 2 

ème

 jeudi du mois de mai à 10h30 chaque année au

Siège Social.

13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) Auditeur(s) (tels que définis ci-après) peut(vent) convoquer une Assemblée

Générale. Une Assemblée Générale doit être convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'Actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l’ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et 13.14.1 soit prennent la forme

d'annonces publiées deux (2) fois avec un intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant l’Assemblée Générale
dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Dans cette hypothèse, les convocations peuvent également être
envoyées par courrier au moins huit (8) jours avant l’Assemblée Générale aux Actionnaires enregistrés, sans qu'aucune
preuve ne soit requise pour établir que cette formalité ait été accomplie;

13.14.2 soit, dans la mesure où toutes les Actions sont sous la forme nominative, sont uniquement envoyées aux

Actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peuvent demander

qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande doit être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au Siège Social, au minimum cinq (5) jours avant l’Assemblée
Générale.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises agréés, dans

le dernier cas, lorsque de telles nominations sont requises ou permises par la Loi Luxembourgeoise et choisies par la
Société (les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises agréés sont désignés ci-après comme étant les
"Auditeurs").

14.2 L'Assemblée Générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, leur rémunération (le cas échéant) et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention
du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leur élection.

14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

101456

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) sont

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
a atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, la Société peut, par Résolutions des Actionnaires,

déclarer et payer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

16.3 Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut déclarer et payer

des acomptes sur dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société est décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec l’article 13 des présents Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

18. Loi luxembourgeoise. La Société est régie par les présents Statuts et, dans le silence de ceux-ci, par la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Promobe Finance- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650 actions

Pan European Real Estate Fund 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.350 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Les trente-et-un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital ont été intégralement libérées en numéraire,

ainsi le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a
été fournie au notaire.

<i>Estimations des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent  acte  et/ou  en  raison  de  sa  constitution  sont  estimés  approximativement  à  mille  cent  cinquante  euros  (EUR
1.150,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes susmentionnées représentant l’intégralité

du capital social et exerçant les pouvoirs incombant à l’assemblée générale, ont adopté les présentes résolutions:

1. Sont nommés administrateurs A pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Hervé MOTTE, administrateur, né le 16 avril 1952 à Tourcoing, France, ayant son adresse professionnelle

au 40 avenue des Flandres, 59170 CROIX, France;

- Monsieur Benoît CHANG, administrateur, né le 2 septembre 1974 à Bourges, France, ayant son adresse profes-

sionnelle au 40 avenue des Flandres, 59170 CROIX, France;

- Madame Christelle LANOY, administrateur, née le 11 avril 1966 à Valenciennes, France, ayant son adresse profes-

sionnelle au 40 avenue des Flandres, 59170 CROIX, France;

- Monsieur Dominique FORGUES, administrateur, né le 11 mars 1964 à Saint-Mandé, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 40 avenue des Flandres, 59170 CROIX, France; et

- Monsieur François RÉMY, administrateur, né le 20 mars 1962 à La Réole, France ayant son adresse professionnelle

au 5 rue Alphonse Weicker, L-2721 LUXEMBOURG, Grand Duché de Luxembourg.

2. Sont nommés administrateurs B pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Flavio BECCA, administrateur, né le 18 juin 1962 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 1, rue Peternelchen, L-2370 HOWALD;

- Monsieur Daniel GILLARD, administrateur, né le 15 décembre 1961 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1 rue Peternelchen, L-2370 HOWALD;

- Monsieur Marc STREIBEL, administrateur, né le 8 novembre 1964 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 1 rue Peternelchen, L-2370 HOWALD.

3. La Société aura son siège social sis à 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
4. Est nommé en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans:
- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65477.

101457

<i>Déclaration

Passé à Howald, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: François REMY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2014. Relation GRE/2014/2177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10. juin 2014.

Référence de publication: 2014081684/372.
(140096441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

HVKS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.636.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of May,
before us, Maître Marc Loesch notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Road Town (Tortola), P.O. Box 957 Offshore Incorporations Center, British Virgin registered with the Certificat
of Incorporation n°400547;

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on May 26, 2014.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Name. The Company will have the name "HVKS Investments S.à.rl."

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises or real estate properties in whatever form and the
administration, management, control and development of those participating interests. It may also acquire, manage, de-
velop, sell and rent any real estate property, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estates.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, real estate and patents of whatever origin, and participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprise or real estate, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or
option, of securities, real estate and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities, real estate and patents.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

101458

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(EUR 12,500.-) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on Capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time

by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an indeterminate period.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.

101459

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the
chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of Powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

Art. 19. Liability of the Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the Shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial Year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December

of the same year.

Art. 23. Financial Statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

101460

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500) by con-
tribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Wim RITS, born on 14 June 1970, in Merksem, Belgium, with professional address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

b) Mrs Virginia STRELEN, born on 30 May 1977, in Bergisch Gladbach, Germany, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Their mandate lasts for an unlimited period of time.
2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société de droit Ile Vierge Britannique dont le siège est établi à Road Town (Tortola),

P.O. Box 957 Offshore Incorporations Center, Iles Vierge Britannique, enregistrée au Registre de Corporation sous le
numéro n°400547,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 26 mai 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

101461

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "HVKS Investments S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou tout bien immobilier, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La société pourra aussi faire l’acquisition, la gestion, le
développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes
opérations liées au dit bien immobilier à l’exception de celles réservées aux marchands de biens.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, biens immobiliers et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise ou bien immobilier, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, biens immobiliers et brevets.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1,00) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du Capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les

101462

actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de Parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou

deux membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

101463

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la Gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la Gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l’Associé ou des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales par un apport en espèce, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est désormais à la disposition de la société sous les signatures
autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

101464

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Wim RITS, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

b) Madame Virginia STRELEN, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Leur mandat est à durée illimitée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2014. REM/2014/1198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081612/385.
(140096633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Web in Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2626 Luxembourg, 20, rue Mathias Tresch.

R.C.S. Luxembourg B 187.640.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le troisième jour du mois de juin,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Benoit Denis, employé, né à Brest, France, le 27 février 1981 et résidant au 20, rue Mathias Tresch, L-2626

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-

Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2014; et
2) Madame Paulina Denis, née Dabrowska, employée, née à Radom, Pologne, le 25 octobre 1982 et résidant au 20,

rue Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-

Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2014,
(ci-après collectivement les Associés Fondateurs),
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées telles que décrites ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’enregistrer

l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et de dresser les statuts qu'elles
ont arrêtés comme suit:

101465

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,- ) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre
elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Société

signifie Web in Truck S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Web in Truck S.à r.l.". La Société est une société

à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

101466

La Société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut acquérir, gérer, développer et céder des biens immobiliers à Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée

Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du
Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l’Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique

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tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Les Assemblées Générales pourront se tenir

aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax,

une autre personne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un

Gérant peut être révoqué avec motif et/ou remplacé par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par un (1) Gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné par courriel ou téléfax à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution
préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signé(s), manuellement et il pourra être délivré une copie scannée par courrier
électronique par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements  sont  conformes  aux  Statuts  et  à  la  Loi.  Ils  ne  sont  que  des  agents  autorisés  et  ne  sont  donc  simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s). Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

101469

Les Associés nomment le(s) commissaire(s), s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions (i) et (ii)

ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice

social, les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente-et-un (31) décembre 2014.

<i>Souscriptions et libérations

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les Associés Fondateurs, représentés tels que décrits ci-dessus, déclarent qu'il

souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société
comme suit:

Monsieur Benoit Denis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille Parts Sociales

5.000

Madame Paulina Denis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sept mille cinq cents Parts Sociales

7.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . douze mille cinq cents Parts Sociales 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par les Associés Fondateurs par un paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) payé par les Associés Fondateurs est désormais à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Résolutions des associés

Les Associés Fondateurs, représentés tels que décrits ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de

la Société, ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Benoit Denis, employé, né à Brest, France, le 27 février 1981 et résidant au 20, rue Mathias Tresch, L-2626

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Paulina Denis née Dabrowska, employée, née à Radom, Pologne, le 25 octobre 1982 et résidant au 20, rue

Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période illimitée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixé au 20, rue Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2014. REM/2014/1224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081948/335.
(140096695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

ETB S.C.I., Equipements Techniques du Bâtiment, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 610.

L'an deux mille quatorze, le vingt mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile «Société Civile Immobilière "EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT"», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume J. Kroll, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro E 610, constituée suivant acte sous seing privé
en date du 17 août 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 282 du 15 décembre
1976 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 février 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 8 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Ady Kieffer, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Emile Kieffer, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mil Kieffer, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des cent (100) parts sociales existantes en mille (1.000) parts sociales sans désignation d'une valeur

nominale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Suppression de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société.

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II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend acte que les cinquante (50) parts sociales ayant appartenu à Monsieur Pierre KIEFFER,

décédé le 27 mai 2009, sont détenues actuellement par Madame Suzette WIES pour un quart des parts et par son fils
Monsieur Mil KIEFFER pour trois quart des parts.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend ensuite à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de convertir les cent (100) parts sociales, sans désignation d'une valeur nominale, repré-

sentatives du capital social de la Société, en mille (1.000) parts sociales sans désignation d'une valeur nominale.

Par conséquent, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Monsieur Ady KIEFFER, ingénieur diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 19, rue de la Ferme:
Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Mil KIEFFER, gérant de société, demeurant à L-1870 Luxembourg, 91, Kohlenberg:
Trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

3. Madame Suzette WIES, femme au foyer, demeurant à L- 1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faiencerie:
Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa et de supprimer le deuxième alinéa

de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-

quatorze euros et soixante-neuf cents (EUR 97.694,69.-) représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation d'une
valeur nominale.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. (premier alinéa). Le conseil ou les associés, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

l'administration et la gestion de la société.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 9, rue Guillaume J. Kroll, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. KIEFFER, P. E. KIEFFER, M. KIEFFER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC / 2014 / 23726. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081851/77.
(140096180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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