MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2111

9 août 2014

SOMMAIRE

Aimel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101283
Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-

Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101316

Clayton Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101287
CLSec 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101301
Collineo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .101287
Corgo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101321
CPFL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101282
CSN Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101287
CV Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101286
D.C. Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .101287
DC Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101305
Deluxe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101291
Dossen Participations S.C.A.  . . . . . . . . . . . .101312
Ecip SPW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101283
ECVV Business Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .101289
EDI TRADING Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101289
Eole Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .101282
European Chemical Services S.à r.l. . . . . . .101286
Fintch Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .101283
Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .101282
Gestion Comptable et Fiscale S.A. . . . . . . .101286

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .101284
Immo-Alma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101285
Immobilien Europa Direkt Property Co 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101283

Industrie Nettoyage Services Lux S.A.  . . .101285
Information Delivery Solutions S.à r.l.  . . .101284
Information Innovation Technologies

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101284

LCG International A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .101290
Le Nour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101290
Luxembourg McD Investments S.à r.l.  . . .101290
Maison S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101288
Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101289
Massiv-Passiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101288
MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.  . . . . . . . .101289
MD Anmar Holdings Limited . . . . . . . . . . . .101288
S&B Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .101327
Stella Management S.A., SPF  . . . . . . . . . . .101282
St-Thomas Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .101286
SZL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101305
Time Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101285

101281

CPFL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.672.900,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079046/9.
(140093125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Eole Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.345.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eole Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014079082/10.
(140093231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 5 mai 2014

Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour une période d'un an
Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de BDO AUDIT S.A., établie à

L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs

Référence de publication: 2014081576/15.
(140096296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Stella Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 185.889.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2014

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé du 06.06.2014 de la société STELLA MA-

NAGMENT S.A., SPF il a été décidé:

Révocation de Madame Kristine Vanaga-Mihailova, comme commissaire aux comptes avec effet du 14.05.2014;
Nomination de Monsieur Mikhail Kiselev, né le 21 décembre 1971 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 6, rue

Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 14.05.2014 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2020.

Luxembourg, le 06.06.2014.

Référence de publication: 2014081899/15.
(140095589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101282

Fintch Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 136.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINTCH INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014081569/10.
(140096621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Ecip SPW S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 95.625,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 183.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vivianne Akriche / François Pfister
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014079088/11.
(140093668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Immobilien Europa Direkt Property Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 179.997.

EXTRAIT

Au 28 mai 2014 Mr Gary Janaway a donné sa démission en tant que gérant de la société Immobilien Europa Direkt

Property Co 1 S.à r.l..

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Finbarr Browne / Paul Farmer
<i>Authorised Signatory / Authorised Signatory

Référence de publication: 2014081613/13.
(140096851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Aimel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.828.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 mars 2014

que:

- La démission de la société MARC MULLER CONSEILS S. A. R.L., de ses fonctions de Commissaire aux comptes de

la société a été acceptée avec effet au 30 novembre 2013.

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim à 44, um Wues L-6552 Berdorf

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080430/20.
(140095583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101283

Information Innovation Technologies Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.648.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 5 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Monsieur Mark GORHOLT, Madame Tessy LANG, administrateurs,

et Monsieur Frank PLETSCH, administrateur et président du conseil d'administration, se situent désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Information Innovation Technologies Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014081618/17.
(140096216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Information Delivery Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.510.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 2 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Monsieur Mark GORHOLT, et Monsieur Frank PLETSCH, gérants,

se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que le siège de la société anonyme Information Innovation Technologies Group S.A., associée, se situe

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Information Delivery Solutions S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014081616/18.
(140096133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.113.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Iain Macleod des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31 Mars

2014.

- La nomination de Monsieur Neil Ross, demeurant professionnellement 10, rue Beaumont L-1219 Luxembourg en

tant que gérant de la Société en remplacement de Monsieur Iain Macleod démissionnaire a été acceptée à compter du 1

er

 avril 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014081594/19.
(140096789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101284

Time Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 181.079.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique prises en date du 2 juin 2014

En date du 2 juin 2014, l'Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'Administrateurs

de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018:

-  Monsieur  Pavel  KOSOLOBOV,  Investisseur,  né  le  30  décembre  1964  dans  la  Région  de  Moscou,  demeurant  à

CH-1820 Montreux, 33, Avenue du Casino.

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony, demeurant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

TIME PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014081921/17.
(140096170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Immo-Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.525.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue à Luxembourg extraordi-

<i>nairement le 6 juin 2014

Il a été décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Sébastien FRANCOIS, administrateur de la Société,
- Mademoiselle Anne MAILLARD, administrateur de la Société,
- Madame Colette CONTENCIN, administrateur de la Société, administrateur-délégué et président du conseil d'ad-

ministration,

ainsi que de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société MAYFAIR TRUST S.à r.l.
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exer-

cice clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081636/18.
(140096676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

I.N.S. Lux S.A., Industrie Nettoyage Services Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.807.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 05 juin 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société anonyme INDUSTRIE NETTOYAGE SERVICES LUX SA, (RCS 131.807), en liquidation volontaire, en

abrégé I.N.S. LUX SA, avec siège social à L-4831 RODANGE, 88, route de Longwy, de fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Ana ALEXANDRE, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 27

juin 2014.

Pour extrait conforme
Maître Ana ALEXANDRE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014081637/19.
(140096470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101285

CV Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 169.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079050/9.
(140093965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

European Chemical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079084/10.
(140092831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Gestion Comptable et Fiscale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 30.430.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arion, le 06/06/2014.

GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2014079170/12.
(140094206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

St-Thomas Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.969.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2014

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Les mandats de Monsieur Massimo MAMBELLI (demeurant au 1, Via Pucini, I-40067 Sesto Di Rastignano, Italie), Mon-

sieur Angelo DE BERNARDI (dont l'adresse professionnelle est au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg) et Monsieur
Alexis DE BERNARDI (dont l'adresse professionnelle est au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg) prennent fin à l'issue
de cette Assemblée. Monsieur Massimo MAMBELLI décide de ne pas se représenter aux prochaines élections au Conseil
d'administration et l'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur pour un mandat d'un an et, sous réserve
de l'accord du Commissariat Aux Assurances, Monsieur Pascal HERITIER (demeurant professionnellement au 67, Rue du
Rhone, 1207 Genève, Suisse).

Monsieur Angelo DE BERNARDI et Monsieur Alexis DE BERNARDI sont réélus à l'unanimité. Leur mandat prendra

fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'exercice comptable 2014.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire comme administrateur pour un mandat d'un an SOGECORE S.A.

(dont le siège statutaire est au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) représentée par Nicolas LEONARD (dont
l'adresse professionnelle est au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg).

Le mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Référence de publication: 2014081897/23.
(140096475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101286

Clayton Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 113.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080586/9.
(140094656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Collineo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080590/9.
(140094854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

CSN Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.403.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Mai 2014.

CSN Resources S.A.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2014080607/14.
(140094646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

D.C. Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.577.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de D. C. IMMOBILIARE S.A., RCS Luxembourg B 156577, tenue le 12

<i>mai 2014

Il a été décidé ce qui suit:
- suite à la décision du Conseil d'Administration du 22/08/2013 opérant avec effet au 25/08/2013, l'Assemblée décide

de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Hamel comme nouvel Administrateur de la Société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann;

- de nommer deux Administrateurs supplémentaires au sein du Conseil d'Administration, à savoir:
* Monsieur Philippe Ratte, Administrateur de sociétés, né le 16/02/1967 à Châlons-sur-Marne (France), demeurant 2

avenue de la gare, F-01100 Bellignat (France), en qualité d'Administrateur de catégorie A;

* Madame Alexandra Corre, Avocat à la Cour, née le 18/02/ 1972 à Metz (France), demeurant professionnellement

10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie B.

Leur mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014080608/22.
(140095079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101287

Maison S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.654.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin

<i>2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
MAISON S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014080959/16.
(140095992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

MD Anmar Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.804.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du mardi 20.05.2014 à 09H30, tenue au siège social

<i>de la société à Luxembourg.

A) La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Révocation du mandat du Commissaire aux comptes;
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes;
1. Révocation du mandat du Commissaire aux comptes
L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat du commissaire aux comptes, la S.A. Auditeurs As-

sociés, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B93937

2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes
L'Assemblée décide de nommer The Clover situé 6, rue d'Arlon à L-8399 Windhof, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B149 293 en tant que nouveau Commissaire aux comptes.

Référence de publication: 2014080964/18.
(140095301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Massiv-Passiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.620.

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y
inclus les actes de disposition immobilière individuellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, de sorte
que chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

En plus, le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière y inclus les

actes de disposition immobilière conjointement à Monsieur Aly Gehlen, Monsieur Laurent Fischbach et Madame Sylvie
Winkin-Hansen. La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Aly Gehlen ou Sylvie Winkin-
Hansen avec celle de Monsieur Laurent Fischbach.

Les mandats des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

l'exercice 2019.

Mersch, le 30 mai 2014.

Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Albert HENKEL /

Paul ALBERTY / Patrick MEISCH / Sylvie WINKIN-HANSEN /

Aly GEHLEN / Laurent FISCHBACH.

Référence de publication: 2014080962/20.
(140095402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101288

ECVV Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.886.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014079089/10.
(140092972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

EDI TRADING Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079092/10.
(140093536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.118.

L'Associé de la Société, MBERP II (Luxembourg) 8 S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 180114, a changé sa raison sociale en “MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l., en date du
17 octobre 2013.

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.

Référence de publication: 2014080963/14.
(140094862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.242.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 juin 2014 à 14.00 heures à Luxembourg

- Suite à l'absorption de Masai 90 S.A. par Masai 91 S.A., le Conseil d'Administration décide de remplacer Masai 90

S.A. par Masai 91 S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au
19 décembre 2013.

Le représentant légal de Masai 91 S.A. est Monsieur Noël Didier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg. Masai 91

S.A. terminera le mandat de Masai 90 S.A., sous réserve d'approbation de ce changement par la prochaine Assemblée
Générale.

- Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de nommer MASAI 91 S.A., représentée par Monsieur Noël DIDIER,

en tant que Président du Conseil d'Administration.

Copie certifiée conforme
MASAI 91 S.A. / JALYNE S.A.
N. DIDIER / J. BONNIER
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2014080960/20.
(140095560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101289

Luxembourg McD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.645.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 898 du 4 mai 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg McD Investments S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014080889/15.
(140095737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

LCG International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.354.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10.06.2014, 10.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Wolfram VOEGELE (Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsrats-

vorsitzender, Zeichnungsberechtigung einzeln) und Kai-Uwe BERG (Verwaltungsratsmitglied, Zeichnungsberechtigung
gemeinsam  mit  weiterem  Verwaltungsratsmitglied)  werden  verlängert.  Die  Mandate  enden  am  Tag  der  ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird.

2) Marita BERNHARDT, wird als Rechnungskommissar abberufen. Zum neuen Rechnungskommissar wird ernannt,

Jochen REINFURTH, geboren am 15.01.1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig 11A, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg. Das Mandat endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Luxemburg, den 10.06.2014.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2014080897/19.
(140095622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Le Nour Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.720.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 5 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, statuant par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu de l'article 203 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société LE NOUR INVEST
S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25 B Blvd Royal, a été dénoncé en date du 1 

er

 décembre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire THIERRY SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 27 juin 2014.

Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014080898/20.
(140094704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

101290

Deluxe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.726.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England

and Wales under number LP 14755, represented by its manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered
office at 180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered in United Kingdom under

number 01316019,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given on May 26, 2014 in London.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which are established as follows:

Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Deluxe

Holdings S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of
plurality of directors, of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

101291

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by

three hundred and ten thousand (310,000.-) shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a register of registered shares of the Company shall be kept at the registered office

of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his/it residence or elected domicile, the number of shares held by him/it, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be established
by the entry in the register of registered shares of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares in registered form shall be transferred by a written declaration of transfer registered

in the register of registered shares of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Thursday of June of each year
at 5.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

101292

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his/

her/its proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company may be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

101293

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any 2 directors

of the Company in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 15. of these Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Articles 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course

of business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Law.

20.4. Interim dividends may be distributed by the board of directors, at any time, under the following conditions:
a) interim accounts are drawn up by the board of directors;

101294

b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c) the decision to distribute interim dividends is taken by the board of directors within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

d) in their report to the board of directors, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises agréés

must verify whether the above conditions have been satisfied.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of this deed and it shall end on 31 

st

 December 2014.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

Investindustrial V L.P., prenamed and represented as mentioned here above: 310,000 (three hundred and ten thousand)

shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each;

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital, has immediately passed the following resolutions:
1) that the number of directors of the Company be set at three;
2) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
3) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a renewable term expiring at

the annual general meeting of the shareholders to be held in 2019:

a) Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen, United Kingdom, residing professionally at

180-186, Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;

b) Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala, Algeria, residing profes-

sionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

c) Mrs. Emilie Lamy, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou, France, residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

4) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a renewable term

expiring at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2019:

- KPMG Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under number B 149.133;

5) that the address of the registered office of the Company is at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREAS, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

101295

Suit la traduction française qui suit:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3 

e

 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son gérant Inves-
tindustrial Advisors Limited, ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3 

e

 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-

Uni, immatriculé au Royaume-Uni sous le numéro 01316019,

ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, en vertu d'une procuration donnée le 26 mai 2014 à Londres.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de Deluxe Holdings S.A. (la

Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime
que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
et que ces développements ou évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société adoptée selon les modalités requise pour la modification des Statuts.

3.3. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de droits de propriété, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces droits de propriété. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit, y compris des sociétés de personnes.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et accorder des droits de sûreté au profit des tiers afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en
outre gager, nantir, céder, grever de charges ou bien hypothéquer la totalité ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou

101296

s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation émanant des
autorités de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31,000 EUR) représenté par trois cent

dix mille (310,000) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0.10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale de

l'actionnaire ou des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire ou des actionnaires.
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre renseignera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile choisi, le nombre d'actions détenues par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts
d'actions et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au
registre des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux limites prévues par la Loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions nominatives s'effectuera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes
mandatées à cet effet au moyen de procurations valables. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs à l'ensemble des opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société sera tenue, conformément à la

Loi, à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
comme indiqué dans la convocation à cette assemblée, le troisième jeudi de juin de chaque année à 17h00. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si

l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime(nt) que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peuvent être tenues aux lieux et heures

tels qu'indiqués dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la Loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions à une assemblée des actionnaires de

la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification de toutes dispositions des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, selon la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois au Luxembourg official gazette, au Mémorial et dans deux journaux luxem-
bourgeois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. Cet avis de convocation reprendra
l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement déli-
bérer quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, ne
peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Cependant, la nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires peuvent être

augmentés uniquement avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

101297

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par fax, câble,
télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
pouvoir s'entendre et se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une présence phy-
sique à cette assemblée.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration ne doit/doivent pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société. Les adminis-
trateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant
qu'en désignant simultanément un nouveau Représentant.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) de la Société lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué et/ou remplacé à
tout moment avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autre de ce dernier, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société doit nommer parmi ses membres

un président et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales de l'actionnaire/des
actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation par le président ou par deux administrateurs,

au lieu indiqué dans la lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'en-

semble des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil
d'administration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation écrite n'est pas exigée si tous les membres du conseil d'administration de la Société

sont présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de la Société,
il peut être renoncé à la procédure de convocation par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation écrite séparée ne sera pas exigée pour des réunions tenues aux lieux et heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

11.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société ne pouvant assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration peut mandater un autre administrateur par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex afin de
le représenter.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à
la réunion de pouvoir s'entendre, se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une
présence physique à cette réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes pour ou contre une résolution, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et auront force exécutoire comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être

101298

apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettres,
fax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou à d'autres fins seront signés par le

secrétaire (le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont rédigées par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique, et

en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus
afin  d'accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe

de 2 administrateurs de la Société ou les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles
un pouvoir de signature a été délégué valablement conformément à l'article 15. des présents Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société y a un intérêt ou est un administrateur, un associé, un
agent ou un employé de telle autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur ou agent de la Société remplissant les fonctions d'administrateur, d'agent ou étant employé

dans une société ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris
en compte, prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction,
indépendamment de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Les commissaires

aux comptes seront nommés pour une durée de six ans maximum et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la

Société qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes en
fonction peuvent être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/
des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
ci-dessus.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes de temps à
autre, si elle le juge nécessaire à l'accomplissement de sa politique et de l'objet social.

101299

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés
par l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique,
et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

c) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le conseil d'administration dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

d) dans leur rapport au conseil d'administration, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entre-

prises agréés doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée

générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Investindustrial V L.P., susmentionnée et représentée comme ci-dessus mentionnée, a souscrit les trois cent dix mille

(310.000) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0.10 EUR) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
2) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
3) sont nommés membres du conseil d'administration de la Société pour un mandat renouvelable expirant à l'assemblée

générale des actionnaires qui sera tenue en 2019:

a) M. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est située au

180-186 Brompton Road, 3 

e

 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni;

b) M. Abdelkader Derrouiche, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala, Algérie, dont l'adresse professionnelle est

située au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) Mme Emilie Lamy, gérant, née le 19 septembre 1984 à Laxou, France, dont l'adresse professionnelle est située au

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour un mandat renouvelable expirant à l'assemblée générale

des actionnaires qui sera tenue en 2019:

- KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133;

5) le siège social de la Société est fixé au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

101300

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, le notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l'année indiqués en tête

des présentes.

Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juin 2014. LAC/2014/25768. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083638/569.
(140098647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

CLSec 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 560.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.304.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLSec Holdings 1 Limited, a limited company formed and existing under the laws of Bermuda, registered with the

Registrar of Companies of Bermuda under number 48609, and having its registered office at Codan Dervices Limited of
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mrs. Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 1 Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.304 incorporated by a deed enacted by notary Maître
Blanche MOUTRIER, on 17 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 894
page 42879 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 9 May
2014 by a deed enacted by notary Maître Blanche MOUTRIER.

II.- That the 560,001 (five hundred sixty thousand one) shares each with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar), representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed about beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one one United States Dollar) so as to raise

it from its current amount of USD 560,001 (five hundred sixty thousand one United States Dollars) to USD 560,002 (five
hundred sixty thousand two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar);

3. Subscription and payment by CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED of the new shares by way of contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.

101301

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as

to raise it from its current amount of USD 560,001 (five hundred sixty thousand one United States Dollars) to USD
560,002 (five hundred sixty thousand two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), the whole to be fully paid up through contribution in kind
consisting in:

- 1 (one) ordinary share having a face value of USD 1 (one United States Dollar) of Avion Jet Leasing 2 (Ireland) Limited,

a company limited having its registered office located at Suite 6, Rineanna House, Shannon Free Zone, Co-Clare (the
“Contribution”).

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor represented as stated here above. The Contributor declares to subscribe the

New Share and to pay it up entirely by the Contribution.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share through the Contri-

bution.

<i>Valuation

The valuation of USD 1 (one United States Dollar) has been approved by the managers of the Company pursuant to

a statement of contribution value effective as of 6 June 2014, which shall remain attached to this deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Pedro Fernandes das Neves, as manager, with professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mrs. Julie K. Braun, as manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis,

United States of America, MN 55402, and

c) Mrs. Virginia Strelen, as independent manager, with professional address 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-1540

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mrs. Sophie HENRYON, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of contri-

bution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of these Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 560,002 (five hundred sixty thousand and two) shares each with a nominal value of

USD 1 (one United States Dollar).

The notary acts that all the 560,002 (five hundred sixty thousand and two) shares mentioned above, representing the

entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be below
taken.

101302

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as
follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 560,002 (five hundred sixty thousand and two United States

Dollars), represented by 560,002 (five hundred sixty thousand and two) shares, each with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar).”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CLSec Holdings 1 Limited, une limited company constituée et existant sous la loi des Bermudes, enregistrée au Registre

des Sociétés des Bermudes sous le numéro 48609, et ayant son siège social sis à Codan Dervices Limited of Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur"),

ici représenté par Mme Sophie HENRYON, employée privée, établi professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telles que décrie ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 1 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.304 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Blanche MOUTRIER, le 17 janvier 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 page 42879 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 9 mai 2014, selon un acte notarié de Maitre Blanche MOUTRIER.

II.- Que les 560.001 (cinq cent soixante mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar amé-

ricain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter de son

montant actuel de 560.001 USD (cinq cent soixante mille un Dollars américains) à 560.002 USD (cinq cent soixante mille
deux Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain);

3. Souscription et paiement par CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED de la nouvelle part sociale par voie d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;

101303

5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter les actions

ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter

de son montant actuel de 560.001 USD (cinq cent soixante mille un Dollars américains) à 560.002 USD (cinq cent soixante
mille deux Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) (les "Nouvelles Parts Sociales"), la totalité devant être payée par un apport en nature consistant en:

- 1 (une) action ordinaire ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) de Avion Jet Leasing 2 (Ireland)

Limited, une limited company ayant son siège social au Suite 6, Rineanna House, Shannon Free Zone, Co-Clare (l'“Ap-
port”).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ici intervient ensuite l'Apporteur, représenté comme indiqué ci-dessus. L'Apporteur déclare souscrire à la Nouvelle

Part Sociale et de la payer entièrement par voie de l'Apport.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale à travers l'Apport.

<i>Evaluation

L'évaluation  de  1  USD  (un  Dollar  américain)  a  été  approuvée  par  les  gérants  de  la  Société  conformément  à  une

déclaration sur la valeur de l'Apport avec effet au 6 juin 2014, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec
celui-ci aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'Existence des Apports

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Pedro Fernandes das Neves, en qualité de gérant, résidant à 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

b) Mme Julie K. Braun, en qualité de gérant, résidant à 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, Etats-

Unis d'Amérique, MN 55402; et

c) Mme Virginia Strelen, en qualité de gérant indépendant, résidant à 15 rue Edward Steichen, 4 

ème

 Etage, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg,

tous ici représentés par Mme Sophie HENRYON, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration de valeur

de l'apport;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 560.002 (cinq cent soixante mille deux) parts sociales avec une valeur nominale de 1

USD (un Dollar américain) chacune.

Le notaire acte que toutes les 560.002 (cinq cent soixante mille deux) parts sociales susmentionnées, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur la
résolution prise ci-dessous.

101304

<i>Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 560,002 USD (cinq cent soixante mille deux Dollars américains)

représenté par 560,002 (cinq cent soixante mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné a rédigé et scellé dans la Ville d'Esch-sur-Alzette le présent acte, à la date

figurant au commencement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014083622/214.
(140099274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014080239/11.
(140094170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

DC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.725.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

Mr. Gery DE CLOEDT, ingénieur, né à Uccle (Belgique) le 1 

er

 mars 1969, domicilié au 36 rue de Patier, 1936 Verbier,

Suisse,

ici représenté par Mr. Pierre DE BOEVER, expert-comptable, domicilié au 107/6 Avenue de la Forêt, B-1000 Bruxelles

(Belgique),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et datée du 11 mai 2014.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme que la partie pré mentionnée déclare constituer par les présentes:

101305

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DC OVERSEAS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans ces Statuts, les mots et les termes suivants auront les

significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:

«Bénéfices Disponibles» signifie, pour le calcul du Prix de Rachat, les Bénéfices Distribuables qui seront déterminés à

partir des États Financiers Intérimaires établis par le Conseil d'Administration à la date qui précède immédiatement la
Date de Rachat;

«Conseil d'Administration» a la signification prévue à l'article 10 de ces statuts;
«Actions de Classe A» signifie les actions de classe A ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe A» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe B» signifie les actions de classe B ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe B» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe C» signifie les actions de classe C ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe C» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe D» signifie les actions de classe D ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe D» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe E» signifie les actions de classe E ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe E» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe F» signifie les actions de classe F ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe F» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe G» signifie les actions de classe G ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe G» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe H» signifie les actions de classe H ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et

«Action de Classe H» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe I» signifie les actions de classe I ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et «Action

de Classe I» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe J» signifie les actions de classe J ayant les droits tels que définis dans les Articles 6.4 et 18 et «Action

de Classe J» signifie l'une d'entre elles;

«Société» a la signification prévue dans l'article 1 

er

 ;

«Bénéfices Distribuables» signifie les bénéfices de la Société disponibles pour distribution en conformité avec les dis-

positions de la Loi et des Statuts, y compris la Réserve de Prime d'Emission d'Actions, après allocation des bénéfices à
toute autre réserve requise par la Loi et/ou ces Statuts (le cas échéant);

«Actions de Première Classe» signifie, à un moment donné, les classes d'actions encore en circulation, et autres que

la Dernière Classe d'Actions;

«Assemblée Générale» signifie toute assemblée des Actionnaires de la Société;
«États Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les annexes

de la Société;

«Dernière Classe d'Actions» signifie la dernière classe d'actions basée sur l'ordre alphabétique et qui sont encore en

circulation à un moment donné;

«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée;
«Valeur Nominale» signifie dix euros (EUR 10,-) par Action;
«Date de Rachat» a la signification prévue à l'article 6.4.2 de ces Statuts;
«Prix de Rachat» signifie le montant des Bénéfices Disponibles de la Société plus la Valeur Nominale de toutes les

actions de la Dernière Classe d'Actions à être rachetées;

«Actions» signifie les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D,

les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe
I et les Actions de Classe J et «Action» signifie l'une d'entre elle;

«Actionnaires» signifie les détenteurs d'Actions de toute classe et «Actionnaire» signifie l'un d'entre eux.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil
d'administration de la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

101306

sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat,
de souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

Un objet supplémentaire de la société est la conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, toutes formes

de contrat d'acquisition, de promesse de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de
marketing, de contrats de gestion et de mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les
services et les contrats de vente.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant

notaire, la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 4.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Capital social - Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 - Capital souscrit et libéré Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-),

représenté par trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) Actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
divisée en:

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe A;
- (dix) 10 Actions de Classe B;
- (dix) 10 Actions de Classe C;
- (dix) 10 Actions de Classe D;
- (dix) 10 Actions de Classe E;
- (dix) 10 Actions de Classe F;
- (dix) 10 Actions de Classe G;
- (dix) 10 Actions de Classe H;
- (dix) 10 Actions de Classe I;
- (dix) 10 Actions de Classe J.
Toutes ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), entièrement souscrites et libérées.
Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J).

6.3 - Participation aux profits
Chaque Action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

d'Actions existantes.

6.4 - Rachat des Actions
6.4.1 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
6.4.2 Sous condition d'observer les dispositions légales luxembourgeoises, l'administrateur unique ou, en cas de plu-

sieurs administrateurs, le Conseil d'Administration a le droit de racheter entièrement la Dernière Classe d'Actions à tout

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moment par notification des titulaires de la Dernière Classe d'Actions en précisant le nombre d'Actions de Dernière
Classe à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).

6.4.3 Sous condition d'observer les dispositions légales luxembourgeoises, les titulaires de la Dernière Classe d'Actions

ont le droit de forcer l'administrateur unique ou, en cas de plusieurs administrateurs, le Conseil d'Administration de
racheter entièrement la Dernière Classe d'Actions à tout moment par notification de l'administrateur unique ou, en cas
de plusieurs administrateurs, du Conseil d'Administration qui déterminera le nombre d'Actions de Dernière Classe à
racheter et fixera la Date de Rachat.

6.4.4 Chaque Action de Dernière Classe d'Actions rachetées selon les dispositions de cet article 6.4 donnera à son

titulaire le droit à un prorata du Prix de Rachat.

6.4.5 Le rachat de la Dernière Classe d'Actions ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société en dessous

de la valeur du capital social souscrit et des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la Loi et les Statuts. Ainsi le
rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant des montants provenant des bénéfices, ou d'une nouvelle émission d'Actions,
ou des montants alloués aux réserves disponibles telles que la Réserve de Prime d'Émission.

6.4.6 Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, l'administrateur unique, ou en cas de plusieurs administra-

teurs, le Conseil d'Administration prendra les mesures nécessaires, y compris, mais non exclusivement, la convocation
d'une Assemblée Générale en vue de réduire le capital social par l'annulation de la Dernière Classe d'Actions rachetées.

Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie

au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société peut émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur porteront mention

des données exigées par l'article 41 de la loi et sera signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un
seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures

peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'adminis-
tration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Toute décision d'achat ou de vente d'une participation ou d'un droit intellectuel au sens large doit être prise par

l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple.

Conseil d'administration et direction

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société (le «Conseil d'Administration»). Toutefois, lorsque la société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux administrateurs, sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

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Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs. A l'exception des décisions qui engageraient la société au-delà d'un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) où la signature de deux administrateurs serait obligatoire.

Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 6 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 6.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 18. Dans la mesure où les détenteurs d'Actions déclarent un dividende pendant l'exercice social, les Bénéfices

Distribuables doivent être distribués dans les proportions suivantes:

- les détenteurs d'Actions de Classe A auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant quatre-vingt-dix-sept virgule trente pour cent (97,30%) du dividende distribué par la société;

- les détenteurs d'Actions de Classe B auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule dix pour cent (0,10%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe C auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule quinze pour cent (0,15%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe D auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule vingt pour cent (0,20%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe E auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe F auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe un

montant représentant zéro virgule trente (0,30%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe G auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule trente-cinq (0,35%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe H auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe

un montant représentant zéro virgule quarante (0,40%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe I auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe un

montant représentant zéro virgule quarante-cinq (0,45%) du dividende distribué par la Société;

- les détenteurs d'Actions de Classe J auront le droit de recevoir au prorata de leur participation dans cette classe un

montant représentant zéro virgule cinquante (0,50%) du dividende distribué par la Société.

Dans le cas de figure où une classe d'actions serait rachetée et annulée, le dividende énoncé ci-dessus pour la classe

précédant la classe d'actions rachetées sera augmentée à concurrence du pourcentage alloué à la classe d'actions rache-
tées.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

101310

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires.

Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Loi applicable

Art. 21. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions ont été souscrites par Monsieur Gery De Cloedt, pré-

qualifié, de la manière suivante:

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe A;
- (dix) 10 Actions de Classe B;
- (dix) 10 Actions de Classe C;
- (dix) 10 Actions de Classe D;
- (dix) 10 Actions de Classe E;
- (dix) 10 Actions de Classe F;
- (dix) 10 Actions de Classe G;
- (dix) 10 Actions de Classe H;
- (dix) 10 Actions de Classe I;
- (dix) 10 Actions de Classe J.
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire par l'actionnaire unique prénommé, de sorte que la

somme de trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant, le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Pierre DE BOEVER, né le 7 décembre 1956 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant à B-1000 Bru-

xelles, 107/6 Avenue de la Forêt

- Monsieur Gery DE CLOEDT, né le 1 mars 1969 à Uccle (Belgique), CH-1936 Verbier, 36 rue de Patier;
- Monsieur François COUSIN, né le 5 avril 1957 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 60

Heymansdries;

- Madame Annick MAYON, née le 4 septembre 1977 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 89A,

Pafebruch, L-8308 Capellen.

3.- Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Pierre DE BOEVER, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société VALUE PARTNERS S.A., R.C.S B numéro 172.950, avec siège social au 89A, rue Pafebruch,, L-1330 Lu-

xembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019,

ainsi que celui de l'administrateur délégué.

6.- Le siège social de la Société est établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
7.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

101311

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DE BOEVER, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 28 mai 2014. Relation: WIL/2014/397. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083651/358.
(140098653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Dossen Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.190.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en commandite par

actions) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “Dossen Participations S.C.A.” (he-
reinafter, the Company), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 147190, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 1, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1538, of August 10, 2009, and whose articles of incorporation have been
last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, of July 23, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2012, of September 28, 2010.

The meeting is chaired by Sophie HENRYON, private employee with professional address at Esch/Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee with professional address at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee with professional address at Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That all the shareholders have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting.
II. That the shareholders present or represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on June 2014,

and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

III. As appears from the said attendance list, twelve million eight hundred fourteen thousand five hundred seventy-

three (12.814.573) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one (1) management share (hereinafter, the
Management Share) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, representing together the entire share capital of
the Company, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twelve million seven hundred eighty-three thousand

five  hundred  seventy-four  Euro  (EUR  12.783.574,00)  to  decrease  it  from  its  current  amount  of  twelve  million  eight
hundred  fourteen  thousand  five  hundred  seventy-four  Euro  (EUR  12.814.574,00)  to  thirty-one  thousand  Euro  (EUR
31.000,00)  by  the  cancellation  of  twelve  million  seven  hundred  eighty-three  thousand  five  hundred  seventy-four
(12.783.574) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, held by Dossen Holding S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital  of  EUR  12.836.074,00  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
153341, and delegation to the general partner of the Company the power to determine the modalities and conditions of
the reimbursement of the cancelled ordinary shares.

101312

2. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented

by twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine (29.999) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one
(1) management share (hereinafter, the Management Share), having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

3. Anticipated dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
4. Appointment of Dossen Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator of the Company;
5. Granting of powers to the liquidator;
6. Granting of discharge to the general partner and to the members of the supervisory board of the Company for the

exercise of their mandate;

7. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155181, as liquidation auditor of
the Company; and

8. Acknowledgement that the liquidation auditor does not need, in this case, to be an independent auditor (réviseur

d’entreprises).

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve million seven hundred

eighty-three thousand five hundred seventy-four Euro (EUR 12.783.574,00) to decrease it from its current amount of
twelve million eight hundred fourteen thousand five hundred seventy-four Euro (EUR 12.814.574,00) to thirty-one thou-
sand  Euro  (EUR  31.000,00)  by  the  cancellation  of  twelve  million  seven  hundred  eighty-three  thousand  five  hundred
seventy-four (12.783.574) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, held by Dossen Holding
S.à r.l., prenamed, and to delegate to the general partner of the Company the power to determine the modalities and
conditions of the reimbursement of the cancelled ordinary shares.

The payment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reimbursed

or retained, in accordance with article 69 of the Luxembourg law on commercial companies.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented

by twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine (29.999) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one
(1) management share (hereinafter, the Management Share), having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Third resolution

The meeting resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint Dossen Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator of the Company, further to which

appointment the respective mandates of the general partner and of the members of the supervisory board of the Company
will be terminated.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law). It may carry out all the deeds
provided by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

101313

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to give full discharge to the general partner and to the members of the supervisory board of the

Company for the execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in
the execution of their duties.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., prenamed as liquidation auditor of the Com-

pany (the Liquidation Auditor).

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to acknowledge the liquidation requirements of the Liquidation Auditor, in accordance with

article 151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and with article 35 of the law of
December 19, 2002 on the trade and companies register, bookkeeping and the annual accounts of companies, as amended.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «Dossen Participations S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2,
avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147190, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1538 du 10 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger,
prénommé, en date du 23 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2012 du 28
septembre 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires ont eu connaissance de l’agenda avant cette assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de trois (3) procurations données sous-seing privé durant

le mois de juin 2014, et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste que les trois (3) actionnaires détenant ensemble douze million huit cents quatorze mille

cinq  cents  soixante-treize  (12.814.573)  actions  ordinaires  (les  Actions Ordinaires)  et une (1) action de  commandité
(l’Action de Commandité) ayant une valeur nominal d’un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant ensemble l’ensemble
du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de douze millions sept cent quatre-vingts trois mille cinq cent

soixante-quatorze  Euro  (EUR  12.783.574,00)  afin  de  le  diminuer  de  son  montant  actuel  de  douze  millions  huit  cent

101314

quatorze mille cinq cents soixante-quatorze Euro (EUR 12.814.574,00) à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) par
l’annulation de douze millions sept cent quatre-vingts trois mille cinq cent soixante-quatorze (12.783.574) Actions Or-
dinaires  d’une  valeur  nominale  d’un  Euro  (EUR  1,00)  chacune,  détenues  par  Dossen  Holding  S.à  r.l.,  une  société  à
responsabilité limitée établie et existante selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.836.074,00 et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153341 et délégation à l’associé
commandité  de  la Société  du  pouvoir  de  déterminer  les  modalités et  les conditions  de remboursement des actions
ordinaires annulées.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par vingt-neuf mille neuf

cent quatre-vingts dix-neuf (29.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et une action de commandité (l’Action
de Commandité) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.»

3. Dissolution anticipée de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
4. Nomination de Dossen Holding S.à r.l., prénommée, en tant que liquidateur;
5. Octroi de pouvoirs au liquidateur;
6. Décharge à l’actionnaire commandité et aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice de

leur mandat;

7. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et immatriculée après du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181, en tant que commissaire à la liquidation
de la Société;

8. Reconnaissance du fait que le commissaire à la liquidation n’a pas besoin dans le cas présent d’être un réviseur

d’entreprise.

V. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze millions sept cent quatre-vingts

trois mille cinq cent soixante-quatorze Euro (EUR 12.783.574,00) afin de le diminuer de son montant actuel de douze
millions huit cent quatorze mille cinq cent soixante-quatorze Euro (EUR 12.814.574,00) à trente et un mille Euro (EUR
31.000,00) par l’annulation de douze millions sept cent quatre-vingts trois mille cinq cent soixante-quatorze (12.783.574)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, détenues par Dossen Holding S.à r.l., prénom-
mée et de déléguer à l’associé commandité de la Société le pouvoir de déterminer les modalités et les conditions de
remboursement des actions ordinaires annulées.

Le paiement ne pourra s’effectuer qu’après remboursement de la totalité des créanciers de la Société ou qu’après que

ces créances aient été provisionnées, en conformité avec l’article 69 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par vingt-neuf mille neuf

cent quatre-vingts dix-neuf (29.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et une (1) action de commandité (l’Action
de Commandité) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Dossen Holding S.à r.l., prénommée, comme liquidateur de la Société, suite à laquelle

nomination, les mandats respectifs de l’actionnaire commandité et des membres du conseil de surveillance de la Société
prendront fin.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi). Il peut accomplir les actes prévus
à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

101315

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner pleine décharge à l’actionnaire commandité et aux membres du conseil de surveillance

de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des
fautes dans l’exécution des tâches qui leur incombaient.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., prénommée, en tant que commissaire à la

liquidation de la Société (le Commissaire à la Liquidation).

<i>Huitième résolution

L’assemblée  décide  de  reconnaître  les  exigences  requises  pour  le  Commissaire  à  la  Liquidation,  conformément  à

l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à l’article 35 de la loi du 19
décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, la comptabilité et les comptes annuels des sociétés, telle
que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8193. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014083646/240.
(140099096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre, Société Coopérative.

Siège social: L-4942 Bascharage, 2C, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 20.301.

L'an deux mille quatorze, le 29 avril 2014 à Bascharage

s'est réunie

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-So-

leuvre.

La Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 21 janvier 1962 publié au Mémorial
no 11, Recueil Spécial du 3 mars 1962.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date des

8 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe no 1 du 1 

er

 août 1983 et 1 avril 1987, publiée au Mémorial C Annexe no

196 du 10 juillet 1987 et 10 juin 1992, publiée au Mémorial C Annexe no 466 du 15 octobre 1992 et 10 avril 2002 publiée

101316

au Mémorial C Annexe no 1346 du 17 septembre 2002 et 29 novembre 2004 publiée au Mémorial C Annexe no 261 du
23 mars 2005.

L'assemblée est déclarée ouverte à 20 h 05 sous la présidence de Monsieur Huberty Albert,
L'assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Sadler André,
et comme scrutateurs Messieurs Scholer Claude et Christophory Patrick.
Le bureau ainsi constitué, le président expose ce qui suit:
Une première assemblée générale, qui s'était réunie le 1 

er

 avril 2014, n'avait pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers des associés n'était ni présente ni représentée.

Conformément à l'article 52 des statuts, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires à

quinze jours francs d'intervalle au moins.

Cette convocation a eu lieu moyennant lettres missives du 11 avril 2014 adressées aux associés.
Par  ailleurs,  conformément au même  article,  la seconde assemblée générale délibère  valablement,  quelque  soit le

nombre des associés présents.

L'assemblée constate qu'elle est dès lors régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le bureau, demeurera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F.W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1.  d'exploiter  une  caisse  d'épargne  et  de  crédit  au  sens  de  la  loi  relative  au  secteur  financier  et  en  conséquence

notamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d'effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que de ses associés et clients;

3. d'effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

2. Modification de l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la Banque Raiffeisen; elle est affiliée à la Banque Raiffeisen

au sens de l'article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier, adhère à toutes les dispositions des
statuts de la Banque Raiffeisen et y souscrit une/des part(s) sociale(s).

3. Modification des alinéas 4 et 6 de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Le fonds social de la Caisse s'élève actuellement à 13.525 euros, représenté par 541 parts sociales entièrement libérées.
La liste des associés et les autres pièces et mentions requises seront déposées au registre de commerce et des sociétés

conformément aux articles 132 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu'à un montant égal à dix (10) fois

la valeur nominale de la part sociale souscrite.

5. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d'une autre Caisse Raiffeisen, de la Banque Raiffeisen ou

de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen:

les personnes physiques majeures et les personnes morales qui manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en

lui confiant tout ou une partie importante de leurs opérations d'épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un
intérêt prépondérant à les avoir comme associés.

6. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toute personne désirant devenir associé devra présenter une demande d'admission au président du conseil d'admi-

nistration de la Caisse. Le conseil d'administration en décide dans le délai de trois mois de la réception de la demande.

Les décisions concernant l'admission sont prises par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs en

fonction.

L'admission ne devient définitive que par la libération de la mise qui sera égale à la valeur nominale de la part sociale.
7. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'associé peut être exclu de la Caisse:

101317

- lorsque ses agissements sont nuisibles aux intérêts de la Caisse,
- lorsqu'il n'exécute pas ses obligations statutaires ou autres envers la Caisse.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration en informe l'associé concerné

par lettre recommandée. Celui-ci pourra, dans un délai de huit jours, exercer un recours devant l'assemblée générale,
par lettre recommandée adressée au président du conseil d'administration. Ce délai court depuis le deuxième jour ouv-
rable après la date de l'expédition telle qu'elle résulte du timbre postal. L'assemblée générale statuant sur ce recours
délibère conformément aux dispositions de l'article 47 des statuts.

8. Modification de l'article 16 4 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- de répondre des obligations de la Caisse jusqu'à un montant égal à dix (10) fois la valeur nominale de la part sociale

souscrite;

9. Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l'assemblée générale pour une durée de quatre

ans.

Après l'expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d'office candidats et

rééligibles pour autant qu'ils n'aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment
10. Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d'administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. - soit être associé personne physique depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an

associé d'une autre Caisse Raiffeisen ou de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la
Banque Raiffeisen,

- soit être une personne physique dûment désignée comme candidat par un associé personne morale qui à son tour

devra remplir les conditions susdites;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

d'épargne et de crédit;

3. posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire pour l'exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
11. Modification de l'article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité

quelconque:

- dans une autre Caisse Raiffeisen;
- dans un établissement de crédit non affilié à la Banque Raiffeisen;
- dans la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
12. Modification de l'article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d'administration et du collège des commissaires n'exigent en principe aucune intervention de

la Banque Raiffeisen,

Cependant,  en  vue  de  sauvegarder  les  intérêts  tant  de  la  Caisse  que  de  l'ensemble  de  l'organisation  coopérative

d'épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al.3, 12, 24, 29, 33 al.7, 35 et 54 al. 1 et 2 des présents
statuts, ainsi que les décisions relatives à l'engagement des employés de la Caisse, nécessitent l'agrément préalable et écrit
de la Banque Raiffeisen qui formulera par écrit les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis
par les présents statuts.

13. Modification de l'article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration gère les affaires de \a Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les décisions

de l'assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la Banque Raiffeisen.

Il jouit à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes relatifs

à son objet.

Le conseil d'administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l'assemblée générale ordinaire le rapport d'activité de l'exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l'inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d'admission ou éventuellement l'exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la Banque Raiffeisen en conformité avec l'article 61 ci-après;

101318

6. donner mainlevée, avant ou après paiement, d'inscription de privilèges ou d'hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

7. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
8. discuter le rapport d'audit établi par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen;
9. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n'ont pas expressément réservée à l'assemblée

générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la Banque Raiffeisen.

Les pouvoirs du conseil d'administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d'administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

14. Modification de l'article 39 dernier tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et en faire

mention dans le registre des procès-verbaux.

15. Modification de l'article 42 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les personnes morales devront se faire représenter par une personne dûment habilitée à cette fin par l'organe com-

pétent de ladite personne morale. Une copie dûment certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé ainsi
représenté devra être délivrée au conseil d'administration de la société sur sa demande.

16. Modification de l'article 46 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quinze

jours francs avant le jour de l'assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publication
au siège de la Caisse et au tableau d'affichage officiel de la/des commune(s) concernée(5) soit encore par des annonces
insérées dans au moins deux organes de presse luxembourgeois respectivement quotidiens ou hebdomadaires.

17. Modification de l'article 47 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'ordre du jour est fixé par celui qui convoque l'assemblée générale.
Toute proposition, transmise au président du conseil d'administration au plus tard avant la fin du premier mois qui

suit la clôture de l'exercice social et dont l'inscription est demandée par un cinquième au moins des associés, doit être
à l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l'ordre du jour et en décide définitivement

à la majorité des voix valablement émises quelque soit le nombre des associés présents ou représentés, sauf le cas prévu
à l'article 52 des présents statuts. En cas d'égalité de voix, la proposition ou requête est rejetée.

La réformation d'une décision du conseil d'administration portant exclusion d'un associé doit recueillir les deux tiers

des voix des associés présents ou représentés.

Les votes ont lieu à main levée ou au scrutin secret par bulletins. Ils devront avoir lieu au scrutin secret:
- si un cinquième des associés présents ou représentés le demande;
- si le nombre des candidats à élire aux fonctions d'administrateur ou de commissaire est supérieur à celui des sièges

à pourvoir;

- si le président de l'assemblée générale le juge nécessaire.
L'assemblée générale est présidée par celui qui l'a convoquée.
18. Modification de l'article 48 alinéa 2 des statuts pour lui donner teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d'une assemblée générale, l'appel de candidatures se fait sur la convocation

de l'assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des
commissaires sortants.

Les candidatures à l'élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite et

contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale, sauf ce
qui est stipulé à l'article 18 alinéa 2 des présents statuts; elles doivent en outre être accompagnées d'une copie dûment
certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé proposant le candidat, si cet associé est une personne
morale.

Les candidatures doivent mentionner l'état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce dernier

devra remplir les conditions d'honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant

obtenu le plus de voix. Lorsqu'il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le
candidat le plus âgé est réputé élu.

19. Modification de l'article 51 5 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- se prononcer au sujet de l'exclusion d'un associé en vertu de l'article 12 des présents statuts;
20. Modification de l'article 54 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le gérant est nommé et

révoqué par le conseil d'administration.

101319

21. Modification de l'article 56 4 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par la Banque Raiffeisen, surveiller

ceux-ci et conserver les sûretés;

22. Modification de l'article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante;
Sur l'excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n'excède pas le taux directeur de la Banque Centrale
Européenne, augmenté de 1%.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu'avec l'accord préalable écrit de la Banque

Raiffeisen.

23. Modification de l'article 60 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l'assemblée générale, sur avis conforme préalable de la Banque Raiffeisen.

24. Modification de l'article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l'exception de l'encaisse, sont obligatoirement déposées auprès de la Banque Raiffeisen.
Tout autre placement est prohibé.
25. Modification du point XV des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Dispositifs de contrôle

26. Modification de l'article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen conformément aux dispositions des
articles suivants.

27. Modification de l'article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La fréquence des missions d'audit est déterminée sur base d'un plan d'audit établi par la Banque Raiffeisen pour une

période pluriannuelle avec pour objectif de couvrir l'ensemble des activités de la Caisse en tenant compte à la fois des
risques et de l'efficacité des dispositifs de gouvernance et de contrôle interne, sauf en ce qui concerne l'application des
statuts, qui sera vérifiée à chaque exercice social.

Les missions d'audit spécifiques ont lieu à la demande du conseil d'administration de la Caisse ou si la Banque Raiffeisen

le juge nécessaire. Leur étendue et leurs modalités se règlent d'après les faits qui tes ont motivées.

Chaque mission d'audit devra faire l'objet d'un rapport d'audit écrit en deux exemplaires destinés, l'un à la Caisse

contrôlée,  l'autre  à  la  Banque  Raiffeisen.  En  fonction  de  l'importance  des  risques  et  de  la  gravité  des  manquements
identifiés, la Banque Raiffeisen fera convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d'administration et/ou du collège des
commissaires de la Caisse, au cours de laquelle les conclusions du rapport de mission d'audit seront commentées ora-
lement.

La Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen se réfère aux Normes Internationales pour la pratique professionnelle

de l'audit et aux réglementations en vigueur.

28. Modification de l'article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et dysfonctionnements relevés

par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l'application de cette disposition.
Lorsque la mission d'audit fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des ins-

tructions ou règlements de la Banque Raiffeisen, une assemblée générale peut être convoquée par la Banque Raiffeisen
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

29. Suppression de l'article 68 des statuts.
Toutes ces modifications ont été adoptées par 34 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en double à Bascharage, le 29 avril 2014.
Et après lecture faite, le résident, le secrétaire et les scrutateurs ont signé, aucun autre associé n'ayant demandé à

signer.

Signatures

Référence de publication: 2014083596/233.
(140098859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

101320

Corgo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.733.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth of June.
Before us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mrs Francine MAY, private employee with professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on May 27 

th

 , 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Corgo Holding S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

101321

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time. Managers
are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.

He may not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

101322

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it. The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15,
1915, on commercial companies, as amended have been observed.

101323

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l'Hôtel

de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 4 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Corgo Holding S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

101324

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.

101325

Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque

associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

101326

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juin 2014. Relation: DIE/2014/7246. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 juin 2014.

Référence de publication: 2014083583/359.
(140098806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

S&amp;B Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 187.563.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Helma BADIC épouse STEFFEN, comptable, née à Wiltz le 13 janvier 1985, demeurant à L-8282 Kehlen,

12, rue du Centre.

101327

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "S&amp;B Immobilière S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.

Art. 3. La société a pour objet la gérance d'immeubles, l’exploitation d'une agence immobilière, l’achat, la vente, la

promotion et la gestion immobilière, tant au Luxembourg qu'à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associée unique, Madame Helma BADIC, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* Madame Helma BADIC épouse STEFFEN, comptable, née à Wiltz le 13 janvier 1985, demeurant à L-8282 Kehlen,

12, rue du Centre.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BADIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 24278. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081129/60.
(140095121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101328

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Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre

Clayton Group S.A.

CLSec 1 Lux S.à r.l.

Collineo Holding S.à r.l.

Corgo Holding S.à r.l.

CPFL S.à r.l.

CSN Resources S.A.

CV Invest S.A.

D.C. Immobiliare S.A.

DC Overseas S.A.

Deluxe Holdings S.A.

Dossen Participations S.C.A.

Ecip SPW S.A.

ECVV Business Solutions S.à r.l.

EDI TRADING Ltd

Eole Luxembourg S.à r.l.

European Chemical Services S.à r.l.

Fintch Investments S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A.

Gestion Comptable et Fiscale S.A.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.

Immo-Alma S.A.

Immobilien Europa Direkt Property Co 1 S.à r.l.

Industrie Nettoyage Services Lux S.A.

Information Delivery Solutions S.à r.l.

Information Innovation Technologies Group S.A.

LCG International A.G.

Le Nour Invest S.A.

Luxembourg McD Investments S.à r.l.

Maison S.A.

Masai S.A.

Massiv-Passiv S.A.

MB Whiteleys Lux Newco S.à r.l.

MD Anmar Holdings Limited

S&amp;B Immobilière S.à r.l.

Stella Management S.A., SPF

St-Thomas Security S.A.

SZL

Time Properties S.A.