L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2106

8 août 2014

SOMMAIRE

ArcelorMittal Wire International  . . . . . . . .

101069

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.  . . .

101044

BankMed Cedar Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101045

BH Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

BII Investimentos International S.A.  . . . . .

101045

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

101044

BLACKROCK Fund Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101047

Bonatout Investment Group S.A.  . . . . . . . .

101044

Brasserie de Schengen S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101048

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101047

Bureau & Computercenter S.A.  . . . . . . . . .

101047

Cadr' Academy 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101051

Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l  . . . .

101084

Dana Services Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Deep Valley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

101042

Devotic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Dialog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101042

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

101042

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

101042

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

101043

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101043

Editions Lëtzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

101048

EuroPalTners Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101046

Farlands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

Fiar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

Fincentrum Group International Share

Progamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

Five Arrows Holding II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101057

Force-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

François Faber Immobilier S.A.  . . . . . . . . .

101049

Helium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101045

H&F Wings Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

Hotel & Co I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101088

Immochapelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

Jetsolutions Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Jucalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101053

Kani Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101054

Kiswire International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101069

Kofiparts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101055

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .

101056

N.I. Trans Construction s.à r.l.  . . . . . . . . . .

101050

Sparrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101087

101041

L

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.431.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 4 février 2013 (date de constitution) au 30 septembre

2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 mai 2014, sous la référence L140083499
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014078317/12.
(140092561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 110.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 4 février 2013 (date de constitution) au 30 septembre

2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 mai 2014 sous la référence L140083498
a été déposé au au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078320/12.
(140092607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.064.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

DIC Poland sp. Z o.o. Luxembourg Branch
Jemie R.E. Nelson
<i>Gérant

Référence de publication: 2014079877/14.
(140094238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société le 05 juin 2014

En date du 05 juin 2014, les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en tant qu'administrateur de la société, avec effet au 14 Mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France et résidant professionnellement au

2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société avec effet au 14 Mai 2014, son
mandat expirant lors de l'assemblée générale en 2016.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2014079876/16.
(140094016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101042

L

U X E M B O U R G

Dana Services Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Lintgen, 9, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 71.643.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078325/9.
(140092080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Devotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 40, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078333/9.
(140092636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078355/10.
(140092077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 130.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.439.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 1 

er

 octobre 2013 au 31 décembre 2013 déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20 mai 2014, sous la référence L140082893 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078323/12.
(140092643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Jetsolutions Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.455.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Nathalie Vazquez Gérant de la société n'a plus son adresse au:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Mais au:
24, rue Astrid
L-1143 Luxembourg
Référence de publication: 2014078472/14.
(140092442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

101043

L

U X E M B O U R G

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 495.810.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

En date du 30 mai 2014 2012, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young S.A.

en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en 2015.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014079785/15.
(140094141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.077.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 5 Juin 2014 les associés de la Société ont décidé de nommer Dr. Jan Könighaus, né

le  14  novembre  1972  à  Pinneberg,  Allemagne  et  résidant  professionnellement  au  63,  rue  de  Rollingergrund,  L-2440
Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 5 Juin 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2014079781/16.
(140094203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Bonatout Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.161.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 12 Mai 2014

1. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 Novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6 (Luxembourg), a été nommée comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019. Son mandat de présidente du conseil d'admi-
nistration est confirmé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. M. Jacques VANDERVEREN, administrateur de sociétés, né à Louvain (Belgique), le 09 Mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à B-2950 Kapellen, Albertdreef 33 (Belgique), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

1. L'adresse professionnelle de Mme Karoline Willot se situe désormais au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg
2. L'adresse professionnelle de Mme Valérie Pechon se situe désormais au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.

Luxembourg, le 04 Juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Bonatout Investment Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014079788/23.
(140093955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101044

L

U X E M B O U R G

Helium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.451.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2014

En date du 6 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Alain Reinhold, de Monsieur Olivier Leymarie et de Monsieur Henri Jeantet

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit SARL en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Helium Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014079988/17.
(140094356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.121.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014

En date du 30 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha, de Monsieur Rui Manuel Alexandre Lopes

et de Monsieur Pedro Monteiro Casquinho en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de KPMG Audit, en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BII Investimentos International S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014079802/18.
(140094467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

BankMed Cedar Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 mai 2014

En date du 30 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Nicolas Luccioni en qualité d'Administrateur et de Président avec effet au 31

mars 2014,

- de renouveler les mandats de Monsieur Adel Chekir, de Monsieur Stanislas de Hauss Boncza et de Monsieur Osama

Qirreh en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

-  de  renouveler  le  mandat  de  Deloitte  Audit  Sàrl  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  agréé  jusqu'à  la  prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BankMed Cedar Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014079795/19.
(140094437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101045

L

U X E M B O U R G

EuroPalTners Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078354/9.
(140092534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Fincentrum Group International Share Progamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.331.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société de 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle des administrateurs suivants:
- Elizabeth TIMMER
- Richard BREKELMANS
du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014079928/19.
(140094225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 9 avril 2014

Les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler les mandats de tous les membres du conseil:

<i>Administrateurs A

M. Pentti Mäkinen
M. Mika Rannanpää

<i>Administrateurs B

M. Jan Hudson

<i>Administrateurs C

M. Antti Asunmaa
M. Eero Kuusela
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014079801/21.
(140094396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101046

L

U X E M B O U R G

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.055.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2013, acte publié

au Mémorial C no 1908

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014079793/14.
(140094251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

BLACKROCK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.079.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 27 février 2014, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Cooptation de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet au 21 mars 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Acceptation de la démission de Barry O'Dwyer, avec adresse à Barrow Street, Grand Mill Quay, Block 2, Dublin 4,

Irlande, de son mandat d'administrateur, avec effet au 21 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014079804/15.
(140094384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Bureau &amp; Computercenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 15 mai 2014

Remplace la 1 

ère

 version de l'extrait enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 04.06.2014

sous la référence L140092520

Sont nommés administrateurs pour une période d'un an, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Marc TAFNIEZ, né à Eupen (B) le 25.03.1967, demeurant à B - 4780 St. Vith, Marianusstrasse 112/Emmels
- Monsieur Herbert WEYNAND, né à St. Vith (B) le 10.04.1956, demeurant à B - 4770 Amel, Römerstrasse 66
- Monsieur Norbert EICHER, né à St. Vith (B) le 27.12.1949, demeurant à B - 4780 St. Vith, Hardtstrasse 2/Hünningen
- Monsieur François MEYERS, né à Binsfeld (L) le 11.04.1947, demeurant à L - 9748 Eselborn, Rue du Village 23
- Madame Mathilde BACKES, née à St. Vith (B) le 28.01.1953, demeurant à B - 4780 St. Vith, Hardtstrasse 2/Hünningen
L'assemblée décide de designer Madame Mathilde BACKES comme Présidente du Conseil d'Administration et comme

Administrateur-Délégué. Elle peut engager la société par sa seule signature.

Est nommé commissaire aux comptes pour une période d'un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Ronny EICHER, né à St. Vith (B) le 17.03.1977, demeurant à B - 4780 St. Vith, Hardtstrasse 14/Hünningen

<i>Pour le Conseil d'Administration
- / M. BACKES
<i>Administrateur / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014079814/25.
(140094375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101047

L

U X E M B O U R G

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078359/9.
(140092416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Force-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078397/9.
(140092106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Fiar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.637.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014 les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
Le mandat du commissaire aux comptes Arend Consult est venu à l'expiration, l'assemblée a décidé de le renommer

pour une durée de six ans.

Le commissaire aux comptes Arend Consult S.àr.l. a transféré son siège social à 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exer-

cice 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014079937/17.
(140094790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Brasserie de Schengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, rue Robert Goebbels.

R.C.S. Luxembourg B 179.831.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 2 avril 2014, que le capital social se répartit comme suit:

M. Jean-Marie Prosperi,
demeurant à L-6725 Grevenmacher, 38, rue du Stade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
M. Paul Steinhäuser,
demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brucher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Mme Elfriede Thiel,
demeurant à D-66706 Perl-Besch, Fron-Strasse 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014079790/19.
(140094343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

101048

L

U X E M B O U R G

François Faber Immobilier S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.369.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014078384/10.
(140092750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Farlands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.813.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014078387/10.
(140092471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Dialog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 132.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014078335/11.
(140092662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.629,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.172.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078421/11.
(140092096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Immochapelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.199.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société, il résulte que le siège social est transféré avec effet au

4 avril 2014 du 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Immochapelle S.A.

Référence de publication: 2014078452/12.
(140092359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

101049

L

U X E M B O U R G

N.I. Trans Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 17, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 178.367.

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, gérant de sociétés, né à Suceava (Roumanie) le 23 novembre 1977, demeurant à

F-54190 Villerupt, 33, rue Georges Clémenceau,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "N.I. TRANS CONS-

TRUCTION s.à r.l." (numéro d’identité 2013 24 27 136), avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, Avenue Lou
Hemmer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 178.367, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 14 juin 2013, publié au Mémorial C, numéro 2048 du 23 août 2013,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cession de parts sociales

Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, comparant, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "N.I. TRANS CONSTRUCTION s.à r.l." à Monsieur
Isidro BAPTISTA MARQUES, directeur commercial, né à Colmeias/Leiria (Portugal) le 26 août 1978, demeurant à B-6791
Athus, rue de Longeau, 51, ici présent et qui accepte.

Conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l’article 1690 du Code

Civil, la société "N.I. TRANS CONSTRUCTION s.à r.l.", ici représentée par son gérant unique Monsieur Nicolai CRA-
CIUNESCU, préqualifié, déclare accepter la présente cession.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Isidro BAPTISTA MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Nicolai CRACIUNESCU et Isidro BAPTISTA MARQUES, seuls associés de la société "N.I. TRANS

CONSTRUCTION s.à r.l.", ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4818 Rodange, 17, Avenue Dr. Gaasch et en conséquence de

modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Rodange. La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Nicolai CRACIUNESCU comme gérant unique de la société

et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
a) en qualité de gérant en ce qui concerne les activités de transport national et international de marchandises par route

comprises dans l’objet social:

Monsieur Ovidiu SFETCU, gérant de société, né à Suceava (Roumanie) le 18 mars 1975, demeurant à L-5680 Dalheim,

20A,Waldbriedemeserstrooss.

b) en qualité de gérant en ce qui concerne les travaux de terrassements de terrains et de canalisations, l’activité

d’entrepreneur de construction, la transformation et la rénovation d’immeubles, la construction et le génie civil, ainsi que
les activités de peintre décorateur, de menuisier, de plafonneur et de façadier compris dans l’objet social:

Monsieur Nicolai CRACIUNESCU, préqualifié.

101050

L

U X E M B O U R G

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant en ce qui

concerne les activités de l’objet social pour lesquelles il a été nommé.

Monsieur Nicolai CRACIUNESCU déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée

par la suite, être le bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et Monsieur Isidro BAPTISTA MARQUES
être le bénéficiaire réel de la cession de parts sociales susvisée. Ils déclarent en outre agir pour leur propre compte et
certifient que la société ne se livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CRACIUNESCU, BAPTISTA MARQUES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 2014. Relation: CAP/2014/1889. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078577/74.
(140092559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Cadr' Academy 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.668.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of May.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Cadr’ Academy 6 S.A., a société anonyme, having its registered

office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 182.668 (the “Company”), incorporated under the laws of France and transferred
to Luxembourg on 6 December 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since then.

The meeting was opened at 3.45 pm with Mr. Mickaël Emeraux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary and scrutineer Mr. John Weerts, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III.  The  proxies  of  the  represented  shareholders,  initialed  “ne  varietur”  by  the  appearing  parties  will  also  remain

annexed to this deed.

IV. That 95.88% of the corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and were duly convened.

V. That the present meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting requested the undersigned notary to record the following resolutions:

101051

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint EMPoint S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 93.821, having a share capital of EUR 15,000 and having its
registered office at 51 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cadr’ Academy 6 S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182.668 (la «Société»), constituée selon les lois de France et transférée au Luxembourg
selon  un  acte  du  notaire  soussigné  le  6  décembre  2013  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte à 15h45 heures, sous la présidence de M. Mickaël Emeraux, juriste, résidant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire et scrutateur M. John Weerts, juriste, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, dûment signée par les action-
naires, les procurations des associés représentés ainsi que par les membres du bureau sera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Que 95.88 % du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au préalable
et ont été dûment convoqués.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour.
L’assemblée décide, après délibération, de prendre les résolutions suivantes:
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l’ordre  du  jour,  l’assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l’unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

101052

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de nommer EMPoint S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon le droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.821, ayant un capital social de EUR 15.000 et ayant
son siège social au 51 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Weerts, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7560. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078262/111.
(140092251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Jucalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.818.

L'an deux mille quatorze, le treize mai,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.-  TOFRALUX  S.àr.l.,  société  à  responsabilité  limitée,  avec  siège  social  à  L-1480  Luxembourg,  6,  boulevard  Paul

Eyschen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138.996,

2.- Monsieur Patrick SCHLIM, directeur commercial, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 43, rue Principale, et
3.- Monsieur Romain HOUTSCH, employé privé, demeurant à L-3442 Dudelange, 197, rue des Champs,
ici représentées par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45, rue des

Scillas, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée " JUCALUX S.à r.l.", avec siège social à L-8069 Strassen, Rue de l’Industrie,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 22.818, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1985,
publié au Mémorial C, numéro 161 du 15 juin 1985 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 2008, publié par extrait du
Mémorial C, numéro 1778 du 18 juillet 2008.

- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

101053

L

U X E M B O U R G

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société, et en conséquence de modifier de l’article trois (3) des

statuts comme suit:

" Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat et la vente en détail et en gros de tout matériel, outillage et fournitures des secteurs de la boulangerie, de la

pâtisserie, des collectivités, ainsi que du marché privé et semi-professionnel,

- la torréfaction de café,
- le commerce de café et de thé avec l’exploitation et la gestion de salons de dégustation liés à ces denrées.
Cette énumération n’a nullement un caractère limitatif et la société peut en tout temps, soit par des apports, soit par

des interventions financières, soit de n’importe quelle autre manière ou façon s’intéresser à toutes autres sociétés ou
entreprises qui ont un objet analogue au sien ou qui éventuellement seraient en mesure d’élargir une branche de son
activité.

Elle pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la partie répartition des parts sociales dans l’article 6 alinéa 2 des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2014. Relation GRE/2014/1982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014078482/55.
(140092702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Kani Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.969.

L’an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

«ContourGlobal Aguila Holdings Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois de

Chypre,  ayant  son  siège  social  au  2-4  Arch.  Makarios  III  Avenue,  Capital  Center,  9 

th

  Floor,  1065  Nicosie,  Chypre,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de la République de Chypre sous le numéro HE 261614 (l’«Associée
Unique»),

ici représentée par Monsieur Steven van Waas, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l’associée unique de «Kani Lux Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.969, constituée
par acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 878 daté du 28 avril 2010, dont les statuts n’ont pas été modifiés
à ce jour.

101054

L

U X E M B O U R G

(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société, tant dans sa version

anglaise que dans sa version française, pour lui donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

“ Art. 5. The registered office is established in Bertrange.”

- Version en langue française

« Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. v WAAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2014. Relation: MER/2014/1133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078485/47.
(140092231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Kofiparts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.359.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOFIPARTS S.A., avec siège social à L-4176

Esch/Alzette, rue Joseph Kieffer

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 74.359,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

02 février 2000, publié au Mémorial C numéro 328 du 05 mai 2000,

modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire prénommée, en date du 30 juillet 2003,

publié au Mémorial C, numéro 928 du 10 septembre 2003,

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Louis KOENER, retraité, demeurant à L-8041

Bertrange, 201, rue des Romains,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent KOENER, conseiller d'entreprise, demeurant à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thomas KOENER, administrateur, demeurant à L-8116

Bridel, 12, Beim Antonskraeiz Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENT

CINQUANTE  (250)  ACTIONS  sans  désignation  de  valeur  nominale,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de
SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,-€), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement.

101055

L

U X E M B O U R G

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de Monsieur Laurent KOENER conseiller, né à Luxembourg le 21 octobre 1974, demeurant à L-2561

Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, comme liquidateur.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Laurent KOENER conseiller, né à Luxembourg le 21 octobre 1974, demeurant à L-2561 Luxembourg, 51,

rue de Strasbourg,

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Koener, T. Koener, L. Koener, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mai 2014. Relation: EAC/2014/7419. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078493/60.
(140092258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

L'an deux mille quatorze, le vingt mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.",

ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 92.845, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 10 mai 2003 (ci-après la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1014 du 16 mai 2011.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine SCHMIDT, juriste, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

101056

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 12 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux (2) administrateurs, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes (i) de deux (2) personnes
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué; ou (ii) d’une (1) personne à laquelle
pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué et un (1) administrateur, conformément aux
règles d’une telle délégation.

Les administrateurs ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relativement

aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leurs mandats.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, C. SCHMIDT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014 LAC / 2014 / 23720. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078509/61.
(140092736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Five Arrows Holding II, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 187.546.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Five Arrows Principal Investments FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of

France acting through its management company, Five Arrows Managers, a société par actions simplifiée, incorporated
under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered with the
French authority of the financial markets (Autorité des Marchés Financiers) under number GP 09000002 and registered
with the trade and companies register of Paris, under number 509 679 189,

101057

L

U X E M B O U R G

here represented by Me Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-

1466 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2) Five Arrows Principal Investments B FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of

France acting through its management company, Five Arrows Managers, a société par actions simplifiée, incorporated
under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered with the
French authority of the financial markets (Autorité des Marchés Financiers) under number GP 09000002 and registered
with the trade and companies register of Paris, under number 509 679 189,

here represented by Me Jonathan BURGER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
3) Five Arrows Co-Investment FCPR, a fonds commun de placement à risque established under the laws of France

acting through its management company, Five Arrows Managers, a société par actions simplifiée, incorporated under the
laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered with the French
authority of the financial markets (Autorité des Marchés Financiers) under number GP 09000002 and registered with the
trade and companies register of Paris, under number 509 679 189.

here represented by Me Jonathan BURGER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a société anonyme, which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of Shares

issued by the Company, a société anonyme under the name of «Five Arrows Holding II» (the Company), which shall be
governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of
association (these Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

101058

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the

Shareholders of the Company adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3. The Board is authorised to increase the current share capital once or more up to one hundred million euros (EUR

100,000,000) by the issue of ninety-nine million nine hundred sixty-nine thousand (99,969,000) new shares having the
same rights as the existing shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible notes or convertible
securities or in any other manner;

(i) This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed and may

be renewed by the Board. Furthermore, the Board is authorized to increase in once or several times the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in
the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, in compensation for
uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below. The
Board may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

(ii) After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board, the present

article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

(iii) Moreover, the Board is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer or

other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of the Law.

(iv) The Board shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other terms and

conditions thereof.

5.4. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
5.5. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
5.6. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.

5.7. The shares are divisible until two digits after the decimal point and the Company recognises only one (1) owner

per share.

5.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 6. Board of directors.
6.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need not

be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their

mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

6.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.

101059

L

U X E M B O U R G

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

6.3. Procedure
(i) The Board may appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors at the place indicated in the notice,

which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

6.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two Directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 7. Sole director.
7.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

7.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

7.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 8. Liability of the directors.
8.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company’s
corporate object.

(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.

101060

L

U X E M B O U R G

(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

10.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

10.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on first (1) January and ends on thirty-first (31) December of each year.
11.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

11.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company’s operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

11.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the 30 May of each year at 1.00 p.m. If that day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

11.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 12. Auditors.
12.1. The Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
12.2. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

12.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entreprises),

and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but
may be renewed.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

13.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

101061

L

U X E M B O U R G

13.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

In their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the external auditors (réviseurs d’entreprises),

as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company’s assets and pay its
liabilities.

14.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

Art. 15. General provision.
15.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

15.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
- Five Arrows Principal Investments FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twenty-

three thousand eight hundred seventy-six point twenty (23,876.20) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty-three thousand eight hundred seventy-six
euros and twenty cents (EUR 23,876.20.-).

- Five Arrows Principal Investments B FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one

thousand six hundred twelve (1,612) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to one thousand six hundred twelve euros (EUR 1,612.-).

- Five Arrows Co-Investment FCPR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five thousand

five hundred eleven point eighty (5,511.80) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay it up by
way of a contribution in cash amounting to five thousand five hundred eleven euros and eighty cents (EUR 5,511.80.-).

The total amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

(1) The registered office of the Company is set at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(2) The Shareholders resolve to set the number of directors at 5.

101062

L

U X E M B O U R G

The Shareholders resolve to appoint with immediate effect the following persons as directors of the Company for a

term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2015:

a. Mr. Karl GEISEL, born on 20 November 1978 in Darmstadt, Germany, with professional address at New Court, St

Swithin's Lane, EC 4N8AL London, United Kingdom; and

b. Mr. Javed KAHN, born on 3 May 1968 in Mumbai, India, with professional address at 28 Carlton Hill, NW8 OJY

London, United Kingdom; and

c. Mr. Victor DECRION, born on 4 May 1976 in Paris, France, with professional address at 23 bis avenue de Messine,

75008, Paris, France; and

d. Mr. Angelo LUIS, born on 25 November 1981 in Colmar, France, with professional address at 1, Place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

e. Mr. Julien MENGOZZI, born on 20 July 1981 in Thionville, France, with professional address at 1, Place d’armes,

L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(3) The Shareholders resolve to appoint Mr. Emmanuel ROTH, born on 30 October 1968 in Strasbourg, France, with

professional address at 23 bis avenue de Messine, 75008, Paris, France, as statutory auditor (commissaire) of the Company
until the annual general meeting to be held on 2015.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Meeting is estimated at approximately one thousand one hundred
Euros (EUR 1,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, which proxyholder signed together with

Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Five Arrows Principal Investments FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises

et agissant par le biais de sa société de gestion, Five Arrows Managers, une société par actions simplifiée, établie selon
les lois françaises dont le siège social se situe à 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, inscrite sur la liste de l'autorité
française des marchés financiers (Autorité des Marchés Financiers) sous le numéro GP 09000002 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 509 679 189,

ici représentée par Maître Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

2) Five Arrows Principal Investments B FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises

et agissant par le biais de sa société de gestion, Five Arrows Managers, une société par actions simplifiée, établie selon
les lois françaises dont le siège social se situe à 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, inscrite sur la liste de l'autorité
française des marchés financiers (Autorité des Marchés Financiers) sous le numéro GP 09000002 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 509 679 189,

ici représentée par Maître Jonathan BURGER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Five Arrows Co-Investment FCPR, un fonds commun de placement à risque, établi selon les lois françaises et agissant

par le biais de sa société de gestion, Five Arrows Managers, une société par actions simplifiée, établie selon les lois
françaises dont le siège social se situe à 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, inscrite sur la liste de l'autorité
française des marchés financiers (Autorité des Marchés Financiers) sous le numéro GP 09000002 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 509 679 189,

ici représentée par Maître Jonathan BURGER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

101063

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions

émises par la Société, une société anonyme sous la dénomination de «Five Arrows Holding II» (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.

Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de

son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la Société jusqu'à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR)

par émission de quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille (99.969.000) nouvelles actions ayant les mêmes
droits que les actions existantes, contre paiement en espèces ou en nature, par conversion en billets convertibles ou
titres convertibles ou de toute autre manière.

(i) Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par l'Assemblée Générale. En outre, le Conseil est autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec

101064

L

U X E M B O U R G

des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le Conseil
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

(ii) Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

(iii) Le Conseil est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions de la Loi.

(iv) Le Conseil déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et

toutes autres conditions y ayant trait.

5.4. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
5.5. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
5.6. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

5.7. Les actions divisibles jusqu’à 2 chiffres après la virgule et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par

action.

5.8. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 6. Conseil d’administration.
6.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

6.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

6.3. Procédure
(i) Le Conseil peut élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

101065

L

U X E M B O U R G

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

6.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 7. Administrateur unique.
7.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu’à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

7.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

7.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs.
8.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

101066

L

U X E M B O U R G

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

10.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

10.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

11.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

11.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le 30 mai de chaque année à 13 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

11.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
12.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

12.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

101067

L

U X E M B O U R G

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

Dans  leur  rapport  au  Conseil,  selon  le  cas,  les  commissaires  ou  les  réviseurs  d’entreprises  doivent  vérifier  si  les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 15. Disposition générales.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Sur ces faits,
- Five Arrows Principal Investments FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

vingt-trois mille huit cent soixante-seize virgule vingt (23.876,20) actions, d’une valeur de un euro (1,- EUR) chacune, et
les  libérer  par  un  apport  en  espèces  s’élevant  à  vingt-trois  mille  huit  cent  soixante-seize  euros  et  vingt  centimes
(23.876,20,- EUR)

- Five Arrows Principal Investments B FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à mille six cent douze (1.612) actions, d’une valeur de un euro (1,- EUR) chacune, et les libérer par un apport en espèces
s’élevant à mille six cent douze euros (1.612,-EUR)

- Five Arrows Co-Investment FCPR, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

mille cinq cent onze virgule quatre-vingt (5.511,80) actions, d’une valeur de un euro (1,- EUR) chacune, et les libérer par
un apport en espèces s’élevant à cinq mille cinq cent onze euros et quatre-vingt centimes (5.511,80,-EUR)

Le montant total de trente et un mille euros (31.000,-EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

(1) Le siège social de la Société est fixé à 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Les Actionnaires décident de fixer le nombres des administrateurs à 5.
Les Actionnaires décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs de

la Société pour un terme qui s’achèvera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015:

101068

L

U X E M B O U R G

a. Monsieur Karl GEISEL, né le 20 novembre 1978 à Darmstadt, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au New

Court, St Swithin's Lane, EC 4N8AL Londres, Grande-Bretagne; et

b. Monsieur Javed KAHN, né le 3 mai 1968 à Mumbai, Inde, ayant son adresse professionnelle au 28 Carlton Hill, NW8

OJY Londres, Grande-Bretagne; et

c. Monsieur Victor DECRION, né le 4 mai 1976 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 23 bis avenue

de Messine, 75008, Paris, France; et

d. Monsieur Angelo LUIS, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au 1, Place

d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

e. Monsieur Julien MENGOZZI, né le 20 juillet 1981 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 1, Place

d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(3) Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Emmanuel ROTH, né le 30 octobre 1968 à Strasbourg, France,

ayant son adresse professionnelle au 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France, comme commissaire aux comptes
de la Société pour un terme qui s’achèvera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce-dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: J. BURGER, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24736. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079930/654.
(140094722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Kiswire International S.A., Société Anonyme,

(anc. ArcelorMittal Wire International).

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of the month of May.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company, incorporated originally under the name

Fan International S.à r.l. pursuant to a deed under private seal dated 9 July 1970, published in the Mémorial C number
169 of 9 October 1970. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 30 October 2009
and published in the Mémorial C number 2461 of 17 December 2009.

The meeting was declared open at 4.30 p.m. with Mr Joseph JACQUÉ, with professional address in Luxembourg in

the chair, who appointed as secretary Mr Tony KIM, with professional address in USA - Los Angeles.

The meeting elected as scrutineer Me Michel JIMENEZ LUNZ, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows:

101069

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Change of the corporate denomination of the Company from “ArcelorMittal Wire International S.A.” to “Kiswire

International S.A.”;

2. Acknowledgement of the resignation of Mr Joseph Jacqué, Mr Marc Schroeder and Mr Jean-Luis Thil from their

current mandate as directors of the Company and discharge for their performance of their duties as directors of the
Company;

3. Appointment of Mr Joseph Jacqué, Mr Pierre Thompson, Mrs Annelore De Clercq, Mr S.P. Hong, Mr Lann Jeong,

Mr Sung Duk Hong and Mr Tony K. Kim as new directors of the Company and to set the term of their mandate;

4. Acknowledgement of the resignation of the current independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) and discharge

for its performance of its duties as independent auditor of the Company;

5. Appointment of KPMG Luxembourg as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) and decision on the term

of its mandate;

6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate object

clause, and replacement of the current sole French version of the articles of association with a version both in French
and English; and

7. Miscellaneous.
(ii) The sole shareholder present or represented, the proxies of the represented shareholder and the number of the

shares held are shown on an attendance list which, signed by the shareholder or its proxy and by the board of the meeting,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital of the Company are

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the
agenda of which the shareholder has been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First Resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the corporate denomination of the Company from “Arcelor-

Mittal Wire International S.A.” to “Kiswire International S.A.”.

<i>Second Resolution

The extraordinary general meeting resolved to accept the resignation of Mr Joseph Jacqué, Mr Marc Schroeder and

Mr Jean-Louis Thil from their current mandates of directors of the Company as from today onwards and resolved to give
them full and entire discharge of the performance of their duties.

<i>Third Resolution

The extraordinary general meeting resolved to appoint the following persons as new directors of the Company for a

period ending at the annual general meeting, which will approve the annual accounts as of 31 December 2014:

1) Mr Joseph Jacqué, born on 26 May 1957 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address

at Krakelshaff, L-3235 Bettembourg;

2) Mr Pierre Thompson, born on 31 October 1964 in Kentucky, USA, with professional address at 21, rue Schlam-

menstee, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

3) Mrs Annelore De Clercq, born on 26 July 1974 in Zottegem, Belgium, with professional address at 10 rue de

Kockelscheuer L-3323, Bivange Grand Duchy of Luxembourg;

4) Mr S.P. Hong, born on 3 November 1979 in Seoul, Korea, with professional address at 21 

st

 Floor Jangkyo Building,

1 Jangkyo-dong, Jung-gu Seoul, Korea 100-760;

5) Mr Lann Jeong, born on 25 August 1955 in Busan, Korea, with professional address at 21 

st

 Floor Jangkyo Building,

1 Jangkyo-dong, Jung-gu Seoul, Korea 100-760;

6) Mr Sung Duk Hong, born on 22 November 1958 in Busan, Korea, with professional address at 21 

st

 Floor Jangkyo

Building, 1 Jangkyo-dong, Jung-gu Seoul, Korea 100-760;

7) Mr Tony K. Kim, born on 21 March 1960 in Seoul, Korea, with professional address at 3435 Wilshire Boulevard,

Suite 2150, Los Angeles, CA 90010 USA.

<i>Fourth Resolution

The extraordinary general meeting resolved to accept the resignation of the current independent auditor (réviseur

d’entreprises agréé) and resolved to provide it with full and entire discharge of the performance of its duties.

101070

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth Resolution

The extraordinary general meeting resolved to appoint KPMG Luxembourg as Company’s new independent auditor

(réviseur d’entreprises agréé) for a period ending at the annual general meeting which will approve the annual accounts
as of 31 December 2015.

<i>Sixth Resolution

The extraordinary general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without

however amending the corporate object clause, and to replace the current French version of the articles of association
with a version both in French and English. The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

“Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. The company is a public limited company which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

(hereafter, the “Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2. The corporate denomination of the Company is “Kiswire International S.A.”

Art. 3. The object of the Company is the marketing of metallurgical products produced from the transformation of

long steel products, semi-finished products and works used in their manufacture, as well as products and services related
to their use, for its own account and/or on behalf of third parties.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, as well as management, control and development of such holdings.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or in any other manner,

all types of securities and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents, trademarks and licenses relating or complementing thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loans advances or guarantees to companies in which it holds a

share or a direct or an indirect interest.

The Company may carry out all the commercial, industrial and financial operations, including movable and immovable

assets in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, which it may deem necessary to achieve its object.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Bettembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Bettembourg by a resolution of the

board of directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the board of directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the board of directors.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 6. The share capital of the Company is set at forty million six hundred and twenty-five thousand euros (EUR

40,625,000,-) represented by one hundred sixty-two thousand five hundred (162,500) shares without nominal value, all
of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

101071

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

The shares are in the form of registered shares.

Art. 8. The shares are freely transferable.
A shareholders’ register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The sha-

reholders’ register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if
any) of shares held, the indication of the payments made on the shares, as well as the transfers of shares and the dates
thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Com-
pany will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the
registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register. Certificates reflecting the recordings in
the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple
registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s), as
well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the general

meeting of shareholders.

Art. 9. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance

with the conditions and limits established by the Law.

Chapter III - Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. The Company is managed by a board of directors composed of not less than four (4) members. The director

(s) need not be shareholders.

The directors will be elected by the sole shareholder or the general meeting of shareholders who will determine their

number and the term of their office which may not exceed six (6) years. They will hold their office until their successors
are elected.

They are re-eligible and they may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the

sole shareholder or the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the

board of directors as category A directors or category B directors.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining members of the board of directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the board of directors instead.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform or approve all acts necessary or useful

for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the
shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice.

The board of directors may also sub-delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the board of directors to the general meeting of shareholders.

Art. 13. The board of directors will elect a chairman from among its members. The board of directors may also elect

a secretary, who need not be a director or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of directors.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors, except that in his absence the board of directors

may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. A written notice

shall be sent to all directors by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least seven
(7) calendar days prior to the date of the meeting of the board of directors, unless a shorter notice period has been
agreed upon by all the directors. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted. If all the directors are present or represented at the meeting, they may
waive all convening requirements and formalities.

101072

L

U X E M B O U R G

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another director as his proxy. Any director may represent one or several
directors.

The meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of directors

may from time to time determine. There shall be at least four (4) meetings per year.

Any director may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

Subject to the following, a quorum of the board of directors shall be the presence or the representation of a majority

of the members of the board of directors holding office.

Art. 14. The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the directors present or repre-

sented. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by any two directors or by the chairman
and the secretary (if any). Copies or extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two (2) directors or by the chairman and the secretary (if any). These minutes, copies and
extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any inter-
ested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of directors validly held.

In case the urgency of the affairs of the Company prevent the board of directors to meet in time and require that

written resolutions be taken by the directors, written resolutions, approved and signed by all the members of the board
of directors, shall be proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the board of directors, which was
duly convened and held. The date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite
the last signature, as the case may be. Such resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several members of the board of directors.

Art. 15. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the joint signatures of any two (2) members of

the board of directors.

However, if the shareholders have qualified the directors as category A directors or as category B directors, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) category A director and one (1)
category B director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of directors, within
the limits of such power.

Art. 16. The directors assume, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company. Any such director is only liable for the performance of his duties.

The Company shall indemnify any member of the board of directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, his successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 17. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such director shall disclose such personal interest to the other directors and shall not consider or vote on any such
transaction.

Such transaction and such director’s interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall

101073

L

U X E M B O U R G

not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. The members of the board of directors shall be reimbursed for all expenses whatsoever incurred by the

members  of  the  board  of  directors  in  relation  with  management  of  the  Company  or  the  pursuit  of  the  Company’s
corporate object.

Art. 19. Even after cessation of their mandate or function, any member of the board of directors, as well as any person

who is invited to attend a meeting of the board of directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure
of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory
provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 20. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed
six (6) years. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 21. The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested in the general meeting of share-

holders pursuant to the Articles and the Law. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 22. The annual general meeting of shareholders shall be held on 25 April at 3:15 p.m. If such day is a day on which

banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 23. The shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in

compliance with the Articles or the Law, by the board of directors, alternatively, by the statutory auditor(s) (if any) or,
more alternatively, by shareholders representing at least ten per cent (10%) of the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

The board of directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in

a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

board of directors or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of

shareholders.

101074

L

U X E M B O U R G

Art. 26. The board of directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks. The

board of directors must adjourn a meeting if so required by (a) shareholder(s) representing at least twenty per cent (20%)
of the Company’s issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one.
Shares and proxies regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is

signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of share-
holders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company, at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders.

Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum purposes.
A ballot paper (formulaire) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company, at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

Art. 28. At any general meeting of shareholders, other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment to the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the
said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum
requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two
thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 29. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the

general meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a director.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

Chapter V - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 30. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

101075

L

U X E M B O U R G

Art. 31. At the end of each financial year, the board of directors shall prepare the annual statutory and/or consolidated

accounts in accordance with the requirements of the Law and Luxembourg accounting practice. The annual statutory
and/or consolidated accounts shall be submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 32. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

After allocation to the legal reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,

shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it,
together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling
to the same proportion in such distributions, unless otherwise provided in the Articles or any contractual arrangement
to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the board of directors may in particular decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the director(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

Chapter VI - Liquidation, Final provisions

Art. 33. The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders,

as the case may be, adopted in compliance with the quorum and the majority rules set by the Articles or, as the case may
be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the board of directors or such other person

(who may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 34. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated

at one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire d’actionnaire unique de la Société, constituée originairement sous le nom de

Fan International S.à r.l. suivant acte sous seing privé en date du 9 juillet 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 169 du 9 octobre 1970. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 octobre 2009
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2461 du 17 décembre 2009 L'assemblée a été
déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de M. Joseph JACQUÉ, domicilié professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire M. Tony KIM, domicilié professionnellement à Los Angeles (USA).

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Michel JIMENEZ LUNZ, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:

101076

L

U X E M B O U R G

(i) l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «ArcelorMittal Wire International S.A.» en «Kiswire In-

ternational S.A.»;

2. Acceptation de la démission de Mr Jacqué Joseph, Mr Schroeder Marc et Mr Thil Jean-Louis de leurs mandats actuels

d’administrateurs de la Société, avec décharge;

3. Nomination de Mr Jacqué Joseph, Mr Pierre Thompson, Mrs Annelore De Clercq, Mr S.P. Hong, Mr Lann Jeong,

Mr Sung Duk Hong et Tony K. Kim en tant que nouveaux administrateurs de la Société;

4. Acceptation de la démission du réviseur d’entreprises agréé actuel de la Société, avec décharge;
5. Nomination de KPMG Luxembourg en tant que nouveau réviseur d’entreprises agréé de la Société;
6. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, et remplacement de la

version française actuelle des statuts par une version anglo-française; et

7. Divers.
(ii) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, la procuration d’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu’il détient, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'ac-
tionnaire unique présent, le mandataire d’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que la procuration d’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants reste

pareillement annexée aux présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Qu’il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire unique a dûment été informé au préalable.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «ArcelorMittal Wire

International S.A.» en «Kiswire International S.A.»;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’accepter la démission de Mr Jacqué Joseph, Mr Schroeder Marc et Mr

Thil Jean-Louis en leur qualité d’administrateurs de la Société avec effet immédiat et a décidé de leur accorder pleine et
entière décharge;

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer, pour une durée venant à échéance à l'issue de l'assemblée

générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, les personnes suivantes aux fonctions d’admi-
nistrateurs de la Société:

1) Mr Jacqué Joseph, né le 26 mai 1957 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement

à Krakelshaff, L-3235 Bettembourg;

2) Mr Pierre Thompson, né le 31 octobre 1964 à Kentucky, USA, demeurant professionnellement à 21, rue Schlam-

mestee, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Mrs Annelore De Clercq, né le 26 juillet 1974 à Zottegem, Belgique, demeurant professionnellement à 10, rue de

Kockelscheuer, L-3323 Bivange, Grand-Duché de Luxembourg;

4) Mr S.P. Hong, né le 3 novembre 1979 à Séoul, République de Corée, demeurant professionnellement à 21 Floor

Jangkyo Bldg., 1 Jangkyo-dong, Jung-gu, Séoul République de Corée 100-760;

5) Mr Lann Jeong, né le 25 août 1955 à Busan, République de Corée, demeurant professionnellement à 21 Floor Jangkyo

Bldg., 1 Jangkyo-dong, Jung-gu, Séoul République de Corée 100-760;

6) Mr Sung Duk Hong, né le 22 novembre 1958 à Busan, République de Corée, demeurant professionnellement à 21

Floor Jangkyo Bldg., 1 Jangkyo-dong, Jung-gu, Séoul République de Corée 100-760;

7) Mr Tony K. Kim, né le 21 mars 1960 à Séoul République de Corée, demeurant professionnellement à 3435 Boule-

varde Wilshire, Suite 2150 Los Angeles, CA 90010 USA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’accepter la démission du réviseur d’entreprises agréé actuel de la

Société et a décidé de lui accorder pleine et entière décharge;

101077

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer KPMG Luxembourg à la fonction de réviseur d’entreprises

agréé de la Société, pour une durée venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2015;

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  a  décidé  de  procéder  à  une  refonte  intégrale  des  statuts  de  la  Société,  sans

modification de l'objet social de la Société, et remplacement de la version française actuelle des statuts par une version
anglo-française.

Les statuts de la Société seront désormais rédigés comme suit:

«Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la

“Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après,
la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).

Art. 2. La Société a pour dénomination «Kiswire International S.A.».

Art. 3. La Société a pour objet social la commercialisation des produits métallurgiques issus de la transformation de

produits longs en acier, des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, ainsi que des produits et des
prestations connexes à leur utilisation, pour son compte propre et/ou pour le compte de tiers dans le monde.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le  siège  social  peut  être  transféré  à  tout  autre  endroit  de  la  commune  de  Bettembourg  par  décision  du  conseil

d’administration.

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Si le conseil d’administration estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social
pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil
d’administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 40.625.000,-);

représenté par cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entiè-
rement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi

ou tout autre accord contractuel conclu entre les actionnaires.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat de actions que la Société rachèterait à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

101078

L

U X E M B O U R G

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Chaque action donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société, les

actions sont indivisibles, de sorte qu’un (1) seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les actions sont nominatives.

Art. 8. Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (le cas
échéant), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir, ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 9. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions s’effectuera

conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins. Le ou les

administrateurs ne doivent pas obligatoirement être des actionnaires.

Les administrateurs seront nommés par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision adoptée par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

L’actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du

conseil d’administration comme administrateurs de catégorie A ou administrateurs de catégorie B.

En cas de vacance d’un poste au conseil d’administration, les membres restants du conseil d’administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi aux
actionnaires relèvent de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.

Le conseil d’administration peut subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou comités de leur choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le conseil d’administration à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration peut également

élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni administrateur ni actionnaire de la Société et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration

désignera un autre membre du conseil d’administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Les  réunions  du  conseil  d’administration  sont  convoquées  par  le  président  ou  par  deux  (2)  administrateurs.  Une

convocation écrite est envoyée à tous les administrateurs par tout moyen de communication permettant la transmission
d’un texte écrit, au moins sept (7) jours calendaires avant la date de la réunion du conseil d’administration, à moins qu’un
délai de convocation plus court n’ait été décidé par tous les administrateurs. La convocation indiquera le lieu, la date et
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les administrateurs sont

101079

L

U X E M B O U R G

présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de con-
vocation.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil d’administration se tenant à des dates et

des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil d’administration.

Chaque administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire. Tout administrateur pourra représenter un ou plusieurs administrateurs.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre. Il doit y avoir au moins quatre réunions par an. Chaque administrateur peut
participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'un avec l'autre.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion tenue par ces

moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des

membres du conseil d’administration en fonction est présente ou représentée.

Art. 14. Les résolutions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs présents ou re-

présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par deux (2) administrateurs ou par
le président et le secrétaire (s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à
des tiers en relation d’affaires avec la Société et certifiés soit par deux (2) administrateurs soit par le président et le
secrétaire (s’il y en a). Ces procès-verbaux, copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu’ils contiennent
sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une
réunion du conseil d’administration valablement tenue.

Les résolutions adoptées par l'administrateur unique sont consignées par écrit et signées par l'administrateur unique.
En cas d’urgence empêchant le conseil d’administration de se réunir à temps et nécessitant que les administrateurs

prennent des résolutions écrites, de telles résolutions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil
d’administration, sont régulières et valables de la même manière que si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. La date de ces résolutions est celle figurant sur l'écrit en question ou, selon
le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. De telles résolutions peuvent être consignées dans un
(1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou plusieurs administrateurs.

Art. 15. A l'égard des tiers, la Société est valablement par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil

d’administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d’administrateurs de catégorie A ou d’administrateurs de

catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de
ses devoirs à l'égard de la Société.

La Société indemnisera tout membre du conseil d’administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont
à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Au cas où un des administrateurs aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, il devra en aviser les autres administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
au sujet de cette transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

101080

L

U X E M B O U R G

Dans  l'hypothèse  d’un  administrateur  unique,  il  est  seulement  fait  mention  dans  un  procès-verbal  des  opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre
société ou entreprise, ou en est administrateur, actionnaire, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative
à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 18. Les membres du conseil d’administration doivent se faire rembourser toutes leurs dépenses qu’ils auront

exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 19. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du conseil d’administration, de même que

toute personne invitée à participer à une réunion du conseil d’administration, ne devra pas dévoiler des informations sur
la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne
soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l'intérêt du public.

Art. 20. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Les commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par l'actionnaire

unique ou l'assemblée générale des actionnaires qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra
excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le réviseur d’en-
treprises agréé peut seulement, par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si

la Société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des
actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 22. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 25 avril à 15.15 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Les actionnaires peuvent se réunir en assemblées générales des actionnaires, conformément aux conditions

fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du conseil d’administration, subsidiairement, du ou des commissaires aux
comptes (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social émis.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la
forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, se tiendra au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le conseil d’administration le requièrent.

Art. 24. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des

actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, pouvant être

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quo-
rum et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de

101081

L

U X E M B O U R G

permettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par un président ou par une personne désignée par

le conseil d’administration ou, dans l'absence d’une telle désignation, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un (1) secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les personnes présentes à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26. Le conseil d’administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre

(4) semaines. Le conseil d’administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L’assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est  signée  par  chacun  d’entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17.00) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue, à l'heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Art. 28. Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du
nombre d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin
d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des deux tiers (2/3) des votes
exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du bureau de

l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui
en font la demande.

101082

L

U X E M B O U R G

Les  copies  ou  extraits  de  résolutions  adoptées  par  les  actionnaires,  ainsi  que  les  procès-verbaux  des  assemblées

générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée générale des actionnaires, le secrétaire de l'assem-
blée générale des actionnaires ou un administrateur.

Les résolutions adoptées par l'actionnaire unique seront établies par écrit et signées par l'actionnaire unique.

Chapitre V - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 31. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil d’administration prépare les comptes annuels et/ou les

comptes consolidés conformément aux dispositions de la Loi et à la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 32. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires décident de l'affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves
distribuables ou les primes d’émission, à l'actionnaire unique ou aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même
proportion dans ces distributions, sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel
les actionnaires sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur divi-

dendes sur base d’un état comptable préparé par le ou les administrateurs duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI - Liquidation, Dispositions finales

Art. 33.  La  Société  peut  être  dissoute  par  une  résolution  de  l'actionnaire  unique  ou  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi
pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du conseil d’administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un actionnaire), nommé par l'actionnaire
unique ou l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires de manière à atteindre le même résultat économique que celui
fixé par les règles de distribution de dividendes.

Art. 34. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. JACQUE, T. KIM, M. JIMENEZ LUNZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 juin 2014. Relation: DIE/2014/7153. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081358/781.
(140096361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

101083

L

U X E M B O U R G

Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.995.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

CCL International Inc., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the province of Ontario, Canada,

registered under the Business Corporations Act (Ontario) under the number 656184, with its registered office at 105,
Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, acting by its Luxembourg branch, Cyclone Inter-
national Holdings Branch (the “Branch”), having its office at 16, avenue Pasteur L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 154948 (hereafter referred to as the (“Sole Sharehol-
der”),

represented by Mrs Beverley WACHS, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state that it is the sole shareholder,

holding all the issued and existing (i) eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”)  with  a  nominal  value  of  zero  point  eight  seven  seven  three  one  nine  three  zero  nine  six  eight  Euro  (EUR
0.87731930968) each and (ii) two hundred and sixteen million sixty-three thousand eight hundred fifteen (216,063,815)
mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) with a nominal value of zero point eight seven seven three one
nine three zero nine six eight Euro (EUR 0.87731930968) each (the Ordinary Shares and the MRPS are referred to
collectively as the “Shares”), representing the entire corporate capital of the company Cyclone Holdings Luxembourg S.à
r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 154995, having its registered address in L-2310 Luxembourg,
16 Avenue Pasteur, incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary, on 4 August, 2010, published
in the Official Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 5 October 2010, number 2084, (hereinafter
referred to as the “Company”), which articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed
received by the undersigned notary on 27 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 4 October 2013, number 2464.

The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder is the following:
1- Decrease of the corporate capital of the Company by an aggregate amount of EUR 50,450,000 so as to decrease

the corporate capital from its present amount of EUR 189,566,926.88 to the amount of EUR 139,116,926.88 by the
decrease of the nominal value of (i) the existing 11,364 Ordinary Shares so as to bring it from its current amount of EUR
0.87731930968 each to EUR 0.6438357590345904 each and of (ii) the existing 216,063,815 MRPS of as to bring it from
its current amount of EUR 0.87731930968 each to EUR 0.6438357590345904 each;

2- Further to the decrease of the corporate capital of the Company, decrease of the legal reserve by an amount of

EUR 5,045,000.-;

3- Amendment of article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the decrease of its share capital;
4- Granting authorization to any one manager of the Company, each acting individually under his sole signature on

behalf of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the resolutions to be taken on the
basis of the present agenda;

5- Any other business.
Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, asked the

undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the corporate capital of the Company by an aggregate amount of fifty

million four hundred fifty thousand Euro (EUR 50,450,000.-) so as to decrease the corporate capital from its present
amount of one hundred eighty-nine million five hundred sixty-six thousand nine hundred twenty-six Euro eighty-eight
cents (EUR 189,566,926.88) to the amount of one hundred thirty-nine million one hundred sixteen thousand nine hundred
twenty-six Euro eighty-eight cents (EUR 139,116,926.88) by the decrease of the nominal value of (i) the existing eleven
thousand three hundred sixty-four (11,364) Ordinary Shares so as to bring it from its current amount of zero point eight
seven seven three one nine three zero nine six eight Euro (EUR 0.87731930968) each to zero point six four three eight
three five seven five nine zero three four five nine zero four Euro (EUR 0.6438357590345904) each and of (ii) the existing
two hundred sixteen million sixty-three thousand eight hundred fifteen (216,063,815) MRPS of as to bring it from its
current amount of zero point eight seven seven three one nine three zero nine six eight Euro (EUR 0.87731930968) each

101084

L

U X E M B O U R G

to  zero  point  six  four  three  eight  three  five  seven  five  nine  zero  three  four  five  nine  zero  four  Euro  (EUR
0.6438357590345904) each.

<i>Second resolution

Further to the decrease of the nominal value of the corporate capital of the Company, the Sole Shareholder resolved

to decrease the legal reserve by an amount of five million forty-five thousand Euro (EUR 5,045,000.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to allocate the legal reserve decrease amounting to five million forty-five thousand Euro

(EUR 5,045,000.-) to a share premium, which will be allocated as follows:

- two hundred sixty five Euro and thirty three cents (EUR 265.33) allocate to the Ordinary Share Premium Account;
- five million forty-four thousand seventy hundred thirty-four Euro and sixty-seven cents (EUR 5,044,734.67) allocate

to the MRPS Share Premium Account;

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend:
(i) the first sentence of article 5.1 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at one hundred thirty-nine million one hundred sixteen thousand nine hundred

twenty-six Euro eighty-eight cents (EUR 139,116,926.88) represented by (i) eleven thousand three hundred sixty-four
(11,364) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of zero point six four three eight three five seven
five nine zero three four five nine zero four Euro (EUR [0.6438357590345904]) each and (ii) two hundred and sixteen
million sixty-three thousand eight hundred fifteen (216,063,815) mandatory redeemable preferred Shares (the "MRPS")
with a nominal value of zero point six four three eight three five seven five nine zero three four five nine zero four Euro
(EUR 0.6438357590345904).”

(ii) article 5.2 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:
“All the Shares have a nominal value of zero point six four three eight three five seven five nine zero three four five

nine zero four Euro (EUR 0.6438357590345904) each.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decided to grant authorization to each manager of the Company, each acting individually under

his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the resolutions
taken during the present general meeting.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

CCL International Inc., une société constituée et existante en droit de la province de l'Ontario, Canada, enregistrée

sous le numéro 656184 et dont le siège social est situé au 105, Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H
3P8, Canada, agissant par l'intermédiaire de la succursale luxembourgeoise, Cyclone International Holdings Branch (la
«Succursale») ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154948 (ci-après l'“Associé Unique”),

dûment représentée par Maître Beverley WACHS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

101085

L

U X E M B O U R G

Ladite comparante, représentée comme décrite ci-dessus, demande au notaire de constater qu'elle est l'associé unique

détenant (i) les onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) parts ordinaires (les “Parts Ordinaires”) ayant une valeur
nominale de zéro virgule huit sept sept trois un neuf trois zéro neuf six huit (EUR 0,87731930968) chacune et (ii) deux
cent seize millions soixante-trois mille huit cent quinze (216.063.815) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les
“PPORs”) d'une valeur nominale zéro virgule huit sept sept trois un neuf trois zéro neuf six huit (EUR 0,87731930968)
chacune (les Parts Ordinaires et les PPORs sont appelées de façon collective les “Parts”), représentant l'intégralité du
capital social de la société Cyclone Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154995, constituée par acte reçu du notaire instrumentant, le 4 août 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2084 du 5 octobre 2010 (ci-après la “Société”), dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par le notaire instrumentant, le 27 juin 2013 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2464 du 4 octobre 2013.

L'agenda de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique est comme suit:
1- Diminution du capital social de la Société d'un montant de EUR 50.450.000,- de façon à réduire le capital social de

son montant actuel de EUR 189.566.926,88 à un montant de EUR 139.116.926,88 par la diminution de la valeur nominale
(i) des 11.634 Parts Ordinaires existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de EUR 0,87731930968 chacune à la
valeur de EUR 0,6438357590345904 chacune et (ii) des 216.063.815 PPORs existantes de façon à la porter de sa valeur
actuelle de EUR 0,87731930968 chacune à la valeur de EUR 0,6438357590345904 chacune;

2- Suite à la diminution du capital social de la Société, réduction du montant de la réserve légale d'un montant de EUR

5.045.000,-;

3- Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la diminution de capital social;
4- Octroi à tout gérant de la Société, du pouvoir d'agir individuellement sous sa seule signature pour le compte de la

Société et d'effectuer toute action pouvant s'avérer utile et nécessaire en relation avec les résolutions prises lors de la
présente assemblée générale

5- Divers.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de diminuer le capital de la société d'un montant de cinquante millions quatre cent cinquante

mille Euros (EUR 50.450.000,-) de façon à réduire le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt-neuf millions
cinq cent soixante-six mille neuf cent vingt-six Euros quatre-vingt huit centimes (EUR 189.566.926,88) à cent trente-neuf
millions cent seize mille neuf cent vingt-six Euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 139.116.926,88) par la diminution de la
valeur nominale (i) des onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) Parts Ordinaires existantes de façon à la porter de
sa valeur actuelle de zéro virgule huit sept sept trois un neuf trois zéro neuf six huit (EUR 0,87731930968) chacune à la
valeur de zéro virgule six quatre trois huit trois cinq sept cinq neuf zéro trois quatre cinq neuf zéro quatre Euros (EUR
0,6438357590345904) chacune et (ii) des deux cent seize millions soixante-trois mille huit cent quinze (216.063.815)
PPORs existantes de façon à la porter de sa valeur actuelle de zéro virgule huit sept sept trois un neuf trois zéro neuf
six huit (EUR 0,87731930968) chacune à la valeur de zéro virgule six quatre trois huit trois cinq sept cinq neuf zéro trois
quatre cinq neuf zéro quatre Euros (EUR 0,6438357590345904) chacune.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la diminution du capital social de la Société, l'Associé Unique décide de diminuer la réserve légale d'un

montant de cinq millions quarante-cinq mille Euros (EUR 5.045.000,-).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'allouer à une prime d'émission le montant de la diminution de la réserve légale d'un montant

de cinq millions quarante-cinq mille Euros (EUR 5.045.000,-) qui sera allouée de la façon suivante:

- deux cent soixante-cinq Euros et trente-trois centimes (EUR 265,33) alloués au Compte de Prime d'Emission des

Parts Ordinaires;

- cinq millions quarante-quatre mille sept cent trente-quatre Euros et soixante-sept centimes (EUR 5.044.734,67)

alloués au Compte de Prime d'Emission des PPORs.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier:
(i) la première phrase de l'article 5.1 des Statuts de la Société, qui sera rédigée comme suit:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé cent trente-neuf millions cent seize mille neuf cent vingt-six Euros et quatre-

vingt-huit cents (EUR 139.116.926,88) représenté par (i) onze mille trois cent soixante quatre (11.364) parts ordinaires
(les “Parts Ordinaires”) d'une valeur nominale de zéro virgule six quatre trois huit trois cinq sept cinq neuf zéro trois
quatre cinq zéro quatre Euros (EUR 0,6438357590345904) chacune et (ii) deux cent seize millions soixante-trois mille

101086

L

U X E M B O U R G

huit cent quinze (216.063.815) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les “PPORs”) d'une valeur nominale de zéro
virgule  six  quatre  trois  huit  trois  cinq  sept  cinq  neuf  zéro  trois  quatre  cinq  neuf  zéro  quatre  Euros  (EUR
0,6438357590345904) chacune.»

(ii) L'article 5.2 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suite:
«Toutes les Parts ont une valeur nominale de zéro virgule six quatre trois huit trois cinq sept cinq neuf zéro trois

quatre cinq neuf zéro quatre Euros (EUR 0,6438357590345904) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'octroyer à tout gérant de la Société, le pouvoir d'agir individuellement sous sa seule signature

pour le compte de la Société et d'effectuer toute action pouvant s'avérer utile et nécessaire en relation avec les résolutions
prises lors de la présente assemblée générale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. WACHS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24946. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081447/193.
(140096692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Sparrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.298.

L'an deux mille treize le trente décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, qui aura la garde des présentes minutes,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Sparrow S.A. inscrite au Registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 298 qui a été constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, suivant acte reçu par devant Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
novembre 2007, et publié au mémorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 11 janvier 2008 et les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire soussigné en date du 14 mars 2008 publié
au Mémorial C numéro 1043 du 28 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. Que l'assemblée peut valablement voter sur les résolutions relatives à
l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

101087

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C numéro 3004 du 28 novembre 2013.
2.- Constater l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales.

3.- Décharger les administrateurs et le commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la

date de la Fusion.

4. Indiquer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'approuver avec date effective au 1 

er

 novembre 2013, le projet de fusion du 26 novembre 2013

publié au Mémorial C numéro 3004 du 28 novembre 2013.

L'assemblée décide que tous les actifs et passifs de la société seront transférés à la société absorbante KIRANO S.A.

une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412
F route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125597.

L'assemblée décide que la société Sparrow S.A. sera radiée du registre du Commerce et des sociétés.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

Sparrow S.A. pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de la Fusion.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal é l'ancien siège

social

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société pré-désignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60739. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014079559/64.
(140093296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Hotel &amp; Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014078428/11.
(140092632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101088

---

Document Outline

ArcelorMittal Wire International

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.

BankMed Cedar Funds

BH Family Office S.A.

BII Investimentos International S.A.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.

BLACKROCK Fund Management Company S.A.

Bonatout Investment Group S.A.

Brasserie de Schengen S.à r.l.

Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.

Bureau &amp; Computercenter S.A.

Cadr' Academy 6 S.A.

Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l

Dana Services Sàr.l.

Deep Valley Finance S.A.

Devotic S.à r.l.

Dialog S.A.

DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l.

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

EuroPalTners Holdings S.à r.l.

Farlands S.A.

Fiar S.A.

Fincentrum Group International Share Progamm S.A.

Five Arrows Holding II

Force-Lux S.A.

François Faber Immobilier S.A.

Helium Fund

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l.

Hotel &amp; Co I S.à r.l.

Immochapelle S.A.

Jetsolutions Invest S.à r.l.

Jucalux S.à r.l.

Kani Lux Holdings S.à r.l.

Kiswire International S.A.

Kofiparts S.A.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.

N.I. Trans Construction s.à r.l.

Sparrow S.A.