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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2103

8 août 2014

SOMMAIRE

6 24 LBI International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100900

Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .

100909

Adley Engeneering S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

100901

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100901

AI.Met Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100898

AI.Met Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100904

Amigo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100902

Auxila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100901

AZ Express S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100901

Broad Street Loan Partners 2013 Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100900

CAIVS S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100943

CEP III Investment 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

100899

CEP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

100898

CFNR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100899

Cinema Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100913

Cool-Boules, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100899

Copper Grafton Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100929

Copper Grafton One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100935

Copper Grafton Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

100923

Davma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100899

DBAG Investment III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

100905

digital motions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100900

Duchy Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100899

Egerkingen Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100942

HF Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100904

Onym S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100902

Pallas Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100941

Redmond Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100900

Sofimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100917

Sofimo S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100917

Syndicat d'Initiative de Bastendorf . . . . . . .

100921

Syndicat d'Initiative de la Commune de

Bastendorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100921

Teamcarlux Secs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100901

TECHline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100919

TST HTC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

100903

Valerus Gas Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100898

VIII D Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100898

Vony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100898

Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .

100904

Worldvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100903

Xenotis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100903

Yamuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100902

YLD Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100903

100897

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U X E M B O U R G

VIII D Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078099/9.
(140091787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Vony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.034.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078100/9.
(140091922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.671.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078192/10.
(140092744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Valerus Gas Solutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014078086/12.
(140091415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.017.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 30 avril 2014 que le mandat du réviseur

d'entreprise Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2014.

CEP II Participations S.à r.l SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078288/14.
(140092705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100898

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U X E M B O U R G

Duchy Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 24.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079062/9.
(140092812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014079026/10.
(140092970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cool-Boules, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079037/10.
(140093763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Davma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 174.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014079067/11.
(140093840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.058.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 22 mai 2014 que la société Ernst &amp; Young, avec son

adresse professionnelle au 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, est renouvelé pour l'exercice de la
Société s'achevant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014079020/14.
(140093401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100899

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U X E M B O U R G

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014079671/10.
(140093226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

digital motions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.001.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 5. Juni 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014079729/13.
(140094024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Broad Street Loan Partners 2013 Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.066.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2013, acte publié

au Mémorial C no 1904

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Broad Street Loan Partners 2013 Europe S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014079791/14.
(140094250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Redmond Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.519.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu le 22 mai 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme REDMOND
CONSULTING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Elisabeth ALVES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014079723/17.
(140093699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100900

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U X E M B O U R G

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 142.559.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014079756/10.
(140094285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

AZ Express S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.694.

Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Avril 2014, il en résulte:
- l'assemblée approuve la révocation de Madame Houria BELARIBI-AKKOUCHE en tant que gérant administratif.
- l'assemblée approuve la nomination de Mr BELARIBI Boubakeur demeurant au: 9A, rue du chemin de fer L-3321

Berchem, en tant que gérant Administratif pour une durée indéterminée.

Berchem, le 15 Avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014079717/12.
(140093722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Auxila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.745.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 06. Juni 2014.

<i>Für: AUXILA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Clyde Martiny / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014079774/15.
(140094506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Teamcarlux Secs, Société en Commandite simple,

(anc. Adley Engeneering S.e.c.s.).

Siège social: L-8280 Kehlen, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 155.715.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2014

Il résulte, d'un procès verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple ADLEY EN-

GENEERING, qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 juin 2014 que:

1) L'assemblée à décidé de transférer le siège social du L-8280 Kehlen, 6 rue de Mamer au L-2543 Luxembourg, 28

Dernier Sol

2) L'assemblée à décidé de modifier la dénomination de la société en TEAMCARLUXSecs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014079715/17.
(140093501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100901

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U X E M B O U R G

Amigo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 146.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014079742/11.
(140093885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Onym S.A, Société Anonyme,

(anc. Yamuna S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 186.497.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-trois mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«GIUDITTA SPA», une société constituée et existant sous les lois italiennes établie et ayant son siège social à Via M.

Piovesana n° 13/F, I-31015 CONEGLIANO (Italie), immatriculée au Registre des Sociétés de Treviso (Italie), sous le
numéro 01910570264,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Conegliano (Italie), le 19 mai 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «YAMUNA S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 186 497, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 22
avril 2014, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et re-

présentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté
par trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes intégra-
lement libérées, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire DECIDE de modifier la raison sociale de la Société de «YAMUNA S.A,.» en celle à adopter «ONYM

S.A.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’Actionnaire DECIDE de modifier l’article PREMIER (1 

er

 ) des

statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ONYM S.A.» (ci-après la «So-

ciété»).»

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7389. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014079666/43.
(140093146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100902

L

U X E M B O U R G

Worldvest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.939.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079663/9.
(140093759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Xenotis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.759.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079665/9.
(140093665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

TST HTC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.733.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2014081261/17.
(140095537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

YLD Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 18 mars 2014 que:
- la démission de la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- la société MULLER &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a

été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014079667/19.
(140093153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100903

L

U X E M B O U R G

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078117/9.
(140091494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.671.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078193/10.
(140092772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

HF Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 150.970.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 19 mai 2014 à 10h30

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphan Sonneville, résidant pro-

fessionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, pour une durée de trois ans. Ce mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

- A l'unanimité,
l'Assemblée  approuve  le  renouvellement  des  mandats  d'Administrateur  et  de  Délégué  à  la  gestion  journalière  de

Monsieur Olivier Ralet, résidant professionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, pour une durée de trois
ans. Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Sidney D. Bens, résidant profes-

sionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, pour une durée de trois ans. Ce mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent Collier, résidant profes-

sionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, pour une durée de trois ans. Ce mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur William Lerinckx, résidant pro-

fessionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, pour une durée de trois ans. Ce mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

- A l'unanimité,
l'Assemblée approuve le renouvellement du mandat de la Société Ernst &amp; Young, domiciliée 7, Parc d'Activité Syrdall

à L-5365 Munsbach et représentée par Monsieur Lemaire, à la fonction de Commissaire aux comptes. Ce mandat d'une
durée de trois ans viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Pour copie conforme
Olivier RALET / Stéphan Sonneville
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014079199/35.
(140093832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100904

L

U X E M B O U R G

DBAG Investment III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.073.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

DBAG Holding III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital

of twenty-two million nine hundred seventy-one thousand five hundred euro (EUR 22,971,500.-) having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 186.033,

hereafter referred to as the “Shareholder”,
hereby represented by Maître Simon Boepple, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 May 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

DBAG Investment III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 28 March 2014,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 186.073 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create two new classes of shares, namely the “Class A Ordinary Shares” and the “Class B Preferred Shares”.
2 To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares into twelve thousand five hundred

(12,500) Class A Ordinary Shares.

3 To increase the issued capital of the Company by an amount of thirty-three million one hundred fifty-nine thousand

euro (EUR 33,159,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of thirty-three million one hundred seventy-one thousand five hundred euro (EUR 33,171,500.-).

4 To issue twelve million six hundred twenty-one thousand eight hundred (12,621,800) new Class A Ordinary Shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and twenty million five hundred thirty-seven thousand two hundred
(20,537,200) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

5 To accept subscription for these new Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares by the Shareholder,

and to accept payment in full of each such new Class A Ordinary Share and Class B Preferred Share by contributions in
cash.

6 To amend paragraph 1 of article 5 as well as articles 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company, in

order to reflect the foregoing agenda, and to define the respective financial rights of the Class A Ordinary Shares and the
Class B Preferred Shares.

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two new classes of shares, namely the Class A Ordinary Shares and the Class B

Preferred Shares.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares into twelve

thousand five hundred (12,500) Class A Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase issued capital of the Company by an amount of thirty-three million one hundred

fifty-nine thousand euro (EUR 33,159,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to an amount of thirty-three million one hundred seventy-one thousand five hundred euro (EUR
33,171,500.-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue twelve million six hundred twenty-one thousand eight hundred (12,621,800) new

Class A Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and twenty million five hundred thirty-
seven thousand two hundred (20,537,200) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per
share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented by the above mentioned proxy.
The Shareholder declared to subscribe for twelve million six hundred twenty-one thousand eight hundred (12,621,800)

new Class A Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and twenty million five hundred
thirty-seven thousand two hundred (20,537,200) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of thirty-three million one hundred fifty-nine thousand euro (EUR 33,159,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept the above subscriptions and payments, and to allot the new shares to the sub-

scribers as stated above, and resolved to acknowledge the effectiveness of the share capital increase.

<i>Sixth resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5, and to restate article 28 and

article 29 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing resolutions, and to define the
respective rights of the Class A Ordinary Shares and the Class B Preferred Shares.

As a result, paragraph 1 of article 5 shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-three million one hundred seventy-one

thousand five hundred euro (EUR 33,171,500.-) divided into twelve million six hundred thirty-four thousand three hundred
(12,634,300) Class A Ordinary Shares and twenty million five hundred thirty-seven thousand two hundred (20,537,200)
Class B Preferred Shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

As a result, article 28 shall from now on read as follows:

“ Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed as follows. First,

the Class B Preferred Shares shall entitle on a pro rata basis to a preferred cumulative dividend in an amount of eight
percent (8%) per annum of the aggregate nominal value of the Class B Preferred Shares and second, the Class A Ordinary
Shares shall entitle to any remaining dividend which shall be allocated pro rata among the Class A Ordinary Shares.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.”

As a result, article 29 shall from now read as follows:

“ Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the holders of Class B Preferred Shares for the repayment of the nominal value of their Class B Preferred

Shares and for an amount corresponding (and in no case exceeding) to the entitlement of these Class B Preferred Shares
to preferred dividends in accordance with Article 28, third paragraph, above, on a pro rata basis;

(iii) third, to the holders of Class A Ordinary Shares for the repayment of the nominal value of their Class A Ordinary

Shares and for an amount corresponding to the remaining assets and cash to be distributed, on a pro rata basis.”

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyhoder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfzehnten Tag des Monats Mai,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

DBAG Holding III S.à r.l, eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

mit einem Gesellschaftskapital von zweiundzwanzig Millionen neunhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR
22.971.500,-) und Sitz in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 186.033, hiernach der „Gesellschafter“ genannt,

hier vertreten durch Maître Simon Boepple, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen am 14. Mai 2014 erteilten Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass er der alleinige Gesellschafter von DBAG

Investment III S.à r.l. ist, einer nach dem luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und Sitz in 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer Urkunde des unterzeichnenden Notars vom
28. März 2014, welche noch nicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, und einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 186.073 (die „Gesellschaft“). Die Satzung
der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche

auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1. Schaffung von zwei neuen Anteilsklassen, namentlich die „Stammanteile der Klasse A“ und die „Vorzugsanteile der

Klasse B“.

2.  Umwandlung  der  existierenden  zwölftausendfünfhundert  (12.500)  Stammanteile  in  zwölftausendfünfhundert

(12.500) Stammanteile der Klasse A.

3. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreiunddreißig Millionen hundertneunund-

fünfzigtausend Euro (EUR 33.159.000,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
auf dreiunddreißig Millionen einhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 33.171.500,-) zu erhöhen.

4.  Schaffung  von  zwölf  Millionen  sechshunderteinundzwanzigtausendachthundert  (12.621.800)  Stammanteilen  der

Klasse A, und von zwanzig Millionen fünfhundertsiebenunddreißigtausendzweihundert (20.537.200) Vorzugsanteilen der
Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

5. Zustimmung zur Zeichnung dieser neuen Stammanteile der Klasse A und dieser neuen Vorzugsanteile der Klasse B

durch den Gesellschafter, und Zustimmung zur vollständigen Zahlung dieser neuen Anteile in bar.

6.  Neufassung  des  ersten  Absatzes von  Artikel  5  sowie  von  Artikel 28 und  Artikel 29 der  Satzung, um die  oben

genannten Beschlüsse abzubilden und die jeweiligen finanziellen Rechte der Stammanteile der Klasse A und der Vorzugs-
anteile der Klasse B festzulegen.

7. Verschiedenes.
und forderte daraufhin den unterzeichnenden Notar auf, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, zwei neue Anteilsklassen, namentlich die „Stammanteile der Klasse A“ und die „Vor-

zugsanteile der Klasse B“, zu schaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, die existierenden zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteile in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Stammanteile der Klasse A umzuwandeln.

100907

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U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreiunddreißig Millionen ein-

hundertneunundfünfzigtausend Euro (EUR 33.159.000,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) auf dreiunddreißig Millionen einhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 33.171.500,-) zu er-
höhen.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, zwölf Millionen sechshunderteinundzwanzigtausendachthundert (12.621.800) Stamm-

anteile der Klasse A, und zwanzig Millionen fünfhundertsiebenunddreißigtausendzweihundert (20.537.200) Vorzugsanteile
der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil auszugeben.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien der Gesellschafter gemäß der oben genannten Vertretungsmacht.
Der  Gesellschafter  erklärte  die  Zeichnung  von  zwölf  Millionen  sechshunderteinundzwanzigtausendachthundert

(12.621.800) Stammanteilen der Klasse A, und von zwanzig Millionen fünfhundertsiebenunddreißigtausendzweihundert
(20.537.200) Vorzugsanteilen der Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil und die
vollständige Zahlung dieser neuen Anteile in bar.

Der Betrag von dreiunddreißig Millionen einhundertneunundfünfzigtausend Euro (EUR 33.159.000,-) stand ab diesem

Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung, und der unterzeichnende Notar hat die notwendigen Dokumente dies belegend
erhalten.

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter erkennt die Zeichnung dieser neuen Anteile an und nimmt die vollständige Zahlung dieser neuen

Anteile in bar an.

<i>Sechster Beschluss

In Anbetracht der obigen Beschlüsse beschließt der Gesellschafter den 1. Absatz von Artikel 5 der Satzung der Ge-

sellschaft abzuändern, und den Artikel 28 sowie den Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft neu zu verfassen, um diese
Beschlüsse widerzuspiegeln und die jeweiligen finanziellen Rechte der Stammanteile der Klasse A und der Vorzugsanteile
der Klasse B festzulegen.

Der 1. Absatz von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt dreiunddreißig Millionen

einhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 33.171.500,-) und ist in zwölf Millionen sechshundertvierundd-
reißigtausenddreihundert (12.634.300) Stammanteile der Klasse A, und in zwanzig Millionen fünfhundertsiebenunddrei-
ßigtausendzweihundert (20.537.200) Vorzugsanteile der Klasse B mit jeweils einem Nennwert von jeweils einem Euro
(EUR 1,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“

Der Artikel 28 der Satzung wird wie folgt neu verfasst:

„ Art. 28. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%)

der gesetzlich vorgesehenen Rücklage zugewiesen (die „Rücklage“). Diese Verpflichtung entfällt, sobald und solange diese
Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmen die Gesellschafter, wie der verbleibende jährliche Reinge-

winn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäfts-
jahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die
Gesellschafter ausschütten.

Die für die Ausschüttung der Dividenden vorgesehene Summe wird wie folgt aufgeteilt. Zuerst vermitteln die Vor-

zugsanteile der Klasse B Anrecht auf eine kumulative Dividende in Höhe von acht Prozent (8%) pro Jahr bezogen auf den
Gesamtwert der Vorzugsanteile der Klasse B. Danach vermitteln die Stammanteile der Klasse A Anrecht auf jegliche
restlichen Dividenden, welche im pro rata Verhältnis zwischen den Stammanteilen der Klasse A verteilt werden.

Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vorste-

henden Bestimmungen können die Geschäftsführer eine Abschlagsdividende an die Gesellschafter auszahlen. Die Ge-
schäftsführer legen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.“

Artikel 29 der Satzung wird wie folgt neu verfasst:

„ Art. 29. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Entschluss der (des) Gesellschafter(s) aufgelöst

werden, der durch die Hälfte der Gesellschafter gefasst wird, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals
repräsentieren.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natür-

liche oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt
werden.

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U X E M B O U R G

Im Falle einer Liquidation werden alle Aktiva sowie die Barbestände der Gesellschaft in folgender Rangordnung aus-

geschüttet:

(i) zuerst, an die Gläubiger (durch Rückzahlung beziehungsweise durch angemessene Rückstellung zwecks Rückzahlung)

für alle Schulden und Passiva der Gesellschaft;

(ii) dann, an die Gesellschafter, welche Vorzugsanteile der Klasse B halten, als Rückzahlung in Höhe des Nennwertes

dieser Vorzugsanteile der Klasse B, erhöht durch einen Betrag, der dem Wert des Anspruchs dieser Anteile auf die in
den in Artikel 28, Paragraph 3, erwähnten Vorzugsdividenden entspricht, und auf keinen Fall höher als dieser ist, pro rata;

(iii) dann, an die Gesellschafter, welche Stammanteile der Klasse A halten, als Rückzahlung in Höhe des Nennwertes

dieser Stammanteile der Klasse A, erhöht durch einen Betrag, der den verbleibenden auszuschüttenden Aktiva und Bar-
geldbeständen entspricht.“

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechstausendfünfhundert Euro (EUR 6.500,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage des Ver-

treters der obigen genannten Partei das vorliegende Dokument in englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf
Anfrage desselben Vertreters und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll
der englische Text Vorrang haben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.

Signé: S, Boepple, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2014. REM/2014/1116. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078328/244.
(140092898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.572.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.309.

In the year two thousand fourteen on the thirtieth day of May
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116526 (the Sole Shareholder),

being the sole shareholder of Accessible Luxury Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, Avenue John
F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 115309 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Echternach, dated March 20, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June
13, 2006, number 1148. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended since then and the
last time on June 28, 2011, pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 8, 2011 under number 2090,

the Sole Sharheolder hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally in Echternach, by

virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, and consequently

may deliberate upon the matters set forth below;

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U X E M B O U R G

II. that the Sole Shareholder shall resolve on the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy three million four hundred thirty-two thousand

six hundred euros (EUR 73,432,600) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of eight
million six hundred sixty-five thousand one hundred seventy-five euros (EUR 8,665,175.-) represented by three hundred
forty-six thousand six hundred and seven (346,607) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to eighty-
two million ninety-seven thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 82,097,775) represented by three million two
hundred eighty-three thousand nine hundred eleven (3,283,911) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25)
each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2) Subscription for and full payment of the share capital increase by the Sole Shareholder by a contribution in kind;
3) Decrease of the share capital of the Company by an amount of forty eight million five hundred twenty five thousand

three hundred seventy five euros (EUR 48,525,375) by way of the redemption and subsequent cancellation of one million
nine hundred forty one thousand fifteen (1,941,015) shares having a par value of twenty five euros (EUR 25) each at par
value to be satisfied by a cancellation of losses in the Company having an aggregate amount of forty eight million five
hundred twenty five thousand three hundred seventy five euros (EUR 48,525,375);

4) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the increase and subsequent decrease

in the share capital of the Company;

5) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase and decrease with

power and authority given to any manager of the Company each acting individually to attend to the updating of the register
and the recording of the capital increase; and

6) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy three million

four hundred thirty-two thousand six hundred euros (EUR 73,432,600) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of eight million six hundred sixty-five thousand one hundred seventy-five euros (EUR 8,665,175.-)
represented by three hundred forty-six thousand six hundred and seven (346,607) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, to eighty-two million ninety-seven thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 82,097,775)
represented by three million two hundred eighty-three thousand nine hundred eleven (3,283,911) shares with a par value
of twenty-five euros (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for two million nine

hundred thirty three thousand one hundred sixty two (2,937,304) new shares of the Company in registered form, having
a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of
(i) a receivable which the Sole Shareholder has against the Company in an amount of forty two million seven hundred
fourteen thousand one hundred euros (EUR 42,714,100) (Receivable 1) and (ii) a receivable which the Sole Shareholder
has against the Company in an amount of seventy three million four hundred thirty-two thousand five hundred seventy-
five euros (EUR 73,432,575) (Receivable 2), as follows:

(i) one (1) share to be paid up by the contribution of Receivable 1 to be allocated as follows:
a. an amount of twenty five euros (EUR 25) to the share capital account of the Company; and
b. an amount of forty two million seven hundred fourteen thousand seventy five euros (EUR 42,714,075) to the share

premium account of the Company;

(ii) two million nine hundred thirty three thousand one hundred sixty two (2,937,303) shares to be paid up by the

contribution of Receivable 2 in an amount of seventy three million four hundred thirty-two thousand five hundred seventy-
five euros (EUR 73,432,575) to be allocated in its entirety to the share capital account of the Company.

The value of the contribution in kind of Receivable 1 and Receivable 2 is evidenced by a certificate issued on 30 May

2014 by the Sole Shareholder together with a balance sheet of the Company (the Balance Sheet) showing both Receivable
1 and Receivable 2, which has been acknowledged and approved by the management of the Company.

Such certificate and Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of forty eight million five

hundred twenty five thousand three hundred seventy five euros (EUR 48,525,375) by way of the redemption and subse-
quent cancellation of one million nine hundred forty one thousand fifteen (1,941,015) shares having a par value of twenty
five euros (EUR 25) each at par value, such payment to be satisfied by a cancellation of losses in the Company having an
aggregate  amount  of  forty  eight  million  five  hundred  twenty  five  thousand  three  hundred  seventy  five  euros  (EUR
48,525,375), as shown in the Balance Sheet, such that the remaining loss shall be EUR 7.34.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of article 5 of the articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at thirty three million five hundred seventy-two thousand four hundred euros (EUR

33,572,400) represented by one million three hundred forty-two thousand eight hundred and ninety-six (1,342,896) shares
with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

and share capital decrease as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the
Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116526 (l’Associé Unique),

étant l’associé unique de Accessible Luxury Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée

en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115309 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Ech-
ternach, daté du 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 juin 2006, numéro 1148.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis et pour la dernière fois le 28 juin 2011, suivant un acte
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8
septembre 2011 sous le numéro 2090,

l’Associé Unique représenté ici par Peggy Simon, employée privée, résidant professionnellement à Echternach, en vertu

d’une procuration donnée à sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient cent pourcent (100%) du capital social de la Société, et en conséquence peut délibérer

sur les points énoncés ci-dessous;

II. que l’Associé Unique doit décider de ce qui suit:
1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de soixante-treize millions quatre cent trente-deux

mille six cent euros (EUR 73.432.600) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de huit millions
six cent soixante-cinq mille cent soixante-quinze euros (EUR 8.665.175,-) représenté par trois cent quarante-six mille six
cent sept (346.607) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à quatre-vingt-deux
millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 82.097.775) représenté par trois millions deux
cent quatre-vingt-trois mille neuf cent onze (3.283.911) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2) Souscription à et libération intégrale de l’augmentation du capital social par l’Associé Unique par le biais d’un apport

en nature;

3) Diminution du capital social de la Société par un montant de quarante-huit millions cinq cent vingt-cinq mille trois

cent soixante-quinze euros (EUR 48.525.375) par le biais du rachat et de l’annulation subséquente de un million neuf cent

100911

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U X E M B O U R G

quarante-et-un mille quinze (1.941.015) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
à une valeur nominale pouvant y satisfaire par une annulation de pertes de la Société représentant un montant total de
quarante-huit millions cinq cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 48.525.375);

4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation et la diminution subséquente du

capital social de la Société;

5) Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation et la diminution du capital social

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de se charger de la mise à
jour du registre et de l’enregistrement de l’augmentation de capital; et

6) Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-treize millions quatre

cent trente-deux mille six cent euros (EUR 73.432.600) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de  huit  millions  six  cent  soixante-cinq  mille  cent  soixante-quinze  euros  (EUR  8.665.175,-)  représenté  par  trois  cent
quarante-six mille six cent sept (346.607) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
à quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 82.097.775) représenté par
trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent onze (3.283.911) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes

<i>Suscription - Libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions neuf cent trente-

sept mille trois cent quatre (2.937,304) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par le biais d’un apport en nature consistant
en (i) une créance que l’Associé Unique détient envers la Société d’un montant de quarante-deux millions sept cent
quatorze mille cent euros (EUR 42.714.100) (Créance 1) et (ii) une créance que l’Associé Unique détient envers la Société
d’un montant de soixante-treize millions quatre cent trente-deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 73.432.575)
(Créance 2), comme suit:

(i) une (1) part sociale à libérer par l’apport de la Créance 1 à affecter comme suit:
a. un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) au compte de capital social de la Société; et
b. un montant de quarante-deux millions sept cent quatorze mille soixante-quinze euros (EUR 42.714.075) au compte

de prime d’émission de la Société;

(ii) deux millions neuf cent trente-sept mille trois cent trois (2.937,303) parts sociales à libérer par l’apport de la

Créance 2 d’un montant de soixante-treize millions quatre cent trente-deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
73.432.575) à affecter dans son intégralité au compte de capital social de la Société.

La valeur de l’apport en nature de la Créance 1 et de la Créance 2 est prouvée par un certificat émis le 30 mai 2014

par l’Associé Unique accompagné d’un bilan de la Société (le Bilan) faisant apparaître tant la Créance 1 que la Créance 2,
lequel a été attesté et approuvé par la gérance de la Société.

Ce certificat ainsi que le Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société par un montant de quarante-huit millions cinq cent

vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 48.525.375) par le biais du rachat et de l’annulation subséquente
de un million neuf cent quarante-et-un mille quinze (1.941.015) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune à une valeur nominale, dont le paiement sera satisfait par une annulation de pertes de la Société
représentant un montant total de quarante-huit millions cinq cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
48.525.375), telle qu'elle apparaît dans le Bilan, de telle sorte que la perte résiduelle sera de EUR 7,34.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social est fixé à trente-trois millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent euros (EUR 33.572.400)

représenté par un million trois cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize (1.342.896) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.“

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social et la diminution du capital social telles que détaillées dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés
à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de se charger de la mise à jour du registre et de l’enregis-
trement de l’augmentation de capital.

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<i>Frais estimés

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait du présent

acte s'élèvent approximativement à six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare ici que, à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 juin 2014. Relation: ECH/2014/1044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078187/210.
(140092402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Cinema Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.568.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur David GRUMBACH, producteur associé, né à Clamart (France), le 14 janvier 1976, ayant sa résidence

professionnelle à L-8287 Kehlen, 25, Zone Industrielle, Filmland (Grand-duché de Luxembourg); et

2. La société anonyme “FINEXIS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154916.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée (“S.à r.l.”) à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés
comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé entre les parties comparantes et tous ceux qui deviendront associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CINEMA GESTION S.à.r.l.” (ci-après la “Société”), qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège

social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

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restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social exclusif de la Société est la création, l'administration et la gestion de “CINEMA S.C.A SICAR” (la

“SICAR”), une société d'investissement en capital à risque à compartiments multiples régie par les lois applicables au
Grand-duché de Luxembourg, en particulier la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque,
telle que modifiée de temps à autre (la “Loi de 2004”) et la Loi de 1915, et constituée sous la forme légale d'une société
en commandite par actions.

3.2 En particulier, la Société agira en tant qu'actionnaire commandité de la SICAR et pourra y détenir une participation.
3.3 La Société pourra accomplir toute activité liée directement ou indirectement à la gestion, l'administration et la

promotion de la SICAR.

3.4 La Société peut également gérer ses propres activités et actifs de manière accessoire et accomplir toutes les

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières en rapport direct ou indirect avec, et
réputée utile à l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il

n'y a qu'un seul associé) ou par décision de l'assemblée générale des associés délibérant de la manière prévue pour modifier
les Statuts (en cas de pluralité des associés), conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 7. Droits conférés par les parts sociales. Toutes les parts sociales confèrent des droits égaux.

Art. 8. Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Cession de parts sociales.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

9.3 De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales qu'il

détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

9.4 En cas de cession des Parts Sociales par un Associé, les autres Associés ont un droit de préemption.

Chapitre III. - Gérance

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois (3) membres.
10.2 Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.
10.3 Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans motif

par une résolution des associés détenant la majorité des voix.

Art. 11. Pouvoir du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 à 12 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'ad-
ministration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservées par les lois applicables au Grand-duché de Luxembourg, en par-

ticulier la Loi de 1915, ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par:
a. la signature conjointe de deux Gérants; ou
b. la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée par le Conseil de Gérance (engagé par deux de

ses Gérants conformément au point (i) ci-avant).

Art. 13. Délégation de pouvoir.
13.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

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13.2 Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs

mandats ainsi que toute autre condition relative à leur mandat.

Art. 14. Conseil de Gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors de la

première assemblée générale des associés. Si le président est empêché, il sera remplacé par un Gérant élu à cet effet
parmi les Gérants présents à la réunion.

14.2 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) Gérants. Les réunions du Conseil

de Gérance seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que déterminé de temps
en temps par le Président ou le Conseil de Gérance.

14.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant

le commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  cette  formalité  de  convocation  par  l'assentiment  écrit  ou  par
télégramme, fac-similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil tenue aux place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

14.4 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme,

fax, e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un
autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

14.5 L'utilisation d'équipements de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque membre

participant au Conseil de Gérance est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participants
à la réunion en utilisant ou non ce type de technologie et chaque membre participant au Conseil de Gérance sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou téléphone.

14.6 Chaque membre du Conseil de Gérance aura droit à une voix.
14.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du Conseil de Gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
du Conseil de Gérance aura la voix prépondérante.

14.8 Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors des réunions du Conseil de Gérance tenues physiquement.

14.9 Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, télex ou téléphone, pour autant

que dans ce dernier cas, le vote soit confirmé par écrit.

14.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou

incapacité d'agir, par le président pro temporae qui a présidé cette réunion ou par deux (2) Gérants. Les extraits seront
certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par deux (2) Gérants ou pendant une réunion du Conseil de
Gérance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoir des associés.
15.1 Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

15.2 En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses

décisions sont établies par écrit sous forme de résolution.

Art. 16. Assemblées Générales des Associés.
16.1 Des assemblées d'associés pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital de la Société.

16.2 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par écrit.

16.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
16.4 Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

16.5 Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus

de la moitié du capital social votent en leur faveur. Si ce seuil n'est pas atteint lors de la première réunion ou première
consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

16.6 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16.7 Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et conformément à toute autre condition légale.

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Chapitre V. - Année sociale - Bilan

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 18. Bilan.
18.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

18.2 Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la
Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
19.4 Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'as-

semblée générale des associés ratifiera les dividendes intérimaires et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et
dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme dividendes intérimaires
ou autrement.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insol-

vabilité ou de faillite de l'un des associés.

Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières qui ne font pas l'objet

d'une stipulation spécifique par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur David GRUMBACH, pré-qualifié, six cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) La société “FINEXIS S.A.”, pré-désignée, six cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Gérants est fixé à quatre (4).

100916

L

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur David GRUMBACH, producteur associé, né à Clamart (France), le 14 janvier 1976, ayant sa résidence

professionnelle à L-8287 Kehlen, 25, Zone Industrielle, Filmland (Grand-duché de Luxembourg);

- Monsieur Christian DENIZON, directeur de société, né à Valence (France), le 16 août 1970, ayant sa résidence

professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

- Monsieur Gerry SALUCCI, directeur de société, né à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), le 17 décembre

1968, ayant sa résidence professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
et

- Monsieur Paul THILTGES, dirigent d'entreprise, né à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), le 9 avril 1955,

ayant sa résidence professionnelle à L-8283 Kehlen, 31a, rue de Windhof (Grand-duché de Luxembourg).

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux (2) Gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil de Gérance.

3. Monsieur David GRUMBACH, pré-qualifié, est nommé président du Conseil de Gérance conformément à l'article

14 des présents Statuts.

4. Le siège social de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080583/221.
(140095172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Sofimo S.A., Société Anonyme,

(anc. Sofimo S.A. SPF).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.023.

L'an deux mil quatorze, le vingt-six mai.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de «SOFIMO

S.A. SPF», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.023, avec
siège social au 3, Rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 3 juillet 189, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352
de 1989. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 8 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Carole CAHEN, employée privée, demeurant professionnellement au 3, rue

des Foyers, L-1537 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle KIRSCH, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole CAHEN, prénommée.
Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que deux mille (2.000) actions

sur les deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pour cent (100%) du capital
social de deux cent mille euros (200.000.-EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'assemblée constate que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire;
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

100917

L

U X E M B O U R G

1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de «SOFIMO S.A. SPF» en «SOFIMO S.A.», et modification subsé-

quente de l'article 1 

er

 , premier alinéa et l'article 12 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en société anonyme et modification

de l'article 2 des statuts de la société de sorte à ce que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»;

4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «SOFIMO S.A. SPF» en «SOFIMO S.A.» et

décide de modifier l'article 1 

er

 , premier alinéa et l'article 12 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme Luxembourgeoise sous la dénomination de «SOFIMO

S.A.».»

« Art. 12. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent au dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

de gestion de patrimoine familial en société anonyme de sorte que l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social
de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que sur le plan comptable les résolutions qui précèdent prendront effet au 1 

er

 janvier

2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

100918

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Cahen, D. Kirsch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2014. LAC/2014/24575. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079553/97.
(140093620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

TECHline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 164.795.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Dmitry V. POSPELOV, gérant de sociétés, demeurant à 19-2-9 Michurinskyi prospect, 119192 Moscow,

Russie

ici dûment représenté par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, demeurant professionnellement à 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée TECHline S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 164.795, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Me Jean
SECKLER en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 3208 du 29 décembre 2011 (la "Société").

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par mille deux cents cinquante (1250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la Société;
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

100919

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr. Dmitry V. POSPELOV, director of companies, residing at 19-2-9 Michurinskyi prospect, 119192 Moscow, Russia
here represented by Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at 127, rue de Mühlen-

bach, L-2168 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the limited liability company (société à responsabilité limitée) TECHline S.à r.l., with registered office at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 164.795, was incorporated by deed of the
notary Me Jean SECKLER on the 8 

th

 November 2011, published in the Memorial C number 3208 of the 29 

th

 December

2011.

II.- That the capital of the Company, presently amounts to twelve thousand five hundred EUR (EUR 12 500), repre-

sented by one thousand five hundred (1250) shares with a par value of ten EUR (EUR 10) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved Company for the performance

of their assignment.

X.- That the corporate documents of the Company shall be kept for the duration of five years at the former registered

office of the Company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately eight hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juin 2014. Relation GRE/2014/2242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081233/89.
(140094787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100920

L

U X E M B O U R G

Syndicat d'Initiative de Bastendorf, Association sans but lucratif,

(anc. Syndicat d'Initiative de la Commune de Bastendorf).

Siège social: L-9350 Bastendorf, 6, Haaptstroossw.

R.C.S. Luxembourg F 6.187.

MODIFICATION DES STATUTS

<i>Statuts du Syndicat d'Initiative de Bastendorf

Syndicat d'Initiative de Bastendorf, Association sans but lucratif.
Siège social: Bastendorf.

I. Nom et siège

Art. 1 

er

 .  Sous la nouvelle dénomination «Syndicat d'Initiative de Bastendorf», les personnes figurant sur le relevé ci-

annexé  et  présentes  à  l'assemblée  générale  ordinaire  du  28  mars  2014  du  Syndicat  d'Initiative  de  la  Commune  de
Bastendorf, constitué le 30 janvier 1996 à Brandenbourg après un premier changement statutaire de nom, originellement
Syndicat d'Initiative de Brandenbourg, constitué le 4 mars 1978 à Brandenbourg, décident d'adopter les statuts modifiés
par la présente. Le siège du Syndicat est à Bastendorf.

Art. 2. Le Syndicat est soumis à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et est régi par les présents

statuts dans leur version en langue française.

Art. 3. Il publiera au Mémorial ses statuts, les noms, prénoms, professions et domiciles des membres du comité désignés

en conformité aux statuts. Les modifications ou la dissolution du syndicat qui prendra la personnalité civile seront éga-
lement publiées.

II. Objectifs du Syndicat

Art. 4. Le Syndicat d'Initiative a pour objet la sauvegarde du château de Brandenbourg et des patrimoines (architectural,

historique, naturel, rural,...), l'aménagement et l'entretien des alentours ainsi que la promotion de la vie culturelle et
sociale de Bastendorf, Brandenbourg, Landscheid et Tandel. Sont visées par là des actions concrètes à l'instar des pro-
positions ci-après:

1) la remise en état resp. la sauvegarde dans leur état actuel des ruines du château féodal tant par propre initiative

qu'en donnant appui à d'autres initiatives privées ou des instances publiques compétentes; il peut s'agir de travaux de
réparations, d'entretien et de nettoyage;

2) la contribution au développement et à l'aspect des localités (éventuellement travaux de réparation, d'entretien et

d'embellissement dans les villages et leurs alentours);

3) l'aménagement et l'entretien de sentiers, de promenades, de points de vue, de circuits auto-pédestres, d'aires de

repos et de récréation, etc.;

4) la promotion ou l'organisation de manifestations culturelles, sportives ou sociales, le Syndicat d'Initiative pouvant

en outre jouer un rôle de coordinateur vis-à-vis d'autres associations;

5) l'exploration de l'histoire ancienne et récente et la rédaction d'ouvrages écrits et illustrés destinés à conserver le

patrimoine culturel.

Art. 5. L'énumération de l'art. 4 n'est pas limitative; l'assemblée générale fixe le programme d'activité annuel ainsi que

le calendrier et les priorités.

III. Membres

Art. 6. Le nombre minimum de membres actifs du Syndicat est fixé à 15. Tous les amis peuvent adhérer au Syndicat

soit comme membre actif soit comme membre d'honneur. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 7. Tout associé dont l'activité ira à rencontre des intérêts de l'association pourra être exclu par décision de

l'assemblée générale.

IV. L'assemblée générale

Art. 8. Une délibération de l'assemblée générale est de rigueur dans les cas suivants:
- modification des statuts
- élection du comité
- approbation des comptes
- dissolution du syndicat

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire aura lieu chaque année au cours du premier trimestre. Tous les membres actifs

sont à convoquer par écrit au moins 8 jours à l'avance avec indication de l'ordre du jour.

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Art. 10. Toute proposition signée par un nombre de membres actifs égal ou supérieur au cinquième de ceux inscrits

à la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. Deux vérificateurs de compte sont désignés par l'assemblée générale pour une durée de deux ans.

Art. 12. En cas d'indisponibilité, un membre actif peut se faire remplacer par un autre membre actif et lui conférer son

droit de vote moyennant procuration.

Art. 13. L'assemblée générale a pouvoir de décision lorsqu'au moins 1/3 des membres actifs sont présents. Elle prend

ses décisions à la majorité simple des voix, les abstentions n'étant pas prises en considération.

Art. 14. En présence de problèmes importants et urgents ou lorsqu'un cinquième des membres actifs en fait 1a de-

mande, le comité peut resp. doit convoquer une assemblée générale extraordinaire.

V. Le Comité

Art. 15. Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux ans, ceci par voie de vote

secret et à la majorité simple des voix. Le comité se compose de 7 à 15 membres et est renouvelé partiellement tous les
ans à raison de la moitié des membres. Pour la période qui suit l'assemblée ordinaire du 28 mars 2014 modifiant les
anciens statuts, les membres sortants sont désignés au sort. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et sont éligibles au comité. Les candidatures doivent être

déposées oralement avant l'ouverture de l'assemblée générale.

Art. 17. La démission peut être accordée à un membre du comité sur simple demande. Un membre démissionnaire

ne sera remplacé que lors de l'assemblée générale qui suit la date de sa démission.

Art. 18. Le comité désigne un président, un vice-président, un secrétaire général, un secrétaire-adjoint ainsi qu'un

trésorier.

Art. 19. Le comité se réunit toutes les fois que besoin en est et au moins une fois tous les 3 mois. Une réunion doit

avoir lieu en tout cas si la moitié de ses membres le demandent. Les membres sont à convoquer au moins 3 jours francs
avant la date de la réunion.

Art. 20. Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du comité. Il signe les documents et

représente le syndicat devant les instances publiques. Il est secondé et en cas d'empêchement est représenté par le vice-
président. Le secrétariat s'occupe de la correspondance, rédige les rapports et tient à jour les archives.

Art. 21. Le trésorier exécute et enregistre les opérations financières du Syndicat. À cet effet, il est habilité à gérer le

compte en banque.

Art. 22. Le comité prend ses décisions à la majorité simple des voix par vote à main levée lorsqu'au moins la moitié

des membres sont présents. En cas d'égalité des voix, celle du président resp. du vice-président est prépondérante.

VI. Modification des statuts et dissolution du Syndicat

Art. 23. Une proposition de modification des statuts peut être introduite par un ou plusieurs membres actifs. Cette

proposition doit, sous peine de non-recevabilité, faire partie de l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être portée
à la connaissance des membres actifs au moins 15 jours à l'avance.

Art. 24. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'après avoir obtenu l'approbation de la majorité de 2/3 des

membres actifs présents à l'assemblée générale et sous la condition que cette dernière réunit au moins 2/3 des membres
actifs du Syndicat.

Art. 25.  L'assemblée  générale  peut  prononcer  la  dissolution  du  Syndicat  lorsque  les  2/3  des  membres  actifs  sont

présents après avoir été convoqués au moins 15 jours à l'avance par lettre recommandée. La majorité de 2/3 des voix
est requise.

Art. 26. En cas de dissolution les biens du Syndicat sont affectés à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l'assemblée

qui prononce la dissolution.

Signatures.

Référence de publication: 2014081313/97.

(140094625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

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Copper Grafton Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue, 3rd Floor.

R.C.S. Luxembourg B 187.574.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Copper Grafton S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg, in

process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 22,
Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Copper Grafton Three S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

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Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Copper

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Charles, born on 31 July 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

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The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Copper Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, en

cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 22,
Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents Euros).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Copper Grafton Three S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

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L

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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance

ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu’elle n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Copper Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3 

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Charles, née le 31 juillet 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue,

3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg;

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L

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- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660, Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25406. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014080543/329.
(140095342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Copper Grafton Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue, 3,rd Floor.

R.C.S. Luxembourg B 187.579.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Copper Grafton S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg, in

process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 22,
Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing inLuxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Copper Grafton Four S.à r.l..

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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate

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or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Copper

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Charles, born on 31 July 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Copper Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, en

cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 22,
Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents Euros).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Copper Grafton Four S.à r.l..

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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance

ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant

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part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu’elle n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Copper Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3 

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Charles, née le 31 juillet 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue,

3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660, Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25407. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014080539/328.
(140095347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Copper Grafton One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue, 3rd Floor.

R.C.S. Luxembourg B 187.573.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Copper Grafton S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg, in

process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 22,
Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

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as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Copper Grafton One S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

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Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Copper

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Charles, born on 31 July 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Copper Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, en

cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 22,
Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents Euros).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces

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et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société. Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la société peut lever
des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments
de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout
type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Copper Grafton One S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance

ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du

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conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résidant au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

100940

L

U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Copper Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3 

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Charles, née le 31 juillet 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue,

3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l'engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660, Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25404. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014080540/328.
(140095334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.251.

Par résolutions signées en date du 23 mai 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 30 avril
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2014.

Référence de publication: 2014079417/13.
(140093748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100941

L

U X E M B O U R G

Egerkingen Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.976.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, twenty-third of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

European Property Holdings S.à rl., a limited liability company established under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies; Register under number B 144.297,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

existing under the name of Egerkingen Capital S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 153976, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary
residing in Luxembourg, dated 25 

th

 June 2010, published in the Mémorial C number 1568 of 31 

st

 July 2010.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Upon these facts the notary stated that the company Egerkingen Capital S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at nine hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mai
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société European Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B144.297,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d;une procuration sous seing privé lui délivrée.

100942

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Egerkingen

Capital S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg numéro B 153976, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1568 du 31 juillet 2010.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales d;une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société Egerkingen Capital S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s;élève à environ neuf cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2014. Relation GRE/2014/2170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014079884/92.
(140094533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

CAIVS S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.632.

L’an deux mille quatorze, le treize mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de CAIVS S.C.A. SICAR, une société en com-

mandite par actions sous la forme d’une société d’investissement en capital à risque selon la loi luxembourgeoise du 15
juin 2004, telle que modifiée, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.632, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer le 17 juin 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 23 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2071 du 27 août 2013.

L’Assemblée est présidée par Madame Marie Bernot, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg.

100943

L

U X E M B O U R G

La présidente nomme Madame Lisa Sold, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire

de l’Assemblée.

L’Assemblée choisit Madame Alexandra Schmitt, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg en tant que

scrutatrice de l’Assemblée (la présidente, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de
l’Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d’acter:
I. Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signée «ne varietur» par les comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités de l’en-
registrement.

II. Que la Société a émis uniquement des actions nominatives et que selon la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, article 70, alinéas 4 et 5, tels que modifiés, les convocations à la présente assemblée
générale extraordinaire, ont été faites par lettre recommandées.

Les preuves de convocation par lettre recommandée ont été soumises au bureau de l’assemblée.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.  Décision  de  modifier  les  articles  2.2  et  17.1  des  statuts  de  la  Société  afin  de  tenir  compte  du  changement  de

dénomination sociale du gérant intervenue le 26 mars 2012.

L’article 2.2 aura la teneur suivante:

2.2. La Société peut établir, par décision d’Omnes Capital Luxembourg (le Gérant), des succursales, ou d’autres bu-

reaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

L’article 17.1 aura la teneur suivante:

« 17.1. La Société sera gérée par Omnes Capital Luxembourg en tant qu'associé gérant commandité, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg.»

2. Divers.
IV. La liste de présence montre que sur les trois cent cinquante-sept mille huit cent dix-sept (357.817) actions en

circulation, trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante-neuf (357.769) actions sont présentes à la présente As-
semblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur toutes les questions de l’ordre du jour qui sont connues
par les actionnaires.

Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’Assemblée, l’Assemblée, dûment représentée, a pris à

l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution:

Afin de tenir compte du changement de dénomination sociale du gérant intervenue le 26 mars 2012, l’assemblée décide

de modifier les articles 2.2 et 17.1 des statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

« 2.2. La Société peut établir, par décision d’Omnes Capital Luxembourg (le Gérant), des succursales, ou d’autres

bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

« 17.1. La Société sera gérée par Omnes Capital Luxembourg en tant qu'associé gérant commandité, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg.»

N’ayant plus de point à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, aux membres du bureau de l’Assemblée tous connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le
présent acte, aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: M. BERNOT, L. SOLD, A. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/24016. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079837/65.
(140094188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100944

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6 24 LBI International

Accessible Luxury Holdings S.à r.l.

Adley Engeneering S.e.c.s.

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AI.Met Invest S.A.

AI.Met Invest S.A.

Amigo Luxembourg S.A.

Auxila S.A.

AZ Express S.àr.l.

Broad Street Loan Partners 2013 Europe S.à r.l.

CAIVS S.C.A. SICAR

CEP III Investment 20 S.à r.l.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR

CFNR LUX

Cinema Gestion S.à r.l.

Cool-Boules, S.A.

Copper Grafton Four S.à r.l.

Copper Grafton One S.à r.l.

Copper Grafton Three S.à r.l.

Davma S.à r.l.

DBAG Investment III S.àr.l.

digital motions S.àr.l.

Duchy Digital S.A.

Egerkingen Capital S.à r.l.

HF Immobilier S.A.

Onym S.A

Pallas Equity Trading S.à r.l.

Redmond Consulting S.A.

Sofimo S.A.

Sofimo S.A. SPF

Syndicat d'Initiative de Bastendorf

Syndicat d'Initiative de la Commune de Bastendorf

Teamcarlux Secs

TECHline S.à r.l.

TST HTC Holdings Sàrl

Valerus Gas Solutions

VIII D Chateau S.à r.l.

Vony S.A.

Wine &amp; Spirit Investment S.A.

Worldvest

Xenotis S.A.

Yamuna S.A.

YLD Ventures S.A.