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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2102

8 août 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . .

100852

Actrap SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100873

Advent Heart (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100891

Approwood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100853

Corestate SAND Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . .

100881

CS (Finance) EUROPE Sàrl . . . . . . . . . . . . .

100873

Damasus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100887

DH Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100896

Diajewel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100896

Fabalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100892

FAMSA Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100864

F.C.L. Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100895

Fel Partners SN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100856

Fel Partners SNFH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100855

Fel Partners Wuppertal . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

Feri IV GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100858

FinAdvice-Finanzplanung . . . . . . . . . . . . . . .

100850

Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

FintechRnD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100850

Flight Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100875

Fondation Sainte Irmine . . . . . . . . . . . . . . . .

100870

Forum International Holdings S.à r.l. . . . .

100857

Jarmor Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

100874

JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .

100852

Legg Mason Managed Solutions SICAV . .

100853

Lux MC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100853

Preferred Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100853

Redpoint Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100851

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l. . . . .

100851

Société Civile Immobilière Poko . . . . . . . .

100850

UK Tissue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100855

Valerus Compression Services . . . . . . . . . .

100850

Valerus Compression Services Holding

B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100857

VF Investments Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100851

Victorian Linen & Craft s.à r.l. . . . . . . . . . . .

100856

VIII C Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100851

VIII Co-Investment International Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100851

Vollupro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100890

Wibo Luxtrucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100857

Winfrank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100852

WRI Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

100851

York Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

100857

Zadoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100852

100849

U X E M B O U R G

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Charles Wagener / Zora Back
Administrateur / Directrice

Référence de publication: 2014079128/12.
(140093026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 173.839.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014078082/12.
(140091416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

FintechRnD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 30, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 172.104.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société

L'associé a pris la décision suivante:
La prolongation avec effet au 3 juin 2014 de Assaf Topaz comme administrateur de catégorie A de la société jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079127/14.
(140093091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Société Civile Immobilière Poko, Société Civile.

Siège social: L-2637 Luxembourg, 10, place Joseph Thorn.

R.C.S. Luxembourg E 442.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2014, que:
1. L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la S.C.I. POKO du 6a, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg,
au
10, place Joseph Thorn, L-2637 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Paul Konsbruck

Référence de publication: 2014078163/16.
(140091001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

100850

U X E M B O U R G

VIII C Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078098/9.
(140091788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.958.

Signature.

Référence de publication: 2014078782/10.
(140092212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

WRI Nominees Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.021.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078120/10.
(140091948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Redpoint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.392.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014078652/11.
(140092336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

VF Investments Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.234.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

VF Investments Italy S.à.r.l.
Stéphanie Jung-Schut
Manager A

Référence de publication: 2014078781/14.
(140092533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100851

U X E M B O U R G

Zadoc S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.426.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078126/9.
(140091921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Winfrank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078119/9.
(140091827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.197.

En application de l’article 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, JT

International Luxembourg S.A., qui est société mère et en même temps une entreprise filiale, est exemptée de l’obligation
d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que la Société est incluse dans les comptes
consolidés de sa propre entreprise mère, JT International Group Holding B.V., Amsterdam, établie et ayant son siège
social à Vreelandseweg 46, NL-1216 CH Hilversum, The Netherlands, qui relève du droit d’un Etat membre de la Com-
munauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes consolidés de JT International Group Holding B.V. Amsterdam, le rapport de gestion des comptes con-

solidés et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080843/17.
(140095214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.592.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 2 juin 2014, l'associé unique de Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Willem de Wilde comme gérant de la société avec effet au 2 juin 2014
Le conseil de Gérance se compose dés lors comme suit:
- Gerardus Johannes Kapiteyn
- Martha Alexaki
- Elisabeth Weiland
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014078185/19.
(140092795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100852

U X E M B O U R G

Approwood, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.352.

Signature.

Référence de publication: 2014078199/10.
(140092794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

Strassen, le 6 juin 2014.

Pour le compte de Legg Mason Managed Solutions SICAV
Signature

Référence de publication: 2014080874/12.
(140095690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

Les comptes annuels au 20 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour la société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014081053/13.
(140095299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Lux MC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.566.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 3144 du 11 décembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lux MC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014080883/15.
(140095674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100853

U X E M B O U R G

Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 30 mai 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers S.C., a été reconduit avec effet

immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014079124/14.
(140093868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Fel Partners Wuppertal, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.967.

EXTRAIT

I) Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 2 juin 2014 que les associés de la Société ont transféré chacun

les parts sociales suivantes:

- Foncière Europe Logistique a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 474 parts sociales, au nouvel associé

Loren Germany Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS B 181987; et

- FEL Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 26 parts sociales, au

nouvel associé German Logistics Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro RCS B 181954.

Suite à ce transfert les 500 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social émis, sont détenues

comme suit:

- Loren Germany Investment S.à r.l.: 474 parts sociales, et
- German Logistics Holdings S.à r.l.: 26 parts sociales.
II) Il résulte de la résolution circulaire des associés de la Société en date du 2 juin 2014 que:
- les associés ont pris connaissance de la démission des gérants listés ci-dessous avec effet au 2 juin 2014:
* M. Romolo Bardin;
* M. Marcel Stephany:
* Mme Christine Aubert; et
- les associés ont décidé de nommer en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 2 juin 2014 et pour une

durée indéterminée, la société BRE/Management 7 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B 180304.

Il résulte de la résolution circulaire du gérant unique de la Société, BRE/Management 7 S.A. en date du 2 juin 2014 que

le siège social de la Société a été transféré avec effet au 2 juin 2014 du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à l'adresse
suivante:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014081323/40.
(140095360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100854

U X E M B O U R G

UK Tissue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.795.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UK TISSUE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014081266/12.
(140095491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Fel Partners SNFH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.172.175,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.881.

EXTRAIT

I) Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 2 juin 2014 que les associés de la Société ont transféré chacun

les parts sociales suivantes:

- Foncière Europe Logistique a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 120.541 parts sociales, au nouvel associé

- FEL Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 6.346 parts sociales, au

II) Il résulte d'un second transfert de parts sociales en date du 2 juin 2014 que le nouvel associé Loren Germany

Investment S.à r.l. a transféré 252 parts sociales au nouvel associé German Logistics Holdings S.à r.l.

Suite à ces transferts les 126.887 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social émis, sont

détenues comme suit:

- Loren Germany Investment S.à r.l. 120.289 parts sociales, et
- German Logistics Holdings S.à r.l. 6.598 parts sociales.
III) Il résulte de la résolution circulaire des associés de la Société en date du 2 juin 2014 que:
- les associés ont pris connaissance de la démission des gérants listés ci-dessous avec effet au 2 juin 2014:
* M. Romolo Bardin;
* M. Marcel Stephany;
* Mme Christine Aubert; et
- les associés ont décidé de nommer en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 2 juin 2014 et pour une

IV) Il résulte de la résolution circulaire du gérant unique de la Société, BRE/Management 7 S.A. en date du 2 juin 2014

que le siège social de la Société a été transféré avec effet au 2 juin 2014 du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à
l'adresse suivante:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014081322/42.
(140095349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100855

U X E M B O U R G

Victorian Linen & Craft s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.270.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

M. Monsieur Heng LIM
Gérant

Référence de publication: 2014081281/12.
(140095748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Fel Partners SN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.892.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

EXTRAIT

I) Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 2 juin 2014 que les associés de la Société ont transféré chacun

les parts sociales suivantes:

- Foncière Europe Logistique a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 109.914 parts sociales, au nouvel associé

- FEL Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG a transféré l'intégralité de ses parts sociales, soit 5.786 parts sociales, au

II) Il résulte d'un second transfert de parts sociales en date du 2 juin 2014 que le nouvel associé Loren Germany

Investment S.à r.l. a transféré 230 parts sociales au nouvel associé German Logistics Holdings S.à r.l.

Suite à ces transferts les 115.700 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social émis, sont

détenues comme suit:

- Loren Germany Investment S.àr.l.: 109.684 parts sociales, et
- German Logistics Holdings S.à r.l.: 6.016 parts sociales.
III) Il résulte de la résolution circulaire des associés de la Société en date du 2 juin 2014 que:
- les associés ont pris connaissance de la démission des gérants listés ci-dessous avec effet au 2 juin 2014:
* M. Romolo Bardin;
* M. Marcel Stephany;
* Mme Christine Aubert; et
- les associés ont décidé de nommer en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 2 juin 2014 et pour une

durée indéterminée, la société BRE/Management 7 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès: du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B 180304.

IV) Il résulte de la résolution circulaire du gérant unique de la Société, BRË/Management 7 S.A. en date du 2 juin 2014

que le siège social de la Société a été transféré avec effet au 2 juin 2014 du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à
l'adresse suivante:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014081321/42.
(140095346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100856

U X E M B O U R G

York Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.695.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078123/10.
(140091511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Valerus Compression Services Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.410.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014078084/12.
(140091417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Wibo Luxtrucks, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 138.209.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014078114/12.
(140091217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Forum International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.558.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Monsieur Philippe AFLALO a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat.
- A été élue à la fonction de gérant pour une durée indéterminée en remplacement du gérant démissionnaire:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014079150/16.
(140093636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Feri IV GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.595.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Forum Holdings B.V., a private limited liability company (Besloten vennootschap) established and existing under the

laws of the Netherlands, having its registered office at Prins Bernhardplein, 200 109 7JB Amsterdam, the Netherlands,
and registered with the Dutch Trade Register under number KVK 58527087,

here represented by Mr. Mustafa Nezar, lawyer, with professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 27, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of FERI IV GP

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

100858

U X E M B O U R G

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Forum Holdings B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Mark Pearson, born on September 26, 1961, in Texas, United States of America, with professional address at

16, Berkeley Street, 1

floor, W1J 8DZ, London, United Kingdom;

- Mr. Anthony Iessi, born on June 10, 1966, in New York, United States of America, with professional address at 1700E.

Putnam Avenue, Suite 205, Old Greenwich, Connecticut 06870-1366, United States of America;

- Mr. Philippe Lecomte, born on July 18, 1966, in Alençon, France, with professional address at 173 boulevard Hauss-

mann, 75008 Paris, France;

- Ms. Isabelle Kintz, with, born on February 2, 1966, in Longueil-Annel, France, with professional address at 4A rue

Henri Schnadt, L2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

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- Mr. Andrea Bertocchini, born on February 14, 1973, in Pisa, Italy, with professional address at 4A rue Henri Schnadt,

L2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Forum Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten vennootschap) établie et existant selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au Prins Bernhardplein, 200 109 7JB Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 58527087,

ici représenté par M. Mustafa Nezar, juriste, avec adresse professionnelle au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 27 mai 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FERI IV GP S.à r.l. qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

100861

U X E M B O U R G

Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.

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U X E M B O U R G

Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Forum Holdings B.V., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

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U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Pearson, né le 26 septembre 1961, au Texas, Etats-Unis d’Amérique avec adresse professionnelle au 16,

Berkeley Street, 1

floor, W1J 8DZ, London, Royaume-Uni;

- M. Anthony Iessi, né le 10 juin 1966, à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 1700E.

Putnam Avenue, Suite 205, Old Greenwich, Connecticut 06870-1366, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Philippe Lecomte, né le 18 juillet 1966, à Alençon, France, avec adresse professionnelle au 173 boulevard Hauss-

mann 75008 Paris, France;

- Mme Isabelle Kintz, née le 2 février 1966, à Longueil-Annel, France avec adresse professionnelle au 4A rue Henri

Schnadt L2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Andrea Bertocchini. né le 14 février 1973, à Pise, Italie, avec adresse professionnelle au 4A rue Henri Schnadt

L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui -ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25278. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080698/354.
(140095897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

FAMSA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.544.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of May.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) FAMSA Foundation, a mixed foundation existing under the laws of the Republic of Panama, with address at c/o Icaza,

González-Ruiz & Alemán, Aquilino de la Guardia Street No. 8, IGRA Building, Panama, registered with the Registro publico
of Panama under number 47147,

being the holder of two hundred and one (201) ordinary shares, fifty (50) class E preferred shares, fifty (50) class F

preferred shares, fifty (50) class G preferred shares, fifty (50) class H preferred shares and fifty (50) class I preferred
shares,

here represented by Mrs Katia Gauzès, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on 19 May 2014, in Singapore, and

2) FAMSA Investment S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of fifty (50) class D preferred shares,
here represented by Mrs Katia Gauzès, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on 19 May 2014, in Singapore.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of FAMSA Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 111.544,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on 25

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U X E M B O U R G

October 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 February 2006, number 278. The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on 6 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 August
2013, number 1886 (hereafter the “Company”).

The appearing parties, representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250)

in order to bring the current amount of twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525) down to eleven
thousand two hundred seventy-five euro (EUR 11,275) through the cancellation of fifty (50) class D preferred shares
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, which are held by the Company;

2) Subsequent increase of the share capital by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in order

to bring it from eleven thousand two hundred seventy-five euro (EUR 11,275) up to twelve thousand five hundred twenty-
five euro (EUR 12,525) through the issuance of fifty (50) new ordinary shares paid up by conversion of a part of the share
premium into share capital;

3) Subsequent amendment to articles 5 and 6 of the articles of association of the Company; and
4) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders unanimously decides to reduce the share capital of the Company by an amount

of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in order to bring the current amount of twelve thousand five hundred
twenty-five euro (EUR 12,525) down to eleven thousand two hundred seventy-five euro (EUR 11,275) through the
cancellation of fifty (50) class D preferred shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, which are currently
held by the Company following the redemption by the Company on 19 May 2014 of fifty (50) class D preferred shares
held in the Company by FAMSA Foundation, aforementioned.

Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR

1,250) in order to raise it from eleven thousand two hundred seventy-five euro (EUR 11,275) up to twelve thousand five
hundred twenty-five euro (EUR 12,525) through the issuance of fifty (50) new ordinary shares paid up by partial conversion
of the share premium shown in the accounts dated 30 April 2014 into share capital for a total amount of one thousand
two hundred fifty euro (EUR 1,250) entirely allocated to the share capital.

Subscription - Payment

FAMSA Foundation, aforementioned, declares to subscribe for fifty (50) new ordinary shares, fully paid-up by conver-

sion of a part of the share premium shown in the interim accounts dated 30 April 2014, into share capital for a total
amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) entirely allocated to the share capital.

Proof of the existence of adequate share premium reserves of the Company available for integration into the corporate

subscribed capital has been given to the acting notary by a balance sheet of the Company as per 31 December 2013, and
by unaudited interim accounts as at 30 April 2014 of the Company.

The sole shareholder resolves to accept such subscription and to allocate the fifty (50) new ordinary shares according

to the above mentioned subscription.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend articles 5 and 6 of the articles of

association of the Company, which shall be enforced and now read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR

12,525) represented by two hundred and fifty one (251) ordinary shares, fifty (50) class E preferred shares, fifty (50) class
F preferred shares, fifty (50) class G preferred shares, fifty (50) class H preferred shares, and fifty (50) class I preferred
shares, all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 6.
6.1 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). For the
purposes of this article 6, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- “Available Amount”: means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to

100865

U X E M B O U R G

a reserve to be established by law or by these articles of association, determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- “Cancellation Value Per Share”: means (i) the nominal value per share to be cancelled plus (ii) the Available Amount

divided by the number of shares in issue in the class(es) to be repurchased and cancelled;

- “Class E Interim 2014 Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class E

preferred shares;

- “Class F Interim 2015 Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class F

preferred shares;

- “Class G Interim 2016 Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class G

preferred shares;

- “Class H Interim 2017 Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class H

preferred shares;

- “Class I Interim 2018 Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class I

preferred shares;

- “Class Period”: means each of the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, and

the Class I Period (as defined below);

- “Interim Accounts”: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and,
- “Interim Account Date”: means the date no earlier than thirty (30) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class(es) of shares.

6.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled
(save as provided for in article 6.6).

6.3 Each class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of redemption

of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to these articles
of association.

6.3.1 The period for class E preferred shares is the period starting on [1

May 2014] and ending on the Interim

Account Date for the Class E 2014 Interim Accounts (the “Class E Period”);

6.3.2 The period for class F preferred shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on

the Interim Account Date for the Class F 2015 Interim Accounts (the “Class F Period”);

6.3.3 The period for class G preferred shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on

the Interim Account Date for the Class G 2016 Interim Accounts (the “Class G Period”);

6.3.4 The period for class H preferred shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on

the Interim Account Date for the Class H 2017 Interim Accounts (the “Class H Period”); and,

6.3.5 The period for class I preferred shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on

the Interim Account Date for the Class I 2018 Interim Accounts (the “Class I Period”).

6.4 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the Class Period of such

class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

6.5 In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the holders

of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available Amount
for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the
immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such class of shares, provided that if there is no Interim Account Date
for such class, the Class Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class I Period and the classes
of shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 6.3.1 to 6.3.5 shall come in the order of Class
E to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.6 Unless otherwise decided by the sole member or, as the case may be, by the members, the holders of a class of

shares shall receive the Cancellation Value Per Share in the case of a redemption and cancellation of such class of shares.
In the event the sole member or, as the case may be, the members decide to redeem and cancel a class of shares for a
repurchase price per share lower than the Cancellation Value Per Share (the “Adjusted Cancellation Value Per Share”),
then the amount resulting from the difference between such Adjusted Cancellation Value Per Share and the Cancellation
Value Per Share shall be deemed to be attributed to the next class of shares.

6.7 The ordinary shares shall be entitled to receive one hundred percent (100%) of the distributable amounts which

have not been allocated to the preferred classes of shares.”

There being no further business, the meeting is closed.

100866

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Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) FAMSA Foundation, une fondation mixte existant sous les lois de la République de Panama, ayant son adresse à c/

o Icaza, González-Ruiz & Alemán, Aquilino de la Guardia Street No. 8, IGRA Building, Panama, enregistrée auprès du
Registro publico de Panama sous le numéro 47147,

détentrice de deux cent une (201) parts sociales ordinaires, cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie E,

cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie F, cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie G, cinquante
(50) parts sociales privilégiées de catégorie H, cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie I,

représentée par Madame Katia Gauzès, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 mai 2014, à Singapour, et

2) FAMSA Investment S.à r.l., telle que décrite ci-dessous,
détentrice temporaire de cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie D,
représentée par Madame Katia Gauzès, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 mai 2014, à Singapour.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont tous les associés de FAMSA Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 111.544,
constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 25 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 février 2006, numéro 278. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, le 6 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 août 2013, numéro 1886 (ci-après la «Société»).

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:

Agenda

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) afin de porter

le montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525) à onze mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 11.275) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales préférentielles de catégorie D ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, lesquelles sont détenues par la Société;

2) Augmentation subséquente du capital social d'un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) afin de

le porter de onze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 11.275) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
12.525) par l'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales ordinaires libérées par la conversion d'une partie de la
prime d'émission en capital social;

3) Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts de la Société; et
4) Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité de réduire le capital social d'un montant mille deux cent cin-

quante euros (EUR 1.250) afin de porter le montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525) à onze
mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 11.275) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales privilégiées de

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catégorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, lesquelles sont actuellement détenues par
la Société suite au rachat par la Société, le 19 mai 2014, de cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie D,
précédemment détenues par FAMSA Foundation, susmentionnée.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250)

afin de le porter de onze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 11.275) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525) par l'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales ordinaires payées par la conversion partielle de la
prime d'émission mentionnée dans les comptes intérimaires du 30 avril 2014 en capital social pour un montant total de
mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) entièrement affecté au capital social.

Souscription - Paiement

FAMSA Foundation, susmentionnée, déclare souscrire cinquante (50) nouvelles parts sociales ordinaires, payées par

la conversion partielle de la prime d'émission mentionné dans les comptes intérimaires du 30 avril 2014 en capital social
pour un montant total de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) entièrement affecté au capital social.

La preuve de l'existence de réserves de prime d'émission suffisantes de la Société susceptibles d'être intégrées au

capital social a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2013 ainsi que par une situation
intermédiaire au 30 avril 2014.

L'associé unique décide d'accepter ladite souscription et d'allouer les cinquante (50) nouvelles parts sociales ordinaires

conformément à la souscription susmentionnée.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts de la

Société, lesquels seront désormais établis comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq vingt-cinq euros (EUR 12.525) représenté

par deux cent cinquante et une (251) parts sociales ordinaires, cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie E,
cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie F, cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie G, cinquante
(50) parts sociales privilégiées de catégorie H, et cinquante (50) parts sociales privilégiées de catégorie I, ayant toutes une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, incluant l'annulation d'une ou

plusieurs catégories de parts sociales par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales émises dans ladite catégorie.
Pour les besoin de l'article 6, les termes suivants devront avoir la signification qui leur est attribuée ci-dessous:

- «Somme Disponible»: signifie la somme totale des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmentée

des profits et réserves distribuables reportés, mais diminuée des pertes reportées et des montants devant être allouées
à une réserve par la loi ou par ces statuts, déterminée sur la base des Comptes Intermédiaires en rapport avec ladite
Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, selon le cas);

- «La Valeur d'Annulation par Part Sociale»: signifie (i) la valeur nominale par part sociale à annuler plus (ii) la Somme

Disponible divisée par le nombre de parts sociales émises dans ladite catégorie, qui sera rachetée ou annulée;

- «Les Comptes Intermédiaires 2014 relatifs à la Catégorie E»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et

l'annulation de la catégorie E de parts sociales privilégiées;

- «Les Comptes Intermédiaires 2015 relatifs à la Catégorie F»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et

l'annulation de la catégorie F de parts sociales privilégiées;

- «Les Comptes Intermédiaires 2016 relatifs à la Catégorie G»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et

l'annulation de la catégorie G de parts sociales privilégiées;

- «Les Comptes Intermédiaires 2017 relatifs à la Catégorie H»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et

l'annulation de la catégorie H de parts sociales privilégiées;

- «Les Comptes Intermédiaires 2018 relatifs à la Catégorie I»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et

l'annulation de la catégorie I de parts sociales privilégiées;

- «Période de Catégorie»: signifie chacune des Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie

G, Période de Catégorie H, et Période de Catégorie I (telles que définies ci-dessous);

- «Comptes Intermédiaires»: signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires

concernés; et,

- «Date des Comptes Intermédiaires»: signifie la date qui ne doit pas être antérieure à trente (30) jours avant la date

de rachat et d'annulation de ladite catégorie de parts sociales.

6.2 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat ou l'annulation d'une ou plusieurs catégories de parts

sociales, les détenteurs de parts sociales de la catégorie de parts sociales rachetée ou annulée doivent recevoir de la
Société une somme égale à la Valeur d'Annulation par Part Sociale détenues par eux et annulées pour chaque part sociale
de ladite catégorie (sauf dans le cadre de l'exception prévue à l'article 6.6).

100868

U X E M B O U R G

6.3 Chaque catégorie de parts sociales donne le droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans ladite

catégorie, dans le cas d'un rachat de ladite catégorie, à la Somme Disponible pour la Période de Catégorie à laquelle la
catégorie est liée d'après ces statuts.

6.3.1 La période pour la catégorie de parts sociales privilégiées E est la période commençant le [1

mai 2014] et se

terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires 2014 relatifs à la Catégorie E (la
«Période de la Catégorie E»);

6.3.2 La période pour la catégorie de parts sociales privilégiées F est la période commençant le jour après la Période

de Catégorie E et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires 2015 relatifs à la
Catégorie F (la «Période de la Catégorie F»);

6.3.3 La période pour la catégorie de parts sociales privilégiées G est la période commençant le jour après la Période

de Catégorie F et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires 2016 relatifs à la
Catégorie G (la «Période de la Catégorie G»);

6.3.4 La période pour la catégorie de parts sociales privilégiées H est la période commençant le jour après la Période

de Catégorie G et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires 2017 relatifs à
la Catégorie H (la «Période de la Catégorie H»); et,

6.3.5 La période pour la catégorie de parts sociales privilégiées I est la période commençant le jour après la Période

de Catégorie H et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires 2018 relatifs à
la Catégorie I (la «Période de la Catégorie I»).

6.4 Afin d'éviter toute confusion, s'il n'y a pas eu de Date des Comptes Intermédiaires pour une certaine catégorie, la

Période de Catégorie de cette catégorie se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après le début de la Période de Catégorie.

6.5 Dans le cas où une catégorie de parts sociales n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Catégorie,

les détenteurs de cette catégorie auront le droit, dans le cas d'un rachat et annulation de cette catégorie, à la Somme
Disponible pour la nouvelle période (le «Nouvelle Période»), qui commencera après la dernière Période de Catégorie
(ou selon le cas, la période précédant immédiatement la Nouvelle Période d'une autre catégorie) et se terminera à la
Date des Comptes Intermédiaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette catégorie de parts sociales, à condition
qu'il n'y a pas de Date des Comptes Intermédiaires pour cette catégorie, la Période de la Catégorie se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la première année et après le début de la Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
commencera après la Période de la Classe I et les catégories de parts sociales non rachetées et non annulées dans leur
période, telle que définie dans l'article 6.3.1 à 6.3.5 et dans l'ordre de la Catégorie E à la Catégorie I (à la condition que
non rachetée et non annulée).

6.6 A moins qu'il en soit décidé autrement par l'associé unique, ou selon le cas, les associés, une catégorie de parts

sociales recevra la Valeur d'Annulation par Parts Sociales dans le cas du rachat et de l'annulation de cette catégorie. Dans
le cas où l'associé unique, ou selon le cas, les associés décident de racheter et annuler une catégorie de parts sociales
pour un prix de rachat qui est inférieur à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (la «Valeur d'Annulation Ajustée par
Parts Sociales»), le montant résultant de la différence entre une telle Valeur d'Annulation par Parts Sociales et la Valeur
d'Annulation par Parts Sociale sera attribuée à la catégorie suivante de parts sociales.

6.7 Les parts sociales ordinaires donnent droit à cent pourcent (100%) des sommes distribuables qui n'ont pas été

allouées aux catégories de parts sociale privilégiées et rachetables.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Katia Gauzès, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2014. LAC / 2014 / 23971. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014080695/304.
(140095502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100869

U X E M B O U R G

Fondation Sainte Irmine, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 222.

Comptes annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport d'audit

au Conseil d'Administration de
La Fondation Sainte Irmine
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Sainte Irmine, comprenant le bilan au 31

décembre 2013, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Sainte Irmine au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Autre sujet
Les comptes annuels de la Fondation Sainte Irmine pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 n'ont pas fait l'objet d'un

audit conformément aux normes d'audit internationales.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Luc Henzig

Bilan au 31 décembre 2013

ACTIF

Euros

31.12.2013

Euros

31.12.2012

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 991,67 250 088,80
Créances à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 421,61

0,00

Avoirs en banque, avoirs en comptes chèques postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 570,06 250 088,80
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 991,67 250 088,00
PASSIF
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297 135,37 250 088,80
Dotation initiale en fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 000,00 250 000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,80

0,00

100870

U X E M B O U R G

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 046,57

88,80

Fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 831,30

0,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 025,00

0,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 991,67 250 088,80

Compte de profits et pertes au 31 décembre 2013

CHARGES

Euros

31.12.2013

Euros

31.12.2012

Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 503,87

0,00

Projets réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 069,73

0,00

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 434,14

0,00

Charges exceptionnelles
Dot.nette aux fonds dispo.projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 831,30

0,00

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,01

0,00

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 046,57

88,80

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 381,75

88,80

PRODUITS
Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 867,71

0,00

Dons et legs libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 618,51

0,00

Dons et legs dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 249,20
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 514,04

88,80

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 381,75

88,80

Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2013

Mgr. Jean-Claude Hollerich, Président du conseil
M. Erny Gillen, administrateur et président exécutif
M. Egon Seywert, administrateur
Mme Bernadette Reuter-Wagner, administrateur
M. Guy Schleder, administrateur

Secrétaire Général

M. Christian Descoups

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. La fondation Sainte Irmine (la Fondation) a été constituée sous forme d'un établissement d'utilité

publique pour une durée indéterminée en date du 9 novembre 20Í2.

Elle a été reconnue d'utilité publique et désignée organisme pouvant recevoir des dons fiscalement déductibles dans

le chef des donateurs.

Le siège social de la Fondation est établi 4, Rue du Génistre à L-1623 Luxembourg.
La Fondation a pour objet de promouvoir le développement pastoral de l'Eglise catholique à Luxembourg, notamment

par la subvention de projets, l'aide et l'assistance morale ou matérielle d'établissements, associations et oeuvres et per-
sonnes poursuivant un objet similaire au sien.

La Fondation pourra collaborer au plan national et international avec d'autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte elle peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation ont été préparés en conformité

avec les principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg.

La Fondation est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été

modifiée par la suite.

Les principales règles comptables utilisées par la Fondation sont les suivantes:
2.1 Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR); le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

Les opérations courantes en devises autres qu'en euros sont converties et comptabilisées aux cours en vigueur le jour

de la transaction. Les actifs et passifs en devises sont convertis en euros aux taux en vigueur à la clôture de l'exercice.

100871

U X E M B O U R G

Les gains et les pertes de change réalisés et les pertes de change non-réalisées sont portés au compte de profits et

pertes.

2.2 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition et font l'objet

d'un amortissement linéaire sur la durée normale d'utilisation.

Les dons et legs constitutifs d'un patrimoine immobilier sont comptabilisés, sur décision du conseil d'administration,

à leur valeur estimée de réalisation à la date de l'arrêté ministériel issu par le ministre de la justice.

La comptabilisation se fait de la manière suivante:
- soit en fonds propres en cas de dons et legs libres,
- soit en fonds disponibles pour projets futurs si les dons et legs sont dédiés à un projet spécifique.
Les taux d'amortissement utilisés sont les suivants:

- Immeubles: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5% -2%
- Mobilier et matériel de bureau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

2.3 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur

recouvrement est partiellement ou entièrement compromis.

2.4 Fonds propres
Les fonds propres sont composés de fonds associatifs et d'autres réserves. Les fonds propres peuvent être mouve-

mentés par:

- l'affectation du résultat de l'exercice
- la dotation suite à des dons et legs libres,
- des prélèvements pour couvrir des pertes de l'exercice,
- ou des prélèvements divers sur décision du conseil d'administration.
2.5 Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges sont examinées à la fin de chaque période par le conseil

d'administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.

2.6 Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement.
2.7 Produits bruts - Revenus
Les revenus de la Fondation (produits bruts) sont constitués de fonds reçus sous forme de dons et legs (libres ou

dédiés) en vue de réaliser des projets en relation avec l'objet social de la Fondation.

Les dons et legs libres constituent des recettes qui sont:
- soit affectées directement pendant l'année, sur décision du conseil d'administration, aux fonds propres. Si le conseil

d'administration décide ensuite de financer, sur un ou plusieurs exercices, un projet avec ces fonds propres, une reprise
des fonds propres est faite à concurrence du montant du projet à financer et est reclassée sous le poste «fonds disponibles
pour projets futurs»

- en fin d'exercice venir renforcer les fonds propres de la Fondation via le résultat de l'exercice porté en résultats

reportés.

Les dons et legs dédiés à un projet précis par le donateur ne sont pas à la libre disposition de la Fondation. Ils s'ajoutent

aux recettes «dons dédiés» de la Fondation. Ces sommes sont ensuite, via l'enregistrement en dotation aux autres charges
d'exploitation et en dettes «fonds disponibles pour projets futurs», reconnues comme projet spécifique à réaliser.

Note 3. Fonds propres. Le montant des fonds propres tels que repris au bilan de la Fondation au 31 décembre 2013

sont composés de la dotation initiale de 250 000,00 Euros faite par l'Archevêché lors de la constitution de la Fondation,
du résultat reporté de 88,80 Euros et de l'excédent de l'exercice de 47.046,57 Euros.

Note 4. Fonds disponibles pour projets futurs. Les mouvements sur le poste «fonds disponibles pour projets futurs»

au cours de l'exercice sont les suivants:

Dénomination caractéristiques

1.1.2013

Collecte

de fonds

2013

Projets

réalisés

2013

Transferts

de l'exercice

31.12.2013

Fonds (dons et legs) libres . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 618,51

-24 651,83

(*1)

Fonds (dons et legs) dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211 249,20 -230 069,73

24 651,83

5 831,30

285 867,71 -230 069,73

5 831,30

Au cours de l'exercice sous revue, les projets suivants ont été financés par des dons dédiés et des transferts de dons

libres de l'exercice: JMJ -Luxembourg goes Rio - et soutien du travail pastoral territorial. Les dons dédiés reçus en 2013
et non encore dépensés sur les projets (Energy Church, Center for Child Protection, Projet Thaïlande, Campo Limpo

100872

U X E M B O U R G

goes Luxembourg et Cracovie 2016) sont repris au passif sous le poste «fonds disponibles pour projets futurs». Les fonds
disponibles pour projets futurs sont alimentés par des dons et legs dédiés ainsi que des fonds propres affectés sur base
d'une décision du conseil d'administration.

(*1) Durant l'exercice, le conseil a affecté un montant de fonds libres de 24.651,83 Euros sur le projet Luxembourg

goes Rio. Au 31 décembre 2013, les fonds libres restants sont compris à concurrence de 47.046,57 Euros dans l'excédent
de l'exercice qui sera affecté au résultat reporté. Le solde de 2.920,11 Euros de dons et legs libres a servi à couvrir des
frais généraux de l'exercice.

Note 5. Personnel. Au cours de l'année 2013, la Fondation n'a pas occupé de personnel. Le travail de la Fondation a

été réalisé par le secrétaire du conseil d'administration avec l'appui direct des membres du conseil d'administration et
ce, de manière à minimiser les dépenses administratives.

Note 6. Engagements hors bilan. La Fondation n'avait pas d'engagements hors bilan à la clôture de l'exercice.

Note 7. Evénements postérieurs à la clôture. Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la clôture au 31 décembre

2013 qui pourraient apporter des corrections significatives aux chiffres arrêtés au 31 décembre 2013.

Budget 2014

CHARGES

Euros

31.12.2014

PRODUITS

Euros

31.12.2014

Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649 500,00 Produits bruts

Projets pastoraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619 000,00

Dons et reprise de dot. fonds dispo. pour
projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 000,00

Autres charges externes . . . . . . . . . . . .

30 500,00 Autres intérêts et produits assimilés

Autres charges d'exploitation
Dotation nette aux fonds pour projets
futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 850,00 Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Intérêts et autres charges financières . . .

150,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 500,00 Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671 500,00

Référence de publication: 2014080689/191.
(140094768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Actrap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 55.638.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078204/10.
(140092646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

CS (Finance) EUROPE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.567.

Décisions

En date du 31 mai 2014, Claude Malivert a cessé sa fonction de gérant de la société.
A cette même date Benoit Amiot né le 9 novembre 1966 à Saint-Maurice, France ayant pour adresse professionnelle

le 5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Monique Martins
Gérante

Référence de publication: 2014078302/15.
(140092419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100873

U X E M B O U R G

Jarmor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 146.667.

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “JARMOR INVESTISSEMENTS S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146667, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomina-
tion sociale de “ALM INVESTISSEMENT S.A.”, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1302 du 7 juillet 2009,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1

mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du 13 avril 2010,

contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle; et

- en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1896 du 15 septembre

2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme scrutatrice.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées “ne varietur” par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,00) afin de le porter de son montant

actuel de cent deux mille euros (EUR 102.000,00) à cent sept mille euros (EUR 107.000,00) avec émission de cinquante
(50) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, assorties d'une prime d'émission totale de cinquante mille
euros (EUR 50.000,00);

2. Souscription et libération intégrale des cinquante (50) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale assorties

d'une prime d'émission totale de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) par apport en espèces;

3. Modification subséquente de l'article trois des statuts;
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de cent deux mille euros (102.000,- EUR) à cent sept mille euros (107.000,- EUR), par la création et
l'émission de cinquante (50) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, assorties d'une prime d'émission totale de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Souscription - Libération

L'assemblée constate que les cinquante (50) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par la société

anonyme constituée et existant sous les lois de la Suisse “Gnomone SA”, établie et ayant son siège social à CH-6900

100874

U X E M B O U R G

Lugano, Corso Elvezia 7, (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du canton du Tessin sous le numéro d'identification
des entreprises (IDE/UID) CHE-202-772.959, et émises avec une prime d'émission totale de cinquante mille euros
(50.000,- EUR),

et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

globale de cinquante-cinq mille euros (55.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent sept mille euros (107.000,- EUR), représenté par mille soixante-

dix (1.070) actions sans désignation de une valeur nominale chacune.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, M. OLSEM, J-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24716. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080833/81.
(140095236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Flight Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.588.

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth day of May.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

THERE APPEARED:

Flight JvCo Limited, an exempted company incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at c/o

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,

here represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, professionally residing in Redange-sur-Attert,
by virtue of a proxy given under private seal in on May 28, 2014.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each

100875

U X E M B O U R G

case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the company's subsidiaries. On a more occasional basis, the company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the company belongs or to third parties, provided that doing so
is in the company's interest and does not trigger any license requirements.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Notwithstanding the foregoing, the company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in

a regulated activity or one that requires the company to have a licence.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Flight Holdco S.à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary

general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at GBP 18,000.00 (eighteen thousand Great Britain pounds) repre-

sented by 1,800,000 (one million eight hundred thousand) shares with a par value of GBP 0.01 (one Great Britain penny)
each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

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U X E M B O U R G

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

Subscription and payment.

The 1,800,000 (one million eight hundred thousand) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Flight JvCo Limited, prenamed: 1,800,000 shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of GBP 18,000.00 (eighteen thousand Great

Britain pounds) as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1.200.-.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:

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U X E M B O U R G

Ms. Urszula PRZYBYSLAWSKA, born on January 27, 1972 in Debica (Poland), residing professionally at L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, born on November 20, 1976 in Nancy (France), residing professionally at L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

Mr. Frank PLETSCH, born on July 15, 1974 in Trier (Germany), residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugène Ruppert.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le trente mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A comparu:

La société Flight JvCo Limited, société exonérée, constituée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Intertrust

Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,

ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 28 mai 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Flight Holdco S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 18.000,- (dix-huit mille livres sterling) représenté par 1.800.000 (un million huit

cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 0,01 (un penny de livre sterling) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

Souscription et libération.

Les 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Flight JVCo Limited, prédésignée: 1.800.000 parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de GBP 18.000,- (dix-huit mille livres

sterling), ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Urszula PRZYBYSLAWSKA, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, né le 20 novembre 1976 à Nancy (France), demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Monsieur Frank PLETSCH, né le 15 juillet 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2014. Relation: RED/2014/1213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014080686/289.
(140095599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100880

U X E M B O U R G

Corestate SAND Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.576.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the second day of June.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse 135, CH-6300 Zug (Switzerland), registered with the trade register of Kanton Zug under number
CH-113.002.233,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Zug (Suisse) on the 28 May 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Co-

restate SAND HoldCo S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office . The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 75,000,- (seventy-five thousand Euro),

represented by 75,000 (seventy-five thousand) shares having a par value of EUR 1,- (one Euro) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

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U X E M B O U R G

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

100882

U X E M B O U R G

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

1. Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

CORESTATE CAPITAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,000 (seventy-five thousand) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,000 (seventy-five thousand) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 75,000,- (seventy-five thousand Euro)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

2. Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

3. Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200,-).

4. Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The sole shareholder appoints as sole manager of the Company for an

unlimited period of time:

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U X E M B O U R G

Matthias Sprenker, born on 21 February 1954 in Mülheim an der Ruhr (Germany), with professional address at L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; and

2. the registered office is established at L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zweiten Juni.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

CORESTATE CAPITAL AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Gesellschaftssitz in Baarerstrasse 135, CH-6300

Zug (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-113.002.233,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Zug (Schweiz) am 28. Mai 2014.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "Corestate SAND HoldCo S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder
der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und veräu-

ßern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 75.000,- (fünfundsiebzigtausend Euro), eingeteilt

in 75.000 (fünfundsiebzigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit den Geschäftsführer, oder wenn mehrere Geschäftsführer bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der (die) seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen.

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U X E M B O U R G

Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder

über jedes andere, ähnliche Kommunikationsmittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine
solche über Fernkommunikationsmittel abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse
des Geschäftsführerrates werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt
wird und von den an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden
geleiteten Sitzung von diesem, unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind
dem Protokoll als Anlage beizufügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach dem Artike 69(2) des abge-
änderten Gesetzes vom 19 Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister, wie abgeändert, keine Anwen-
dung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

100886

U X E M B O U R G

1. Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

CORESTATE CAPITAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000 (fünfundsiebzigtausend) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000 (fünfundsiebzigtausend) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 75.000 (fünfundsiebzigtausend Euro) ab

sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegenüber
erbracht.

2. Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2014.

3. Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).

4. Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 1 (ein) Mitglied. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird folgende Person

für eine unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (D), mit Berufsanschrift in L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; und

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. CHANTRAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 juin 2014. Relation: DIE/2014/7068. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 05 Juni 2014.

Référence de publication: 2014080545/361.
(140095366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Damasus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.455.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Mariela Guerra Zunzunegui, née le 06/09/1929 à Muriedas-Camargo (Espagne), Administrateur, demeurant

à Camino Sur 33 (La Moraleja), Alcobendas, 28109, Madrid, Espagne, ici représentée aux fins des présentes par Madame
Michèle SENSI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui donnée.

2. Monsieur Enrique Peral Guerra, né le 02/07/1963 à Madrid (Espagne), Administrateur, demeurant à C/General

Arrando n°9, 28010 Madrid, Espagne, ici représenté aux fins des présentes par Madame Michèle SENSI, préqualifiée, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

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U X E M B O U R G

3. Madame Silvia Peral Guerra, née le 02/04/1958 à Madrid, Administrateur, demeurant à calle Petunia n° 15, 28109

Alcobendas, Madrid, Espagne, ici représentée aux fins des présentes par Madame Michèle SENSI, préqualifiée, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui donnée.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants dûment représentés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

La société prend la dénomination de "DAMASUS S.à r.l.".
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le développement et l’élaboration de conseils, opinions ou rapports financiers sur des

Fonds d’Investissement luxembourgeois ou étrangers, de recommandations générales sur instruments financiers, la re-
cherche en investissements et l’analyse financière, ainsi que des activités de conseiller en investissement au bénéfice
exclusif de Fonds d’Investissement luxembourgeois ou étrangers.

La société aura de même pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou

de toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

En général, la Société pourra porter à terme des activités utiles pour l’accomplissement et le développement de son

objet.

La Société pourra fournir ses services au Luxembourg et à l’étranger, ayant la possibilité d’établir des succursales.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 5. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 6. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 8. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

100888

U X E M B O U R G

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 10. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 12. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 14. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 16. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Mariela Guerra Zunzunegui, préqualifiée, quatre-vingt-seize parts sociales

2) Madame Silvia Peral Guerra, préqualifiée, deux parts sociales

3) Monsieur Enrique Peral Guerra, préqualifié, deux parts sociales

Total: cent parts sociales

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

100889

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros (€ 1.200.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Silvia PERAL GUERRA, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Enrique PERAL GUERRA, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
4) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants dûment représentés au fait qu'avant toute activité commer-

ciale de la société présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par lesdits comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03/06/2014. Relation: EAC/2014/7672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 juin 2014.

Référence de publication: 2014078324/145.
(140092682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Vollupro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.050.

L'an deux mille quatorze, le treize mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Vollupro S.A.», ayant son siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 59.050, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 18 avril
1997, publié au Mémorial C numéro 417 du 1

août 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 5 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1008 du 29 décembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

100890

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 4.000.000 EUR, pour le porter de son montant actuel de 187.500 EUR

à 4.187.500 EUR, par la création et l’émission de 40.000 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (187.500,- EUR) à quatre millions cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (4.187.500,- EUR) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions
nouvelles sans désignation de la valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les quarante mille (40.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées en numéraire par

l’actionnaire unique, de sorte que le montant de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire
de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société «Vollupro S.A.», ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (4.187.500,-

EUR) divisé en quarante et un mille huit cent soixante-quinze (41.875) actions sans désignation de la valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.250,- EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2014. Relation GRE/2014/2009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080281/71.
(140093963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Advent Heart (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 164.059.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2014.

Référence de publication: 2014078190/10.
(140092371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100891

U X E M B O U R G

Fabalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 187.592.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46706, ayant son siège

social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «FABALIS S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. La Société peut racheter ses propres actions
dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

100892

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et peut

choisir un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

100893

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature
de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les 3.100 (trois mille cent) actions

comme suit:

- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., préqualifiée,
Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'associé unique de la Société

a pris les résolutions suivantes:

100894

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant professionnellement au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PYXIS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 177.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24855. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080693/184.
(140095773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

F.C.L. Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 102.276.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-et-un mai.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCES AND CONSULTING LUXEMBOURG S.A., établie et ayant

son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, R. C. Luxembourg section B numéro 87.693, ici représentée
par Monsieur Michel Recroix, administrateur de société, demeurant à F-54220 Malzéville, 36, rue du Colonel Driant
(France), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que F.C.L. Real Estate S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1853

Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, RCS Luxembourg numéro B 102.276, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 1056 du 21 octobre 2004 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève à trente trois mille sept cent cinquante euros (33.750,- EUR), représenté

par deux cent soixante-dix (270) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3- que FINANCES AND CONSULTING LUXEMBOURG S.A., prénommée, («Associé unique») étant le seul pro-

priétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa
mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société Monsieur Michel Recroix, prénommé.

4- que l'Associé unique précité déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à

l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que FINANCES AND CONSULTING LUXEMBOURG S.A., es-qualités qu'elle agit, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la Société et requière au notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare
que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné; en outre, elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout
le passif de la société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est attribué à l'unique Associé.

100895

U X E M B O U R G

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7- que l'Associé unique, nomme en qualité de commissaire à la liquidation, Monsieur Gilles APEL, né le 14 juin 1979 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 12 rue de Bitbourg, et lui confie la mission de faire
le rapport sur la situation comptable.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur
Gilles APEL, prénommé, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé unique, se constitue en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

société à responsabilité limitée F.C.L. Real Estate S.à.r.l., précitée a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au gérant, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
11- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu'il agit, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Michel Recroix, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2014. LAC / 2014 / 23981. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080670/59.
(140095352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

DH Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.784.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080624/10.
(140095233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Diajewel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.851.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juin 2014.

Diajewel Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Directeur

Référence de publication: 2014080626/14.
(140095926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100896

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Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.

Actrap SA

Advent Heart (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Approwood

Corestate SAND Holdco S.àr.l.

CS (Finance) EUROPE Sàrl

Damasus S.à r.l.

DH Luxemburg S.à r.l.

Diajewel Finance S.A.

Fabalis S.A.

FAMSA Investment S.à r.l.

F.C.L. Real Estate S.à.r.l.

Fel Partners SN

Fel Partners SNFH

Fel Partners Wuppertal

Feri IV GP S.à r.l

FinAdvice-Finanzplanung

Financière Figaro S.à r.l.

FintechRnD S.A.

Flight Holdco S.à r.l.

Fondation Sainte Irmine

Forum International Holdings S.à r.l.

Jarmor Investissements S.A.

JT International Luxembourg S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Lux MC Holdings S.à r.l.

Preferred Investments S.à r.l.

Redpoint Luxembourg S.à r.l.

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l.

Société Civile Immobilière Poko

UK Tissue S.A.

Valerus Compression Services

Valerus Compression Services Holding B.V.

VF Investments Italy S.à r.l.

Victorian Linen & Craft s.à r.l.

VIII C Chateau S.à r.l.

VIII Co-Investment International Holdings S.à r.l.

Vollupro S.A.

Wibo Luxtrucks

Winfrank S.à r.l.

WRI Nominees Limited

York Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Zadoc S.A.