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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2101

8 août 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100848

ARGUS Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100804

ARJ Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

100802

Arm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Art&Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

BGM Spring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

DB Secondary Opportunities SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100847

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.  . . . . . .

100808

ECIP Brazil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100810

Euroblick Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

Euro Fashion Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

European Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100808

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

100806

Fennella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

FLE SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Forsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

Fraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Global Hotels & Resorts Real Estate Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

GS Car Rental Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100805

Harold&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100848

Imatec-Innovative Machine Technology

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100845

Koch Business Solutions - Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

Rayavade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100809

Riverwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

Secondary Opportunities SICAV-SIF  . . . .

100847

SMP 14H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100819

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100837

Sogeval S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100843

Solis Ortus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100840

TE Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Transactive Management S.A. . . . . . . . . . . .

100803

Treetime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

Tribel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

Trifield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100844

Um Plaakert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Unicity XX Southampton S.à r.l.  . . . . . . . .

100829

United Consultants International S.A.  . . .

100828

VSM Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

Waalfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

Wellington Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

100804

Yael S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

100801

L

U X E M B O U R G

TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.026.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078059/9.
(140091479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Um Plaakert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 10B, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 178.939.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2014078078/10.
(140091768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Arm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078909/10.
(140093930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

ARJ Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 180.580.

Par la présente, nous vous informons de la démission de LG Management S.à r.l. de son mandat de commissaire aux

comptes de la société ARJ Global Investments S.A. ayant son siège social au 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg,
R.C.S Luxembourg B 180 580 avec effet immédiat.

Signature.

Référence de publication: 2014078907/11.
(140092958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

BGM Spring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.315.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée tenue le 27/03/2014.

<i>Résolution:

L'assemblée ratifie le mandat de Picigiemme S.à r.l., avec siège social au 38 Haerebierg, L-6868 Wecker, comme Com-

missaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale annuel que si tiendra en 2017, en remplacement de HRT Révision.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27/03/2014.

Référence de publication: 2014078942/14.
(140093670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100802

L

U X E M B O U R G

Fraco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079152/9.
(140093286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

TK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078067/9.
(140092032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Transactive Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078069/9.
(140091336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.600.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLE SICAV-FIS
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014079146/13.
(140093322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Global Hotels &amp; Resorts Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.383.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 Décembre 2012, enregistré à Luxembourg - Société, le 27 Mai 2014 référence

<i>L-140087568

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/05/2014.

Fabrice Mass
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014079173/14.
(140094094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100803

L

U X E M B O U R G

Treetime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 32A, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 34.880.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078071/9.
(140091893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

VSM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078101/10.
(140091076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078104/10.
(140091962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Art&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 137.942.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version est une rectification de la version déposée au RCS le 02/07/2013 sous le numéro L 130108353
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ART &amp; CO S.A.

Référence de publication: 2014080461/12.
(140095506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

ARGUS Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.712.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.103.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014080457/13.
(140095814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100804

L

U X E M B O U R G

Euroblick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079915/10.
(140094409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

GS Car Rental Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.874.427,02.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 154.883.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 2010, acte publié au

Mémorial C no 2041

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS Car Rental Lux II S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014079973/14.
(140094246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associée unique prise en date du 1 

er

 janvier 2014 que le mandat des administrateurs

suivants:

- Mme Michailina ZINONOS
- Mme Elena CHRISTODOULOU
- Mme Sotiroula KLEANTHOUS
a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079463/15.
(140093329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Fennella Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.925.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Isanne S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014080676/15.
(140094972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100805

L

U X E M B O U R G

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Windhof, Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 184.723.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080672/10.
(140095937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Forsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.052.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société par actions de droit canadien “Le Groupe Forsythe Inc.”, établie et ayant son siège social à G2A4H9 Québec

(Québec), 4375, rue Bellerose (Canada), inscrite au Registraire des entreprises du Québec sous le numéro 1164335250,

ici représentée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 avril
2014, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “FORSYS S.A.R.L.”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
164052, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2905 du 28 novembre 2011;

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'objet social de la Société (article 3) et de donner audit

alinéa dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet le développement et l'édition de logiciels et outils informatiques au service de la recherche

dans les domaines des mathématiques de la complexité et des biotechnologies, destinés aux entreprises et aux laboratoires
de recherche ainsi que toute opération commerciale se rattachant cette activité.”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante et
les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: J-L. JOURDAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080714/44.
(140095783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100806

L

U X E M B O U R G

Tribel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078072/9.
(140091876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.449.

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078109/10.
(140091610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Koch Business Solutions - Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.371.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mai 2014 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 1 

er

 juin 2014, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Brian Padley, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 1 

er

 juin 2014, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Arthur Holmes Davis Jr., né le 12 janvier 1961 dans le Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Dennis Flax, né le 27 juin 1964 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

4111 E. 37 

th

 Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Richard Swan, né le 29 décembre 1965 à Aden, Yemen, ayant son adresse professionnelle au 2, Copthall

Avenue, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Athur Holmes Davis Jr., prénommé,
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2014080037/35.
(140094686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

100807

L

U X E M B O U R G

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mai 2014.

Francesco PIANTONI / Elena TOSHKOVA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014079085/12.
(140093159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.114.

Par résolutions signées en date du 30 décembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer Amaury Zinga-Botao, avec

adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet au 2
janvier 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079079/13.
(140093179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Euro Fashion Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.835.

Par décision du Conseil d'Administration du 10 décembre 2013, il a été décidé;
- de nommer M. Laurent Forget en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro Fashion Lux S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014079083/13.
(140093271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Yael S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.676.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 27 mai 2014

La démission de Madame Céline Stein de son poste d'administrateur est acceptée.
En application de l'article 51 de la loi concernant les sociétés commerciales, les administrateurs en fonction décident

de pourvoir provisoirement au poste de l'administrateur démissionnaire, et de nommer en remplacement Monsieur Eddy
WIRTZ, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Par consé-
quent, son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.

L'assemblée générale des actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à l'élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014078124/16.
(140091874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100808

L

U X E M B O U R G

Rayavade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.747.

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de “RAYAVADE S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183 747, (la “Société”),
constituée originairement sous l’empire de la législation panaméenne sous la dénomination de “RAYAVADE INC.”,

dont le transfert du siège social de la République de Panama au Grand-Duché de Luxembourg a été décidé par les

actionnaires en date du 31 décembre 2013,

et dont le siège social ainsi que le siège de direction effective et l’administration centrale a été définitivement transféré

au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 657 du 13 mars 2014, à l’occasion duquel acte les statuts ont été modifiés et refondus pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise régissant les sociétés anonymes.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, avec effet

à compter de ce jour et modification subséquente des statuts;

2) Administrateurs - commissaire;
3) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, avec effet à compter de ce jour, et de modifier en conséquence de modifier la première phrase de l’article
4 des statuts comme suit:

“Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Philippe RICHELLE, Madame Brigitte DENIS et Monsieur

Marc LIBOUTON comme administrateurs de la Société, à compter de ce jour, et de leur donner, par vote spécial, pleine
et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

100809

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d’accepter la démission de la société “H.R.T. Révision S.A.” de sa fonction de commissaire de la

Société à compter de ce jour et de lui donner, par vote spécial, pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société, à compter de ce jour:
- Madame Nadia UWIMANA, employée privée, née à Nyarugenge-Kigali (Rwanda), le 15 août 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch;

- Monsieur Philippe STOCK, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 10 septembre 1960, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch; et

- Madame Chloé GAUBERT GUILLET, employée privée, née à Lyon (France), le 12 novembre 1982, demeurant pro-

fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme de droit luxembourgeois “FIN CONTROLE S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume J. Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 42230 comme nouveau commissaire de la Société, à compter de ce jour.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078659/85.
(140091900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

ECIP Brazil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 187.580.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. EURAZEO PARTNERS S.C.A., SICAR, a Société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a Société d'inves-

tissement  en  capital  à  risque  (SICAR)  duly  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Company Registry of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
116.189 (“EP”), here represented by Mrs Laurence Burkhard, employee, with professional address at 25, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 19 May 2014.

2. EURAZEO PARTNERS B S.C.A., SICAR, a Société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a Société d'in-

vestissement en capital à risque (SICAR), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Company Registry of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
125.545 (“EP B”), here represented by Mrs Laurence Burkhard, prenamed, acting by virtue of a proxy given on 19 May
2014

100810

L

U X E M B O U R G

3. CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A. (acting in its name but on behalf and for the account of a client) a Société

Anonyme, duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 4, Quai
Général  Guisan,  Genève,  Switzerland,  registered  with  the  Commercial  Register  of  Genève  under  number
CH-660-21249999-0 (“Crédit Agricole (Suisse)”), here represented by Mrs. Laurence Burkhard prenamed, acting by
virtue of a proxy given on 19 May 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to state as

follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant direct or indirect assistance to affiliated or group companies as well as

to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obligations

or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “ECIP Brazil Sàrl”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the director (gérant), or

in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality,  which, notwithstanding  this temporary  transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's share capital is fixed at Six Million Nine Hundred Fifty Thousand Euros (6,950,000.00 EUR) represented

by Six Million Nine Hundred Fifty Thousand (6,950,000) shares (parts sociales) of One Euro (1.00 EUR) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this
entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company repre-
sented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital

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U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, as the case

may be, by decision of the general shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the
limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors (gérants). The director(s) (gérants) need not to be share-

holder(s).

7.1.2. If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).
7.1.3 The directors (gérants) are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.1.4. In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the remaining directors (gérants) within
the thirty business days to fill such vacancies until the next general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be compensated for their services as

directors (gérants), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the
directors (gérants) for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and
living expenses incurred for attending meetings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) (gérants) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

100812

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors (gérants)

present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings.

Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors (gérants) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing or by cable, telegram, telefax or telex another director (gérant) as his proxy.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director (gérant) or the director(s) (gérants) (as the case may be) assume(s), by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting. Its decisions are drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last day of the month
of June, at 5.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
bank business day before. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors
(conseil de gérance).

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 day of January and ends on the 31 

st

 day of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.2 General Principles
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

12.2 Distribution of interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of directors together with the Shareholders:

- The board of directors shall have exclusive competence to take the initiative to declare an interim dividend and allow

the distribution of such interim dividend as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the board of directors is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and in particular Article 6.3 and on any agreement possibly entered into from time to time between the
shareholders.

- In addition, the decision of the board of directors shall be supported by interim financial statements of the Company

established maximum 2 (two) months prior to the decision of the board of directors and showing a distributable profit
in an amount sufficient to proceed to such interim distribution.

- Finally, the distribution of an interim dividend shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the interim financial statements of the Company. The board of directors shall mandate an independent auditor to
review the interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date of
the distribution.”

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, represented as stated here above, declare

to subscribe the entire share capital as follows:

Subscribers

Number

of shares

Subscribed

amount in

EUR

% of

share

capital

Eurazeo Partners S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,772,873 4,772,873.00

68.67%

Eurazeo Partners B S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,144,334 2,144,334.00

30.85%

Crédit Agricole (Suisse) S.A. (acting in its name but on behalf of a client) . . . .

32,793

32,793.00

0.48%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,950,000 6,950,000.00 100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Six Million Nine Hundred Fifty Thousand Euros (6,950,000.00 EUR) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand eight hundred Euros (EUR 3,800).

<i>Resolutions of the shareholders

Then the three shareholders unanimously decided the following.
1. The Company will be administered by four directors (gérants), appointed a period ending on the date of the annual

general meeting called to approve the annual accounts as of December 31, 2014:

a) François Pfister, born in Uccle, Belgium, on 25 October 1961, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) Bertrand Michaud, born in Paris, France, on 21 November 1961, with professional address at 3, rue Belle-Vue,

L-1227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

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U X E M B O U R G

c) Laurent Guérineau, born in Challans, France, on 3 November 1965, with professional address at 25, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

d) Frans Tieleman, born in Rome, Italy, on 27 June 1973, with professional address at 32 rue de Monceau, F-75008

Paris, France.

2. The registered office of the Company shall be established at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

EURAZEO PARTNERS S.C.A., SICAR., une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.189 («EP») agissant par son associé commandité Eurazeo Management Lux S.A. ici représentée par
Madame Laurence Burkhard, ayant son adresse professionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée le 19 mai 2014.

EURAZEO PARTNERS B S.C.A., SICAR., une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.545 («EP B») agissant par son associé commandité Eurazeo Management Lux S.A. ici représentée
par Madame Laurence Burkhard, précitée en vertu d'une procuration donnée le 19 mai 2014.

CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A. (agissant en son nom mais pour le compte d'un client) une société anonyme régie

par les lois suisses, ayant son siège social au 4, Quai Général Guisan, Genève, Suisse, inscrite auprès du registre du
commerce de Genève sous le numéro CH-660-21249999-0 (“Crédit Agricole (Suisse)”), ici représentée par Madame
Laurence Burkhard, précitée en vertu d'une procuration donnée le 19 mai 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant aux sociétés unipersonnelles.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, à Luxembourg ou ailleurs.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre instrument

de dettes qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut également accorder toutes garanties en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et / ou

celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, mettre en
gage, ou fournir toute autre forme de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “ECIP Brazil Sàrl”.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut-être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à Six Millions Neuf Cent Cinquante Mille Euros (6.950.000,00 EUR) représenté

par Six Millions Neuf Cent Cinquante Mille (6.950.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1,00 EUR), toutes
entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui doivent être établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).
7.1.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.1.4. Au cas où un gérant est révoqué ou au cas où un gérant démissionne, décède, part à la retraite ou en cas de

toute autre vacance, son successeur sera désigner par les membres restants du conseil de gérance pour pallier le vacant,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne sera/seront pas rémunéré(s) pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérant(s) les dépenses raisonnables

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survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenu
lors de la participation aux réunions du conseil de gérance.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve
du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux de ses gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par procuration

écrite, télégramme, fax, e-mail ou lettre un autre gérant comme son mandataire.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés. Ses décisions sont établies par écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier jour du mois de juin, à 17.00 heures.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable
précédent. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert

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pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui débutera

à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principe généraux
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2 Distributions de dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où ils sont conformes aux règles de cet

article 12.2. et soumises à toute règle s'ajoutant à celles-ci tel que déterminé par le conseil de gérance en accord avec
les Associés:

- Le conseil de gérance aura compétence exclusive pour prendre l'initiative de déclarer un dividende intérimaire et

autoriser la distribution d'un tel dividende comme il le trouvera approprié et conformément à l'intérêt social de la Société.

- A cet égard, le conseil de gérance est exclusivement compétent pour décider du montant des sommes disponibles

pour la distribution et de l'opportunité de cette distribution, basée sur la documentation et les principes contenus dans
ces statuts et en particulier l'article 6.3 et sur tout accord pouvant avoir été conclu entre les Associés.

- De plus, la décision du conseil de gérance sera appuyée par des comptes intérimaires de la Société établis au maximum

2 (deux) mois avant la décision du conseil de gérance et faisant apparaître un profit distribuable d'un montant suffisant
pour procéder à une telle distribution.

- Finalement, la distribution d'un dividende intérimaire devra être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il

apparaît dans les comptes intérimaires de la Société. Le conseil de gérance mandatera un auditeur indépendant afin de
revoir les comptes intérimaires et confirmer les sommes disponibles pour distribution.

Dans tous les cas, la distribution d'un dividende intérimaire devra rester soumise aux dispositions de l'article 201 de

la Loi, qui prévoit la répétition contre les associés des dividendes qui leur ont été distribués et ne correspondant pas à
des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de la distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties comparantes, représentées comme dit est, déclarent souscrire le capital comme

suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

en EUR

% de capital

social

Eurazeo Partners S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.772.873 4.772.873,00

68,67%

Eurazeo Partners B S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.144.334 2.144.334,00

30,85%

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U X E M B O U R G

Crédit Agricole (Suisse) S.A.
(agissant en son nom mais pour le compte d'un client) . . . . . . . . . . . . . . . .

32.793

32.793,00

0,48%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.950.000 6.950.000,00

100.00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Six

Millions Neuf Cent Cinquante Mille Euros (6.950.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ trois mille huit cents Euros (EUR 3.800).

<i>Résolutions des associés

Ensuite, les trois associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par quatre gérants, nommés pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes clos le 31 décembre 2014:

a) François Pfister, né à Uccle, Belgique, le 25 octobre 1961, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Bertrand Michaud, né à Paris, France, le 21 novembre 1961, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue,

L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Laurent Guérineau, né à Challans, France, le 3 novembre 1965, ayant son adresse professionnelle au 25, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Frans Tieleman, né à Rome, Italie, le 27 juin 1973, ayant son adresse professionnelle au 32, rue de Monceau, F-75008

Paris, France.

2. Le siège social de la Société est établi au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le mandataire des parties comparantes a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette personne,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Laurence Burkhard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2014. LAC / 2014 / 24514. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080645/499.
(140095385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

SMP 14H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.462.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the fourteenth day of May.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

St. Modwen Properties S.à r.l., a limited liability company established under the laws of the Grand duchy of Luxembourg,

having its registered office at L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register, under number B153339,

here represented by Mr Max MAYER, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

SMP 14H S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

th

 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the

Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to act as the holding company and parent company of other subsidiary companies;

to acquire of equity stake(s), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any entity within its group. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

3.2.  The  purpose  of  the  Company  includes  in  particular  the  acquisition,  development,  promotion,  refurbishment,

construction, sale, investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in England as well as
all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or
English companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, construction, sale,
investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.

3.3. The Company may borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit and in particular by the

issue (whether at par or at a premium or discount and for such consideration as the Company may think fit) of bonds,
debentures  or debenture  stock (payable  to bearer  or  otherwise), mortgages  or  charges,  shares  or other securities,
perpetual or otherwise, and, if the Company thinks fit, charged on all or any of the Company's property (both present
and future) and further, if so thought fit, convertible into any stock or shares or securities of the Company or any other
company, and collaterally or further to secure any obligations of the Company by a trust deed or other assurance or
pledge.

The Company may guarantee or otherwise support or secure, either with or without the Company receiving any

consideration or advantage and whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or part of the undertaking,
property, assets and rights, present and future, of the Company or by both such methods or by any other means what-
soever, the liabilities and obligations of and the payment of any moneys whatsoever (including but not limited to capital,
principal, premiums, interest, dividends, costs and expenses on any stocks, shares or securities) by any person, firm or
company whatsoever, including but not limited to any company which is for the time being the holding company or a
subsidiary or a subsidiary undertaking of the Company or of the Company's holding company or is controlled by the same
person or persons as control the Company or is otherwise associated with the Company in its business.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. or

6.4. above.
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6.
above shall be cancelled forthwith and all rights attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed forthwith upon notice being served upon them by the partners.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any Category A manager and any one Category B manager
acting jointly.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in Luxembourg and shall never be in England.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject always to article 9.6, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented; there must be at least one Category A Manager and one Category B Manager present in person
or by proxy and of those present (in person or by proxy) there must be more Category B Managers than Category A
Managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least
one Category A Manager and one Category B Manager vote in favor of the resolution and the number of Category B
Manager votes must be more than the number of Category A Manager votes. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Notwithstanding article 9.5, if all Category A Managers give notice by facsimile, e-mail or other means to the

Company that they will not attend a board meeting, then the quorum for such meeting and the requirement for validly
passing resolutions will not be as set out in article 9.5 for such meeting, but shall instead require a minimum of two
Category B Managers to attend the meeting (in person or by proxy) and a minimum of two Category B Managers must
vote in favor of such resolution(s).

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any one Category A manager and any one Category
B manager (whose signatures may be on separate or counterpart copies of the document concerned) or by the single or
joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 30 

th

 of November 2014.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by St. Modwen Properties S.à r.l. as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,250.-.

The amount of the share capital is valued at EUR 18,403.60-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr Michael Edward Dunn, companies’ director, born in Dewsbury (United Kingdom), on June 28, 1968, with pro-

fessional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom;

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- Mr Stephen James Burke, construction director, born in Burton on Trent (United Kingdom), on April 23, 1959, with

professional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United
Kingdom;

<i>Category B managers:

- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Jean-Pascal Caruso, companies’ director, born in Metz (France), on July 06, 1975, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Samba Kane, companies’ director, born in Pontoise (France), on January 12, 1982, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

St. Modwen Properties S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L -

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B153339

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SMP 14H S.à r.l.. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet d'agir comme société holding et société mère d'autres sociétés filiales, d'acquérir une ou

des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité faisant partie de son groupe. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, cons-

truction,  vente,  l’investissement  dans,  la  gestion  et  la  location  de  biens  immobiliers  en  Angleterre  ainsi  que  toutes

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opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou anglaises, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, construction,
vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter ou lever des fonds de manière que la Société jugera à propos et en particulier par

l’émission (soit à valeur nominale ou avec une prime ou avec un rabais tel que la Société le jugera à propos) d'obligations,
de créances, d'obligations sans garantie (payables au porteur ou autrement), d'hypothèques ou d'autres garanties, d'actions
ou d'autres titres, perpétuels ou autre, et si la Société le juge à propos, gagée sur tout ou partie des actifs de la Société
(aussi bien passés que futurs), et de plus, si la Société le juge à propos, convertible en toute action ou titre de la Société
ou de toute autre société, et collatéralement ou pour garantir plus toute obligation de la Société par un acte de trust ou
toute autre assurance ou nantissement.

La Société pourra garantir ou d'autre manière, supporter ou sécuriser, soit sans ou avec contrepartie ou avantage et

que ce soit par engagement personnel ou en hypothéquant ou nantissant tout ou partie de ses biens, actifs, avoirs et
droits, présents et futurs, ou par les deux méthodes ou par tout autre moyen que ce soit, les engagements et obligations
et le paiement de toute somme que ce soit (y compris mais non limité au capital, principal, primes, intérêts, dividendes,
coûts et frais relatifs à toutes, actions ou valeurs mobilières) par toute personne, entreprise ou société que ce soit, y
compris mais non limité à toute société qui est pour le moment la société holding ou une filiale ou une entreprise filiale
de la Société ou de la société holding de la Société ou est contrôlée par la ou les mêmes personnes ou est par ailleurs
associé à la Société dans ses affaires.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit par son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert

à la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que toutes
ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

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6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les Gérants sont révocables sans délai, après avis signifié par les associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg et ne sera jamais en Angleterre.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

9.5. Dans tous les cas sous réserve de l’article 9.6, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que

si la majorité des Gérants est présente ou représentée; un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devant
toujours être présents en personne ou par procuration et de ceux qui sont présents (en personne ou par procuration)
il doit y avoir plus de Gérants de catégorie B que de Gérants de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur de la résolution et que le nombre de voix de Gérants de
Catégorie B soit plus élevé que le nombre de votes de Gérants de Catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Nonobstant l’article 9.5, si tous les Gérants de Catégorie A donnent un avis par télécopieur, par courriel ou par

d'autres moyens à la Société qu'ils n'assisteront pas à une réunion du conseil, alors le quorum pour une telle réunion, et
pour adopter des résolutions valablement, ne sera pas comme indiqué dans l’article 9.5, mais, à la place, un minimum de
deux Gérants de Catégorie B doivent être présents à la réunion (en personne ou par procuration) et toute résolution
devra être approuvée au minimum par deux Gérants de Catégorie B pour être valable.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de
catégorie B (dont les signatures peuvent être sur des copies séparées du document concerné) ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des statuts.

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Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 novembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par St. Modwen Properties S.à r.l. préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille livres

sterling (GBP 15.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR

Le montant du capital social est évalué à 18.403,60- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Mr Michael Edward Dunn, administrateur de sociétés, né à Dewsbury (Royaume-Uni), le 28 juin 1968, demeurant

professionnellement à Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-
Uni;

- Monsieur Stephen James Burke, directeur de construction, né à Burton on Trent (Royaume-Uni), le 23 avril 1959,

demeurant professionnellement à Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF,
Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Pascal Caruso, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 6 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Monsieur Samba Kane, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 12 janvier 1982, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2014. Relation GRE/2014/2026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078722/490.
(140092925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

United Consultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.470.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078079/9.
(140092000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Unicity XX Southampton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.564.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301 and having a share capital of EUR 13,300.-,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity XX Southampton S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers

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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,356.80-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.301 et au capital social de EUR 13.300,-,

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Unicity XX Southampton S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas de  pluralité d'associés, la  cession de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

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9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

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L

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.356,80- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1 

er

 juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juin 2014. Relation GRE/2014/2252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081263/446.
(140095136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

L'an deux mil quatorze, le seize mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- Monsieur Günter SCHLOTTIG, commerçant, demeurant à L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique Actionnaire, de la société anonyme «SOCIETE DIJONNAISE DE

PARTICIPATION S.A.». avec siège social à L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch, inscrite au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 38.323, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, notaire de résidence
à Remich, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 136
du 10 avril 1992, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et

Associations numéro 255 en date du 10 avril 2001,

- suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch/Alzette en date du 10 septembre 2004, publié

audit Mémorial C, numéro 1234 du 2 décembre 2004, et en dernier lieu,

- suivant actes reçus par le même notaire en date des 14 novembre 2004, et 24 janvier 2008, publiés audit Mémorial

C, numéro 530 du 3 mars 2008.

L’Actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire unique décide de changer l’objet social de la Société et de modifier l’article 3 afférent des statuts comme

suit:

« Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société a encore pour objet l’acquisition et la gestion d’entreprises dans le domaine de l’hôtellerie et de la restau-

ration ainsi que la prise de participation dans de telles entreprises. À ces fins, elle pourra notamment acquérir, vendre,
louer et donner en location des biens meubles et immeubles, conclure des contrats de franchise et conseiller des per-
sonnes ou sociétés.

En général, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

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U X E M B O U R G

transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet
social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire unique décide de supprimer le capital autorisé, dans l’article et en conséquence de modifier l’article 5

afférent des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Durée, Objet, Siège social, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation

luxembourgeoise afférente sous la dénomination de SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A.

Art. 2. La société aura une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objets la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Ella a encore pour objet l’acquisition et la gestion d’entreprises dans le domaine de l’hôtellerie et de la restauration

ainsi que la prise de participation dans de telles entreprises. À ces fins, elle pourra notamment acquérir, vendre, louer et
donner en location des biens meubles et immeubles, conclure des contrats de franchise et conseiller des personnes ou
sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

ou de l’administrateur unique en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale des actionnaires
comme en matière de modification des statuts ou de l’actionnaire unique, dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des
événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la
société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire
unique.

La société peut, par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, créer, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,-EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, sauf en

cas d’existence constatée d’un actionnaire unique auquel cas la société peut n’avoir qu'un administrateur unique jusqu'à
l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par
les statuts est de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut
leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-
ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 9. La société est valablement représentée et engagée en toutes circonstances:
- En cas d’administrateur unique, par sa seule signature.
- En cas de conseil d’administration, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l’admi-

nistrateur délégué le cas échéant, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la
société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 10.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  son

administrateur unique ou selon le cas par le conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-
délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur durée, sans que toutefois cette dernière ne puisse excéder six (6) ans.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Ses décisions font pareillement l’objet d’un procès-verbal.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 15. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique.

Art. 16. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous

l’observation des règles y relatives, peut verser des acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

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<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique ratifie le renouvellement du mandat de l’administrateur unique, pour une durée expirant à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018: Monsieur Huu Ha TON, administrateur de société, demeurant à L-3231
Bettembourg, 56, route d'Esch.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique ratifie le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée expirant à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018: la société "BUREAU COMPTABLE FABER &amp; ASSOCIÉS Sàrl" (anc.
BUREAU COMPTABLE FABER &amp; WEIS S.àr.l), avec siège social à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.548.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schlottig, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: LAC/2014/22844. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014078723/166.
(140092664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Solis Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.468.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Marc CHARLIER, directeur commercial, né à Charleroi (Belgique) le 28 mars 1964, demeurant à B-1380

Ohain, Champ d'al Vau, 23.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SOLIS ORTUS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil dans la création, le développement, la recherche de financement et la gestion d'entreprises actives dans le

monde du logiciel et des services informatiques;

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- la fourniture de tous services dans le domaine du commerce, de la gestion financière et de la gestion informatique;
- les conseils stratégiques pour des opérations de prise de participation et de fusion;
- la formation dans ces différents domaines.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours,  prêts,  avances  ou  garanties.  Elle  pourra  également  se  porter  caution  pour  d'autres  personnes  morales  et
physiques.

La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer
ou faciliter la réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à développer,
même indirectement, la réalisation du sien.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

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expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2015 et par dérogation à

l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Marc CHARLIER, préqualifié.

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Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 48,39 %, de sorte que le montant de

quinze mille euros (€ 15.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Marc CHARLIER, préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «GO-SCORE S.à r.l.», ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 53-55, route d'Arlon,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.588.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
5) L'actionnaire unique ratifie tous les contrats conclus et les démarches entreprises par l'actionnaire au nom de la

société en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CHARLIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2014. Relation: CAP/2014/2059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078727/168.
(140092924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Sogeval S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 164.104.

L’an deux mil quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEVAL S.A., SPF, avec siège social à

L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 164104, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 14
octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2943 du 1 

er

 décembre 2011.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Dominique  Tordeurs,  expertcomptable,  demeurant  professionnellement  à

L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Tordeurs, prénommée.
Madame le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social vers L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss et modification de la première phrase de

l’article 2 des statuts.

2° Démission du commissaire aux comptes FOP COGEST S.A., décharge.
3° Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes FOP CONSEIL &amp; EXPERTISE S. A.
4° Divers.

100843

L

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée,

que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann,

vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts comme
suit:

Art. 2. Siège social. (première phrase). „Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg ("Luxembourg")“

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FOP COGEST S.A. et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire la société FOP CONSEIL

&amp; EXPERTISE S. A., ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176877, pour une durée de six ans.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Dominique Tordeurs, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 avril 2014. LAC / 2014 / 17734. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078726/63.
(140092793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Trifield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.403.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

Monsieur Philippe STOCK, employé privé né le 10/09/1960 à Gosselies (Belgique) et demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est cooptée en tant qu'administrateur, en remplacement de Mademoiselle
Carole DALLA VALERIA. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2017.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078074/12.
(140091454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100844

L

U X E M B O U R G

Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.410.000,00.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 35, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 56.368.

In the year two thousand fourteen, on the second day of May,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

MACHINERY PRODUCTS AND DEVELOPMENT HOLDING B.V., a Dutch private limited liability company having

its registered office at Constructieweg 45, 8260 AC Kampen, the Netherlands and registered with the Dutch trade register
under number 05043147,

here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal dated 30 April 2014, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of IMATEC-INNOVATIVE MACHINE TECH-

NOLOGY, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 56368 (the "Company"),

incorporated pursuant to  a deed  of Maître  Frank Baden, notary public,  residing  in Luxembourg,  Grand Duchy  of

Luxembourg, dated 24 September 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") dated 6 November 1996 number 570 page 27329, whose articles of association (the "Articles") have been amended
several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg dated 22 January 2013 and published in the Mémorial C on 17 April 2013, number 916, page 46982.

The Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Company and represented as indicated above,

requests the notary to enact the following resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a
société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that the board of managers shall now be composed of at least two (2) managers and

that the Company shall be validly bound towards third parties by the joint signature of at least two (2) managers. As a
result, the Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

"La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins, associés ou non, nommés

par l'assemblée des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont révocables à tout moment et peuvent être
réélus.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le conseil de gérance a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir a été délégué par le conseil de gérance."

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Pierre Mousson, born in

Chênée, Belgium, on 5 May 1974 and having his professional address at 35, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, as manager
of the Company with immediate effect for an undetermined duration.

Further to the above, the Sole Shareholder acknowledges that the board of managers of the Company is composed

of:

- Mr. Jeroen Slobbe, and
- Mr. Pierre Mousson.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1300.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

100845

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour de mai,
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A COMPARU

MACHINERY PRODUCTS AND DEVELOPMENT HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée régie par les

lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Constructieweg 45, 8260 AC Kampen, les Pays-Bas et immatriculée auprès du
Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 05043147,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 30 avril 2014, laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de IMATEC-INNOVATIVE MACHINE TECH-

NOLOGY, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 35, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56368 (la "Société"),

constituée par un acte rédigé par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial C"), en
date du 6 novembre 1996 numéro 570 page 27329 dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 janvier
2013 et publié au Mémorial C le 17 avril 2013, numéro 916, page 46982.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi
luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, en vertu desquelles un associé
unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la
Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que le conseil de gérance doit désormais être composé de deux (2) gérants au moins et que

la Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) gérants au moins. Il en résulte
que l'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des Statuts, ayant dorénavant la teneur suivante:

"La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins, associés ou non, nommés

par l'assemblée des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont révocables à tout moment et peuvent être
réélus.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le conseil de gérance a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute

(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir a été délégué par le conseil de gérance."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessous, l'Associé Unique décide de désigner M. Pierre Mousson, né à Chênée,

Belgique, le 5 mai 1974 et ayant pour adresse professionnelle 35, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, l'Associé Unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Jeroen Slobbe, et
- M. Pierre Mousson.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à environ EUR 1300.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.

100846

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21626. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079222/119.
(140093305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Secondary Opportunities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé,

(anc. DB Secondary Opportunities SICAV-SIF).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.589.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of May,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of DB Secondary Opportunities SICAV-SIF (the “Company”), an

investment company in the form of a société anonyme with variable capital, qualifying as a specialised investment fund in
accordance with the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, with its registered office at
47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on November 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under
number 328 of February 7, 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 165.589.

The meeting is declared open at 6.00 p.m. (CET) and is presided by Maître Claire Prospert, lawyer, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Maître Raoul Heinen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Elodie Michaud, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the convening notice, which included the agenda of the meeting, was sent to all registered shareholders by

registered mail on 14 May 2014.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of 1.319.465.413 shares in circulation, 688.362.012 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1 To amend Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:
“Between the undersigned and all persons that may become shareholders there exists a company in the legal form of

a public limited company under the name of "Secondary Opportunities SICAV-SIF" (the “Company") qualifying as an
“investment company with variable capital - specialised investment fund“ in the structure of an umbrella fund.”

2 Miscellaneous
The minimum quorum of one half of the shares issued or outstanding being reached, the meeting can validly decide

on the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting took the following resolution which was carried by at least two-thirds (2/3) of

the votes cast:

<i>Resolution

The meeting RESOLVES to change the name of the Company into “Secondary Opportunities SICAV-SIF” and conse-

quently to amend Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

100847

L

U X E M B O U R G

“Between the undersigned and all persons that may become shareholders there exists a company in the legal form of

a public limited company under the name of "Secondary Opportunities SICAV-SIF" (the “Company") qualifying as an
“investment company with variable capital - specialised investment fund“ in the structure of an umbrella fund.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary meeting of shareholders are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.15 p.m. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in English, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their first names,

surnames, civil status and residence, signed together with the notary, the present original deed.

Signé: C. Prospert, R. Heinen, E. Michaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mai 2014. REM/2014/1155. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079068/61.
(140092978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Harold&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 144.105.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique tenu en date du 20 mai 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré à L-2210 Luxembourg, 66 boulevard Napoléon 1 

er

 , avec effet au 17 février

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014079191/15.
(140093821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.313.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 3 juin 2014, l'associé unique de Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Willem de Wilde comme gérant de la société avec effet au 2 juin 2014.
Le conseil de Gérance se compose dés lors comme suit:
- Gerardus Johannes Kapiteyn
- Martha Alexaki
- Soraya Hashimzai
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

<i>Pour Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014078186/19.
(140092825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100848


Document Outline

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.

ARGUS Healthcare S.à r.l.

ARJ Global Investments S.A.

Arm Holding S.A.

Art&amp;Co S.A.

BGM Spring S.A.

DB Secondary Opportunities SICAV-SIF

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.

ECIP Brazil Sàrl

Euroblick Holding S.A.

Euro Fashion Lux S.A.

European Properties S.à r.l.

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l.

Fennella Sàrl

FLE SICAV-FIS

Forsys S.à r.l.

Fraco S.A.

Global Hotels &amp; Resorts Real Estate Holdings S.A.

GS Car Rental Lux II S.à r.l.

Harold&amp;Co S.A.

Imatec-Innovative Machine Technology

Koch Business Solutions - Europe S.à r.l.

Rayavade S.A.

Riverwood S.A.

Secondary Opportunities SICAV-SIF

SMP 14H S.à r.l.

Société Dijonnaise de Participation S.A.

Sogeval S.A., SPF

Solis Ortus S.A.

TE Resources S.à r.l.

TK Holding S.A.

Transactive Management S.A.

Treetime S.à r.l.

Tribel S.A.

Trifield Holding S.A.

Um Plaakert

Unicity XX Southampton S.à r.l.

United Consultants International S.A.

VSM Investment S.A.

Waalfin Holding S.A.

Wellington Luxembourg S.A.

Yael S.A. S.P.F.