L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2097

8 août 2014

SOMMAIRE

Acoso Royalties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100615

Activité "Lensterbierg" S.A. . . . . . . . . . . . . .

100615

Alpha Depollution Process S.A.  . . . . . . . . .

100614

Arkadia Investment SCSp . . . . . . . . . . . . . . .

100616

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l.  . . . . . . . .

100613

Bercopa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100613

Bertone Glass Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

100613

Bertone Invest Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100613

Camera Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100619

CEP II Co-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100611

CETP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . .

100611

CHS Milling Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . .

100621

Corefa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100611

EMMS Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Finantel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Hao Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100617

Hera Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100654

Immobilière du Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100653

Immobilière Sirius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100614

Isanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100614

Peldoro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100635

Phoenix Technology Services Luxembourg

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100627

Salon Roberto s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

SDP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

Société Européenne de Communication

Sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

Soldanelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100617

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.  . .

100612

Sukhoï S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100649

Sweetbeam Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100617

Symprofile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100616

Tannenberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100626

TA Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100618

The Creative Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100618

URSA Mortgage Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

100612

Vinotran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100611

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100612

Wiedcla Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100614

Wiedcla Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

100614

Worms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100612

100609

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U X E M B O U R G

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2014.

Référence de publication: 2014077997/10.
(140091536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

SDP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2014.

Référence de publication: 2014077999/10.
(140091527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Sefinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 2, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 29.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078001/10.
(140091567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Salon Roberto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 166.386.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014078694/10.
(140092709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.377.

EXTRAIT

La société Saint-Paul Luxembourg S.A. a notifié à la Société Européenne de Communication Sociale S.à r.l. la cession

par acte sous seing privé du 23 avril 2014, de 10.000 parts sociales de Mediapart S.A. immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B53473, à Saint-Paul Luxembourg S.A., immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B147973.

Pour extraits conformes
Signature

Référence de publication: 2014078724/14.
(140092203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

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Corefa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 10.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079039/9.
(140093279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CEP II Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 21 mai 2014 que le mandat du réviseur

d'entreprise Ernst & Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014079018/14.
(140093402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.698.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 30 mai 2014 que le mandat du réviseur

d'entreprise Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2014.

CETP II Participations S.à.r.l. SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014079024/14.
(140093242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Vinotran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.734.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 14 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014079639/17.
(140093307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100611

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U X E M B O U R G

URSA Mortgage Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.545.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079625/10.
(140093897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014079648/11.
(140093816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

En date du 19 mai 2014, l'associé unique de la Société, a reconnu la démission de M. Fujio Noguchi, en tant que gérant

de la Société avec effet au 19 mai 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- M. Tadamasa Kitsukawa;
- M. Mamoru Kamikawa; et
- M. Serge Foucher.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014079724/16.
(140093703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Worms, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.633.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Séverine Canova, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 13 Mai 2014 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat, en
remplacement de Mme Christelle Ferry.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

TCG Gestion SA
<i>Administrateur
Séverine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014079652/17.
(140093358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100612

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U X E M B O U R G

Bercopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.869.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080502/9.
(140095145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 22.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY S.à r.l.

Référence de publication: 2014080469/10.
(140094865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Bertone Invest Sà r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bertone Glass Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.908.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Marco BIGLINO, ingénieur, demeurant au 7, avenue des Bains L-5610 Mondorf-les-Bains.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée "BERTONE

GLASS LUXEMBOURG S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 742 du 21 mars 2014, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 183.908.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «BERTONE GLASS LUXEMBOURG S.à r.l.»

en «BERTONE INVEST S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le comparant choisit de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de "BERTONE INVEST S.à r.l."." Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du

jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BIGLINO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 20428. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080504/35.
(140095379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100613

L

U X E M B O U R G

Wiedcla Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Wiedcla Finance S.A. SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.027.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014078800/11.
(140092160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Immobilière Sirius, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.676.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 06.05.2014.

<i>Pour la société
Immobilière SIRIUS
Signature

Référence de publication: 2014080808/13.
(140095092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.176.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Isanne S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014080825/15.
(140094979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Alpha Depollution Process S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 148.043.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Alpha Depollution Process S.A.

qui s'est tenue le 15 avril 2011 à 5 rue des Alpes, CH - 1201 Genève (Suisse), que Monsieur Pierre de Loës, né le 26
décembre 1954 en Suisse à Genève, résidant à 5 rue des Alpes, CH - 1201 Genève (Suisse), et Monsieur Pierre-Antoine
Capitaine, né le 5 décembre 1964 à Lausanne (Suisse), résidant à Lèvremont 10, 1143 Apples (Suisse), sont nommés
administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078889/15.
(140093206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100614

L

U X E M B O U R G

Acoso Royalties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078852/9.
(140093655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Activité "Lensterbierg" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6139 Junglinster, 2, rue Mère Teresa.

R.C.S. Luxembourg B 186.666.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

C.O.R.A. Soparfi S.A., eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 2, Rue Gabriel Lippmann,

eingetragen im Handelsund Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B117.546, hier vertreten durch seinen dele-
gierten Verwaltungsratsmitglied Herr Helmut Regnery, Geschäftsmann, mit beruflicher Anschrift in L-5365 Munsbach, 2,
Rue Gabriel Lippmann, alleinzeichnungsberechtigt.

welche Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Am  11.  April  2014  (Repertorium  Nummer  47.243)  wurde  durch  den  unterzeichnenden  Notar  das  Protokoll  der

Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Activité „Lensterbierg“ S.A. mit Sitz in L-6139 Junglinster, 2, Rue
Mere Teresa, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg Nummer B 186666, aufgestellt.

Besagte Urkunde wurde einregistriert in Luxemburg A.C. am 15. April 2014, Referenz LAC/2014/17737 und beim

Handelsregister Luxemburg am 6. Mai 2014 unter der Nummer L140073095 hinterlegt.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, hat festgestellt, dass im Gesellschaftssitz ein materieller Fehler unterlaufen

ist im Punkt fünf der ausserordentliche Generalversammlung in Bezug auf die Hausnummer, welche nicht L-6139 Jun-
glinster, 2, Rue Mere Teresa, sondern L-6139 Junglinster, 6, Rue Mere Teresa ist.

Somit ersucht die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, die Berichtigung vom Gesellschaftssitz vorzunehmen wie

folgt:

Falsche Version:

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6139 Junglinster, 2, Rue Mere Teresa.

Berichtigte Version:

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6139 Junglinster, 6, Rue Mere Teresa.
Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, hat ebenfalls festgestellt, dass, im Artikel 4. den Gesellschaftszweck mit

dem Handel und Verkauf von Einbauküchen und Geräten inklusiv Zubehör ergänzt werden muss.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ersucht die Ergänzung des Gesellschaftszwecks vorzunehmen wie folgt:

Art. 4. (neuer Absatz 2). „Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Handel und Verkauf von Einbauküchen und Geräten

inklusiv Zubehör.“

Die übrigen Angaben der Urkunde bleiben unverändert.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Helmut Regnery, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2014. LAC / 2014 / 23982. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4. Juni 2014.

Référence de publication: 2014078853/45.
(140093751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100615

L

U X E M B O U R G

Symprofile Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078034/9.
(140091766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Arkadia Investment SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.487.

STATUTS

<i>Extrait

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 02 juin 2014.

2. Forme juridique:. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est Arkadia Investment SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. JONEX Spolka z o.o, société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège social

au 90, Bogurzyn, 06-521 Wisniewo, Pologne et immatriculée au National Court Register sous le numéro KRS 0000419760.

8. Gérants.

<i>a. Gérant de classe A:

M.  Arkadiusz  Mikolaj  JAROCKI,  né  le  27/09/1972  à  Gdansk  (Pologne)  et  demeurant  à  Ul.  Sloneczna  10,  83-032

PSZCZOLKI (pologne)

<i>b. Gérants de classe B:

- M. Raphaël BENAYOUN, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant professionnellement au 23, rue Al-

dringen à l-1118 Luxembourg.

- M. Philippe AFLALO, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen à l-1118

Luxembourg.

9. Pouvoir de signature des gérants. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique

et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants y compris, le cas échéant, au moins un gérant
de chaque classe (y compris par voie de représentation).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078874/43.
(140093351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100616

L

U X E M B O U R G

Soldanelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 177.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078025/9.
(140091034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Sweetbeam Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078032/9.
(140091542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Hao Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.592.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 mars 2014:

<i>Ancienne situation associées:

- Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502.463 parts sociales ordinaires

- Finance Street AIV Splitter L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.877 parts sociales ordinaires

- HarbourVest International Private Equity
Partners V-Direct Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.833 parts sociales ordinaires

- HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.733 parts sociales ordinaires

- StepStone Capital Partners II Onshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.991 parts sociales ordinaires

- Future Directions Private Equity Fund 3A
représentée par AMP Capital Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.857 parts sociales ordinaires

- Future Directions Private Equity Fund 3B
représentée par AMP Capital Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.982 parts sociales ordinaires

- CGR/PE, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.526 parts sociales ordinaires

- StepStone Capital Partners II Cayman Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.738 parts sociales ordinaires

<i>Nouvelle situation associées:

- Hamilton Lane Co-Investment Fund II Holdings L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502.463 parts sociales ordinaires

- Finance Street AIV Splitter L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.877 parts sociales ordinaires

- HarbourVest International Private Equity
Partners V-Direct Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.833 parts sociales ordinaires

- HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.733 parts sociales ordinaires

- StepStone Capital Partners II Onshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.991 parts sociales ordinaires

- Future Directions Private Equity Fund 3A
représentée par AMP Capital Investors Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.839 parts sociales ordinaires

- CGR/PE, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.526 parts sociales ordinaires

- StepStone Capital Partners II Cayman Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.738 parts sociales ordinaires

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Hao Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014079186/36.
(140093673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100617

L

U X E M B O U R G

TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 97.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TA REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2014078049/10.
(140091445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

The Creative Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.661.

L'an deux mil quatorze, le douze mai.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pierre MOREL, administrateur de sociétés, né le 12 mai 1964 à Saint-Brieuc (F), demeurant à L-1313 Lu-

xembourg, 2A, rue des Capucins.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société THE CREATIVE LOGIC S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 97.661, et constituée par un acte du notaire instrumentant
en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 50 du 14 janvier 2004. Les
statuts n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social par l’insertion d’un nouveau deuxième alinéa qui aura la teneur

suivante:

« Art. 4. (alinéa 2).
- Le conseil dans le domaine du cinéma, du spectacle de toute nature, de l’audiovisuel et des nouvelles technologies

relative à la diffusion et la transmission de l’image et du son;

- La production et la réalisation d’oeuvres cinématographiques, audiovisuelles, de jeux vidéo et, plus généralement, de

toute communication par l’image;

- La gestion des droits dérivés et des droits d’auteur;
- La production, la création et la diffusion de spectacles vivants».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. MOREL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: LAC/204/22858. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079604/41.
(140093498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100618

L

U X E M B O U R G

Camera Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 60, Avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 9.988.

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association est constituée sous forme d'une association sans but lucratif régie par les présents statuts et

la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée. Elle est dénommée «CAMERA LUXEMBOURG», appelée en ce qui suit
«association». Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet:
a) de faciliter aux membres la perfection dans l'art et les applications de la photographie;
b) de mettre à leur disposition un ou des locaux aménagés à cet effet;
c) d'organiser des cours, des séances de travail et conférences, des excursions et sorties études, des concours, des

expositions, des projections;

d) de participer par le biais de la photographie à la vie culturelle et artistique au Luxembourg.
L'association peut s'occuper, seule ou en collaboration avec d'autres, de toutes activités généralement quelconques

compatibles avec son objet.

À cet effet elle peut organiser ou supporter toutes manifestations ou actions susceptibles d'apporter un appui financier

à la réalisation de ses buts.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Titre II. - Membres

Art. 4. Est membre de l'association toute personne agréée par le conseil d'administration. Le nombre des membres

ne peut être inférieur à cinq. La liste des membres est tenue à jour et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg un mois après l'assemblée générale.

Art. 5. L'affiliation d'un nouveau membre est subordonnée:
a) à la présentation d'une demande verbale ou écrite;
b) à l'adhésion aux présents statuts;
c) au paiement de la cotisation.
Le conseil d'administration est autorisé à nommer des membres honoraires. Ceux-ci n'ont aucune part à l'adminis-

tration de l'association et n'ont aucun droit de vote.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire signalée verbalement ou par écrit;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle;
c) par l'exclusion.

Art. 7. Le membre peut être exclu de l'association si, d'une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux

intérêts de l'association et après avoir été préalablement appelé par lettre recommandée à fournir ses explications. La
proposition d'exclusion sera formulée par le conseil d'administration, mais devra être approuvée par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 8. Le membre, démissionnaire ou exclu, et les héritiers du membre décédé, ne peuvent porter atteinte à l'existence

de l'association et n'ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. L'assemblée générale fixe la cotisation annuelle dont le montant ne peut pas dépasser cinq cents euros.

Titre III. - Administration

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration comprenant un minimum de cinq et un maximum de

onze administrateurs, à élire pour une durée de deux ans par l'assemblée générale. Chaque année la moitié des adminis-
trateurs sont sortants et rééligibles.

Le président est élu séparément pour une durée de deux ans par l'assemblée générale.
Les élections se font par vote secret, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration élit en son sein un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins vingt-quatre

heures avant l'assemblée. L'assemblée générale peut cependant dispenser de cette formalité.

100619

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'un administrateur vient de cesser ses fonctions avant l'expiration de son mandat, il est pourvu à son rempla-

cement lors de la prochaine assemblée générale. L'administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs des administrateurs sont définis de la manière suivante:
- le président représente l'association, convoque l'assemblée générale et les réunions du conseil d'administration;
- le vice-président remplace le président lors de ses absences;
- le secrétaire s'occupe de la correspondance et des publications;
- le trésorier gère les comptes.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, les fonctions afférentes sont assumées par le

plus ancien des autres membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents

statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. Il ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des voix. En cas de
parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévolues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de

ceux-ci, deux signatures d'administrateurs, dont l'un doit être le président ou le secrétaire, sont nécessaires.

Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

À fin d'examen, l'assemblée désigne au minimum deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec

celui d'administrateur en exercice.

Titre IV. - Fonds social

Art. 12. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Titre V. - Assemblées

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres en fait la demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 14. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ordinaire par com-

muniqué écrit aux membres qui renseigne sur l'ordre du jour fixé par le conseil d'administration.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 16. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a) la modification des statuts;
b) la nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
c) l'approbation des budgets et comptes;
d) la dissolution de l'association.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée dans un délai de quinze jours toutes les fois

qu'un cinquième au moins des membres en aura fait la demande par écrit au conseil d'administration et en formulant
l'ordre du jour.

Art. 18. Le bureau de l'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire est celui du conseil d'administration.

Art. 19. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix si la loi ou les statuts ne le prévoient

autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale.

Les décisions et les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre.
Ce registre doit être accessible au siège social aux membres actifs ou d'honneur qui en feront la demande, respecti-

vement aux tiers sur demande écrite et motivée.

Titre VI. - Modification des statuts et dissolution de l'association

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification

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L

U X E M B O U R G

ne peut être adoptée si ce n'est à la majorité des deux tiers des voix. Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

La procédure instituée par l'alinéa deux du présent article est également applicable en cas de dissolution de l'association.

Titre VII. - Divers

Art. 21. L'assemblée générale pourra édicter des règlements internes à présenter par le conseil d'administration. Ces

règlements engagent tous les membres de l'association au même titre que les présents statuts et le fait d'adhérer à
l'association emporte acceptation desdits règlements.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera pour y pourvoir un ou plusieurs liqui-

dateurs et statuera également sur l'attribution du solde disponible et des biens de l'association qui seront affectés à une
ou plusieurs associations d'utilité publique.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exemptes

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé dans les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée ainsi qu'aux règlements internes en vigueur ap-
prouvés par l'assemblée générale.

Art. 25. Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée générale extraordinaire ayant siégé le 6 février 2014.

Fait à Luxembourg le 6 février 2014 et approuvé à l'unanimité des membres présents à l'assemblée générale extraor-

dinaire convoquée à cette fin.

<i>Pour le conseil d'administration de CAMERA LUXEMBOURG
Fernand BRAUN / Gilles SCHAACK / Jacques SAND
<i>Le président / Le vice-président et secrétaire / Le trésorier
Jean-Luc BRAUSCH / Olivier HENGESCH / Philippe KAYSEN / Carmen LEARDINI / Jean-Paul SCHMIT / John
ZEIMET
<i>Les membres

Référence de publication: 2014080558/137.
(140095324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

CHS Milling Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.876.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) CHS Inc., a cooperative corporation existing under the laws of the State of Minnesota, United States, having its

registered office at 5500 Cenex Drive, Inver Grove Heights, Minnesota 55077, being the holder of eight thousand four
hundred ninety-five (8,495) class A shares of the Company (as defined below);

here represented by Ms. Anne-Laure Giraudeau, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Grove

Heights (Minnesota), on May 22, 2014 and

2) CHS Luxembourg, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the Laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 178.775, being the holder
of eight thousand four hundred ninety-five (8,495) class B shares of the Company (as defined below);

here represented by Ms. Anne-Laure Giraudeau, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on May

27, 2014.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of CHS Milling Luxembourg, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 178.876, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on July 12, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2207 on September 10, 2013 (the “Company”). The articles of association were amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 6, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on January 31, 2014 under number 284.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of sixteen thousand nine hundred ninety

United States Dollars (USD 16,990) by an amount of six million nine hundred eighty-seven thousand three hundred sixteen
United States Dollars (USD 6,987,316) up to seven million four thousand three hundred six United States Dollars (USD
7,004,306) through the issue of three million ninety-seven thousand three hundred ninety-six (3,097,396) class A shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and three million eight hundred eighty-nine thousand nine
hundred twenty (3,889,920) class B shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Amendment of article 1 of the articles of association.
4. Amendment of article 21.6 of the articles of association.
5. Amendment of article 22.2 of the articles of association.
6. Amendment of article 23.2 of the articles of association.
7. Amendment of article 24 of the articles of association.
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of six million nine

hundred eighty-seven thousand three hundred sixteen United States Dollars (USD 6,987,316) so as to raise it from its
current amount of sixteen thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD 16,990) up to seven million four
thousand three hundred six United States Dollars (USD 7,004,306) through the issue of three million ninety-seven thou-
sand three hundred ninety-six (3,097,396) class A shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each
and three million eight hundred eighty-nine thousand nine hundred twenty (3,889,920) class B shares with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each.

Three million ninety-seven thousand three hundred ninety-six (3,097,396) new class A shares issued have been sub-

scribed by CHS Inc., aforementioned, for the price of thirty million nine hundred seventy-three thousand nine hundred
fifty-seven United States Dollars (USD 30,973,957).

The shares so subscribed by CHS Inc., aforementioned, have been fully paid up by a contribution in kind consisting of

one hundred percent (100%) of the interests of CHS Milling Holdco, LLC, a limited liability company formed and existing
under the laws of Delaware, having its principal office at 5500 Cenex Drive, Inver Grove Heights, Minnesota 55077.

Three million eight hundred eighty-nine thousand nine hundred twenty (3,889,920) new class B shares issued have

been subscribed by CHS Luxembourg, S.à r.l., aforementioned, for the price of thirty-eight million eight hundred ninety-
nine thousand two hundred United States Dollars (USD 38,899,200).

The shares so subscribed by CHS Luxembourg, S.à r.l., aforementioned, have been fully paid up by a contribution in

kind consisting of two hundred forty (240) common shares of Horizon Milling ULC, a company incorporated and existing
under the laws of the province of Nova Scotia (Canada), having its registered office at 900-1959 Upper Water Street,
Halifax, Nova Scotia Canada B3J 2X2 and registered with the office of the Registrar of Joint Stock Companies for the
Province of Nova Scotia under ID number 3275613, representing twenty-four percent (24%) of its interests.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contributions has been produced to the undersigned

notary.

An amount of six million nine hundred eighty-seven thousand three hundred sixteen United States Dollars (USD

6,987,316) is allocated to the share capital of the Company and an amount of sixty-two million eight hundred eighty-five
thousand eight hundred forty-one United States Dollars (USD 62,885,841) is allocated to the share premium of the
Company.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

“The Company's share capital is set at seven million four thousand three hundred six United States Dollars (USD

7,004,306) represented by three million one hundred five thousand eight hundred ninety-one (3,105,891) class A shares
(the “Class A Shares”, the holders thereof being referred to as “Class A Shareholders”) with a nominal value of one
United  States  Dollar  (USD  1)  each  and  by  three  million  eight  hundred  ninety-eight  thousand  four  hundred  fifteen
(3,898,415) class B shares (the “Class B Shares”, the holders thereof being referred to as “Class B Shareholders”) with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made he-
reinafter to the “shareholders” of the Company.”

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 1 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “CHS Milling Luxembourg,

S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association and by any shareholders' agreements
which may from time to time exist between the shareholders and/or affiliates thereof, as any such agreement may from
time to time be amended or replaced (the “Shareholders' Agreement”).

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 21.6 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

21.6. Under recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders will determine if the

remainder Company's profits shall be distributed to the shareholders. In case of distribution, the following rules shall
apply subject to any Shareholders' Agreement:

- the Class A Shareholders shall be entitled to receive pro rata to their shareholding of Class A Shares, as compared

to all Class A Shares, (i) ninety-five percent (95%) of the Company's profits resulting from sources within the United
States as determined under United States federal income tax rules and (ii) five percent (5%) of the Company's profits
resulting from sources without the United States as determined under United States federal income tax rules and the
Class B Shareholders shall be entitled to receive pro rata to their shareholding of Class B Shares, as compared to all Class
B Shares, (i) ninety-five percent (95%) of the Company's profits resulting from sources without the United States as
determined under United States federal income tax rules and (ii) five percent (5%) of the Company's profits resulting
from sources within the United States as determined under United States federal income tax rules;

- in the event of distribution of any amounts which would not qualify as profit under United States federal income tax

rules, each of the Class A Shareholders and the Class B Shareholders shall be entitled to receive a portion of such
distribution corresponding to (i) the amount of their contributions to the Company, as may be increased or reduced
from time to time, divided by (ii) the total contributions made to the Company, as may be increased or reduced from
time to time.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 22.2 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

22.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association, in particular with provisions of article 21.6
of the present articles of association and the provisions of any Shareholders' Agreement.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 23.2 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

23.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders and in accordance with provisions of article 21.6 of the present articles of association subject to the
provisions of any Shareholders' Agreement.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 24 of the articles of association of the Company which

shall now read as follows:

100623

L

U X E M B O U R G

All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law. Where any

matter contained in these articles conflicts with the provisions of any Shareholders' Agreements, such Shareholders'
Agreements shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation' on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

CHS Inc., une société coopérative existant selon les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 5500 Cenex Drive, Inver Grove Heights, MN 55077, Etats-Unis d'Amérique, étant le titulaire de huit mille quatre
cent quatre-vingt-quinze (8.495) parts sociales de catégorie A de la Société (telle que définie ci-après);

représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Grove Heights (Minnesota), le 22 mai 2014, et

CHS Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.775,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant le titulaire de
huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (8.495) parts sociales de catégorie B de la Société (telle que définie ci-après);

représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le

27 mai 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés et représentent l'intégralité du capital social de CHS Milling

Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.876, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2207, le 10 septembre 2013 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été
modifiés  par  un  acte  du  notaire  instrumentant,  le  6  décembre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 284, le 31 janvier 2014.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute formalité de

convocation, l'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points figurant dans l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent

seize dollars américains (USD 6.987.316) afin de le porter de son montant actuel de seize mille neuf cent quatre-vingt-
dix dollars américains (USD 16.990) à sept millions quatre mille trois cent six dollars américains (USD 7.004.306) par
l'émission de trois millions quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-seize (3.097.396) parts sociales de catégorie
A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille
neuf cent vingt (3.889.920) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

2. Modification corrélative de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Modification de l'article 1 des statuts.
4. Modification de l'article 21.6 des statuts.
5. Modification de l'article 22.2 des statuts.
6. Modification de l'article 23.2 des statuts.
7. Modification de l'article 24 des statuts.
8. Divers.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés, après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, adopte à

l'unanimité, et requiert le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions neuf

cent quatre-vingt-sept mille trois cent seize dollars américains (USD 6.987.316) afin de le porter de son montant actuel
de seize mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 16.990) à sept millions quatre mille trois cent six dollars
américains  (USD  7.004.306)  par  l'émission  de  trois  millions  quatre-vingt-dix-sept  mille  trois  cent  quatre-vingt-seize
(3.097.396) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et trois
millions huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt (3.889.920) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur no-
minale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Les trois millions quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-seize (3.097.396) nouvelles parts sociales de ca-

tégorie A émises ont été souscrites par CHS Inc., susmentionnée, pour un prix de trente millions neuf cent soixante-
treize mille neuf cent cinquante-sept dollars américains (USD 30.973.957).

Les trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt (3.889.920) nouvelles parts sociales de catégorie B

émises ont été souscrites par CHS Luxembourg, S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de trente-huit millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent dollars américains (USD 38.899.200).

Les parts sociales ainsi souscrites par CHS Inc., susmentionnée ont été intégralement payées par un apport en nature

consistant en cent pour cent (100%) de parts sociales de CHS Milling Holdco LLC, une limited liability company, constituée
et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son établissement principal au 5500 Cenex Drive, Inver Grove
Heights, Minnesota 55077.

Les parts sociales ainsi souscrites par CHS Luxembourg, S.à r.l., susmentionnée ont été intégralement payées par un

apport en nature consistant en deux cent quarante (240) parts sociales ordinaires (common shares) de Horizon Milling
ULC, une société constituée et existant selon les lois de la province de la Nouvelle-Ecosse (Canada), ayant son siège
social au 900-1959 Upper Water Street, Halifax, Nouvelle-Ecosse, Canada B3J 2X2, immatriculée auprès du Registrar of
Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia sous le numéro d'identification 3275613, représentant vingt-quatre
pour cent (24%) du capital social.

La preuve de l'existence et de la valeur des apports susmentionnés a été produite au notaire soussigné.
Un montant de six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent seize dollars américains (USD 6.987.316) est

affecté au capital social et un montant de soixante-deux million huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quarante-et-un
dollars américains (USD 62.885.841) est affecté à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à sept millions quatre mille trois cent six dollars américains (USD 7.004.306),

représenté par trois million cent cinq mille huit cent quatre-vingt-onze (3.105.891) parts sociales de catégorie A (les
«Parts Sociales de Catégorie A», dont les détenteurs sont désignés comme les «Associés de Catégorie A») ayant une
valeur nominal d'un dollar américain (USD 1) chacune et par trois million huit cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent
quinze (3.898.415) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», dont les détenteurs sont désignés
comme les «Associés de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» doit être interprétée comme se rapportant aux Parts Sociales de

Catégorie A et/ou aux Parts Sociales de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. La même interprétation s'applique
pour toute référence aux «associés» de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CHS Milling Luxembourg, S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts et par tout pacte d'associés en vigueur, le cas échéant, entre les associés et/ou leurs
filiales, tel que modifié ou remplacé, le cas échéant (le «Pacte d'Associés»).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 21.6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

21.6. Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de la distribution du solde des

bénéfices disponible aux associés. En cas de distribution, les règles suivantes s'appliqueront sous réserve des stipulations
de tout Pacte d'Associés:

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L

U X E M B O U R G

- les Associés de Catégorie A recevront, proportionnellement aux Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent, (i)

quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des bénéfices de la Société provenant de sources situées aux Etats-Unis, telles que
déterminées en vertu des règles fédérales des Etats-Unis relatives à l'impôt sur le revenu et (ii) cinq pour cent (5%) des
bénéfices de la société provenant de sources extérieures aux Etats-Unis, telles que déterminées en vertu des règles
fédérales des Etats-Unis relatives à l'impôt sur le revenu, et les Associés de Catégorie B recevront, proportionnellement
aux Parts Sociales de Catégorie B qu'ils détiennent, (i) quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des bénéfices de la Société
provenant de sources extérieures aux Etats-Unis, telles que déterminées en vertu des règles fédérales des Etats-Unis
relatives à l'impôt sur le revenu et (ii) cinq pour cent (5%) des bénéfices de la Société provenant de sources extérieures
aux Etats-Unis, telles que déterminées en vertu des règles fédérales des Etats-Unis relatives à l'impôt sur le revenu;

- dans l'hypothèse d'une distribution où aucun de ces montants ne serait qualifié de bénéfice au titre des règles fédérales

des Etats-Unis relatives à l'impôt sur le revenu, chaque Associé de Catégorie A et chaque Associé de Catégorie B auront
le droit de recevoir une partie de cette distribution correspondant (i) au montant de leurs apports à la Société, tels
qu'augmentés ou réduits, le cas échéant, (ii) divisé par le montant total des apports effectués à la Société, tels qu'augmentés
ou réduits, le cas échéant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 22.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

22.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts, et plus particulièrement conformément aux dispositions de l'article 21.6
des présents statuts et des stipulations de tout Pacte d'Associés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 23.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

23.2. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés et conformément aux

dispositions de l'article 21.6 des présents statuts sous réserve des stipulations de tout Pacte d'Associés.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi. En cas de divergences

entre les présents statuts et tout Pacte d'Associés, ces Pactes d'Associés prévalent inter partes dans la mesure permise
par la loi luxembourgeoise.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire desdites comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. L. GIRAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 mai 2014. Relation: EAC/2014/7623. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014079848/284.
(140094643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Tannenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.826.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078040/9.
(140091105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

Phoenix Technology Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.547.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of May.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Phoenix  Technology  Holdings  Luxembourg  Ltd.,  a  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Alberta,

Canada, having its registered office at 2400, 525 - 8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada, registered with the Go-

vernment of Alberta under Corporate Access Number 2018209540,

represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

May 12, 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), under the name of

“Phoenix Technology Services Luxembourg Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Lu-
xembourg pertaining to such an entity (hereinafter the “Corporation”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments, all kind of derivatives including, among others, interest derivatives, rights or interest
in securities, foreign currencies and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whether for the purpose of hedging or for any other purpose.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

2.3 The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and

dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

2.4 In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.5 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.6 The Corporation may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.

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U X E M B O U R G

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares in registered form with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each (the “Shares”).

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Corporation in the form of corporate capital as set forth in the above

section 5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate
capital and as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued
shares.

5.4 Each shareholder will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the

subscription of shares.

5.5 Any share premium paid by a shareholder shall be booked in a particular share premium account for each share-

holder and such share premium shall remain attached to the shares upon which the share premium was paid by this
shareholder.

5.6 In addition to the contributions to the Corporation in the form of corporate capital as set forth in the above

section 5.1, new shareholders or existing shareholders may also make capital contributions (account 115 according to
the Luxembourg Standard Chart of Accounts to the Corporation) (the “Capital Contribution”).

5.7 Each shareholder will be exclusively entitled to any and all rights attached to the Capital Contribution effectively

made.

5.8 Any Capital Contribution made by a shareholder shall be booked in a particular capital contribution account and

shall remain the ownership of the shareholder having made it.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

Shares may be transferred to non-shareholders within the limits of the Law.

7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of shares - Members' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of (2) two managers, who do not

need to be shareholder and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders.
The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1)
manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the share-

holders, which determines their powers, compensation and duration of their mandates, except the case where the board
of managers is authorised to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.
The managers shall hold office until their successors are appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Corporation.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meeting of the share-
holders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required
if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or telefax, or by e-mail

another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed
to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting. Votes may
also be cast in writing or by telefax, or by e-mail.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such
meeting.

11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class

B manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Resolutions at a general meeting of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and

voting.

14.2 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the shareholders.

The shareholders may change the nationality of the Corporation by a unanimous vote. A general meeting of the share-
holders may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the shareholders.
14.4 The Corporation will recognize only one holder per share.
14.5 The shareholders exercise all the powers of the general meeting of the shareholders.
14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Corporation represented by them are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

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Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the shareholders approving the annual accounts shall

be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
and fourteen.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in USD, which is the functional currency of the Corporation, by the board of

managers of the Corporation as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the
registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of the shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers of the Corporation,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Corporation, and
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of shareholders.

18.3 The power of the managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the sole share-
holder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held by each of them in
the share capital of the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for 20,000 (twenty thousand) shares having a par value of USD
1.- (one US Dollars) each and to have fully paid these shares for an amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars)
through a contribution in cash in an amount of USD 20,000.-(twenty thousand US Dollars) (the “Contribution”).

<i>Evidence of the contribution

Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability

of the amount of the Contribution on the Corporation's bank account.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 950.- (nine hundred fifty euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 20,000.- (twenty

thousand US Dollars) is valued at EUR 14,579.23 (fourteen thousand five hundred seventy-nine euro twenty-three cents).

<i>Resolution of the sole shareholder

The prenamed party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is fixed at L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
2. The number of Class A manager is fixed at 1 (one). The following person is appointed as Class A manager:
- Mr. Cameron Ritchie, born on April 13, 1961 in Hamilton, Ontario Canada, professionally residing at 1400, 250 - 2

nd

 Street SW, Calgary, Alberta, Canada.

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3. The number of Class B managers is fixed at 2 (two). The following persons are appointed as Class B managers:
- Mr. Christophe Laguerre, born on May 26, 1964 in Saint-Mard Belgium, professionally residing at L-8030 Strassen,

115, rue du Kiem;

- Mr. Tamas Horvath, born on November 5, 1977 in Pécs III, Hungary, professionally residing at L-1610 Luxembourg,

8-10 Avenue de la Gare.

4. The managers of the Corporation are appointed for an unlimited period.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize mai,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

A comparu:

Phoenix Technology Holdings Luxembourg Ltd., une société constituée et établie selon les lois de l'Alberta, Canada,

ayant son siège social situé à 2400, 525 - 8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada, enregistrée après du Gouvernement

de l'Alberta sous le Corporate Access Number numéro 2018209540,

ici représentée par Maître Matthieu Groetzinger, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 12 mai 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la com-

parante et par le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle entend constituer en tant que société unipersonnelle.

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Phoenix Technology Services

Luxembourg Sàrl», (ci-après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à
une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,
certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit, tout type de dérivés incluant, entre autres, les dérivés sur intérêts,
droits ou intérêts sur sûretés, les monnaies étrangères, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis
par des entités privées ou publiques que ce soit dans le but de couvrir le risque ou pour tout autre but.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle peut émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titres de par-
ticipation. La Société peut aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres
types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs.

2.3 La Société peut détenir des participations dans des associations. Elle peut également acquérir, développer et céder

des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.4 De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle peut louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société peut procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.6 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire

de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales nominatives d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune (les «Parts»).

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par des paiements faits au capital social et le cas échéant par des
paiements faits au compte de la prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.

5.4 Chaque associé bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée pour la souscri-

ption des parts.

5.5 La prime d'émission payée par un associé devra être comptabilisée dans un compte de prime d'émission spécifique

pour chaque associé et restera attachée aux parts pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

5.6 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent également faire des apports en capital (compte 115 selon le Plan Comptable Normalisé
Luxembourgeois) (l'«Apport en Capital»).

5.7 Chaque associé bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à l'Apport en Capital effectivement effectué.
5.8 Tout Apport en Capital effectué par un associé devra être comptabilisé dans un compte apport en capital spécifique

et restera la propriété de l'associé l'ayant effectué.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des
présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés les Parts

peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi.

7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous la forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

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Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est composé
de deux (2) catégories de gérants (A et B) comme suit: la catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins et
la catégorie B devra être composée de un (1) gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle
convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils
ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax ou par e-

mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est
autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par téléfax ou par e-mail.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

11.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

11.6 Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou en

son absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de Neuvième rôle catégorie A

et d'un gérant de catégorie B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents

et votants.

14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.

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Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils précisent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de procès-verbal ou dressées par

écrit.

14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de

minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées
à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en USD (dollars américains) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par

le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des associés au siège social
de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires peuvent distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par le conseil de gérance de la Société, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de

toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera payé
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés eu égard au nombre de Parts détenu par chacun d'eux
dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire à 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)
chacune et a déclaré les avoir entièrement libérées pour un montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) par
un apport en numéraire de USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) (l'«Apport»).

<i>Preuve de l'apport

Le paiement en vertu de l'Apport a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la disponibilité du

montant de souscription payé en vertu de l'Apport sur le compte bancaire de la Société.

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<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 950,- (neuf cent cinquante

euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars amé-

ricains) est évalué à la somme de EUR 14.579,23 (quatorze mille cinq cent soixante-dix-neuf euros vingt-trois cents).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1611 Luxembourg, 8-10 avenue de la Gare.
2. Le nombre de gérants de catégorie A est fixé à 1 (un) membre. La personne suivante est nommée gérante de

catégorie A:

- Monsieur Cameron Ritchie, né le 13 avril 1961 à Hamilton, Ontario (Canada), demeurant professionnellement à

1400, 250 - 2 

nd

 Street SW, Calgary, Alberta, Canada.

3. Le nombre de gérants de catégorie B est fixé à deux (2) membres. Les personnes suivantes sont nommées gérantes

de catégorie B:

- Monsieur Christophe Laguerre, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, (Belgique), demeurant professionnellement à L-8030

Strassen, 115 rue du Kiem;

- Monsieur Tamas Horvath, né le 5 novembre 1977 à Pécs III (Hongrie), demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.

4. Les gérants prendront sont nommés pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 230329. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080136/461.
(140094852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Peldoro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 187.534.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

1. Mrs Olga ROSSI, company director, born in Pully (CH) on 19 October 1965, residing in CH-1010 Lausanne, 4,

Chemin des Eterpeys,

2. Mrs Silvia BARCELLA, independent, born in Trescore Balneario (I) on 22 September 1975, residing in I-24069

Trescore Balneario, 62, via Antonio Locatelli.

Such parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") which they declare to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10

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August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Peldoro S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt  instruments  and  more  generally,  any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

Among other things, the Company may use its funds to create, manage, develop and liquidate a portfolio consisting of

any securities, patents or intellectual rights of whatever origin, to participate in the creation, development and control
of any company, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever securities, patents and intellectual rights to realize them by way of sale, transfer, exchange, license or otherwise,
have developed these securities and patents, grant any support, loans, advances or guarantees to the companies in which
it has participating interests.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorization.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred (100) shares, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

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Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a

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Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed to

and paid-up

Mrs Olga Rossi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 EUR 11,250.-

Mrs Silvia Barcella, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR 1,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12,500.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately at one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately passed unanimously the

following resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Mrs Olga Rossi, director, born in Pully (CH) on 19 October 1965, residing in CH-1010 Lausanne, 4, Chemin des

Eterpeys.

2. Resolved that the registered office shall be at L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1. Mme Olga ROSSI, administratrice de sociétés, née à Pully (CH) le 19 octobre 1965, demeurant à CH-1010 Lausanne,

4, Chemin des Eterpeys,

2. Mme Silvia BARCELLA, indépendante, née à Trescore Balneario (I) le 22 septembre 1975, demeurant à I-24069

Trescore Balneario, 62, via Antonio Locatelli.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Peldoro S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets ou droits intellectuels de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets ou droits intellectuels, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, de licence ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales et
sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute
autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause,
la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément

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l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

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Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la

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première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Libération

Mme Olga Rossi, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 EUR 11.250,-

Mme Silvia Barcella, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR 1.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500,-

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  associés  précités,  représentant  tout  le  capital  souscrit,  ont  tout  de  suite  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à un (1), et nomination du Gérant suivant pour une période illimitée:
- Mme Olga Rossi, administratrice de sociétés, née à Pully (CH) le 19 octobre 1965, demeurant à CH-1010 Lausanne,

4, Chemin des Eterpeys.

2) Fixation du siège social de la Société à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rossi, Barcella, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24772. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080134/592.
(140093584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

EMMS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6786 Grevemmacher, 14, rue Joseph Hurt.

R.C.S. Luxembourg B 187.597.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-neuf mai,
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Ernst Leonard Joseph MOUTSCHEN, licencié en sciences commerciales, né à Crombach (B), le 15 février

1952, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt,

2) Madame Mariette Josephine SCHRAUBEN, maître coiffeuse, née à Sankt Vith (B), le 08 novembre 1951, demeurant

à L-6786 Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'activité d'agence de prestation de services et de consultance dans les domaines

de la communication et des relations publiques, du lobbying, de la formation, de l'art, du tourisme, de l'organisation
événementielle et de la gestion des ressources humaines, ainsi que l'organisation, l'exploitation et la réalisation de toutes
les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, ainsi que la prise de
participations dans des sociétés ou associations à objet similaire, ainsi que la gestion, le développement et le contrôle de
ces participations.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et généralement toutes opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

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U X E M B O U R G

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination "EMMS Consult S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (25.- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Ernst Leonard Joseph MOUTSCHEN, licencié en sciences commerciales, demeurant à L-6786
Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Madame Mariette SCHRAUBEN, maîtrecoiffeuse, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt,
quatre cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents (1.200.- €) Euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant comme seules associés l'intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6786 Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
Monsieur Ernst Leonard Joseph MOUTSCHEN, licencié en sciences commerciales, né à Crombach (B), le 15 février

1952, demeurant à L-6786 Grevenmacher, 14, rue Joseph Hurt est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
de la société à responsabilité limitée «EMMS Consult S.à r.l.».

La société est engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituantes sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. MOUTSCHEN, M. SCHRAUBEN, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2014. Relation: GRE/2014/2031.

<i>Le Receveur

 (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 06 juin 2014.

J. CASTEL
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014080653/157.
(140095920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Sukhoï S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.600.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SUKHOÏ S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

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L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR) divisé en six cent quatre-vingt (680)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires,
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société ainsi que le droit de vote dans le cadre de
modifications statutaires telles que par exemple la dissolution anticipée de la société, la réduction ou l'augmentation du
capital, la nationalité de la société ou encore le transfert de son siège social.

En toute hypothèse, les nus-propriétaires seront convoqués à toutes les assemblées, même dans celles où le droit de

vote est exercé par l'usufruitier.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 4. Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d'Administration de la société, ou,
b) aux actionnaires existants, ou,
c) à un tiers par un avis écrit («l'Avis de Cession») indiquant
le nombre d'actions et le prix par action au Conseil d'administration qui devra faire suivre l'Avis de Cession aux autres

actionnaires. L'Avis de Cession est irrévocable. A la réception de l'Avis de Cession, les actions sont censées être offertes
au rachat par les autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au
prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours
suivant réception de l'Avis de Cession; dans le cas contraire le Conseil d'Administration consentira à la cession au mini-
mum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours)
pour l'exercice du droit de préemption.

En cas d'augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux ac-

tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 5. Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel

à un million euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

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U X E M B O U R G

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux six cent quatre-vingt

(680) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d'administrateur:
LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Raphaël EBER, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Madame Magali MICHELETTI, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Geoffrey HUPKENS, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg.

La société LANNAGE S.A., prénommée, est nommée Présidente du Conseil d'Administration

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

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<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2014. Relation: EAC/2014/7766. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014081206/200.
(140096002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Immobilière du Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 181.986.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DEUX JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de la société IMMOBILIERE DU CHÊNE SA, ci-après la «Société», une société

anonyme ayant son siège social au 36, Rue du Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 181986, constituée le 26 novembre 2013 suivant un acte reçu
par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 110 du 13 janvier 2014.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant profes-

sionnellement à Redange-sur-Attert.

Le président nomme comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame KULAS Chantal, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.200.000 en vue de le porter de son montant actuel de EUR

800.000 à EUR 2.000.000 par la création de 12.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement
libérées moyennant versement en numéraire par FINANCIÈRE DU ROSEAU, une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 36, Rue du Dernier Sol, L - 2543 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 182837.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription par les actionnaires existants et approbation de la souscription

et de la libération des 12.000 actions nouvelles par FINANCIÈRE DU ROSEAU.

3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.».

II) Le nom des actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun d'eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du
bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 20.000 (vingt mille) actions représentant l'intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut valablement délibérer

sur tous les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises à l'unanimité

des voix.

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.200.000 (un million

deux cent mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 800.000 (huit cent mille euros) à EUR 2.000.000
(deux millions d'euros) par la création de 12.000 (douze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes la société FINANCIÈRE DU ROSEAU, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 36, Rue du Dernier Sol, L - 2543 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 182837,

représentée par
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré, laquelle procuration restera annexée aux présentes,
qui a déclaré souscrire à l'intégralité des 12.000 (douze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100

(cent euros) chacune.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée par le souscripteur prénommé moyennant apport en numéraire,

de sorte que la somme globale de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) a été mise à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération
en espèces de l'intégralité desdites actions.

L'assemblée générale constate que les actionnaires existants ont renoncé au droit préférentiel de souscription leur

revenant et admet à la souscription et la libération des 12.000 (douze mille) actions nouvelles la société FINANCIÈRE
DU ROSEAU.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. DUBLET, K. REISCH, C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 juin 2014. Relation: RED/2014/1256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014080804/80.
(140095140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Hera Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

<i>Pour HERA SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>Assistante / Directeur

Référence de publication: 2014080778/15.
(140095798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

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Finantel S.A., Société Anonyme,

(anc. Finantel S.A., SPF).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de «FINANTEL S.A. SPF», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro
49.316, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, constituée par acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 78 du 25 février 2010, modifié en date du 21 mai 2010 suivant acte publié au Mémorial
C n° 1573 du 2 août 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Augustin LAURENT, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté et l’assemblée élit comme Scrutateur Madame Emilie TISSOT, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions, repré-

sentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, qui sera signée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la société anonyme sous forme de «SPF - société de gestion de patrimoine familial» en «soparfi

- société de participations financières».

2. Modification de la dénomination en «FINANTEL S.A.».
3. Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FINANTEL S.A.».»

4. Changement de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières. La
société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses entités
affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses
entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger ou

s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou im-

meubles, directement ou indirectement liées à son objet.

5. Divers

100655

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «FINANTEL S.A.» et de modifier le premier

alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FINANTEL S.A.».»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide changer l’objet social et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières. La
société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses entités
affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses
entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger ou

s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou im-

meubles, directement ou indirectement liées à son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 950,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane ALLART, Augustin LAURENT, Emilie TISSOT, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2014. Relation GRE/2014/2052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079939/100.

(140094096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100656

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Document Outline

Acoso Royalties S.à r.l.

Activité "Lensterbierg" S.A.

Alpha Depollution Process S.A.

Arkadia Investment SCSp

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l.

Bercopa S.A.

Bertone Glass Luxembourg S.à r.l.

Bertone Invest Sà r.l.

Camera Luxembourg

CEP II Co-Investment S.à r.l.

CETP II Participations S.à r.l. SICAR

CHS Milling Luxembourg, S.à r.l.

Corefa

EMMS Consult S.à r.l.

Finantel S.A.

Finantel S.A., SPF

Hao Investments S.à r.l.

Hera Sicav

Immobilière du Chêne S.A.

Immobilière Sirius

Isanne S.à r.l.

Peldoro S.à r.l.

Phoenix Technology Services Luxembourg Sàrl

Salon Roberto s.à r.l.

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l.

SDP I S.à r.l.

Sefinco S.A.

Société Européenne de Communication Sociale

Soldanelle S.A.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.

Sukhoï S.A.

Sweetbeam Holdings S.A.

Symprofile Business S.A.

Tannenberg S.à r.l.

TA Reinsurance S.A.

The Creative Logic S.A.

URSA Mortgage Finance S.A.

Vinotran S.A.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

Wiedcla Finance S.A.

Wiedcla Finance S.A. SPF

Worms