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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2096

8 août 2014

SOMMAIRE

7F, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100604

9, rue de Boccador Paris VIII SARL . . . . . .

100564

Active Learning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100606

Amref 2 Igloo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100570

AmTrust Captive Solutions Limited . . . . .

100570

Andalis Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . .

100569

Copper Grafton Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100572

Crédit Agricole Financial Office Internatio-

nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100571

Cyclades Investments S.A., SPF . . . . . . . . .

100597

DDR SPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100594

digital motions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100569

Essedue Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100563

European Aviation Financing S.A. . . . . . . .

100564

Jumilla Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100571

Kintziger Concept & Construction S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100607

Logibelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100566

LT Banques GIE e.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100568

Ludgate Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100565

Luxredange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100568

Medusa Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100565

Mogo Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100582

oneOone communication S.A. . . . . . . . . . .

100603

Schwewi Dudelange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100562

SC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100567

Sofinvest Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100564

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l. . . . .

100563

Solar Invest International SE . . . . . . . . . . . .

100564

Strange GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100565

Sylva-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100562

Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100608

Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100566

TE Colombia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

100562

T.E.CO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100562

TE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100565

Te Nok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100608

Tetris Communication s.à r.l. . . . . . . . . . . .

100567

Theia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100598

T.L. MINERAL Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100563

Tuomi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100562

Twelve Purslane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100582

Weroco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100563

Worldwide Locations Management . . . . . .

100578

100561

U X E M B O U R G

TE Colombia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.431.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078056/9.
(140091481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Sylva-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.284.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078033/10.
(140091196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

T.E.CO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.857.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078036/10.
(140091640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Schwewi Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 186.799.

Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 15 mai 2014

Monsieur Albert WILDGEN, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé comme président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077998/12.
(140091639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Tuomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 112.690.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014078077/13.
(140091658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100562

U X E M B O U R G

T.L. MINERAL Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 155.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T.L. MINERAL Ltd

Référence de publication: 2014078039/10.
(140091400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.771.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 18 novembre 2013, sous la référence L130195136 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014078017/12.
(140091521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Weroco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 96.584.

Gesellschafterbeschluss der Firma Weroco Sàrl

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

Die Anschrift des Gesellschafters und technischen Geschäftsführers Simon Roob wird ab sofort geändert wie folgt:
Simon Roob, Theodor-Heuss-Straße 4, D-54329 Konz

Sandweiler, den 01.04.2012.

Référence de publication: 2014078113/13.
(140091605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Essedue Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.706.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme ESSEDUE
GROUP SA., (R.C.S. N° B 129706), dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 1«, rue de l'Eau, a été dénoncé en date du
1

avril 2010;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-Sur-
Alzette.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
Le liquidateur
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette

Référence de publication: 2014078171/19.
(140091998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100563

U X E M B O U R G

9, rue de Boccador Paris VIII SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.887.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014078133/11.
(140091221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Sofinvest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.414.

L'associé unique a changé de dénomination en SOFICOMEX HOLDING S.A., enregistrée au Luxembourg sous le

numéro B 23052.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014078019/12.
(140091614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Solar Invest International SE, Société Européenne.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.215.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/06/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014078024/12.
(140091953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

European Aviation Financing S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.725.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme EUROPEAN
AVIATION FINANCING S.A., (R.C.S. N° B 129725), dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a
été dénoncé en date du 16 mars 2009;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-Sur-
Alzette.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
Le liquidateur
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette

Référence de publication: 2014078172/19.
(140091992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100564

U X E M B O U R G

TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.868.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078057/9.
(140091483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Strange GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.622.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014078028/12.
(140091809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Ludgate Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1655 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.801.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2014079286/14.
(140093356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Medusa Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.911.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme MEDUSA
INVEST SA, (R.C.S. N° B 129911), dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, a été dénoncé en
date du 11 septembre 2008;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-Sur-
Alzette.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
Le liquidateur
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette

Référence de publication: 2014078173/19.
(140091988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100565

U X E M B O U R G

Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 74.221.

Pour TANK REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2014078053/10.
(140091403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Logibelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 154.380.

L’an deux mil quatorze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Yves A. TOCH, Dirigeant de société, né à Tournai (Belgique), le 09 Septembre 1957, demeurant

au 57, rue des Saules, B-7730 Néchin; et

2) Monsieur Serge DEVILLÉ, Dirigeant de société, né à Ostende (Belgique), le 05 Juin 1965, demeurant au 5, rue des

Joncs, B-1420 Braine L'Alleud.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LOGIBELUX S. à r.l., avec siège

social à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, Place de l’Hôtel de Ville, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 154.380, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1756 du 27 août 2010. Les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil C numéro
2767 du 14 novembre 2012 (la «Société»).

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4138 Eschsur-Alzette, 4, Place de l’Hôtel de Ville à L-1338

Luxembourg-Bonnevoie, 72, Rue du Cimetière.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 3 (1

alinéa) des statuts comme suit:

Art. 3. (1

alinéa). "Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Bruno Yves A. Toch, Serge Devillé, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2014 LAC / 2014 / 23983. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079316/41.
(140093780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100566

U X E M B O U R G

Tetris Communication s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 9, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 111.952.

Signature.

Référence de publication: 2014078063/10.
(140091884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

SC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.231.

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, agissant en

sa qualité de mandataire spéciale de:

Monsieur Sébastien CASTAGNA, gérant, né à L'Hay-les-Roses (France) le 19 mai 1973, demeurant à L-8395 Septfon-

taines, Arelerstroos 8,

en vertu d'une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité déclare que le mandant est le seul associé de la société à responsabilité

limitée «SC Lux S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy

- Quartier Grünewald, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg n°
1432 du 13 juillet 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153231.

Ensuite la comparante, agissant en sa dite qualité, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Résolution unique

L'associé décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy - Quartier

Grünewald à L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Clemency (commune de Käerjeng)».

La 2

ème

phrase de l’article 5 des statuts reste inchangée.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant agissant en ses dites qualités, connu du

notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/06/2014. Relation: EAC/2014/7799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014079514/41.
(140093627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100567

U X E M B O U R G

Luxredange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 141.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078530/9.
(140092422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

LT Banques GIE e.l., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg C 51.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2014

L'assemblée générale ordinaire a eu lieu en date du 8 mai 2014, à 14.00 heures, dans les locaux de l'ABBL, 12 rue

Erasme, L-1468 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivante:

1. ...
2. ...
3. Approbation du rapport du liquidateur
4. Décharge au liquidateur
5. Décharge au Comité de gérance du GIE
6. Décision de clôture de la liquidation
7. Mandat au secrétaire de faire publier la liquidation au Registre de Commerce et des Sociétés
8. ...
Le Président de séance constate que la grande majorité des membres du GIE est présent ou représenté, de sorte que

le quorum est atteint.... Il prend acte que les formalités de convocation ont été respectées et que tous les membres
présents ou représentés ont approuvé l'ordre du jour.

Les membres prennent ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution (point 3 de l'ordre du jour)

Le Président... propose d'approuver le rapport du liquidateur et soumet au vote la proposition du liquidateur de

distribuer le surplus du bonus de liquidation d'un montant de € 25.175,58, après déduction des frais de radiation du GIE,
à l'ABBL. La proposition est adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentées.

Seconde résolution (point 4 de l'ordre du jour)

Les membres présents ou représentés donnent... décharge au liquidateur, à l'unanimité des voix présentes ou repré-

sentées.

Troisième résolution (point 5 de l'ordre du jour)

Les membres donnent... décharge, à l'unanimité des voix présentes ou représentées, au comité de gérance du GIE.

Quatrième résolution (point 6 de l'ordre du jour)

Le Président et les membres présents ou représentés constatent... la clôture de la liquidation. Les documents ainsi que

les livres seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins à l'ABBL, 12, rue Erasme, L1468 Luxembourg.

Cinquième résolution (point 6 de l'ordre du jour)

Les membres donnent... mandat au, et chargent le Secrétaire de séance, à entreprendre les démarches nécessaires afin

de faire radier le GIE LT BANQUES du Registre de Commerce et des Sociétés. Aux fins de la radiation du GIE uniquement,
les membres donnent pouvoir de signature au Secrétaire de séance, M. Rüdiger Jung.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour le Président
Rüdiger Jung
Secrétaire de séance

Référence de publication: 2014079722/43.
(140093988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100568

U X E M B O U R G

Andalis Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 162.732.

Déclaration de cession de parts

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'associé unique de la société Andalis à savoir PK Consulting GCV,

ayant son siège social à 136 rue Jef Buyckxstraat, à B-2300 Turnhout, a cédé (sur base d'un contrat de vente daté du
31/12/2013) la totalité des 125 (cent vingt cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société Andalis Capital Partners
S.à.r.l. à Anel S.à.r.l., une société établie à Luxembourg ayant son siège social à 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Luxembourg, le 31/12/2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2014078867/14.
(140093038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

digital motions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.001.

Im Jahre zwei tausendvierzehn, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Gilles DAMGÉ, Fabrikant, wohnhaft in L-5241 Sandweiler, 48A, rue Principale.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „digital

motions S.à r.l.“ ist, mit Sitz in L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 104.001.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28.

Oktober 2004, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 89 vom 1. Februar 2005, und
deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 11. Februar
2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 641 vom 1. Juli 2005 und gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach am 7. November 2013, veröffentlicht
im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3147 vom 11. Dezember 2013.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar den von ihm, in außerordentlicher Generalversammlung,

gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-5750 Frisange, route de Bettembourg zu

verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Frisange.“

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Gilles DAMGÉ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2014. Relation GRE/2014/2036. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 5. Juni 2014.

Référence de publication: 2014079728/37.
(140094002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

100569

U X E M B O U R G

AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AmTrust Captive Solutions Limited
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079744/11.
(140094436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Amref 2 Igloo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.978.

Extrait des résolutions de l’associé unique

Suite à la démission de Monsieur Geoffroy t’Serstevens en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions

de l’associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2014, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant en remplacement du
gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de l’associé

unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant en remplacement du gérant démis-
sionnaire pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mr. Antoine LAM-CHOK (gérant depuis sa nomination le 06/10/2011)
- Sycamore Management S.à r.l. (gérant)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (gérant)

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Further to the resignation of Mr. Geoffroy t’Serstevens as manager of the Company and further to the resolutions of

the sole shareholder of the Company dated 25 March 2014, it has been decided to appoint TREVES SERVICES S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as manager in place of the resigning manager for an indefinite period.

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as manager of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as manager
of the Company in place of the resigning manager for an indefinite period.

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- M. Antoine LAM-CHOK (manager since its nomination the 06/10/2011)
- Sycamore Management S.à r.l. (manager)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (manager)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079764/43.
(140094297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

100570

U X E M B O U R G

Jumilla Invest, Société Anonyme,

(anc. CAFOI, Crédit Agricole Financial Office International).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.145.

L'an deux mille quatorze
Le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Crédit Agricole Financial Office Interna-

tional, en abrégé CAFOI, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 31-33, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 144.145,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 05 janvier 2009, publié au Mémorial C

numéro 283 du 10 février 2009,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 07 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 3090 du 05 décembre 2013.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-

se professionnelle à Esch/Alzette

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CINQ CENTS (3.500) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en «Jumilla Invest»
2) Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à 1'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l'Europe. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3) Adaptation afférente des articles 1 et 4 statuts
4) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en Jumilla Invest.
Suite à cette décision, l'article premier des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Jumilla Invest.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

100571

U X E M B O U R G

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juin 2014. Relation: EAC/2014/7648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078977/74.
(140093193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Copper Grafton Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue, 3rd Floor.

R.C.S. Luxembourg B 187.581.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Copper Grafton S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg, in

process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 22,
Grand Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

100572

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company will assume the name of Copper Grafton Seven S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation

100573

U X E M B O U R G

in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Copper

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

100574

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euros).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3

Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Charles, born on 31 July 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Copper Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, en

cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 22,
Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents Euros).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société. Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la société peut lever
des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments
de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout
type.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Copper Grafton Seven S.à r.l..

100575

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

100576

U X E M B O U R G

Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu'elle n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Copper Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que

100577

U X E M B O U R G

la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Charles, née le 31 juillet 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue,

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660, Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25410. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014080541/327.
(140095421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

WLM, Worldwide Locations Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7670 Reuland, 36, op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 187.585.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René-Charles WASTEELS, employé privé, né le 15 janvier 1984 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-7670

Reuland, 36, Op der Strooss.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Worldwide Locations

Management», en abrégé «WLM».

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournit et assure notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes personnes, organisations et
sociétés, de même que tous services d’organisation, de tenue des livres comptables, de surveillance et d’expertise de tous
genres en matière économique et commerciale, à l'exclusion de toute activité d’expertise comptable.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d’autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits

100578

U X E M B O U R G

d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création
et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant
partie de son groupe, ainsi qu’émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Heffingen.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des
associés.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le Conseil de
gérance ou, le cas échéant, le gérant unique.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500.- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125.- EUR (CENT VINGT CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas ou une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d’un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

100579

U X E M B O U R G

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, Monsieur René-Charles WASTEELS, prénommé, déclare souscrire et

libérer l'intégralité du capital social par un apport en nature de la propriété du véhicule BMW X1, immatriculé EV9982,
numéro de châssis WBAVP11020VU04861.

L’apport en nature a été évalué à 20.000.- EUR (VINGT MILLE EUROS).
Le solde de l'apport en nature d’un montant de 7.500.- EUR (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), sera comptabilisé

en tant que prime d’émission dans le bilan d’ouverture de la société.

100580

U X E M B O U R G

Il résulte d’un certificat de Monsieur René-Charles WASTEELS, établie 23 mai 2014, que ce véhicule a une valeur

estimée à 20.000.-EUR (VINGT MILLE EUROS).

Il résulte également de ce certificat que:
1. Monsieur René-Charles WASTEELS est propriétaire du véhicule;
2. Monsieur René-Charles WASTEELS est le seul ayant droit sur le véhicule et a seul le pouvoir d’en disposer;
3. le véhicule n’est grevé d’aucun gage ou d’usufruit;
4. il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit;
5. le véhicule n’est pas sujet à saisie;
6. il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se

voir attribuer la propriété du véhicule; et que

7. le véhicule est librement transmissible.
Ce certificat, après signature «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées et souscrites, ainsi que la prime d’émission de 7.500.- EUR

(SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), par un apport en nature,

de sorte que la contribution totale de 20.000.- EUR (VINGT MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la libre

disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée par le certificat au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.400.- EUR (MILLE
QUATRE CENTS EUROS).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur René-Charles WASTEELS, employé privé, né le 15 janvier 1984 à Bruxelles (B), demeurant à L-7670 Reuland,

36, Op der Strooss,

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-7670 Reuland, 36, Op der Strooss.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R-C. Wasteels et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2014. LAC/2014/25205. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081294/182.
(140095539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100581

U X E M B O U R G

Mogo Finance, Société Anonyme,

(anc. Twelve Purslane S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.457.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty eighth day of May;
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Twelve Purslane S.A., a société anonyme (public company

limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 31,000 having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register)
under number B 174.457 (the “Company”).

There appeared:

ABS Holding Limited, a company incorporated under the laws of Malta and having its registered office at 40, Villa

Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, registered with the Registrar of Malta under number
C41264, represented by Claudio Tonolla, director (“ABS”);

VS Ventures Limited, a company incorporated under the laws of Malta and having its registered office at 40, Villa

Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, registered with the Registrar of Malta under number
C42619, represented by Adrian Muscat Azzopardi, director (“VS”);

LVS Limited, a company incorporated under the laws of Malta and having its registered office at 40, Villa Fairholme,

Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, registered with the Registrar of Malta under number C51156,
represented by Adrian Muscat Azzopardi, director (“LVS”);

AJG Partners Limited, a company incorporated under the laws of Malta and having its registered office at 40, Villa

Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, registered with the Registrar of Malta under number
C44639, represented by James Muscat Azzopardi, director (“AJG”);

SIA MM Investicijas, a company incorporated under the laws of the Republic of Latvia and having its registered office

at Riga, Kuldigas iela 51, LV-1046, registered with the Register of Enterprises of the Republic of Latvia under number
40103259372, represented by Maris Martinsons (“SIA”);

Mr. Marcis Grinis, born on October 8, 1984 in Limbaži, Latvia, and having its address at 30 Skolas Street, Apt.8A, Riga,

Latvia (“MG”);

Mr. Jekabs Endzinš, born on June 7, 1988 in Riga, Republic of Latvia, and having its address at 31 Drustu Street, Riga,

Latvia (“JE”);

Mr. Kaspars Leimanis, born on January 12, 1980 in Valmiera, Republic of Latvia, and having its address at 41 Martina

Street, Ikskile, Ikskile region, Latvia (“KL”); and

Mr. Zigmars Rudzitis, born on May 17, 1986 in Riga, Republic of Latvia, and having its address at 12 Akotu Street, Riga,

Latvia (“ZR”);

(the “Shareholders”);
here represented by Rachel UHL, lawyer, residing Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of power of

attorneys.

The said power of attorneys, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 31,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been duly informed.

The Shareholders request the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the Company's name to “Mogo Finance”;
2. Elimination of the nominal value of the shares of the Company;
3. Issuance of new shares of the Company without increasing the share capital of the Company;
4. Reintroduction of a EUR nominal value for the shares of the Company;
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

100582

U X E M B O U R G

First resolution

It is resolved to change the name of the Company from “Twelve Purslane S.A” to “Mogo Finance”.

Second resolution

In the framework of the re-organisation of the share capital of the Company through this resolution and the third and

the fourth resolutions hereafter, it is resolved to eliminate temporarily the mention of the nominal value of the 31,000
(thirty one thousand) existing shares representing the current share capital of the Company set at EUR 31,000 (thirty
one thousand Euro).

Third resolution

It is resolved to create and issue 3,069,000 (three million sixty nine thousand) new shares in the Company without

increasing the share capital of the Company as follows:

- to ABS, 930,930 (nine hundred thirty thousand nine hundred and thirty) new shares in the Company;
- to VS, 310,310 (three hundred ten thousand three hundred and ten) new shares in the Company;
- to LVS, 310,310 (three hundred ten thousand three hundred and ten) new shares in the Company;
- to AJG, 310,310 (three hundred ten thousand three hundred and ten) new shares in the Company;
- to SIA, 930,930 (nine hundred thirty thousand nine hundred and thirty) new shares in the Company;
- to MG, 122,760 (one hundred twenty two thousand seven hundred and sixty) new shares in the Company;
- to JE, 122,760 (one hundred twenty two thousand seven hundred and sixty) new shares in the Company;
- to KL, 15,345 (fifteen thousand three hundred and forty five) new shares in the Company; and
- to ZR, 15,345 (fifteen thousand three hundred and forty five) new shares in the Company;

Fourth resolution

It is resolved to reintroduce the mention of the nominal value of the shares of the Company, which is set at EUR 0.01

(one cent of euro) per share, without any amendment to the share capital of the Company. The share capital of the
Company amounting to EUR 31,000 is now represented by 3,100,000 shares with a nominal value of EUR 0.01 each.

Fifth resolution

Further to the above resolutions, it is unanimously resolved to amend the articles of association of the Company and

to restate them as follows:

Section I. Form - Name - Purpose - Duration - registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law (the “Company”), including the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time (the “Law”), as well as by the present articles (the “Articles”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Mogo Finance”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in Luxembourg or foreign companies or entities having a purpose similar to the purpose of the Company and to
acquire through participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests,
patents, trademarks and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration that is in the corporate interest of the
Company.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly related to its purpose in order

to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors
in accordance with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

100583

U X E M B O U R G

Section II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) divided into 3,100,000

(three million one hundred thousand) shares with a nominal value of 0.01 EUR (one cent of euro) each, fully paid-up.

All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address, including e-mail address, of each shareholder, the number of shares held by that shareholder,
and the payments made on the shares, as well as details and dates of transfers.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Voting rights. Each share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate

with such shareholder's total ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. As far as the Company is concerned, the shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares and redemption of shares. No shareholder shall transfer all or a portion of its shares without

first complying with all applicable provisions of this Article 9. Transferees shall be admitted to the Company solely in
accordance with the provisions of this Article 9, provided, however that each shareholder shall be permitted, without
the consent of other shareholders, to transfer its shares to another shareholder or an affiliate, so long as such affiliate is
able to meet and fulfil the obligations set forth in this Article 9.

For the purpose of these Articles affiliate means, “with respect to any party, any other person, directly or indirectly

Controlling or Controlled by or under direct or indirect common Control with such party”; and

Control means, “the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management

or policies of a person, whether through the ownership of voting securities or general partnership or manager interests,
by contract or otherwise, and “Controlling” and “Controlled” shall have meanings correlative thereto. Without limiting
the generality of the foregoing, a person shall be deemed to Control any other person in which it owns, directly or
indirectly, a majority of the ownership interests or a majority of all outstanding voting stock of such person.”

9.1 Transfer
Transfers between shareholders or to third party person (not being a shareholder) shall be carried out by means of

a declaration of transfer entered in the said register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their
duly authorised representatives, and in accordance with the rules on the assignment of claims laid down in article 1690
of the Civil Code.

All reasonable costs and expenses incurred by the Company in connection with any transfer, and, if applicable, the

admission of any person (physical or legal) as a shareholder, shall be paid by the transferor.

9.2 Right of First Refusal of Shareholders
9.2.1 If a shareholder shall desire to transfer all or part of its shares in the Company to a third party (other than a

transfer to a shareholder or an affiliate), then such shareholder (the “Selling Shareholder”) shall obtain a bona fide written
offer from an unaffiliated third party whose identity will be disclosed (a “Third Party Offer”) to purchase those shares
(the “Offered Shares”) for a purchase price which is payable only in cash. If the Selling Shareholder wishes to accept a
Third Party Offer, it shall give a prior notice to the other shareholders (the “Other Shareholders”) by way of registered
letter with acknowledgment of receipt and by way of electronic mail, which shall include a copy of the Third Party Offer
and shall set forth in reasonable detail the name and address of the proposed buyer, the nature of the proposed buyer's
business, declaration from the proposed buyer declaring that he/she/it has the legal right, power and capacity to own the
Offered Shares, the terms and conditions of the sale price (including the number of shares to be sold and purchase price)
and the details of its bank account where payments shall be made (the “Offer Notification”).

Each Other Shareholder shall then have twenty (20) business days as of receipt of the Offer Notification (the “Election

Period”) to give notice to the Selling Shareholder that it wishes to acquire the Offered Shares at the price and on the
terms and conditions set forth in such Third Party Offer, by way of registered letter with acknowledgment of receipt and
by way of electronic mail (the “Acquisition Notice”).

If none of the Other Shareholders gives such Acquisition Notice within the Election Period, provided that the Selling

Shareholder has complied with Article 9.2.2, the Selling Shareholder may, no later than ninety (90) business days as of
receipt of the Offer Notification (the “Selling Period”), sell all the Offered Shares to the third party at the price and on
the terms and conditions contained in the Third Party Offer.

If at least one Other Shareholder gives an Acquisition Notice, then the Other Shareholders will be entitled to purchase

a pro rata portion of such Offered Shares, based upon the Other Shareholders' shareholding percentage in the Company.

If not all the Other Shareholders give an Acquisition Notice, the Other Shareholders having made an Acquisition Notice

may reach an agreement in order to acquire a number of additional Offered Shares so that all the Offered Shares be
acquired by the Other Shareholders, within the Selling Period. For the avoidance of doubt, if not all the Offered Shares
are acquired by the Other Shareholders, the Offered Shares become freely transferable to the third party having made
the Third Party Offer.

100584

U X E M B O U R G

All Other Shareholders that have given an Acquisition Notice shall make a deposit equal to ten percent (10%) of the

price set forth in the Third Party Offer (in proportion of the number of Offered Shares they intend to purchase) on an
escrow account open in the name of the Selling Shareholder at the same time as the delivery of the Acquisition Notice.
The Selling Shareholder shall have the right to keep the deposit made by one Other Shareholder as liquidated damages
in case of failure by this Other Shareholder to close the acquisition of the Offered Shares within the Selling Period.

Failure by the Other Shareholders to deliver the Acquisition Notice within the Election Period, or to make the deposit

required above, or to purchase all the Offered Shares within the Selling Period shall constitute a waiver of such Other
Shareholder's right of first refusal contemplated hereby. In such case, the Selling Shareholder shall be entitled to sell all
(but not part) of the Offered Shares to the third party who made the Third Party Offer at the latest on the twentieth
(20

) business day as of the end of the Selling Period upon the exact terms contained in the Offer Notification. Failure

to sell the Offered Shares to the third party having made the Third Party Offer within the above time period, the Selling
Shareholder shall be precluded from selling the Offered Shares to any third party. Any further sale by the Selling Share-
holder shall be subject to the right of first refusal procedure set forth in this article 9.

9.2.2 No Shareholder shall have the right to initiate a transfer pursuant to the Right of First Refusal unless and until

any pending transfer pursuant to any such Right of First Refusal shall have been consummated or otherwise waived due
to the failure to close within the Selling Period.

9.2.3 Any person not then a shareholder to which shares shall be transferred in compliance with the above provisions

shall become a shareholder hereunder and such person automatically assumes and agrees to be bound by all of the terms
and provisions of these Articles.

9.2.4 If the Offered Shares are transferred in accordance with the provisions of this Article 9, and the conditions to

the admission of such person as a shareholder of the Company shall not have been satisfied, such transfer shall be null
and void.

9.2.5 If a share is transferred in accordance with the provisions of this Article 9, the shareholders agree to take any

further actions required to formalize such transfer including, without limitation, attending and voting favourably at any
required Shareholders' Meetings and making any required notations in the books and records of the Company. The failure
of either shareholder to comply with its obligations pursuant to this clause 9.2.5.shall be deemed a default under these
Articles.

9.3 Redemption
The Company may redeem its own shares in accordance with the Law and the following conditions:
The redemption price per share shall be the higher of (a) the nominal value of each share, or
(b) the value of the entitlement of each share to any distributable funds as provided for in the Articles.
Where (b) is higher than (a), the redemption must be limited to the extent that sufficient distributable sums are

available.

The redemption must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority as is required

for an amendment to the Articles.

The redeemed shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Section III. Directors

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors consisting of at least three

directors. The directors will be of two types, namely type A and type B.

As an exception to the above clause, if the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director,

exercising the powers of a board of directors.

No director needs to be a shareholder of the Company. A director shall be appointed for a period of a maximum of

six years, renewable without limit, by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty
percent of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the director or directors
shall be determined in the same manner.

If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance

with the Law until the next meeting of shareholders which must be convened by the board of directors without delay to
decide on the appointment of the co-opted director.

A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or share-

holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of a type A director and a type B director.

100585

U X E M B O U R G

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

However, any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommu-

nication means initiated from the Grand - Duchy of Luxembourg allowing all directors participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least

one type A director and at least one type B director are present or represented Decisions of the board of directors are
validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors of the Company by the affirmative vote
of the majority of the directors present or represented including the affirmative vote of at least one type A director and
at least one type B director.

Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director
of the Company.

Section IV. Shareholders

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that

by the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding more
than ten percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting

shall be sent on tangible or intangible support (including for the avoidance of doubt e-mails) to each registered shareholder
at least eight days in advance of the time set for the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed of

the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or e-mail) another person

to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

However general meetings of shareholders convened validly decide only where more than 50% (fifty percent) of the

share capital of the Company is present or represented.

If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second

meeting.

General meetings of shareholders convened validly decide at this second meeting regardless of the portion of share

capital present or represented.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast by shareholder(s)

present or represented.

Resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken by at least

two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not
null, unless otherwise provided by the Law.

A general meeting shall be held annually within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of June or on the following
business day if such day is a public holiday.

100586

U X E M B O U R G

Any and all shareholders may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable communication

means allowing all shareholders participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

General meeting of the shareholders may also appoint a chairman, a secretary and a scrutineer who need not to be a

shareholder of the Company.

Prior approval by general meetings of shareholders is required regarding the following items:
- performance of a transaction on behalf of the Company if the value of, or impact of one or several transactions of

the type (within one fiinancial year) on the financial status of the Company, exceeds EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro);

- sale or any other kind of alienation of assets of the Company as well as creation of encumbrance of the assets of the

Company in any manner that, altogether, exceed EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) within one financial year;

- disposal of, or transfer of the right to use, intellectual property owned by the Company including patents, inventions,

software, know-how, trademarks, or internet domains to any third party for pay or without compensation, other than
day-to-day business of the Company;

- any material changes in accounting principles or policy of the Company other than those that are from time to time

effected by the generally accepted accounting policy valid in Luxembourg and the applicable laws and regulations of
Luxembourg.

Section V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1

and ends on December 31

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation

ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must
be resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or shareholders

holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares
held by the shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve
established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case

might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than

fifty percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting
of shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of share-
holders.

Where the conditions of article 35 of “the law of the 19

December 2002 concerning the register of trade and

companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings” as amended from time to time are met, the
Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entrepises) appointed by
the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any
time.

If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.

Section VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.

100587

U X E M B O U R G

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles of the share
capital of the Company.

The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the

liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the shares that they hold.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de Twelve Purslane S.A., une société anonyme dûment constituée

et existant valablement en vertu des lois du Gand-Duché de Luxembourg, au capital social de 31.000 EUR, ayant son siège
social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.457 (la «Société»).

Ont comparu:

ABS Holding Limited, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de Malte et ayant son siège

social à 40, Villa Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, immatriculée auprès du registre de
Malte sous le numéro C41264, représentée par Claudio Tonolla, director (“ABS”);

VS Ventures Limited, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de Malte et ayant son siège

social à 40, Villa Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, immatriculée auprès du registre de
Malte sous le numéro C42619, représentée par Adrian Muscat Azzopardi, director (“VS”);

LVS Limited, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de Malte et ayant son siège social à

40, Villa Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, immatriculée auprès du registre de Malte
sous le numéro C51156, représentée par Adrian Muscat Azzopardi, director (“LVS”);

AJG Partners Limited, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de Malte et ayant son siège

social à 40, Villa Fairholme, Sir Augustus Bartolo Street, Ta' Xbiex XBX1095, Malta, immatriculée auprès du registre de
Malte sous le numéro C44639, représentée par James Muscat Azzopardi, director (“AJG”);

SIA MM Investicijas, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la République de Lituanie

et ayant son siège social Riga, Kuldigasiela 51, LV-1046, immatriculée auprès du registre des Entreprises de la République
de Lituanie sous le numéro 40103259372, représentée par Maris Martinsons (“SIA”);

M. Marcis Grinis, né le 8 octobre 1984 à Limbaži, République de Lituanie et ayant son adresse à 30 Skolas Street, Apt.

8A, Riga, République de Lituanie (“MG”);

M. Jekabs Endzinš, né le 7 Juin 1988 à Riga, République de Lituanie et ayant son adresse à 31 Drustu Street, Riga,

République de Lituanie (“JE”);

M. Kaspars Leimanis, né le 12 Janvier 1980 à Valmiera, République de Lituanie et ayant son adresse à 41 Martina Street,

Ikskile, région de Ikskile, République de Lituanie (“KL”); et

M. Zigmars Rudzitis, né le 17 May 1986 à Riga, République de Lituanie et ayant son adresse à 12 Akotu Street, Riga,

République de Lituanie (“ZR”);

(les «Actionnaires»);
ici représentés par Madame Rachel UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

100588

U X E M B O U R G

Les 31.000 actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée

peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont été dûment informés.

Les Actionnaires, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «Mogo Finance»;
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Emission de nouvelles actions de la Société sans augmentation du capital social de la Société;
4. Réintroduction de la mention de la valeur nominale en Euro des parts sociales de la Société;
5. Refonte des statuts; et
6. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «Twelve Purslane S.A.» en «Mogo Finance».

Deuxième résolution

Dans le contexte de la réorganisation du capital social de la Société au moyen de la présente résolution, de la troisième

résolution et de la quatrième résolution, il est décidé de supprimer temporairement la mention de la valeur nominale des
31.000 (trente et une mille) actions existantes représentant l'intégralité du capital social actuel de la Société établi à 31.000
EUR (trente et un mille Euro).

Troisième résolution

Il est décidé de créer et d'émettre 3.069.000 (trois million soixante-neuf mille) actions de la Société sans augmentation

du capital social de la Société comme suit:

- à ABS 930.930 (neuf cent trente mille neuf cent trente) nouvelles actions sociales de la Société;
- à VS 310.310 (trois cent dix mille trois cent dix) nouvelles actions de la Société;
- à LVS 310.310 (trois cent dix mille trois cent dix) nouvelles actions de la Société;
- à AJG 310.310 (trois cent dix mille trois cent dix) nouvelles actions de la Société;
- à SIA 930.930 (neuf cent trente mille neuf cent trente) nouvelles actions de la Société;
- à MG 122.760 (cent vingt-deux mille sept cent soixante) nouvelles actions de la Société;
- à JE 122.760 (cent vingt-deux mille sept cent soixante) nouvelles actions de la Société;
- à KL 15.345 (quinze mille trois cent quarante-cinq) nouvelles actions de la Société; et
- à ZR 15.345 (quinze mille trois cent quarante-cinq) nouvelles actions de la Société.

Quatrième résolution

Il est décidé de réintroduire la mention de la valeur nominale des actions de la Société et de la fixer à 0.01 EUR (un

centime d'euro) par action, sans qu'aucun changement ne soit fait au capital social de la Société. Le capital social de la
Société d'un montant de 31.000 EUR sera dorénavant représenté par 3.100.000 actions d'une valeur nominale de 0.01
EUR chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les statuts de la Société et de les refondre comme suit:

Titre I

. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société»)

notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Mogo Finance».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet social similaire à celui
de la Société et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres,
sûretés, droits, intérêts, brevets, marques, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout
autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter,
grever, vendre, ou d'en disposer, en tout ou partie, aux conditions qui sont dans l'intérêt social de la Société.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, et d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre

100589

U X E M B O U R G

forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement à son objet afin

d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration confor-
mément aux présents Statuts, ou en tout autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires
prise à la majorité requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille Euros) divisé en 3.100.000 (trois million cent

mille) actions d'une valeur nominale de 0.01 EUR (un centime d'euro) chacune, chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et

l'adresse, incluant l'adresse e-mail, de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les
informations relatives à tout transfert. Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des
actionnaires à la même majorité que celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans

se soumettre aux dispositions du présent Article 9. Les cessionnaires sont admis dans la Société uniquement dans les
conditions prévues par l'Article 9; toutefois chaque actionnaire est autorisé, sans le consentement des autres actionnaires,
à céder ses actions à un autre actionnaire ou à un affilié, à condition que ledit affilié soit en mesure de se conformer aux
dispositions du présent article 9.

Pour les besoins des présents Statuts:
- Affilié signifie «à l'égard de toute partie, toute autre personne, directement ou indirectement, Contrôlant, ou qui est

Contrôlée par cette partie ou sous un Contrôle direct ou indirect commun avec cette partie»; et Contrôle signifie, «la
détention par contrat ou tout autre moyen, du pouvoir de diriger, ou d'orienter la gestion ou la politique d'une personne,
tant au moyen d'actions/parts sociales avec droits de vote, de parts d'intérêts ou d'intérêts d'administrateurs; et «Con-
trôlant» et «Contrôlée» ont corrélativement la même signification. Sans limiter le caractère général de ce qui précède,
une personne est réputée Contrôler toute autre personne dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité
des parts d'intérêts ou de la majorité des actions/parts sociales avec droit de vote en circulation de cette personne».

9.1 Transfert
La cession entre actionnaires ou à des tiers (non actionnaires) s'opère par une déclaration de cession inscrite sur le

registre d'actionnaire, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, en conformité
avec les règles sur la cession de créances telles qu'énoncées à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

Tous frais et dépenses encourus par la Société afférents à toute cession, et, s'il y a lieu, à l'admission de toute personne

(physique ou morale) en tant qu'actionnaire, seront à la charge du Cédant.

9.2 Droit préférentiel de souscription
9.2.1. Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions dans la Société à un tiers (autre qu'à un actionnaire

ou à un affilié), ledit actionnaire (l'«Actionnaire cédant») doit obtenir une offre écrite et de bonne foi d'un tiers non affilié,
dont l'identité sera divulguée (l'«Offre du Tiers») afin d'acquérir les dites actions (les «Actions Offertes») pour un prix
payable uniquement en numéraire. Si l'Actionnaire Cédant souhaite accepter l'Offre du Tiers, il doit préalablement notifier
les autres actionnaires (les «Autres Actionnaires») par lettre recommandée avec accusé de réception ainsi que par cour-
rier électronique, qui devra inclure une copie de l'Offre du Tiers et devra décrire à suffisance le nom et adresse de
l'acquéreur potentiel, la nature de l'activité de l'acquéreur potentiel, une déclaration de l'acquéreur potentiel attestant
qu'il/elle jouit légalement de la capacité et du pouvoir d'acquérir les Actions Offertes, les conditions du prix de cession
(incluant le nombre d'actions concernées et le prix d'acquisition) et les informations relatives au compte en banque sur
lequel le paiement sera effectué (la «Notification de l'Offre»).

Chacun des Autres Actionnaires doit ensuite notifier, à l'Actionnaire Cédant, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables

suivant la réception de la Notification de l'Offre (la «Période d'Election») son intention d'acquérir aux conditions de
l'Offre du Tiers, et ce par lettre recommandée avec accusé de réception ainsi que par courrier électronique (l'«Avis
d'Acquisition»).

100590

U X E M B O U R G

Si aucun des Autres Actionnaires ne donne un Avis d'Acquisition au cours de la Période d'Election, sous réserve du

respect, par l'Actionnaire Cédant, des dispositions de l'Article 9.2.2.ci-dessous, l'Actionnaire Cédant est en droit, dans
un délai de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la «Période de Cession»),
de céder l'ensemble des Actions Offertes au tiers au prix et aux conditions stipulés dans l'Offre du Tiers.

Si un au moins des Autres Actionnaires émet un Avis d'Acquisition, les Autres Actionnaires seront en droit d'acquérir

une portion des Actions Offertes proportionnellement au pourcentage d'actions détenu par les Autres Actionnaires dans
la Société.

Si certains des Autres Actionnaires n'ont pas émis d'Avis d'Acquisition, ceux des Autres Actionnaires qui ont émis un

Avis d'Acquisition peuvent parvenir à un accord afin d'acquérir un nombre additionnel d'Actions Offertes, afin que toutes
les Actions Offertes soit acquises par ces Autres Actionnaires pendant la Période d'Acquisition.

Pour éviter tout doute, si toutes les Actions Offertes ne sont pas acquises par ces Autres Actionnaires, les Actions

Offertes seront librement transférables au tiers ayant formulé l'Offre du Tiers.

Chaque Autre Actionnaire ayant émis un Avis d'Acquisition doit, au moment de l'émission de l'Avis d'Acquisition,

déposer une somme égale à dix pour cent (10%) du prix indiqué dans l'Offre du Tiers (proportionnellement au nombre
d'Actions Offertes qu'il envisage acquérir) sur un compte bloqué ouvert au nom de l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire
Cédant a le droit de conserver à titre de dommages et intérêts le dépôt fait par un Autre Actionnaire en cas de défaut
de cet Autre Actionnaire de procéder à l'acquisition des Actions Offertes pendant la Période d'Acquisition.

Le défaut des Autres Actionnaires d'émettre l'Avis d'Acquisition pendant la Période d'Election, ou de déposer la somme

requise telle qu'énoncée ci-dessus, ou d'acquérir toutes les Actions Offertes pendant la Période d'Acquisition constitue
un renoncement desdits Autres Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription envisagé par le présent Article 9.
Le cas échéant, l'Actionnaire Cédant est en droit de céder toutes les Actions Offertes (et non une partie) au tiers ayant
formulé l'Offre du Tiers au plus tard le vingtième (20

ème

) jour ouvrable suivant la fin de la Période de Cession, aux

conditions exactes contenues dans la Notification de l'Offre. En cas de défaut de céder les Actions Offertes au tiers ayant
formulé l'Offre du Tiers pendant la période ci-dessus mentionnée, l'Actionnaire Cédant sera privé du droit de céder les
Actions Offertes à tout tiers. Toute cession subséquente est soumise à la procédure du présent Article 9 concernant le
droit préférentiel de souscription.

9.2.2 Aucun actionnaire n'est autorisé à acquérir en vertu du Droit Préférentiel de Souscription tant qu'un transfert

en cours en vertu d'un quelconque Droit Préférentiel de Souscription n'aura pas été réalisé pendant la Période de Cession,
ou aura été abandonné en raison d'un défaut de conclure la cession.

9.2.3 Toute personne qui n'est pas actionnaire et à qui des actions sont transférées conformément aux dispositions

ci-dessus devient actionnaire et lest automatiquement liée par les dispositions des présents Statuts.

9.2.4 Si les Actions Offertes sont cédées conformément aux dispositions de l'Article 9 et que les conditions d'admission

de cette personne en tant qu'actionnaire de la Société ne sont pas remplies, ladite cession sera nulle et non avenue.

9.2.5 Si une action est cédée conformément aux dispositions de l'Article 9, les actionnaires s'engagent à accomplir

toutes les formalités requises pour procéder à ladite cession incluant, sans limitation, assister et voter à toutes les as-
semblées générales d'actionnaires requises et d'en faire mention dans les livres et documents de la Société. Le
manquement de l'un ou l'autre des actionnaires à ses obligations découlant de l'article 9.2.5 sera considéré comme un
manquement aux présents Statuts.

9.3 Rachat
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi et dans le respect des conditions suivantes:
Le prix de rachat est le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque action, ou, (b) la valeur du droit de chaque action

à toute somme distribuable telle que prévue par les Statuts.

Lorsque (b) est le plus élevé, le rachat doit être limité aux sommes distribuables disponibles.
Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour

la modification des Statuts.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III. Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs. Les administrateurs seront de deux types, nommément type A et type B.

En cas d'actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Le(s) administrateur(s) sont nommés pour une période

renouvelable ne pouvant excéder six ans par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateur(s) est déterminée de la même
manière.

En cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre administrateur

conformément à la Loi pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale, qui devra
être convoquée par le conseil d'administration sans délai pour statuer sur la nomination de l'administrateur coopté.

100591

U X E M B O U R G

Un administrateur peut être révoqué, pour justes motifs ou sans motifs, à tout moment, et être remplacé par une

résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs par la signature

conjointe d'un administrateur de type A et d'un administrateur de type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'administration
déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Toutefois, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication approprié initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant
à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents à Luxembourg en personne ou représentés au moins un administrateur de type A et un administrateur de type
B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réuni par le vote favorable d'au moins la moitié des administrateurs présents
et représentés incluant le vote favorable d'au moins un administrateur de type A et au moins un administrateur de type
B.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Titre IV. Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administra-

tion, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il en existe un; à défaut, elles sont convoquées par les
actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées sur support matériel ou

immatériel (incluant pour éviter tout doute les e-mails) à chaque actionnaire inscrit, au moins huit jours avant l'assemblée
en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut nommer, par tout moyen écrit (notamment par lettre, fax ou e-mail) une autre personne pour

agir comme mandataire dudit actionnaire à toute assemblée générale. Ce mandataire n'a pas à être actionnaire de la
Société.

100592

U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont valablement adoptées

seulement lorsqu'au moins 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société est présent ou représenté.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recom-

mandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Les résolutions des assemblées générales d'actionnaires sont valablement adoptées à la majorité des votes émis par

l'actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s).

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la deuxième

assemblée que par une résolution adoptée à la majorité d'au moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents
ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul, sauf si la Loi en dispose autrement.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand - Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des actionnaires participant à la réunion de s'entendre les uns les
autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

L'assemblée peut également choisir un président, un secrétaire et un scrutateur qui n'ont pas à être actionnaire de la

Société.

L'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour:
- la réalisation d'une opération pour le compte de la Société si la valeur, ou l'impact d'une ou de plusieurs opérations

du genre (dans la même année fiscale) sur la situation financière de la Société, dépasse 100.000 EUR (cent mille Euros);

- la vente ou toute autre forme d'aliénation des biens matériels de la Société ainsi que la création de sûretés consenties

sur les actifs de la Société, de quelque manière qu'il soit, dont le montant total dépasse 100.000 EUR (cent mille Euros);

- la cession de, ou le transfert du droit d'utiliser, la propriété intellectuelle détenue par la Société, y compris les brevets,

inventions, logiciels, savoir-faire, marques, ou des noms de domaine à tout tiers contre rémunération ou sans rémuné-
ration, autrement que dans le cadre des affaires journalières de la Société;

- tout changement important dans les principes ou règles comptables de la Société autres que ceux qui relèvent de la

modification des règles de comptabilité généralement reconnues et valables au Luxembourg et des lois et règlements
applicables du Luxembourg.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1

janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents
constituant les comptes annuels et qui sera soumis aux actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale de la Société.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront

être repris à tout moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital

social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détien-
nent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Acompte sur dividendes. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider de verser,

conformément à la Loi, des acomptes sur dividendes avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable
établi par le conseil d'administration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne pourront pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de

surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Le commissaire sera nommé par une résolution de l'actionnaire ou des actionnaires représentant plus de cinquante

pour cent du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination.
Cependant, son mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

100593

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l'article 35 de «la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» telle que modifiée sont atteints, la Société devra confier
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises sont nommés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des
Statuts.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts de la Société. L'actionnaire unique ou la résolution (le cas échéant) devra
aussi déterminer les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs. Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la
Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard du présent acte est évalué à environ EUR 2.000.-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française.

A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25401. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014081232/691.
(140095760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

DDR SPV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 165.104.

In the year two thousand and fourteen, on twenty-ninth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “DDR SPV”, a “société en commandite par actions”, having

its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, RCS Luxembourg B 165104, incorporated
by deed of Maître Anja HOLTZ, then notary residing in Wiltz, on October 26, 2011, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 111 of January 13, 2012. The articles of incorporation have been modified for the
last time by a deed of Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 22, 2012, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 266 of February 4, 2013.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

100594

U X E M B O U R G

II.- As appears from the attendance list, the 2.310 shares (two thousand three hundred and ten), representing the

whole capital of the Company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Association;
3. Replacement of the manager of the Company.
4. Subsequent amendment of article 10 al 1 of the Articles of Association
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen and article 2 of

the articles of incorporation is amended as follows:

“The registered office of the Corporation is established in Mamer/Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager. Within the same municipality, the registered office may be transferred by a simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Corporation, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.”

Second resolution

The general meeting decides to appoint REMORA PARTNERS LUXEMBOURG S.À R.L, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B,
under number 175486, as manager of the Company and article 10 al 1 of the articles of incorporation is amended as
follows:

“The Corporation shall be managed by REMORA PARTNERS LUXEMBOURG S.À R.L (herein referred to as the

Manager)”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing party, the proxy holder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

French translation

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DDR SPV», une société en commandite par actions, ayant

son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 165104, constituée en date du 26 octobre 2011, par acte dressé par Maître
Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111
du 13 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 22 novembre 2012, suivant acte reçu par Maître
Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
266 du 4 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

100595

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.310.- (deux mille trois cent dix) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société vers L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts
3. Remplacement du gérant de la Société
4. Modification afférente de l'article 10 al 1 des statuts
5. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et l'article 2 des statuts est

modifié comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant, des

succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer REMORA PARTNERS LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 75 Parc d'Activités,
L-8308 Capellen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
175486, en tant que gestionnaire de la Société et l'article 10 al 1 des statuts est modifié comme suit:

«La Société sera administrée par REMORA PARTNERS LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après le Gérant)."
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons

apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 mai 2014. Relation GRE/2014/1820. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014079070/126.
(140093263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100596

U X E M B O U R G

Cyclades Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.504.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familiale

CYCLADES INVESTMENTS S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 75.504,
constituée aux termes d'un acte notarié, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 586 du 17 août 2000
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

13 décembre 2010, publié au Mémorial C 774 du 20 avril 2011.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2014,

en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) ACTIONS d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
deux cent mille euros (€ 200.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Rapport du commissaire a la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

II. Décharge au liquidateur et au commissaire a la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S.à r.l., préqualifiée.

100597

U X E M B O U R G

III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CYCLADES INVESTMENTS S.A.,

SPF ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juin 2014. Relation: EAC/2014/7651. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014079051/69.
(140093215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Theia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 2.851.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.242.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of May.
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Theia Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186242 (the "Company"), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 April 2014 and whose articles of association (the "Articles")
were not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"). The Articles have not yet
been amended since.

Mrs Caroline RONFORT, employee, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting

with the consent of the meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed Mrs Stella LECRAS, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as se-

cretary (the "Secretary").

The meeting elected Mrs Stella LECRAS, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as scrutineer

(the "Scrutineer").

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The name of the Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the notary, the Chairman,
the Scrutineer and the Secretary, together with the proxies form, signed ne varietur by the Shareholders represented at
the meeting by the proxyholder(s), the notary, the Chairman, the Scrutineer and the Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that the Shareholders holding 765,000 shares having a par value of SEK 1.00, representing

the whole share capital of the Company is represented at the meeting by proxies. The Shareholders have declared that
they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting is therefore properly consti-
tuted and can validly consider all the resolutions.

III. The meeting, on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the nominal value of the existing shares from one Swedish Krona (SEK 1.00) to one Swedish Ora (0.01)

per share;

2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of two million eighty six thousand two hundred

Swedish Krona (SEK 2,086,200) so as to raise it from its current amount of seven hundred sixty five thousand Swedish
Krona (SEK 765,000.-) to two million eight hundred fifty one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 2,851,200) by
creating and issuing two hundred eight million six hundred twenty thousand (208,620,000) new shares each having a
nominal value of one Swedish Ora (SEK 0.01) and each having the rights and obligations as set out in the articles, through
a contribution in cash;

100598

U X E M B O U R G

3. Subscription and Payment for the new shares;
4. To restate the articles of association so as to reflect, amongst others, the previous resolutions.
has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the nominal value of the existing shares from one Swedish Krona (SEK 1.00) to one

Swedish Ora (SEK 0.01) per share so that the Shareholders now hold seventy six million five hundred thousand
(76,500,000) shares in the Company as follows:

CLASS OF SHARES

NUMBER

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,500,000
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,500,000

Second resolution

The meeting further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million eighty-six

thousand two hundred Swedish Krona (SEK 2,086,200) so as to raise it from its current amount of seven hundred sixty-
five thousand Swedish Krona (SEK 765,000.-) to two million eight hundred fifty-one thousand two hundred Swedish Krona
(SEK 2,851,200) by creating and issuing two hundred eight million six hundred twenty thousand (208,620,000) new shares
below (collectively referred to as the "New Shares"), each having a nominal value of one Swedish Ora (SEK 0.01) and
each having the rights and obligations as set out in the Articles, through a contribution in cash:

The New Shares are issued as follows:
- Fifteen million twelve thousand (15,012,000) class A shares (the "Class A Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class B shares (the "Class B Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class C shares (the "Class C Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class D shares (the "Class D Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class E shares (the "Class E Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class F shares (the "Class F Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class G shares (the "Class G Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class H shares (the "Class H Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class I shares (the "Class I Shares");
- Twenty-one million five hundred twelve thousand (21,512,000) class J shares (the "Class J Shares").

Subscription and payment

The New Shares are subscribed as follows:

Subscriber

Number

of class A

Number

of shares

in each

class B-J

Amount

allocated to

the share

capital

in SEK

Amount

allocated to

the share

premium

account in

each class

A-J in SEK

Total

amount

subscribed

in SEK

CVC European Equity Partners V (A) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,688,608

6,718,708 651,569.80 8,815,859.14

88,810,161.2

CVC European Equity Partners V (B) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,669,530

6,691,430 648,924.00 8,780,141.48

88,450,338.8

CVC European Equity Partners V (C) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,915,158

7,043,358 683,053.80 9,241,905.56

93,102,109.4

100599

U X E M B O U R G

CVC European Equity Partners V (D) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349,181

500,381

48,526.10

656,548.84 6,614,014.50

CVC European Equity Partners V (E) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389,523

558,123

54,126.30

732,424.98 7,378,376.10

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,012,000 21,512,000

2,086,200

28,226,880

284,355,000

The total contribution of an amount of two hundred eighty-four million three hundred fifty-five thousand Swedish

Krona (SEK 284,355,000) is allocated as follows: (i) two million eighty-six thousand two hundred Swedish Krona (SEK
2,086,200) are allocated to the share capital of the Company, and (ii) two hundred eighty-two million two hundred sixty-
eight thousand eight hundred Swedish Krona (SEK 282,268,800) are allocated to the share premium account of the
Company (the "Share Premium") respectively to each class of shares as provided in the Articles.

The proof of the existence of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholders also resolve to amend article 6.1.1. of the Articles which henceforth shall read as follows:

" 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at two million eight hundred fifty one thousand two hundred Swedish

Krona (SEK 2,851,200.-) represented by two hundred eighty five million one hundred twenty thousand (285,120,000)
shares (parts sociales) divided into Classes as follows:

CLASS OF SHARES

NUMBER

OF SHARES

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,512,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285,120,000

each share with a nominal value of one Swedish Ora (SEK 0.01), all fully subscribed and entirely paid up and with such

rights and obligations as set out in the present Articles."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 7.000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg. On the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'année deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de Theia Luxembourg S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B186242 (la "Société") et constituée par un acte du notaire soussigné, en date
du 10 avril 2014 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C"). Les Statuts n'ont jamais encore été modifiés depuis.

Madame Caroline RONFORT, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de l’as-

semblée avec l’accord de l’assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Madame Stella LECRAS, employée, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que secrétaire (le "Secrétaire").

100600

U X E M B O U R G

L'assemblée a élu Madame Stella LECRAS, employée, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en

tant que scrutateur (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des Associés représentés à l’assemblée en vertu des procurations et le nombre de parts sociales détenues

par eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Associés, le notaire,
le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les procurations, signées ne varietur par les Associés représentés
à l’assemblée par un mandataire, le notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexées au présent
acte et devront être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que les Associés détenant les 765.000 parts sociales d'une valeur nominale de SEK

1.00, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentés à l’assemblée par un mandataire. Les As-
sociés ont déclaré avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemblée en avance. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur toutes les résolutions.

III. Les résolutions suivantes sur base de l’ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Changer la valeur nominale des parts sociales existantes de une couronne suédoise (SEK 1,00.-) à un cent de

couronne suédoise (SEK 0,01) par part sociale;

2. Augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de deux million quatre-vingt-six mille

deux cent couronnes suédoises (SEK 2.086.200), afin de le porter de son montant actuel de sept cent soixante-cinq mille
couronnes suédoises (SEK 765.000.-) à deux million huit cent cinquante et un mille deux cent couronnes suédoises (SEK
2.851.200), par la création et l’émission de deux cent huit million six cent vingt mille (208.620.000) nouvelles parts sociales
chacune ayant une valeur nominale d'un cent de couronne suédoise (SEK 0,01), et ayant les droits et obligations définis
dans les Statuts par un apport en numéraire.

3. Souscription et Paiement des nouvelles parts sociales;
4. Refonte des statuts afin de refléter les résolutions précédentes.
sont prises à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de une couronne suédoise (SEK 1,00.-)

à un cent de couronne suédoise (SEK 0,01) par part sociale de sorte que les Associés détiennent maintenant soixante
seize million cinq cent mille (76.500.000) parts sociales dans la Société comme suit:

CATEGORIES DE PARTS SOCIALES

NOMBRES

DE PARTS
SOCIALES

Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.500.000
Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Parts sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76.500.000

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de deux million quatre

vingt six mille deux cent couronnes suédoises (SEK 2.086.200), afin de le porter de son montant actuel de sept cent
soixante cinq mille couronnes suédoises (SEK 765.000.-) à deux million huit cent cinquante et un mille deux cent cou-
ronnes suédoises (SEK 2.851.200), par la création et l’émission de deux cent huit million six cent vingt mille (208.620.000)
nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune ayant une valeur nominale d'un cent de couronne suédoise
(SEK 0,01), et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises comme suit:
- Quinze millions douze mille (15.012.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie

B");

100601

U X E M B O U R G

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie

D");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie

E");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie

F");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie

G");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie

H");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie

I");

- Vingt et un millions cinq cent douze mille (21.512.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie

J").

Souscription et paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales de

catégorie A

Nombre

de parts

sociales

dans

chaque

catégorie

B-J

Montant

alloué

au capital

social en

SEK

Montant

alloué

à la prime

d'émission

dans chaque

catégorie

de parts

sociales

A-J en SEK

Montant

total

souscrit

en SEK

CVC European Equity Partners V (A) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.688.608

6.718.708 651.569,80 8.815.859,14

88.810.161,2

CVC European Equity Partners V (B) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.669.530

6.691.430 648.924,00 8.780.141,48

88.450.338,8

CVC European Equity Partners V (C) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.915.158

7.043.358 683.053,80 9.241.905,56

93.102.109,4

CVC European Equity Partners V (D) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349.181

500.381

48.526,10

656.548,84 6.614.014,50

CVC European Equity Partners V (E) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389.523

558.123

54.126,30

732.424,98 7.378.376,10

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.012,000 21.512.000

2.086.200

28.226.880

284.355.000

L'apport total d'un montant de deux cent quatre vingt quatre million trois cent cinquante cinq mille couronnes sué-

doises (SEK 284.355.000) est alloué comme suit: (i) deux million quatre vingt six mille deux cent couronnes suédoises
(2.086.200) sont allouées au capital social de la Société, et (ii) deux cent quatre vingt deux million deux cent soixante huit
mille huit cent couronnes suédoises (SEK 282.268.800) sont allouées au compte de prime d'émission de la Société (la
"Prime d'Emission") respectivement à chaque catégorie de parts sociales tel que prévu dans les Statuts.

La preuve de ces apports en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’Assemblée décide également de modifier l’article 6.1.1. des Statuts de la Société, qui seront désormais lu comme

suit:

" 6.1.1. Le capital social est fixé à deux million huit cent cinquante et un mille deux cent couronnes suédoises (SEK

2.851.200) représenté par deux cent quatre vingt cinq million cent vingt mille (285.120.000) parts sociales divisées en
Catégories comme suit:

CATEGORIES DE PARTS SOCIALES

NOMBRES

DE PARTS
SOCIALES

Parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

100602

U X E M B O U R G

Parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Parts sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.512.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285.120.000

chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un cent de couronne suédoise (SEK 0,01), toutes entièrement sou-

scrites et intégralement libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à EUR 7.000.-.

Dont acte a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civil et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2014. Relation: RED/2014/1162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014080241/287.
(140094177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

oneOone communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 107.481.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois mai.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «oneOone communication S.A.», avec

siège social à L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss, constituée sous la dénomination de ART east S.A. suivant acte reçu
par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 371 du 25 mai 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Martine WEINANDY, notaire

de résidence à Clervaux, en date du 26 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1840 du 23 septembre 2009.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg B 107.481.
L’assemblée est ouverte à dix heures et sous la présidence de Monsieur Stéphane JOST, demeurant à Otaimont 23,

B-4960 Malmédy,

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, rue

des Tondeurs.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L9980 Wilwerdange, 44, Hauptsrooss à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart et

modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts

100603

U X E M B O U R G

2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L9980 Wilwerdange, 44, Hauptsrooss à L-9999 Wem-

perhardt, 4, Op der Haart et de modifier par conséquent le 1

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

« Art. 1

. Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à dix heures trente.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 760.-€

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jost S., Wagner M., Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2014. Relation: WIL/2014/392. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080378/59.
(140095085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

7F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8363 Greisch, 25, um Séintchen.

R.C.S. Luxembourg B 187.526.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Noesen, indépendant, né le 19 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant au 25, um Séintchen, L-8363,

Greisch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre
1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

100604

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet, l’apport d’affaires à des parties tierces ainsi que l’encadrement et l’assistance dans le

domaine opérationnel pour toutes sociétés au Luxembourg et à l’étranger, à l’exclusion des activités visées par la loi du
5 avril 1993 telle que modifiée.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «7F, S.à r.l.», Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Greisch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués à tout moment par l’associé

unique ou, selon le cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et à défaut de disposition contraire, le ou les gérants

ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux gérants.

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

100605

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Claude Noesen, précité.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation des Frais

Art. 18. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux
cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Noesen, indépendant, né le 19 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à 25, um Séintchen, L-8363,

Greisch.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) L’adresse du siège social de la société est établie au 25, um Séintchen, L-8363, Greisch.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Noesen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2014. LAC/2014/24577. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014080307/99.
(140093996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Active Learning, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.214.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois mai
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz

ont comparu:

1.- Madame Caroline PUTZEIS, fiscaliste, née à Verviers le 28 juin 1971, demeurant à B-6672 Beho/Gouvy, Beho 63A,

Belgique,

laquelle comparante a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «ACTIVE LEARING», a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja

Holtz, alors de résidence à Wiltz, en date du 31 août 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, le 6 octobre 2009, numéro 1940;

- que les statuts de la société à responsabilité limitée «ACTIVE LEARNING», ont été modifiés suivant acte reçu par

le notaire Joëlle SCHWACHTGEN, de résidence à Wiltz, en date du 20 février 2013, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, le 7 mai 2013 numéro 1082;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 148.214;
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25.-EUR) chacune,

100606

U X E M B O U R G

- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«ACTIVE LEARNING» avec siège social à L-9780 Wincrange, 78, Rue Principale.

Ensuite la comparante, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Résolution Unique

L'associée unique décide de transférer le siège social de Wincrange à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss et

modifie l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 750.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Putzeis C., Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2014. Relation: WIL/2014/393. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080383/41.
(140095090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

KCC, Kintziger Concept & Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.562.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jessy KINTZIGER, entrepreneur, demeurant à B-6792 Battincourt (Belgique), 33, rue des Sept-Fontaines,
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Kintziger Concept & Construction S.à r.l." en abrégé "KCC".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'une entreprise de construction avec vente des articles de la branche.
La société pourra également exercer l’activité de promoteur immobilier ou d'agent immobilier et plus généralement

toutes activités immobilières, l’achat et la revente de biens immobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

100607

U X E M B O U R G

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Jessy Kintziger, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Jessy KINTZIGER, entrepreneur, demeurant à B-6792 Battincourt (Belgique), 33, rue des Sept-Fontaines.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KINTZIGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 24276. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080850/60.
(140095122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Te Nok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.278.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078058/9.
(140091482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Extrait de l'AGO de Tango S.A. du 20 mars 2014

Tango S.A., matricule 20112200011, RCS B97152, décide de renouveler le mandat des administrateurs Michel GEOR-

GIS, Gérard HOFFMANN, Laurence KERVYN DE MEERENDRE, Olivier MOUMAL et Dominique LEROY, jusqu'à la
prochaine AGO de 2015.

Deloitte SA, rue de Neudorf L 2220 Luxembourg sera en charge des comptes jusqu'à la prochaine AGO de 2015
Référence de publication: 2014078052/12.
(140091324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100608

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7F, S.à r.l.

9, rue de Boccador Paris VIII SARL

Active Learning

Amref 2 Igloo S.à r.l.

AmTrust Captive Solutions Limited

Andalis Capital Partners S.à r.l.

Copper Grafton Seven S.à r.l.

Crédit Agricole Financial Office International

Cyclades Investments S.A., SPF

DDR SPV

digital motions S.àr.l.

Essedue Group S.A.

European Aviation Financing S.A.

Jumilla Invest

Kintziger Concept & Construction S.à r.l.

Logibelux

LT Banques GIE e.l.

Ludgate Finance Lux S.à r.l.

Luxredange S.A.

Medusa Invest

Mogo Finance

oneOone communication S.A.

Schwewi Dudelange S.A.

SC Lux S.à r.l.

Sofinvest Real Estate S.à r.l.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.

Solar Invest International SE

Strange GmbH

Sylva-Lux s.à r.l.

Tango S.A.

Tank Reinsurance S.A.

TE Colombia Holding S.à r.l.

T.E.CO Participations S.A.

TE Finance S.à r.l.

Te Nok S.à r.l.

Tetris Communication s.à r.l.

Theia Luxembourg S.à r.l.

T.L. MINERAL Ltd

Tuomi S.A.

Twelve Purslane S.A.

Weroco Sàrl

Worldwide Locations Management