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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2090

7 août 2014

SOMMAIRE

Abercrombie & Kent Group of Companies

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100282

Aberdeen Germany S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100282

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

100277

EREA Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100303

Intégrale Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100280

Interbio Medical Service S.A. . . . . . . . . . . . .

100280

Kilbroney Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100280

La Française AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100281

Lion/Visor Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100280

LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100281

Mixt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100281

Morgeline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100281

Noverhead 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100293

Pastorale S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100316

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

100283

Polo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100303

Rio Forte Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100274

Römerhof S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100274

Selba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100306

Selba S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100306

Serebris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100274

SES Broadband Services S.A. . . . . . . . . . . . .

100274

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

100300

Structurize S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100277

Struwelpeter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100278

SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Mana-

gement Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100275

Systemic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100276

Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.  . . . . . . . . .

100275

Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.  . . . . . . . . .

100303

Tessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100279

Texto International Holding S.A.  . . . . . . . .

100279

Texto International Holding S.A.  . . . . . . . .

100278

The Four Plus (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

100275

The Green Machine Fund I S.à r.l.  . . . . . . .

100277

The Green Machine Fund I S.à r.l.  . . . . . . .

100276

Tiago German Properties GmbH Berlin

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100276

Titan Management Investment SCA  . . . . .

100277

Toost Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100279

Transports Bail Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100279

T T 1 Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100276

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.  . . . . . . .

100278

Volja Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100278

Wallis Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100282

100273

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U X E M B O U R G

Serebris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.327.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079524/9.
(140093664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Römerhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.823.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079473/10.
(140093518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 4 juin 2014 que Mme Ana

Paula Ventura dos Santos Condeço Alves, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Avenida Alvares
Cabral, 61, 6 

th

 Floor, 1250-017 Lisbonne, Portugal, a été nommée à la fonction d'administrateur de la Société, avec effet

au 1 

er

 juin 2014.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014079472/14.
(140093698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

SES Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

EXTRAIT

Suite au Conseil d'Administration de la société tenu le 19 mars 2014, Monsieur Luc Schleich, en sa qualité de Directeur

Financier, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf, a été nommé Délégué à la gestion
journalière avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Allessandro de Meo.
Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Leur mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1 

er

 mai 2014, Monsieur Claude Dumais, avec

adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, a été nommé Administrateur avec effet immédiat et
ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note de la démission de Madame Elisabeth Kampa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014079525/21.
(140093036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100274

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U X E M B O U R G

SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.067.

LFF Real Estate Partners UK Finance Limited, un des actionnaires de la société SWIP & CWI Luxembourg (No. 1)

Management Company S.à r.l. (B-160067), a changé son siège social.

Le nouveau siège social de LFF Real Estate Partners UK Finance Limited est le suivant; 16 Berkeley Street, London,

W1J 8DZ, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014079571/14.
(140092985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Taurus Euro Retail II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.379.

Il est à noter que les gérants de la Société à savoir Madame Linda Kassof et Monsieur Erik Rijnbout ont démissionné

avec effet au 3 juin 2014. Monsieur Flavio Marzona démissionne avec effet au 5 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

<i>Pour Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014079578/15.
(140093357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

The Four Plus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.717.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateurs

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) Commissaire aux comptes

- Monsieur Michel Schaeffer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2014079606/25.
(140092938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100275

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U X E M B O U R G

Systemic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 28, Beesléckerweg.

R.C.S. Luxembourg B 113.331.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079572/9.
(140092909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

T T 1 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2014079574/12.
(140093049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.884.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 avril 2014 que le siège social de la

Société a été transféré au 1, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079586/13.
(140093549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

The Green Machine Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.032.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 03 juin 2014

1. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, née à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

1. Le siège social de la société THF. GREEN MACHINE FUND 1 S.à r.l. a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 3 juin 2014.

2. Veuillez prendre note que Monsieur, Davy Toussaint réside désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour The Green Machine Fund 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079584/20.
(140093147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100276

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U X E M B O U R G

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079598/10.
(140093015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

The Green Machine Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Green Machine Fund I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079583/11.
(140093035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Structurize S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014079567/11.
(140093877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Titan Management Investment SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.443.

Suite à la démission de Kai Romberg et Alexander King en tant que Commissaires aux comptes, le gérant a décidé en

date du 17 mars 2014, de nommer Lisa Stone, née le 10 avril 1962 à Melbourne en Australie, demeurant professionnel-
lement au 2, More London Riverside GB SE1 2AP London, Royaume-Uni et Jean-Baptiste Brian, né le 21 mai 1978 à Paris
en France, demeurant professionnellement au 2, More London Riverside GB SE1 2AP London, Royaume-Uni, en tant que
Commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance se compose désormais comme suit:
Stephen Warshaw, Commissaire
Lisa Stone, Commissaire
Jean-Baptiste Brian, Commissaire
FPS Audit S.à r.l., Réviseur d'entreprises agréé
Les mandats des Commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014079608/22.
(140093790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100277

L

U X E M B O U R G

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079631/9.
(140094189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Struwelpeter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 31.673.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014079568/10.
(140094065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Texto International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.447.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenue en date du 25 mars 2014

Election de Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower en tant

que Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'échéance de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée de 2020.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014079603/13.
(140093319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Volja Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 2 juin 2014

En date du 2 juin 2014, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels

de la Société au 31 décembre 2013:

<i>Gérants:

Monsieur Christophe FENDER
Monsieur Marcel STEPHANY
Monsieur Eckart VOGLER

<i>Réviseur d'entreprises agréé:

Deloitte Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Volja Lux, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014079633/22.
(140093400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100278

L

U X E M B O U R G

Tessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079599/9.
(140094086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Transports Bail Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 174.578.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079588/9.
(140093640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Toost Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.309.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014079610/14.
(140093355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Texto International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 25 mars 2014

1. Les mandats d'Administrateurs de M. Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-8362 Grass,

4, rue de Kleinbettingen et M. Alain Renard, administrateur de société, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 années jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2020;

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FISCOGES, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B-174501 est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de 2015;

3. Le mandat de la société ATALUX n'est pas reconduit;
4. Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est

nommée nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2020;

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014079602/22.
(140093319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100279

L

U X E M B O U R G

Interbio Medical Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 41.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079237/9.
(140093777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Intégrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 62.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014079235/10.
(140093052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Kilbroney Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 435.030.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.560.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mai 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Andrew O'Shea et Madame Mounira Meziadi,

administrateurs, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KILBRONEY INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014079269/17.
(140093484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.529.107,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.536.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 mai 2014

En date du 27 mai 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit
- Acceptation de la démission de Monsieur James COCKER en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Alexander DE CARVALHO né le 9 décembre 1984, à Londres, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la Société avec
effet immédiat. Son mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014077773/18.
(140091533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100280

L

U X E M B O U R G

Morgeline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.530.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077833/9.
(140091939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.519.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014077792/12.
(140091218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 27 février 2014

Le Conseil prend note de la démission de M. Philippe Mimran de son poste d'administrateur du conseil d'administration

de la Société avec effet au 28 février 2014 et décide de laisser le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014078502/13.
(140092398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Mixt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'Industrie, Bâtiment Solarwind.

R.C.S. Luxembourg B 88.729.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mai 2014

Révocation de Monsieur Alain VANCRAENENBROECK, demeurant au 2, rue Mameranus L-2117 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la Société, avec effet au 31 décembre 2013.

Nomination de deux nouveaux administrateurs, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, à savoir:

- Madame Laetitia ROY, née le 21/10/1970 à Uckange (France) et demeurant au 9 rue de Keispelt, L-8282 Kehlen. Son

mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

- Madame Catherine MARCHETTI, née le 21/07/1965 à Longwy (France) et demeurant au 24, Allée Prudot d'Avigny,

F-54400 Longwy (France). Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
MIXT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077826/20.
(140091358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.641.

<i>Assemblée générale prorogée des actionnaires d'Abercrombie et Kent Group of Companies S.A. (la «Société») du 4 juin 2014

Il est pris acte de la démission de:
- Monsieur Brett E FICHTE, en date du 23 avril 2014
Il a été résolu de nommer, avec effet au 4 JUIN 2014, comme nouvel administrateur K:
- M. Hans LERCH, né le 22/03/1950 à Wynigen, Canton de Berne, Suisse et demeurant à Stoetzlistrasse 57, CH – 8707

- ETIKON AM SEE.

Le mandat du nouvel administrateur K se terminera lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour et au nom de ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014078844/17.
(140093228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Wallis Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 174.216.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 766 du 21 mai 2002;

et dont les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 5 mai 2014, non encore publié au Mémorial C.

Statuts coordonnes à la date du 5 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014078793/18.
(140092319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.704.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 5 juin 2014, l'associé unique de Aberdeen Germany S S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Willem de Wilde comme gérant de la société avec effet au 2 juin 2014.
Le conseil de Gérance se compose dés lors comme suit:
- Gerardus Johannes Kapiteyn
- Martha Alexaki
- Soraya Hashimzai
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

<i>Pour Aberdeen Germany S S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014078848/19.
(140093799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100282

L

U X E M B O U R G

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of May.
Before Us Ma tre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared,

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Polka Real Estate Holdings S. r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Albert
Borschette,  L-1246  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
134.414, incorporated pursuant to a deed of Ma tre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated November
26 

th

 , 2007, publisched in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n°101 of January 15 

th

 , 2008 (the

Company). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary
dated February 20 

th

 , 2008, publisched in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 818 of April 3 

rd

 ,

2008.

Obock Limited, a limited company, incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 57/63, Line Wall Road, GBZ-Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 992255

(the Sole Shareholder), here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, having his professional address

at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, initialled ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the second language of the Company which will, with immediate effect be french instead of german,

knowing that in case of discrepancies between the English and the French version of the deed, the English version will be
prevailing;

2. Conversion of the existing one hundred (100) shares, divided into seventy-five (75) A Ordinary Shares and twenty-

five (25) B Ordinary Shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, into one thousand
(1,000) shares having a nominal value of twelve Euro fifty Eurocent (EUR 12,50) each;

3. Complete restatement of the actual Articles of Incorporation in English followed by a French version;
4. Miscellaneous;
The Sole Shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change with immediate effect the second language of the Company which will be

french instead of german, knowing that in case of discrepancies between the English and the French version of the deed,
the English version will be prevailing.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing one hundred (100) shares, divided into seventy-five (75) A

Ordinary Shares and twenty-five (25) B Ordinary Shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125)
each, into one thousand (1,000) shares having a nominal value of twelve Euro fifty Eurocent (EUR 12,50) each.

These one thousand (1.000) shares are owned by the actual sole shareholder Obock Limited, prenamed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate completely the Articles of Incorporation in English followed by a French

version, without changing the name of the company, without changing its registered office, without changing its duration,
without changing the total amount of the share capital, without changing its business year, but by changing its object clause,
by changing its management rules and by changing its representation rules.

The articles of Incorporation will henceforth have the following wording in its english version:

“I. Name - Registered office - Object - Duration.

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Polka  Real  Estate  Holdings  S.r.l.  (hereafter  the  Company  ),  which  shall  be  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  in

100283

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U X E M B O U R G

particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law ), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles ).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, and the Company may also receive guarantees by any other company or
person, established by such company or person over all or some of its own assets, to guarantee the Company's obligations
and undertakings, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.00)

represented by ONE THOUSAND (1,000) shares with a par value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENTS (EUR 12.50)
each, all subscribed and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, provided:
i. It has sufficient distributable reserves for that purpose; or
ii. The redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation.

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute the

board of managers. The managers are appointed by the shareholders which set the term of their office. The manager(s)
need not to be shareholder(s).The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is
present or represented at a meeting of the board of managers, including at least one Category A Manager and one
Category B Manager in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and
Category B Managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting,
including at least one vote of a Category A Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers.

7.2. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the board of managers, the managers

or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

7.3. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by (i) the sole manager, or (ii) the managers, or as the case may be (iii) any class A manager and any class B manager
in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which in principle shall be in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. In the case of plurality of managers no resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes

in favour of the relevant resolution from (i) at least any two managers or (ii) at least one (1) class A manager and one (1)
class B manager in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and Category
B Managers. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of its sole manager, or

(ii) in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager of the Company, or (iii) at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated (including a manager) in accordance with article 8.2. of these
Articles and within the limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders.

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of April of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (r viseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4. Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

i. a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

ii. this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

iii. the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
iv. the decision to pay interim dividends as contemplated by clause 16.4 (iii) shall be taken within two (2) months of

the date of the statements of accounts established in accordance with clause 16.4 (i)

v. assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
vi. should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions

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of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand seven

hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, said party signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Polka Real Estate Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.414, constituée
suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, le 26 novembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n°101 du 15 janvier 2008 (la Société). Les statuts de la société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 20 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n°818 du 3 avril 2008,

Obock Limited, une limited company de droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road,

GBZ-Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 992255 (l’Associé Unique),
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle paraphée “ne varietur” par la partie
comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’Agenda de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la deuxième langue des statuts de la société qui sera avec effet immédiat le français au lieu de

l’allemand, sachant qu’en cas de divergence entre la langue anglaise et la langue française, la langue anglaise prévaudra;

2. Conversion des cent (100) parts sociales existantes, divisées en soixante-quinze (75) Parts Sociales Ordinaires de

classe A et vingt-cinq (25) Parts Sociales Ordinaires de classe B d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125)
chacune, en mille (1.000) Parts sociales d’une valeur nominale de douze Euros cinquante Eurocent (EUR 12,50) chacune;

3. Refonte complète des Statuts en anglais suivis d’une version française;
4. Divers;
L’associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la deuxième langue des statuts de la société qui sera avec effet immédiat le français

au lieu de l’allemand, sachant qu’en cas de divergence entre la langue anglaise et la langue française, la langue anglaise
prévaudra.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les cent (100) parts sociales existantes, divisées en soixante-quinze (75) Parts

Sociales Ordinaires de classe A et vingt-cinq (25) Parts Sociales Ordinaires de classe B d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, en mille (1.000) Parts sociales d’une valeur nominale de douze Euros cinquante
Eurocent (EUR 12,50) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont détenues par l’associé unique Obock Limited, prénommé.

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<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société en anglais suivis d’une version

française, sans changer la dénomination sociale, sans changer le siège social, sans changer la durée de la société, sans
changer le montant du capital social, sans changer l’année sociale, mais en changeant son objet social, en changeant les
règles relatives à la gestion de la société et en changeant les règles relatives à la représentation de la société.

Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante en français:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Polka Real Estate

Holdings S.à r.l.” (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par UN

MILLE (1.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de UN CENTS (EUR 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts pour autant que le capital social ne soit
pas réduit en dessous du minimum légal.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non-associés est soumise l’accord préalable de l’assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à condition:
i. qu’elle a des réserves distribuables suffisantes à cet effet, ou
ii. que le rachat résulte de la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de

gérance. Les gérants sont nommés par les associés qui déterminent le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent
pas nécessairement être des associé(s). Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, comprenant au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B
si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un
gérant de Catégorie A et un vote d’un gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que gérants de Catégorie
A et gérants de Catégorie B.

7.2. Si la société est gérée par un gérant unique, toutes les références dans les articles relatives ai Conseil de Gérance,

aux gérants et à tout gérant, seront à considérer entant que faisant référence au gérant unique.

7.3. Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués ad nutum (sans raison) à tout moment par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. (i) Le gérant unique ou, selon le cas, (ii) le conseil de gérance ou, (iii) un gérant de Catégorie A et un gérant de

Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, pourra déléguer
des pouvoirs spéciaux et limités dans des cas précis, à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui en principe doit être au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations

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écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. En cas de pluralité de gérants, aucune résolution du conseil de gérance sera valablement prise ou effective sans

les signatures conjointes d’au moins deux gérants, ou un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B si les gérants
sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les Résolutions du conseil de gérance sont
prises dans un procès-verbal qui devra être signé par tous les gérants présents ou représentés dans la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la seule signature de son gérant unique, ou (ii) la signature

conjointe de deux gérants de la Société, ou (iii) les signatures conjointes d’un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.

10.2. La Société sera également engagée envers les tiers par la signature individuelle ou la signature conjointe toute(s)

personne(s) (gérant inclus) à laquelle / lesquelles un tel pouvoir de signature a été valablement délégué, et dans les limites
de ce pouvoir, conformément à l’article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés.

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

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13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.
14.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d’associés de la Société excèdent vingt-cinq, l’assemblée générale des actionnaires sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionné dans les convocation,
le troisième lundi du mois d’avril à 10 heures et si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqué dans la convocation à l’assemblée, et devra avoir lieu dans le délai prévu par la loi.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2. La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l’assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du surplus sous réserve des

dispositions qui suivent.

16.4. Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

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VI. Dissolution - Liquidation.

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l’article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales.

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais en raison du présent acte, s’élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. À la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu’en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2014. LAC/2014/22346. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081052/569.
(140095889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Noverhead 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.571.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
On the nineteenth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company NOVERHEAD HOLDING N.V., with its registered office at Zeelandia Office Park, Kaya W.F.G. (Jombi)

Mensing 14, Willemstad Curacao, registered with the Curaçao Chamber of Commerce and Industry under number 6833,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Noverhead 2 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

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It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred (100)

shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

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Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B or by the joint signatures of two
managers of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may distribute interim dividends

under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from the

date of the interim accounts.

Art. 14. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 15. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Resolutions of members shall be adopted at general meetings.
However, the holding of general meetings shall not be obligatory where the number of members does not exceed 25.

In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give his vote in writing.

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 19. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

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The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 21. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 23. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred (100) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

All the one hundred (100) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Jan BRAND, company director, born in Koog aan de Zaan (The Netherlands), on September 11, 1948, residing

at B-3910 Neerpelt (Belgium), Eekhoornlaan 3.

<i>Managers of the category B:

- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-

sionally at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

- Ms. Valerie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La  société  NOVERHEAD  HOLDING  N.V.,  avec  siège  à  Zeelandia  Office  Park,  Kaya  W.F.G.  (Jombi)  Mensing  14,

Willemstad Curacao, enregistrée auprès de la "Curaçao Chamber of Commerce and Industry" sous le numéro 6833,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,route de

Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Noverhead 2 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

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jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B ou par la signature conjointe de
deux gérants de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires

dans les conditions suivantes:

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires.

Art. 14.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

100298

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les décisions des associés sont prises en assemblée générales.
Toutes, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille

Euros (EUR 100.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Jan BRAND, administrateur de sociétés, né à Koog aan de Zaan (Pays-Bas), le 11 septembre 1948, de-

meurant à B-3910 Neerpelt (Belgique), Eekhoornlaan 3.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

- Madame Valerie PECHON, administrateur de sociétés, né à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2014. Relation GRE/2014/2088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081001/372.
(140095297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SHANGRI-LA ASIA LIMITED, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Ber-

muda, registration number EC-17607, (the “Sole Shareholder”).

In its capacity as the Sole Shareholder of SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), a private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”), having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 128 205, incorporated
under Luxembourg law by deed drawn up on 24 April 2007 by the Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, prenamed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1445 on 13 July 2007(the “Company”).

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles of Association

of the Company and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of 10 August, 1915 on commercial companies,
as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Ms Flora GIBERT, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  EUR

12,000,000.- (twelve million Euros) so as to bring the Company’s issued share capital from its current amount of EUR
194,600,000.- (one hundred ninety four million and six hundred thousand Euros) to EUR 206,600,000.- (two hundred six
million and six hundred thousand Euros) by the creation and issue of 1,200,000 (one million and two hundred thousand)
Class C ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, by contribution in cash.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe and fully pay in the new shares by contribution in cash for the new 1,200,000

(one million and two hundred thousand) Class C ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each in the
Company so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,000,000.- (twelve
million Euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 5 of the Articles of Association of the Company as follows:
“The subscribed share capital is fixed at EUR 206,600,000.- (two hundred six million and six hundred thousand Euros)

represented by 70,000 (seventy thousand) ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, 40,000 (forty
thousand) Class A ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, 400,000 (four hundred thousand)
Class B ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, 9,900,000 (nine million and nine hundred
thousand) Class C ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, 8,950,000 (eight million nine hundred
and fifty thousand) Class D ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each and 1,300,000 (one million
three hundred thousand) Class E ordinary shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each. The holders of the
shares are together referred to as the “shareholders”.

Each class of shares follows a specific investment of the Company and each class of shares may be separately and

entirely redeemed by the Company. The board of managers will attribute each investment made or to be made by the
Company to a specific class of shares. This attribution has to receive the unanimous approval of the shareholders. Con-
sequently, each class of shares will be linked to a particular targeted investment.

The conditions and methods of redemption of the shares so issued are fixed as follows:
1) Redemption can only take place through distributable sums whose amount cannot exceed those of the results of

the last closed financial year or of an interim balance sheet duly approved, increased by the profits carried but reduced
by losses carried forward and sums to be put into reserves according to the law and the present by-laws of the Company,
and only if the net asset resulting from this closing is not and shall not become, as results of such a redemption, lower
than the amount of the share capital, increased by reserves the law or the by-laws of the Company do not allow to
distribute.

2) An amount equal to the nominal value of all redeemed shares must be included into a reserve, which cannot, except

in case of reduction of the share capital, be distributed to the shareholders; this reserve can only be used in order to
increase the share capital by incorporation of reserves.

3) When, as a result of redemption, the payment of a premium in favour of the shareholders is contemplated, such

premium can only be deducted from the distributable sums whose or the amount of which is fixed by point 1) of this
article.

4) The redemption price of the redeemable shares composing the class of shares whose redemption is contemplated

depends on the profit realised on the investment financed by this class of shares, taking into consideration the limits
described here above.

5) Each redemption is subject to a publication into the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand Euros (EUR 5,000.-).

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
SHANGRI-LA ASIA LIMITED, ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda,

immatriculée sous le numéro EC-17607, (l’«Associé Unique»).

En qualité d'Associé Unique de SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.205 constituée selon le droit luxembourgeois, en vertu d'un acte reçu

100301

L

U X E M B O U R G

par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 24 avril 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro
1445 du 13 juillet 2007 (la «Société»);

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts

et de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Madame Flora Gibert, domiciliée à Luxembourg, en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.000.000,- (douze millions

Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 194.600.000 (cent quatre-vingt-quatorze
millions six cent mille Euros) à EUR 206.600.000,- (deux cent six millions six cent mille Euros) par la création et l’émission
de 1.200.000 (un million deux cent mille) nouvelles parts sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire l’intégralité des parts sociales nouvelles de la façon suivante:
- au moyen d'un apport en numéraire, pour les nouvelles 1.200.000 (un million deux cent mille) parts sociales de

Catégorie C de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.000.000,-
(douze millions Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 206,600,000.- (deux cent six millions six cent mille Euros) représenté par 70,000

(soixante-dix mille) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, 40,000 (quarante
mille) parts sociales ordinaires de Catégorie A avec une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, 400,000 (quatre
cent mille) parts sociales ordinaires de Catégorie B avec une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), 9,900,000 (neuf
millions  neuf  cent  mille)  parts  sociales  ordinaires  de  Catégorie  C  avec  une  valeur  nominale  de  EUR  10  (dix  Euros),
8,950,000 (huit millions neuf cent cinquante mille) parts sociales de Catégorie D avec une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros) et 1,300,000 (un million trois cent mille) parts sociales de Catégorie E avec une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros). Les détenteurs de parts sociales sont ci-après conjointement dénommés "les associés".

Chaque catégorie de parts sociales (excepté les parts sociales ordinaires) sera liée à un investissement spécifique de

la Société et chaque classe (excepté les parts sociales ordinaires) peut être rachetée, séparément et entièrement, par la
Société. Le conseil de gérance va attribuer chaque investissement réalisé ou à réaliser par la Société à une classe spécifique
de parts sociales (excepté les parts sociales ordinaires). Cette attribution doit recevoir l’accord unanime des associés.
Par  conséquent,  chaque  classe  de  parts  sociales  (excepté  les  parts  sociales  ordinaires)  sera  liée  à  un  investissement
spécifique de la Société.»

Les conditions et les méthodes de rachat des parts sociales sont fixées comme suit:
1) Le rachat ne peut être réalisé que par des sommes distribuables dont le montant ne peut excéder le montant des

résultats réalisés du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés ou d’un état comptable intérimaire
dûment approuvé, augmenté des bénéfices reportés et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire et que si l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels approuvés/
de l’état comptable intérimaire n’est pas, ou ne de deviendrait pas, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant
du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;

2) Un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne

peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que
pour augmenter le capital souscrit par incorporation des réserves;

3) Lorsque, suite au rachat, le versement d’une prime en faveur des actionnaires est prévu, cette prime ne peut être

prélevée que sur des sommes distribuables conformément au point 1) de cet article;

4) Le prix de rachat des parts sociales de la catégorie de parts sociales dont le rachat est prévu dépend du bénéfice

réalisé sur l’investissement financé par cette catégorie de parts sociales, prenant en considération les limites décrites ci-
dessus.

5) Chaque rachat fait l’objet d’une publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille Euros (EUR 5.000,-)

100302

L

U X E M B O U R G

Version prépondérante

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-

dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française,  et  qu’à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25149. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014081173/148.
(140095524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

EREA Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.948.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 14 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014079106/17.
(140093315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Polo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.379.

In the year two thousand and fourteenth, on the sixth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

S.G.G. S.A., a limited company having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxem-

bourg B65.906),

here represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on June 5 

th

 , 2014, said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder

acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be
filed with the registration authorities.

The appearing persons, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it is the

sole Shareholder of “Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.” a société à responsabilité limitée, with its registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed by the undersigned
notary,  of  September  12 

th

  , 2013,  published  in the  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et Associations  number 2765  of

November 6 

th

 , 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B

number 180379 (the "Company").

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

100303

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder changes the name of the company, which now corresponds to “Polo Holdings S.à r.l.”, and

consequently modifies Article 1 of the Articles of Association, as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Polo Holdings

S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder changes article 12 of the articles of Associations, which shall read as follow:

“ Art. 12. Power of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers and they shall be referred to as "A managers" and "B managers". The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

12.2 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

12.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.4 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager, both members of the board of managers.

12.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one (1) or several ad hoc agents.

12.6 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.

12.7 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted in a meeting held in

Luxembourg by the majority of the managers present or represented including at least one (1) A manager and one (1) B
manager.

12.8 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

within the same class of managers who will be physically present at the meeting, in order for such proxy holder the same
class of managers to vote in his name at the board of managers' meeting.”

<i>Third resolution

As a consequence as aforesaid resolution, the sole shareholder appoints, with immediate effect, one A manager and

two B managers for an unlimited period, as follow:

<i>- Manager A

Michael Tose, residing in 36, St Elmo Road, W12 9DX London (UK).

<i>- Managers B

* Dimitri Holderbach, residing professionally in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
* Flavio Marzona, residing professionally in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred and seventy five Euro (975.-EUR).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

100304

L

U X E M B O U R G

SGG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.906, ici représentée par Madame Géraldine Nucera,
employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-
privée en date du 5 juin 2014, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est l'associée

unique (l'Associée unique) de “Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2765, le 06 novembre 2013 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 180.379 (la "Société").

L'Associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique modifie la dénomination sociale en «Polo Holdings S.à r.l.» et en conséquence modifie l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Polo Holdings S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).».

<i>Deuxième résolution

L'Associée unique modifie l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance et sont nommés "gérants A" et "gérants B". Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

12.2 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

12.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.4 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.

12.5 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.

12.6 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la

rémunération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12.7 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la

majorité des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B.

12.8 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.».

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'Associée unique nomme, avec effet immédiat, un gérant A et deux gérants B pour une durée

indéterminée, comme suit:

<i>- Gérant A:

Michael Tose, résidant au 36, St Elmo Road, W12 9DX London (GB).

<i>- Gérants B:

* Dimitri Holderbach, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
* Flavio Marzona, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent soixante-quinze euros (975,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

100305

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juin 2014. Relation: LAC/2014/26437. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014081218/138.
(140095280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Selba S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Selba S.A., SPF).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 51.579.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SELBA S.A., SPF", ayant son siège social

au L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 51579, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 477 du 22 septembre
1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre
2010, publié au Mémorial C numéro 400 du 1 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent BARNICH, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
A. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Décision de transformer la société «SELBA S.A., SPF» en Société de Participations Financières;
2) Modification de l’objet social;
3) Refonte complète des statuts avec insertion d’une version anglaise pour les mettre en conformité avec les résolutions

prises ci-dessus;

4) Divers
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

100306

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, le statut fiscal de la Société afin de sou-

mettre la Société aux dispositions fiscales concernant les Sociétés de Participations Financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l’objet social de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir les actions de ses filiales et d’assister ses filiales soit en fournissant des services

administratifs (juridiques, comptables, etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées par ses
filiales.

4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs

mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.

4.3 La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager

dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles... La Société peut enfin s'engager dans
n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.

4.4 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4.5 La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

4.6 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de faire une refonte complète des statuts avec insertion

d’une version anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera:

“ Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as

amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "SELBA S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

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Art. 4. Corporate objects.
4.1 The object of the Company is to hold the shares in subsidiaries and to support such subsidiaries either by providing

parent company administrative services (e.g legal, accounting, etc. services) or by providing services related to the activities
of the subsidiaries.

4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents

of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the Company has
a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company belongs, any
assistance, loans, advances and guarantees.

4.3 The Company may borrow and lend funds in any way permissible by law. The Company may engage in any trans-

actions involving immovable and movable property. The Company may further engage and execute any operations which
pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

4.4 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

4.5 The Company may carry out commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.
4.6 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31.000.-EUR) consisting of one hundred twenty

five (125) ordinary shares without par value.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall

apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a
pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.4 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others

Shareholders") which have a preemption right.

If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-

holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the "Third Party").
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.

The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions

mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of

pre-emption.

In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the

participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining share-
holders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the

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right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of the month of June. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders

will be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the
Meeting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax

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or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

13.3 The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple mandatories,
they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any director or
agent and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as the
expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or procedures
by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor, as long as
this engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law of August 10

th

 , 1915, as modified (the “Law”).

The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such director or agent could claim.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.

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Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d’entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of directors is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of directors showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10 

th

 , 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et notamment celle du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les
Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "SELBA S.A.".
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l’Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur Unique)
par une décision de l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.

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3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir les actions de ses filiales et d’assister ses filiales soit en fournissant des services

administratifs (juridiques, comptables, etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées par ses
filiales.

4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs

mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.

4.3 La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager

dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles... La Société peut enfin s'engager dans
n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.

4.4 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4.5 La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

4.6 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions ordinaires sans valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Associé unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi
sur les Sociétés.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.4 Toute cession/vente d’actions est soumise à l’approbation unanime de tous les autres actionnaires (les "Autres

Actionnaires") qui bénéficient d’un droit de préemption.

Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son

intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d’actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l’exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d’une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.

Les Autres Actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu’ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d’un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l’exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au

nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement

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proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, l’excédent d’actions sera, à défaut
d’accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, l’Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n’a qu’un associé unique. Les
décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d’Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.

7.3 L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de
juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

7.4 L’Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n’en est

pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix
8.3 Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des Actionnaires sera prise par une

majorité simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’Assemblée.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant

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la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d’une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d’Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur

ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

13.3 L’administrateur ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la
Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

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14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant.

15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil d’administration est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil d’administration faisant apparaître que les fonds disponibles pour la

distribution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915. “

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Barnich, Nezar, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25276. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014081169/537.
(140095842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100315

L

U X E M B O U R G

Pastorale S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.590.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le trente mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «FIDEURO S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 151 304,

ici représentée par:
Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-8011

Strassen,

agissant en sa qualité de seul et unique administrateur de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «PASTORALE S.A.» (la «Société») qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg («Strassen»). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du conseil d’administration de la
Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique («l’Administrateur Unique») par une décision de l’Ad-
ministrateur  Unique.  Toutes  les  références  dans  les  présents  statuts  au  Conseil  sont  censées  être  des  références  à
l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, ainsi que tous transferts de pro-

priétés immobilières ou mobilières.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, numérotées de
1 à 310.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5'000'000.- EUR) représenté par cinquante mille (50’000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

100316

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mai 2019, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’«Assemblée Générale») représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

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L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme d’un an et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale.
Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un admi-

nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs

100318

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U X E M B O U R G

présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d’un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

100319

L

U X E M B O U R G

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

Extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 30 juin 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, par son représentant susnommé, déclare qu’elle

a souscrit les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société fixé à TRENTE ET UN
MILLE EUROS (31'000.- EUR).

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est mise à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été
présentée au notaire instrumentant, qui la reconnait expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs

de la Société jusque l’Assemblée Générale annuelle statutaire qui se tiendra le 30 juin 2015:

a) Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur de société, né à Huy (Belgique), le 27 février 1968, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Cyril PALCANI, administrateur de société, né à Amnéville (France), le 12 juillet 1980, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) Madame Muriel GRANDMAISON, employée privée, née à Stavelot (Belgique), le 08 avril 1969, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1) et la société suivant est nommée commissaire au comptes

de la Société jusque l’Assemblée Générale annuelle statutaire qui se tiendra le 30 juin 2015:

«AP &amp; Associés S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 348, avec siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établie au ayant son adresse professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. PEIGNEUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juin 2014. Relation: EAC/2014/7755. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014081063/275.
(140095729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100320

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Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Aberdeen Germany S S.à r.l.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.

EREA Investissement S.A.

Intégrale Luxembourg S.A.

Interbio Medical Service S.A.

Kilbroney Investments S.A.

La Française AM Fund

Lion/Visor Lux 2

LPFE Germany S.à r.l.

Mixt S.A.

Morgeline S.A.

Noverhead 2 S.à r.l.

Pastorale S.A

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Polo Holdings S.à r.l.

Rio Forte Investments S.A.

Römerhof S.à r.l.

Selba S.A.

Selba S.A., SPF

Serebris S.A.

SES Broadband Services S.A.

Shangri-La Hotels (Europe)

Structurize S.à r.l.

Struwelpeter S.à.r.l.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l.

Systemic S.A.

Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.

Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.

Tessa S.A.

Texto International Holding S.A.

Texto International Holding S.A.

The Four Plus (Luxembourg) S.A.

The Green Machine Fund I S.à r.l.

The Green Machine Fund I S.à r.l.

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.

Titan Management Investment SCA

Toost Holding S.A.

Transports Bail Soparfi S.à r.l.

T T 1 Lux

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.

Volja Lux, S.à r.l.

Wallis Holding