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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2089

7 août 2014

SOMMAIRE

Ayaal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100232

Ayaal Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

100232

Aztek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100235

Brisants 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100232

Damode-MG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100270

Damode-MG S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

100270

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100232

Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100270

Harold&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100230

Holding Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . .

100228

Immobilière Joubine S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

100228

Immobilière Swing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100231

IMR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100229

Infrapark II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100249

Intels International Network S.A. . . . . . . .

100226

Intergrain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100234

Investep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100231

Investissements Minéraux et Financiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100231

IQ-markets SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100226

Julvier Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

100231

Kemaba Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100230

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100272

Kolodziej-Hoffmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100234

La Balancelle S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100230

Levine Leichtman Capital Partners IV S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100232

Liberty Property Trust Lux S.à r.l. . . . . . . .

100227

Lion/Visor Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100226

Locarno Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

100229

Lubert Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100227

Lubert Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100226

LU GE VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100241

Lux Pro Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100227

MC Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100229

Medacta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100229

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsge-

sellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100228

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsge-

sellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100228

Merpas Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100236

Midway Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100234

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

100234

Propco Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100252

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100233

Sehelah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100233

SGG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100233

Société Immobilière du Golf S.A. . . . . . . . .

100233

100225

U X E M B O U R G

Intels International Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue Gappenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 51.951.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077732/9.
(140091739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

IQ-markets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.795.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014077739/10.
(140091123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Lubert Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.807.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mr Fabio Spadoni résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat, en remplacement
de Mme Christelle Ferry.

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

TCG Gestion SA
Administrateur
Fabio Spadoni
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014077794/17.
(140091966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.716.480,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

Extrait des résolutions des associés du 27 mai 2014

En date du 27 mai 2014 les associés de la Société ont décidé comme suit.
- Acceptation de la démission de Monsieur James COCKER en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Alexander DE CARVALHO né le 9 décembre 1984, à Londres, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la Société avec
effet immédiat. Son mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014077772/18.
(140091532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100226

U X E M B O U R G

Lubert Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.807.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant, que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 Mai 201.4 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Administrateur
Severine Canova
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014077793/17.
(140091966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Liberty Property Trust Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.041.

Extrait de la convention de cession de parts datée du 5 Mai 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 5 mai 2014, la société LIBERTY PROPERTY LUX, LLC,

une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19 808, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société LIBERTY PROPERTY TRUXT
LUX Sàrl de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales à la société MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING AG, Société Anonyme, avec siège

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le n° B 78.210.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour Liberty Property Trust Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2014077771/18.
(140091678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Lux Pro Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 16, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 168.349.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société LUX PRO CONSULTING S.A.R.L. en date du 02 avril

2014 à 15h00

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérant en date du 02/04/2014 de Michel TOMASELLA, demeurant à F-57690 ZImming; 11

route Nationale

2. L'Assemblée décide d'accepter le transfert du siège social de la société LUX PRO CONSULTING s.à.r.l. de L-2560

Luxembourg; 12 rue de Strasbourg à l'adresse. L-1950 Luxembourg; 16 rue Auguste Lumière

Luxembourg, le 02 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
LUX PRO CONSULTING SARL
Représenté par Sandra Paola PALACIOS TAPIA
Gérant

Référence de publication: 2014077796/19.
(140091309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100227

U X E M B O U R G

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.243.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077803/9.
(140091822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Holding Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.397.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014077688/12.
(140091111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Immobilière Joubine S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7244 Bereldange, 15, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 103.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Pour compte de Immobilière Joubine Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014077720/12.
(140091692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.243.

Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2014 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembre

2013

Après acceptation, les mandats des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour

une durée de 6 ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée annuelle de

2020 appelée à statuer sur les comptes de 2019.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, demeurant L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri
- @Conseils S.àrl, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, RCS B 79257
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri

Commissaire aux comptes:

READ S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, RCS B 45083
L'Assemblée a pris acte du changement d'adresse de M. Etienne Gillet et de M. Jean Bernard Zeimet au 3A, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg

Référence de publication: 2014077804/21.
(140091836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100228

U X E M B O U R G

Locarno Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.322.

Luxembourg, le 03.06.2014.

Référence de publication: 2014077774/10.
(140091510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Medacta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.571.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077816/11.
(140091598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

IMR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.972.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2014

- la société HIFIN S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, RCS Luxembourg B 49.454 est

nommée en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017 en remplacement de
la société Triple A Consulting, démissionnaire.

Certifié sincère et conforme
IMR INTERNATIONAL S.A

Référence de publication: 2014077722/13.
(140091554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

MC Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.402.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique tenue extraordinairement le 9 avril 2014

Le mandat des administrateurs arrivant à échéance, l'Assemblée décide de ne pas les renouveler. L'assemblée décide

d'élire un administrateur pour une nouvelle période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Conseil d'Administration:

DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains L - 1212 Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B176670,

représentée par Monsieur Christophe LAGUERRE, demeurant au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg,

L'assemblée décide de réélire le Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période expirant à la date de l'assemblée

générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:

BITHIA S.A., ayant son siège social au 5B, Grabenstrasse CH-6340 Baar, registre de Commerce du Canton de Zug

numéro CHE-115.846.058, Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077815/20.
(140091272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100229

U X E M B O U R G

La Balancelle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 156.268.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077741/9.
(140091505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Harold&Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.105.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Actionnaire unique du 20 mai 2014 que:
Monsieur Daniel BOONE, né le 28 janvier 1965 à Lille (F), demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66,

boulevard Napoléon 1

a été nommé nouveau commissaire aux comptes avec effet au 17 février 2014, jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014079192/16.
(140093821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Kemaba Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.418.

Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 15 mai 2014

En date du 15 Mai 2014, les actionnaires ont pris acte de la démission des administrateurs suivants:
- Jean-Marie Bettinger, administrateur de catégorie B,
- Magali Fetique, administrateur de catégorie B, avec effet au 26 mars 2014,
- Salvatore Capodiferro, administrateur de catégorie B avec effet au 12 Mai 2014.
Les actionnaires ont choisi de remplacer les administrateurs démissionnaires par les administrateurs suivants:
- Massimo Raschella, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant professionnellement au 4 rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2020,

- Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4 rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020,

- Giovanni Stucchi, né le 21 Juillet 1962 à Lausanne (Confédération suisse), résidant professionnellement Via Giuseppe

Mazzini 2a, CH-6900 Lugano (Confédération suisse) en tant qu'administrateur de catégorie B, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2020.

Les actionnaires ont décidé en outre de reconduire les mandats suivants:
- Kerry Mantasti Granelli, administrateur de catégorie A, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020,
- Paolo Di Filippo, administrateur de catégorie A, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020,
- Veridice S.à r.l., commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020,
La nouvelle adresse de Veridice S.à r.l. est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KEMABA FINANCE SA

Référence de publication: 2014079265/29.
(140093660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100230

U X E M B O U R G

Investep S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.584.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079242/9.
(140093005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Immobilière Swing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.990.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079225/9.
(140093654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Investissements Minéraux et Financiers, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 22.181.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS, décidée par acte du notaire Maître

Henri Hellinckx en date du 18 décembre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé
tenue en date du 23 décembre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de Dolomies et Chaux S.A.,

au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014079243/15.
(140092611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Julvier Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 156.150.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2014 que:
- Monsieur Bertrand Michaud, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 21 novembre 1961 et demeurant

professionnellement au 3 rue belle-vue à L-1227 Luxembourg

ainsi que
- Lexington Governance Limited, Registre de commerce de Londres, 08454544, ayant son siège social au 41 Chalton

Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni et ayant comme représentant légal Monsieur Andrew Simon DAVIS, né le 28
juillet 1963 à Londres, Royaume-Uni et domicilié professionnellement au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Roy-
aume-Uni;

ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Roberto De Luca et Pedro Goncalves, démission-

naires.

Leur mandat s'achèvera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014079248/21.
(140093150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100231

U X E M B O U R G

Brisants 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.534.

Loïc Marion.

Référence de publication: 2014078242/10.
(140092837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Ayaal Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Ayaal Finance S.A. SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.026.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014078227/11.
(140092256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 168.090.234,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.720.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 24 avril 2013 (date de constitution) au 30 septembre

2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 mai 2014, sous la référence L140083851
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078313/12.
(140092666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.458.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 9 décembre 2013:
- Ancienne situation associées:
Levine Leichtman Capital Partners IV, L.P.: 18.020 parts sociales
LLCP-A Investment Partnership, L.P.: 1.980 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

MPW Cayman, L.P., avec siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmans, inscrite auprès
du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le n° MC-73363 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Pour Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014079280/21.
(140093774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100232

U X E M B O U R G

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

Signature.

Référence de publication: 2014079497/10.
(140093453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

Pour SGG HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014079526/11.
(140093245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 660.163.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 16 mai 2014

- Il est décidé d'établir le siège social de la société au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg avec effet au 2 juin

2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079519/13.
(140093848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Sehelah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.951.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social, le 4 juin 2014, que:
L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission du commissaire en fonction, Madame Thérèse

BRASSEUR.

L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, la société CD-SERVICES SARL, établie et ayant son siège social

au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce sous le numéro B
50564, nouveau commissaire de la société, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Le nouveau commissaire termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014079521/20.
(140093519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

100233

U X E M B O U R G

Kolodziej-Hoffmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, Op der Haardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.539.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077763/10.
(140091154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Midway Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 183.496.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077810/11.
(140091200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Intergrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 175.745.

Mit Beschluss vom 02. Juni 2014 hat der Geschäftsführerrat der Gesellschaft den Gesellschaftssitz von 36-38 Grand

Rue, L - 1660 Luxemburg auf die folgende Adresse verlegt:

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxemburg.

Luxemburg, den 02. Juni 2014.

Dmitry Stepanov
Mitglied des Geschäftsführerrates

Référence de publication: 2014077733/13.
(140091301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 2014 que:
Monsieur Vincent CORMEAU a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'Administration.
La société LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED, Registre de Commerce de Londres, 08454544, ayant son siège

social au 41 Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni ayant comme représentant légal Monsieur Andrew Simon
DAVIS, né le 28 Juillet 1963 à Londres, Royaume-Uni, domicilié professionnellement au 41, Chalton Street NW1 1JD
Londres, Royaume -Uni a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Vincent CORMEAU.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2016.
La société LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED a également été nommée Président du Conseil d'administration.
Il est également à noter que dorénavant, Madame Valérie WESQUY née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968,

demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg sera inscrite sous le
nom de Madame Valérie RAVIZZA.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014077825/20.
(140091615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

100234

U X E M B O U R G

Aztek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

L'an deux mil quatorze, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AZTEK S.A., ayant son siège

social au 39, Rue d’Esch, L-3835 Schifflange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.311,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en du 30 janvier 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 261 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2004 du 11 août 2012,

avec un capital social de cent quatre-vingt mille euros (180.000.-EUR), représenté par trois mille six cents (3.600)

actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude BARRE, retraité, demeurant au 14, rue du Fonds des Près, F-57680

Corny-sur-Moselle.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BARRE, administrateur de sociétés, demeurant au

4, clos de Beva, F-57680 Corny-sur-Moselle.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Philippe MULLER, directeur général, demeurant au 7, clos de Baine,

F-54700 Norroy les Ponts à Mousson.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les trois mille six cents (3.600) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social par incorporation des réserves disponibles au 31 décembre 2013 à concurrence de

quarante-cinq mille euros (45.000.- EUR) et par incorporation du résultat reporté à concurrence de soixante-quinze mille
euros (75.000.- EUR), pour porter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (180.000.-
EUR), représenté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune,
à trois cent mille euros (300.000.- EUR), par l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune; augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société,
au prorata de leur participation actuelle;

2. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation

de capital envisagée;

3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abordé

l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social
- par incorporation des réserves disponibles au 31 décembre 2013 à concurrence d’un montant de, quarante-cinq mille

euros (45.000.- EUR), et

- par incorporation du résultat reporté au 31 décembre 2013 à concurrence d’un montant de,
soixante-quinze mille euros (75.000.- EUR),
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (180.000.- EUR) à

trois cent mille euros (300.000.- EUR),

100235

U X E M B O U R G

par la création et l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante

euros (50.- EUR) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer aux actionnaires actuels,

ici présents, en proportion de leur quote-part détenue dans le capital.

La prédite augmentation est souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, au prorata de leur participation

actuelle, et est libérée d’une part, par le débit du compte «réserves disponibles» et d’autre part, par le débit du compte
«résultats reportés» jusqu’à due concurrence.

La preuve de l’existence des «réserves disponibles» et des «résultats reportés» de la société, susceptibles d'être

incorporés au capital social a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2013
dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle du 22 avril 2014.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le 1

alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000.- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions de cinquante euros (50.- EUR) chacune.»

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Barre, O. Barre, P. Muller, O. Riquart et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2014. LAC/2014/24565. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079780/87.
(140093957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Merpas Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.050.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. Chafic Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 8

of March 1936 in Haret Sakhr, Lebanon;

2. Antoine Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 21

of February 1942 in Haret Sakhr, Lebanon;

3. Rabih Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 14

of April 1944 in Haret Sakhr, Lebanon;

4. Neemat Georges Frem, entrepreneur, born on the 10

of September1967 in Haret Sakhr, Lebanon;

5. Fayssal Georges Frem, entrepreneur, born on the 15

of March 1976 in Haret Sakhr, Lebanon;

6. Bahjat Georges Frem, entrepreneur, born on the 21

of December 1979 in Haret Sakhr, Lebanon;

7. Jihad Antoine Frem, entrepreneur, born on the 4

of November 1979 in Haret Sakhr, Lebanon;

8. Mounir Chafic Frem, entrepreneur, born on the 8

of March 1977 in Haret Sakhr, Lebanon;

9. Fadi Antoine Frem, entrepreneur, born on the 18

of April 1982 in Haret Sakhr, Lebanon;

10. Karim Chafic Frem, entrepreneur, born on the 5

of April 1982 in Haret Sakhr, Lebanon;

100236

U X E M B O U R G

11. Makram Rabih Frem, entrepreneur, born on the 5

of May 1987 in Haret Sakhr, Lebanon;

12. Marwan Rabih Frem, entrepreneur, born on the 29

of July 1982 in Khoubar, Saudi Arabia;

13. Georges N. Frem Perpetuity Limited, a limited company under the laws of Jersey, having its registered office in St.

Helier, Jersey, registered with the Jersey Registrar of Companies under number 93369;

14. Georges N. Frem Holdings N.V., a corporation (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its

registered office in Curaçao, registered in Curaçao Commercial register under number 29282, and

15. Merloan Ltd. a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at

Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola and registered with the Registrar of corporate affairs of the British
Virgin Islands under number 1802257.

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under
private seal.

Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the powers of attorney holder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The appearing parties (collectively the “Shareholders”), represented as stated here above, have requested the under-

signed notary to record as follows:

I.- The appearing parties are the shareholders of "Merpas Co. S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.050
(the “Company”).

II.- That the 30,000 (thirty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving to the convening notice;
2. Redemption by the Company of 7,766 (seven thousand seven hundred sixty-six) shares held by Merloan Ltd.;
3. Immediate cancellation of 7,766 (seven thousand seven hundred sixty-six) shares and subsequent decrease of the

share capital of the Company by an amount of USD 7,766 (seven thousand seven hundred sixty-six United States Dollars);

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the articles 4.1 and 4.2 of the articles of association of the Company;
6. Delegation to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amount due to Merloan Ltd. further to the decrease of capital described in resolution 3. above; and

7. Miscellaneous”
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Shareholders unanimously waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledge being suffi-

ciently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution:

The Shareholders unanimously resolve that the Company redeems 7,766 (seven thousand seven hundred sixty-six)

shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Redeemed Shares”) from Merloan Ltd. (the
“Redemption of Shares”).

The Redemption of Shares is made at the fair market value amounting to USD 206,423,497.56 (two hundred six million

four hundred twenty-three thousand four hundred ninety-seven point fifty-six United States Dollars) (the “Redemption
Price”). It is resolved that the Redemption Price be paid to Merloan Ltd. (the “Repayment”).

Third resolution:

The Shareholders unanimously resolve to cancel the Redeemed Shares with immediate effect further to the Redemp-

tion of Shares by the Company as described above.

As a result of the aforesaid cancellation of the Redeemed Shares the share capital of the Company shall be decreased

by an amount of USD 7,766 (seven thousand seven hundred sixty-six United States Dollars), so as to decrease it from
its current amount of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) to USD 22,234 (twenty-two thousand two
hundred thirty-four United States Dollars) (the "Capital Decrease").

100237

U X E M B O U R G

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholding of the Company is now composed as follows:
1. Chafic Neemetallah Frem: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares;
2. Antoine Neemetallah Frem: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares;
3. Rabih Neemetallah Frem: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares;
4. Neemat Georges Frem: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares;
5. Fayssal Georges Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
6. Bahjat Georges Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
7. Jihad Antoine Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
8. Mounir Chafic Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
9. Fadi Antoine Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
10. Karim Chafic Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
11. Makram Rabih Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
12. Marwan Rabih Frem: 913 (nine hundred thirteen) shares;
13. Georges N. Frem Perpetuity Limited: 6,000 (six thousand) shares; and
14. Georges N. Frem Holdings N.V.: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares.

Fifth resolution:

It is unanimously resolved to amend Articles 4.1 and 4.2 of the Company's articles of association so as to read as

follows:

" 4.1. The capital of the Company equals USD 22,234.00.

4.2. The capital of the Company is divided into 22,234 shares with a par value of USD 1.00 each."
No other amendment is to be made to this article.

Sixth resolution:

It is unanimously resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine practi-

calities of the Repayment to Merloan Ltd. and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action required
to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do
any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Repayment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1.300,-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Chafic Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 8 mars 1936 à Haret Sakhr, Liban;
2. Antoine Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 21 février 1942 à Haret Sakhr, Liban;
3. Rabih Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 14 avril 1944 à Haret Sakhr, Liban;
4. Neemat Georges Frem, entrepreneur, né le 10 septembre 1967 à Haret Sakhr, Liban;
5. Fayssal Georges Frem, entrepreneur, né le 15 mars 1976 à Haret Sakhr, Liban;
6. Bahjat Georges Frem, entrepreneur, né le 21 décembre 1979 à Haret Sakhr, Liban;
7. Jihad Antoine Frem, entrepreneur, né le 4 novembre 1979 à Haret Sakhr, Liban;
8. Mounir Chafic Frem, entrepreneur, né le 8 mars 1977 à Haret Sakhr, Liban;

100238

U X E M B O U R G

9. Fadi Antoine Frem, entrepreneur, né le 18 avril 1982 à Haret Sakhr, Liban;
10. Karim Chafic Frem, entrepreneur, né le 5 avril 1982 à Haret Sakhr, Liban;
11. Makram Rabih Frem, entrepreneur, né le 5 mai 1987 à Haret Sakhr, Liban;
12. Marwan Rabih Frem, entrepreneur, né le 29 juillet 1982 à Khoubar, Arabie Saoudite;
13. Georges N. Frem Perpetuity Limited, une société de Jersey, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, enregistrée

auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 93369;

14. Georges N. Frem Holdings N.V., une société (naamloze vennootschap) de Curaçao, ayant son siège social à Cu-

raçao, enregistrée auprès du registre commercial de Curaçao sous le numéro 29282; et

15. Merloan Ltd., une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social sis au Palm

Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola et enregistrée auprès du registre des affaires commerciales des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 1802257.

ici dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle

sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé.

Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d’enregistre-
ment.

Les parties comparantes (collectivement les "Associés"), représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire

soussigné d’acter ce qui suit:

I.- Les parties comparantes sont les associés de Merpas Co. S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social sis au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.050 (la “Société”).

II.- Que les 30.000 (trente mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l’ordre du jour sur lesquels les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement
informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Rachat par la Société de 7.766 (sept mille sept cent soixante-six) parts sociales détenues par Merloan Ltd.;
3. Annulation immédiate des 7.766 (sept mille sept cent soixante-six) parts sociales et réduction subséquente du capital

social de la Société d'un montant de 7.766 USD (sept mille sept cent soixante-six Dollars Américains);

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente des articles 4.1 et 4.2 des statuts de la Société;
6. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités du remboursement du

montant dû à Merloan Ltd. suite à la réduction du capital social décrite dans la résolution 3. ci-dessus; et

7. Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Les Associés renoncent unanimement à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assem-

blée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir été valablement convoqués et
en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les Associés décident unanimement que la Société rachète 7.766 (sept mille sept cent soixante-six) parts sociales d'une

valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à Merloan Ltd. (le "Rachat des
Parts Sociales").

Le Rachat des Parts Sociales est réalisé à la valeur de marché s'élevant à 206,423,497.56 USD (deux cent six millions

quatre cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-six Dollars Américains) (le "Prix de Ra-
chat"). Il est décidé que le Prix de Rachat soit payé à Merloan Ltd. (le "Remboursement").

Troisième résolution:

Les Associés décident unanimement d'annuler les Parts Sociales Rachetées avec effet immédiat suite au Rachat des

Parts Sociales par la Société tel que décrit ci-dessus.

En conséquence de l’annulation susmentionnée des Parts Sociales Rachetées, le capital social de la Société sera réduit

d'un montant de 7.766 USD (sept mille sept cent soixante-six Dollars Américains), afin de le réduire de son montant

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U X E M B O U R G

actuel de 30.000 USD (trente mille Dollars Américains) à 22.234 USD (vingt-deux mille deux cent trente-quatre Dollars
Américains) (la "Réduction de Capital").

Quatrième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
1. Chafic Neemetallah Frem: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales;
2. Antoine Neemetallah Frem: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales;
3. Rabih Neemetallah Frem: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales;
4. Neemat Georges Frem: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales;
5. Fayssal Georges Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
6. Bahjat Georges Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
7. Jihad Antoine Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
8. Mounir Chafic Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
9. Fadi Antoine Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
10. Karim Chafic Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
11. Makram Rabih Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
12. Marwan Rabih Frem: 913 (neuf cent treize) parts sociales;
13. Georges N. Frem Perpetuity Limited: 6.000 (six mille) parts sociales; et
14. Georges N. Frem Holdings N.V.: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales.

Cinquième résolution:

Il est unanimement décidé de modifier les article 4.1 et 4.2 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

" 4.1. Le capital social de la Société est fixé à 22.234,00 USD.

4.2. Le capital social de la Société est divisé en 22.234 parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD chacune."
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.

Sixième résolution:

Il est unanimement décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités

du Remboursement à Merloan Ltd. et en particulier la forme du Remboursement et (ii) de prendre toute action requise
et prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société, afin de signer tout document ou faire tout acte et
prendre toute décision qui s'avère nécessaire et appropriée au nom et pour le compte de la Société en relation avec le
Remboursement.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et personne ne souhaitant soulever de nouveaux points, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des personnes comparantes, elle a signé avec nous, notaire,

l’original du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17333. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078543/226.
(140092791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

100240

U X E M B O U R G

LU GE VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.485.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PG Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, registered with the Lu-
xembourg Trade and Company under the number B 184.024,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, manager of companies, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and

dispose of assets as they may be composed from time to time

The Company may also take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other

Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, option or in
any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LU GE V' S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

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U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.

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U X E M B O U R G

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(') to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by PG Europe S.à r.l., prenamd and have

been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
2. The following company are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Catherine DELSEMME, manager of companies, born on 16 January 1979 in Verviers (Belgium), professionally

residing in L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,.

- Mr Edward Francis LYONS III, manager of companies, born in California (United States of America), on 7 March

1972 residing on 42 Gayton Road, Top Flat, London NW3 1TU, United Kingdom

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

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Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, she signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

PG EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit luxembourgeois

s, ayant son siège sociale à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.024,

ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, gérante de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

La Société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 4. La dénomination social de la Société sera «LU GE VII S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), représentée par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

100246

U X E M B O U R G

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

100247

U X E M B O U R G

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ont été souscrites par PG Europe S.à r.l., précitée et ont été inté-

gralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pur une durée indéterminée:
- Madame Catherine DELSEMME, gérante de sociétés, née le 16 janvier 1979 à Verviers (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,

100248

U X E M B O U R G

- Monsieur Edward Francis LYONS III, gérant de sociétés, né à California (Etats-Unis d'Amérique), le 7 mars 1972

demeurant à 42 Gayton Road, Top Flat, London NW3 1TU, United Kingdom Road.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par noms, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2014. Relation GRE/2014/2092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079329/450.
(140093309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Infrapark II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 185.858.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June,
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Infrapark II S.C.A., a société en commandite par actions

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 12 March 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 185858 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary dated 23 May 2014, not yet published..

The meeting was declared open at 11.15 a.m. by Simon Barnes, private employee, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Sophie Wegmann, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts;

(ii) to resolve that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) to resolve that accordingly the following financial years (i.e. as from 1 January 2015) will open on 1 January and

close on 31 December of each year; and

(iv) to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year at

10.30 a.m.

2 To paragraph 1 of article 21 and article 29 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above items of the agenda.

3 Miscellaneous.

100249

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts on 20 November 2014 at 10.30 a.m.;

(ii) that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) that accordingly the following financial years (i.e. as from January 2015) will open on 1 January and close on 31

December of each year, and

(iv) to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year at

10.30 a.m.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 21 and article 29 of the articles of

association of the Company in order to reflect the above resolutions.

Paragraph 1 of article 21 will from now on read as follows:
“The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of June at 10.30 a.m.”
Article 29 will from now on read as follows.
“The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1.100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour de juin,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infrapark II S.C.A., une société en commandite par actions

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 mars 2014, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 185858 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date
du 23 mai 2014, pas encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Simon Barnes, employé privé, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Sophie Wegmann, juriste, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

100250

U X E M B O U R G

(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Modification des années sociales de la Société comme suit:
(i) clôture exceptionnelle de l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce que le premier

exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu'au 5 juin 2014 et fixation de la date de l’assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant;

(ii) décision qu’une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) décision qu’en conséquence les années sociales suivantes (c'est-à-dire à partir du 1

janvier 2015) commenceront

le 1

janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de

chaque année, à 10h30.

2 Modification de l’alinéa 1

de l’article 21 et l’article 29 des statuts de la Société, afin de refléter les points de l’ordre

du jour ci-dessus.

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les années sociales tel qu'il suit:
(i) de clôturer exceptionnellement l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce que

le premier exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu'au 5 juin 2014 et de fixer la date de
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant au 20 novembre 2014 à 10h30;

(ii) qu’une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) qu’en conséquence les années sociales suivantes (c'est-à-dire à partir du 1

janvier 2015) commenceront le 1

janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année, à 10h30.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1

de l’article 21 et l’article 29 des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Le 1

alinéa de l’article 21 sera désormais rédigé comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10h30 heures.»
L’article 29 sera désormais rédigé comme suit:
«L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève le dernier jour de

décembre de chaque année.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

100251

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. BARNES, S. WEGMANN, J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 juin 2014. Relation: DIE/2014/7069. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014080010/148.
(140094264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Propco Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.169.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Intermediate Citygate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.159, here represented by Mrs Caroline Scul-
teur, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on
the 22

of May 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Propco Citygate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, (hereinafter

the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 180.169, incorporated pursuant to a notarial deed dated September 10, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated October 30

, 2013, number 2714, page 262.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated September 26

, 2013,

published in the Mémorial C dated November 21

, 2013, number 2941, page 141164.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and

the “B Managers”.

The sole shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Mr. Jonathan PETIT; and
- Mr. Onno BOUWMEISTER.
The sole shareholder resolves to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- Mr. Francisco COLCHERO; and
- Mr. Gilles JACQUET.

Second resolution

Considering the below restatement of the Company’s articles of incorporation, the sole shareholder resolves that the

Company shall now, vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 9 as restated below.

Third resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the

purpose clause, which shall be read as follows:

“ 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Propco

Citygate S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “Company Law”).

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Company Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) think

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 76,500.00) represented by

seventy-six thousand five hundred (76,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set
out in these Articles.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Company Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the Shareholders Agreement.

8. Management.
8.1 Proposal and Appointment of the Managers The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two

(2) shall be ‘A’ Managers selected for appointment by Catalyst and two (2) shall be ‘B’ Managers selected for appointment
by Devon. At least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident outside the United Kingdom and at least
one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside of
Germany.

8.2 Meetings of the Board of Managers Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four hours

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(b) Proceedings at meetings of the Board of Manager
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 8.2(b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be three out of the ‘A’ Managers
and ‘B’ Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers. If a
quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it shall
be adjourned for 5 Business Days at the same time and place.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 8.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

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A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following the Effective Date be chosen by the ‘B’ Managers; at each subsequent annual general meeting the
chairman shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an ‘A’ Manager, be a ‘B’ Manager, and if the
previous chairman was a ‘B’ Manager, be an ‘A’ Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by e-mail or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK or Germany tax resident Manager
may act as a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 8.2(b)(ix) below in relation to Reserved Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the
Managers, except for decisions related to Conflict Matters under article 8.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority
vote of the Non-Conflicted Managers

(vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vice-chairman, and by an ‘A’ Manager if the first signatory is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the first signatory
is an ‘A’ Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the chairman is
an ‘A’ Manager.

(viii) The Board of Managers may, pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

(ix) Subject to article 8.2(b)(x), no action shall be taken by any Shareholder or Manager or other officer or employee

of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless the same shall have been
approved in advance by Shareholder Consent:

(A) the approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) the determination if the Company requires Additional Contributions (other than Emergency Funding);
(C) any establishment of reserves for the Company not set forth in the Business Plan save as required for regulatory

purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

(D) any change to or deviation from the then current Business Plan which has (or would have) a Material Impact;
(E) any application for planning consent or any variation or renewal thereof in each case that is a diversion from the

then current Business Plan;

(F) the borrowing or raising of money (other than intra-group) (whether or not on the security of any property or

assets of the Company), any refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior
Financing) or the demand for repayment of any loan (other than intra-group) or the creation of any mortgage, charge,
pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any part thereof, or
any variation to the Loans, and provided further that notwithstanding anything in these Articles to the contrary, neither
Devon nor any of their Affiliates shall be obligated to provide any guaranty with respect to any financing;

(G) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(H) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any

guarantee, indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for
in the then current Business Plan;

(I) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided for

in the then current Business Plan;

(J) any further acquisition and disposition by the Company of any material asset or any real property or any interest

in real property or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(K) any acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any

other company or the formation of any subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any partnership,
joint venture or profit sharing arrangement otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(L) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or

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the reorganisation of any of the share capital of the Company save as expressly provided for in the then current Business
Plan;

(M) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(N) the approval of the insurance coverage to be carried by the Company and of any insurance claim or insurance

settlement by the Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(O) the admission of any new equity holders to the Company;
(P) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(Q) any action which is ultra vires the purpose of the Company;
(R) any approval, variation or termination (other than in accordance with its terms) of these Articles, any Shareholder

Loans, the Asset Management Agreement, any Property Manager Agreement and any Development Management Agree-
ment (or equivalents thereof);

(S) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or proceeding

(other than those covered by insurance or not involving more than EUR150,000 and the collection of individual debts
not exceeding EUR150,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all
such claims and collections);

(T) any change to the organisational documents or articles of association of the Company, or changing the tax or legal

structure or the jurisdiction of formation of the Company;

(U) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

the Company is a party or under which any assets of the Company are bound or affected;

(V) the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any

committee thereof or changing the composition thereof;

(W) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of

business;

(X) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements, in each case where the expenditure is more than EUR50,000
per annum;

(Y) the establishment or amendment of any pension scheme;
(Z) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(AA) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then

current Business Plan;

(BB) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(CC) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital, or any payment of interest

on or repayment of any Shareholder Loans, otherwise than in accordance with the Shareholders Agreement;

(DD) an initial public offering or listing of equity interests of the Company;
(EE) the appointment or removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants or

insurers, other than those named in the Business Plan;

(FF) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(GG) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up procee-

dings, moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(HH) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company;
(II) any change to the name or legal form of the Company;
(JJ) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of the Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement
or standard;

(KK) the selection and appointment of an appraiser to appraise the Property (other than the selection of a Valuer in

accordance with the Shareholders Agreement);

(LL) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of

rights with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, (i) any
transaction between the Company and an Affiliate of a Shareholder (ii) any agreement for a term in excess of one (1)
year that cannot be terminated on not more than one month’s notice without penalty or premium of more than
EUR100,000.00; and

(MM) entering into, amending or terminating lease agreements with respect to the Property;
(NN) payment of any fee to any Shareholder or its Affiliate;
(OO) the appointment or termination of a Property Manager;

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(PP) acquisition of any property or material asset (other than the Property); and
(QQ) agreeing to do any of the above.
(x) Notwithstanding article 8.2(b)(ix), the Board of Managers shall, without Shareholder Consent, take any action

required to refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or other
third party funding.

Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day
period, the Shareholders shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter (the “Deadlock Meeting”).
If the Shareholders, acting reasonably and in good faith having regard to the most recently adopted Business Plan of the
Company, are unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock Matter at the Deadlock Meeting, then
either Shareholder may, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a written notice (a
“Deadlock Notice”) upon the other Shareholder stating that a Deadlock has occurred and identifying the subject matter
of the Deadlock Matter. If the Deadlock Notice is delivered after the date which is three years from the date hereof (the
“Lockout Date”), then the provisions of article 12.1 shall apply.

(d) If a Deadlock has occurred, the relevant Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved (whether

a Deadlock Notice is served before or after the Lockout Date and whether or not a Shareholder serves a Disposal Notice
in accordance with (and as defined in) the Shareholders Agreement). If the Deadlock relates to the annual approval of
the Business Plan, the previous Business Plan will continue in effect for the following year, with all values to be adjusted
by the prevailing German consumer price index.

8.3 Management Generally
(a) Subject to article 8.2, the management, control and operation of the Company and the formulation and execution

of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of the Company, and such Board
of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the
name of the Company, in accordance with these Articles.

(b) The Managers shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the Shareholders Agreement.
(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any Reserved Matter as provided herein shall bind each Shareholder and shall have the
same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

8.4. Business Plan
(a) The Board of Managers shall manage the Company in accordance with the Business Plan.
(b) Prior to 1 December in each year the Board of Managers shall distribute the draft Business Plan for the subsequent

year to the Shareholders for consideration and, if thought fit, approval by 15 December. If the Shareholders fail to agree
the updated Business Plan, such failure will be considered a Deadlock Matter.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 Any A Manager together with any B Manager; or
9.2 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 10.

10. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
11.2 Subject as provided in article 11.3, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders

holding more than half of the Shares.

11.3 Any resolution to change these Articles (including a change to the Registered Office), subject to any provision of

the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

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11.4 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.5 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.6 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

12. Business year.
12.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

13. Distributions on shares.
13.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

13.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

13.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or these Articles and that
(ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

14. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 11. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

15. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“A Manager” shall mean an A Manager of the Company selected for appointment by Catalyst from time to time in

accordance with article 8.1;

“Additional Shareholder Loans” shall mean any loans, preferably in a form of profit participating loans, made by Catalyst

or Devon to the Company after the Initial Shareholder Loans except for Default Loans;

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by
any such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i)
vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person
or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise;
provided, however, that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate, such Affiliate must also be an affiliate to a commingled

investment fund;

b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by Devon simply as a result of a person who controls Devon

being one of the directors of X;

For the avoidance of doubt the Asset Manager will be treated as an Affiliate of Catalyst;
“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended,

modified, supplemented or restated from time to time, as the context requires;

“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement entered into as of 1

April

2014, by and between the Company and the Asset Manager;

“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital GmbH;
“B Manager” shall mean a B Manager of the Company selected for appointment by Devon from time to time in

accordance with article 8.1;

“Board of Managers” or "Board" shall mean the board of Managers of the Company from time to time;
“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg, United Kingdom and the British Virgin Islands;

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“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Property

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, the initial such Business Plan being attached to the Shareholders
Agreement, as the same may be amended or modified from time to time in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement;

“Catalyst” shall mean Holdco 2 Citygate S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B180.152;

“Company Law” shall have the meaning specified in Article 1;
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies;

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Share-

holder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders
Agreement and any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between the Company
on the one hand and any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such
agreement; provided always, however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter;

“Default Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement;
“Development Management Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement;
“Devon” shall mean Holdco 1 Citygate S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 180.099;

“Emergency Funding” means in case (a) the Shareholders determine by Shareholder Consent that the Company re-

quires additional funds or (b) the Company requires additional funds in order to refinance (or otherwise comply with the
terms of or avoid a default under) the Senior Financing or any other third party funding.

“Holding Entity” means Intermediate Citygate S.à r.l,. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg trade and companies’ register is B 180.159;

“Initial Shareholder Loans” means the Catalyst Initial Shareholder Loan together with the Devon Initial Shareholder

Loans;

“JV Company” means any one of the Company and the Holding Entity and “JV Companies” shall be interpreted ac-

cordingly;

“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by a JV Company

and/or secured by the Property;

“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement;
“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time;
“Material Impact” shall mean:
(i) any costs which would result in the total operating costs (meaning the yearly budgeted operating expenses excluding

interest and banking fees) set out in the then current Business Plan being exceeded by more than 10% p.a.; or

(ii) any capital expenditure which is more than EUR25,000.00 or (if lower) 10 % p.a. of the amount set out in the then

current Annual Budget.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply;

“Property” means the property located at Stadttor Neu Isenburg, Carl-Ulrich-Straße 2-6, 63263 Neu-Isenburg;
“Property Manager” means a third party service provider to the Company, under the monitoring of the Asset Manager,

appointed in accordance with the Property Management Agreement;

“Property Manager Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement;
“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(ix);
“Senior Financing” shall mean the facility to be made at the disposal of the Company by an external bank in order to

replace and fully repay the Bridge Loan;

“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company;
“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a Reserved Matter by the Shareholders;
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans;
“Shareholders” shall mean the owner of the Shares from time to time or when relevant Catalyst and Devon being the

owners of the sole Shareholder of the Company; and

“Shares” means the shares issued or to be issued by the Company from time to time.

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:

100259

U X E M B O U R G

16.1.1 a reference to:
(a) a company shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate or other legal

entity, wherever and however incorporated or established.

(b) a “subsidiary” of a company or corporation shall be construed as a reference to any company or corporation:
(i) which is controlled directly or indirectly by the first- mentioned company or corporation;
(ii) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first- mentioned

company or corporation; or

(iii) which is a subsidiary of another subsidiary of the first-mentioned company or corporation,
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company

or corporation has the power, directly or indirectly, either to i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of its managers or directors or (ii) direct or cause the direction of its management and policies,
whether by contract or otherwise.

or any joint venture, association, partnership, works council or employee representative body (whether or not having
separate legal personality).

16.1.2 Where in these Articles a French term is given in italics or in italics and in brackets after an English term and

there is any inconsistency between the French and the English, the meaning of the French term shall prevail.

16.1.3 References to “EUR” and “euro” mean the single currency of the participating states of the European Union

adopted under European Council Regulation (EC) No. 974/98.

16.1.4 The expressions “shall cause” or “shall procure that” or any similar expression shall be construed as an “obli-

gation de porte-fort”, but also as a guarantee by the relevant party of the due and timely performance of all actions,
agreements and obligations to be performed by any of its Affiliates under these Articles.

16.1.5 The words “hereof”, “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and words of similar import, when used in these

Articles, shall refer to these Articles as a whole and not to any particular provision of these Articles.

16.1.6 All time periods referred to in these Articles, unless otherwise stated, shall be counted in days. A “day” is

defined as the 24-hour period starting and finishing at midnight. Such time periods shall commence at midnight on the
Business Day following the triggering event and shall terminate at midnight following the expiration date, unless this date
does not fall on a Business Day, in which case the expiration date shall be postponed to the next Business Day.

16.1.7 If a time period is to be calculated in months or years, the period will start at midnight on the day in which the

triggering event occurred and shall terminate at midnight preceding the determined monthly or yearly anniversary of the
triggering event (“de quantième à veille de quantième”).

16.1.8 The titles and headings used in these Articles are only inserted to facilitate the reading of the Articles and do

not express in any way the intended understanding of the Shareholders. They shall not be taken into account for the
interpretation of these Articles.

16.1.9 In these Articles, unless otherwise provided, any reference to an Article is a reference to an Article of these

Articles.

16.1.10 English language words used in the Articles intend to describe Luxembourg legal concepts only and the con-

sequences of the use of those words in English law or any other foreign law shall be disregarded.

16.1.11 References to any Luxembourg legal concept shall, in respect of any jurisdiction other than Luxembourg, be

deemed to include the concept that in that jurisdiction most closely approximates the Luxembourg legal concept.

16.1.12 The ejusdem generis principle of construction shall not apply to these Articles. Accordingly, general words

shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words. Any phrase introduced by the term "other",
"including", "include" and "in particular" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the
sense of any words preceding those terms.

16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.“

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

100260

U X E M B O U R G

A comparu:

«Intermediate Citygate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 22 Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.159, ici représentée par Madame Caroline Sculteur,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 mai
2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Propco Citygate S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22 Rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 180.169, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 10 septembre 2013, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 30 octobre 2013,
numéro 2714, page 130262. Lesdits statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié en date du
26 septembre 2013, publié au Mémorial C du 21 novembre 2013, numéro 2941, page 141164.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les

«Gérants B».

L’associé unique décide de reclasser les gérants suivants en

Gérants A:

- Monsieur Jonathan PETIT; et
- Monsieur Onno BOUWMEISTER.
L’associé unique décide de reclasser les gérants suivants en

Gérants B:

- Monsieur Francisco COLCHERO; et
- Monsieur Gilles JACQUET.

Deuxième résolution

Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, l’associé unique décide que la Société

sera valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d’un
Gérant A et d’un Gérant B, ce qui est reflété dans l’article 9 tel que refondu ci-dessous.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier intégralement les statuts de la Société sans modifier l’objet social, qui doivent

désormais être lus comme suit:

« 1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Propco Citygate S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

si la Société est administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de Siège Social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Associé Unique ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:

100261

U X E M B O U R G

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l’Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 76.500,00), représenté par soixante-

seize mille cinq cents (76.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales») ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au con-
tributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

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U X E M B O U R G

5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l’unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l’exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les Parts Sociales seront transmissibles en application des dispositions reprises dans le Pacte d’Associés.

8. Gérance.
8.1 Proposition et Nomination des Gérants
La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A proposés pour nomination par

Catalyst et dont deux (2) seront des Gérants B proposés pour nomination par Devon. Au moins un (1) Gérant A et un
(1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront au Grand-
Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire allemand.

8.2 Réunions du Conseil de Gérance
(a) Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue
d’assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée
lors de ladite réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’assentiment de chaque Gérant par écrit
ou par e-mail ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu'à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions
du Conseil de Gérance (selon les dispositions de l’article 8.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera
de trois Gérants A et Gérants B, sauf si l’on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum sera alors de deux
Gérants non Conflictuels. Si le quorum n’est pas rempli dans les 30 minutes suivant l’horaire prévu dans l’avis pour une
telle réunion, alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même endroit.

(ii) Jusqu'à la réception de l’avis de réunion du Conseil ainsi que de l’agenda et en vertu des dispositions de l’article

8.2(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en
agissant de bonne foi; si l’un des Gérants considère que l’agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant

Conflictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu'au début de la réunion du Conseil
de Gérance concernée; ou

(B) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu'au
début de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d’un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le

Conflit en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n’est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n’ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra,
jusqu'au moment de la première assemblée générale annuelle suivant la Date d’Effet, être choisi par les Gérants B; à
chaque assemblée générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau prési-
dent, si le président précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était
un Gérant B, il devra laisser place à un Gérant A.

(iv) Lors de relations d’affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d’agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l’objet social
et le but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par e-mail

ou par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun

100263

U X E M B O U R G

Gérant résidant fiscal anglais ou allemand ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant
représenter plusieurs de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté
à la réunion du Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l’article 8.2(b)(ix) ci-dessous concernant les Matières
Réservées, les décisions seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions
touchant aux Matières Conflictuelles comme cela est décrit à l’article 8.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la
majorité simple des voix des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant
B si le premier signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est
un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l’unanimité des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu'il confirmera par la suite
par écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l’existence de telles résolutions.

(ix) En vertu de l’article 8.2(b)(x), aucune action ne pourra être entreprise par aucun Associé ou Gérant ou par tout

autre fonctionnaire ou employé de la Société au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées ci-dessous (les
«Matières Réservées»), à moins que ce qui suit n’ait été approuvé antérieurement par Consentement des Associés:

(A) l’approbation/l’adoption/la modification du Business Plan;
(B) la décision selon laquelle la Société requiert des Apports Supplémentaires (autre que le Refinancement d’Urgence);
(C) tout établissement de réserves pour la Société non prévues dans le Business Plan sauf si cela est requis par les

réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;

(D) tout changement ou discordance à partir du Business Plan en vigueur qui aurait ou pourrait avoir un Impact Matériel;
(E) toute demande d’approbation de planification ou de toute variation ou renouvellement, à chaque fois qu'une di-

vergence apparait depuis le Business Plan en vigueur;

(F) l’emprunt ou l’appel de fonds (autre qu'intra-groupe)(que ce soit une garantie portant sur une propriété ou des

actifs de la Société), tout refinancement de Prêt (y compris et non seulement le prêt reflété par le Financement Senior)
ou la demande de refinancement de tout prêt (autre qu'intra-groupe) ou encore la mise en place de toute hypothèque,
charge, gage ou autre charges relatives aux affaires ou aux actifs de la Société ou de toute autre part concernée ici, ou
encore toute variation relatives aux Prêts, et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, ni Devon
ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé de fournir de garantie relative à tout financement;

(G) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d’options ou d’instruments financiers

similaires par la Société, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(H) l’accord ou la garantie de tout prêt ou d’avance (autre qu'intragroupe) ou encore l’approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est ex-
pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) toute aliénation de l’Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l’Immeuble et qui n’est pas

expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(J) toute acquisition ou cession par la Société de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre

détenu dans l’Immeuble ou de toute partie matérielle, qui n’est pas expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(K) toute acquisition, cession ou souscription de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans

toute autre société, la formation de toute filiale, la participation dans (ou la cession de tout intérêt dans) tout partenariat,
joint-venture ou participation aux bénéfices autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(L) la consolidation, la subdivision ou l’altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par la Société

de ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute
réserve ou encore la réorganisation de capital social de la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan
en vigueur;

(M) l’engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d’entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs de la Société;

(N) l’approbation d’une couverture d’assurance que doit posséder la Société et de toute demande d’assurance ou le

règlement de l’assurance par la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(O) l’admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein de la Société;
(P) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l’objet social de la Société

ou encore l’établissement ou l’acquisition de toute nouvelle affaire;

(Q) toute action considérée ultra vires pour l’objet de la Société;

100264

U X E M B O U R G

(R) toute approbation, variation ou cessation (autrement que conformément à ses termes) de ces Statuts, tout Prêts

d’Associés, Accord de Gestion des Biens, tout Accord de Gestion de l’Immeuble et tout Accord de Gestion de Déve-
loppement (ou un de ces équivalents);

(S) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute réclamation

ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas EUR 150.000,00 et le recouvrement des
dettes individuelles ne dépassant pas EUR 150.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés
soient avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(T) tout changement des documents organisationnels ou statuts de la Société, le changement de régime légal ou fiscal

ou encore le changement de territoire de formation de la Société;

(U) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d’un accord

matériel selon lequel la Société est partie ou en vertu duquel tout actif de la Société est lié ou affecté;

(V) la création de tout comité du Conseil de Gérance en vue de modifier la taille du Conseil de Gérance ou tout comité

auquel il assiste ou pour lequel il change la composition;

(W) l’octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d’application

dans le cadre normal des activités;

(X) la nomination ou la révocation d’employés ainsi que l’octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords, à chaque fois que la dépense est supérieure à EUR
50.000 par an.

(Y) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;
(Z) L’embauche ou le licenciement, la modification salariale, l’octroi d’indemnité de départ pour un gérant ou un

directeur de la Société;

(AA) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu'il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(BB) La création de toute option d’achat de part sociale, bonus ou autre moyen d’incitation;
(CC) La déclaration ou le paiement de tout dividende, autres distributions ou rendement de capital, tout paiement

d’intérêt ou remboursement de Prêts d’Associés, autrement que sur base de ce qui est prévu dans le Pacte d’Associés;

(DD) Un premier appel public à l’épargne ou la cotation des participations de la Société;
(EE) La nomination ou le rejet de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants

ou assureurs, autres que ceux repris dans le Business Plan en vigueur;

(FF) L’adoption des comptes annuels et des budgets ainsi que tout changement y afférant;
(GG) A moins qu'il n’en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une

liquidation ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant la Société;

(HH) L’octroi à toute personne du droit de nommer tout gérant ou directeur de la Société;
(II) Tout changement du nom ou de la forme légale de la Société;
(JJ) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions,

année sociale de la Société, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable
ou standard;

(KK) La sélection est la nomination d’un expert dont la mission est d’évaluer l’Immeuble (autre que la sélection d’un

Evaluateur en du Pacte d’Associés);

(LL) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de (i) toute trans-
action entre la Société et un Affilié d’un Associé (ii) tout accord d’une durée excédant une (1) année qui ne peut se
terminer qu'avec un préavis d’un mois sans pénalité ou d’une prime de plus de EUR 100.000,00;

(MM) L’entrée en vigueur, la modification ou la cessation des contrats de bail en rapport avec l’Immeuble;
(NN) Paiement de tout frais envers un Associé ou envers l’un de ses Affiliés;
(OO) La nomination ou le licenciement d’un Gestionnaire de l’Immeuble;
(PP) L’acquisition de toute propriété ou d’actif matériel (autre que l’Immeuble); et
(QQ) Convenir de faire l’une ou l’autre action ci-dessus.
(x) Sous réserve des dispositions de l’article 8.2(b)(ix), le Conseil de Gérance, sans le Consentement des Associés,

accomplira toute action requise pour refinancer (ou autrement se conformer aux termes ou éviter une défaillance sous-
jacente) le Financement Senior ou le financement d’une autre personne tierce.

Blocage (une «Situation de Blocage»), alors la Matière de Blocage sera reportée pour une période de 20 Jours Ouvrables.
Au dernier jour ou avant l’écoulement de la période des 20 Jours Ouvrables, les Associés conviendront d’une seconde
réunion afin de reconsidérer la Matière de Blocage (la «Réunion de Blocage»). Si les Associés, agissant raisonnablement
et de bonne foi et au regard du dernier Business Plan de la Société adopté, ne sont pas en mesure de prendre une décision
à l’unanimité en ce qui concerne cette Matière de Blocage au cours de cette Réunion de Blocage, alors un tel Associé

100265

U X E M B O U R G

pourra, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date d’une telle Réunion de Blocage, émettre un avis écrit (un «Avis de
Blocage») aux autres Associés qui déclarent qu'une Situation de Blocage est apparue et identifient l’objet de la Matière
de Blocage. Si l’Avis de Blocage est délivré après l’écoulement de trois années à compter de la date ci-dessus (la «Date
de Blocage»), alors les dispositions de l’article 12.1 sont applicables.

(d) Si une Situation de Blocage est apparue, la Matière de Blocage en question devra être considérée comme n’ayant

pas été approuvée (qu'un Avis de Blocage ait été délivré avant ou après la Date de Blocage et qu'un Associé ait ou non
délivré un Avis de Disposition en application et tel qu'il est défini dans le Pacte d’Associés). Si la Situation de Blocage
concerne l’approbation annuelle du Business Plan, le précédent Business Plan demeurera en vigueur pour l’année suivante
et les valeurs devront être ajustées en fonction de l’indice des prix à la consommation allemand en vigueur à ce moment.

8.3 Gestion
(a) En vertu de l’article 8.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société, la formulation et l’exécution d’affaires

et la politique d’investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance de la Société, et ce même Conseil
de Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l’accomplissement des objets de la Société au nom
et pour le compte de la Société, en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d’Associés.
(c) La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
(d) Le ou les Gérant(s) n’engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des
agents autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l’exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n’aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à

la gestion ou aux affaires de la Société, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n’aura le pouvoir d’agir
ou d’impliquer la Société dans n’importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit accordé par
le Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s'abstenir d’approuver ou

de désapprouver toute matière soumise au Consentement des Associés en raison d’un intérêt (ou d’un conflit d’intérêt)
d’un tel Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle matière.

(g) Chaque Associé est d’accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l’approbation de toute Matière Réservée telle que prévue dans ces Statuts soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait
le même effet juridique que l’accord de chaque Associé en relation avec cette action.

8.4 Business Plan
(a) Le Conseil de Gérance gérera la Société en vertu du Business Plan.
(b) Avant le 1

décembre de chaque année, le Conseil de Gérance distribuera un projet de Business Plan pour l’année

suivante aux Associés pour approbation et, s’ils l’estiment dans ce sens, approuveront celui-ci au 15 décembre. Si les
Associés ne tombent pas d’accord quant à la mise à jour du Business Plan, alors un tel échec sera considéré comme étant
une Matière de Blocage.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Tout Gérant A avec un Gérant B; ou
9.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l’article 10.

10. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Résolutions des associés.
11.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
11.2 Sous réserve de ce qui est prévu dans l’article 11.3, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement

si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

11.3 Toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social) ne peut être adoptée que par

une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

11.4 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

11.5 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

11.6 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote par écrit.

100266

U X E M B O U R G

12. Exercice social.

12.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13. Distribution des parts.
13.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

13.2 Sous réserve des dispositions contenues dans la Loi Luxembourgeoise et dans les présents Statuts, la Société

peut, par résolution des Associés, déclarer des dividendes en vertu des droits respectifs de chacun des Associés.

13.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant

la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon les présents Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé
(s).

14. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’article 11. Si à tout moment il n’y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

15. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

Accord de Gestion de
Développement

a le sens qui lui est donné dans l'Accord de Gestion des Biens;

Accord de Gestion
des Biens

désigne l’accord de gestion de biens convenu à partir du 1

avril 2014, par et entre la

Société et le Gestionnaire de Biens;

Accord de Gestion de
l'Immeuble

a le sens qui lui est conféré dans l'Accord de Gestion des Biens;

Affilié

par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par
un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la première personne, qui afin de lever toute ambiguïté, comprendra toute entité
gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la présente définition, «contrôle»
d’une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit de (i) voter la
majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou
directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des
politiques de ladite personne, que ce soit par contrat ou autrement; prévoyant cependant
que: (a) lors de tout Transfert par Catalyst envers un Affilié, un tel Affilié se doit d'être
également Affilié d'un fond d'investissement spécialisé; (b) aucune personne (X) ne sera
traitée comme étant sous le contrôle de Devon simplement en raison du fait qu'une
personne qui contrôle Devon soit un des directeurs de X. Afin de lever toute ambiguïté,
le Gestionnaire de Biens sera traité en tant qu'Affilié de Catalyst;

Associés

désigne tout titulaire de Parts Sociales dans Catalyst et Devon, de temps en temps ou le
cas échéant et étant bénéficiaires de l’Associé Unique de la Société;

Business Plan

désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant
l’Immeuble, indiquant tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, le Business Plan initial
restera attaché au Pacte d'Associés, tel qu'amendé ou modifié à tout moment, en vertu
des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

Catalyst

désigne Holdco 2 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.152;

Conseil de Gérance
ou Conseil

désigne le conseil de Gérance de la Société (ou, le cas échéant, de toute autre Société JV)
de temps en temps;

Consentement des
Associés

désigne l'approbation unanime d'une Matière Réservée par les Associés;

100267

U X E M B O U R G

Devon

désigne Holdco 1 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.099;

Entité Holding

désigne Intermediate Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.159;

Financement Senior

désigne tout crédit devant être effectué au profit de la Société par une banque externe de
façon à remplacer et à rembourser intégralement le Prêt-Relai;

Gérant A

désigne un Gérant A de la Société sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de
temps en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant B

désigne un Gérant B de la Société sélectionné en vue d'une nomination par Devon de temps
en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant en Conflit

désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par l'Associé
envers qui une Matière Conflictuelle s'applique;

Gérant Non-Conflictuel

désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par
l'Associé auquel s'applique une Matière Conflictuelle;

Gérants

désigne les gérants de la Société (ou, le cas échéant, tout gérant de l'autre Société JV), de
temps en temps;

Gestionnaire de Biens

désigne Catalyst Capital GmbH;

Gestionnaire de
l'Immeuble

désigne un prestataire de service tiers à la Société, sous la direction du Gestionnaire de
Biens, nommé en vertu de l'Accord de Gestion des Immeubles;

Immeuble

désigne la propriété située au Stadttor Neu Isenburg, Carl-Ulrich-Straße 2-6, 63263
Neu-Isenburg;

Impact Matériel

désigne: (i) toute sorte de coûts pouvant résulter des coûts d'opérations totaux
(sous-entendu les frais d'exploitation annuels budgétisés, sans compter les intérêts et les
frais bancaires) repris dans le Business Plan en vigueur dépassant plus de 10%; ou (ii) toutes
dépenses en capital supérieures à EUR 25.000,00 ou (si inférieur) 10% du montant repris
dans le Budget Annuel en vigueur;

Jour Ouvrable

désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques du
Royaume-Uni, du Luxembourg et des Îles Vierges britanniques sont ouvertes pour affaires;

Loi de 1915

a le sens qui lui est conféré à l’article 1

;

Matière Conflictuelle

désigne tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société d’une part et tout Associé
ou l’une de ses Sociétés Affiliées d’autre part ou (B) la conclusion de tout accord (autre
que le Pacte d’Associés et tout accord de prêt avec la Société envers qui les deux Associés
sont parties) entre la Société d’une part et l’un de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées
d’autre part et toute opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours à la
condition que les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées comme
une Matière Conflictuelle;

Matières Réservées

a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(ix);

Pacte d'Associés

désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

Parts Sociales

Désigne les parts sociales émises ou devant être émises par la Société, de temps en temps.

Prêt

désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés, conclus entre la Société JV et/ou
garanti par l'Immeuble;

Prêt Défaillant

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Prêts d'Associés

désigne ensemble les Prêts d'Associés Initiaux ainsi que les Prêts d'Associés
Supplémentaires;

Prêts d'Associés Initiaux désigne le Prêt d'Associés Initial de Catalyst ensemble avec le Prêt d'Associés Initial de

Devon;

Prêts d'Associés

Supplémentaires

désigne tous prêts, de préférence sous forme de prêts convertibles avec participation aux
bénéfices, effectués par Catalyst ou Devon en faveur de la Société et suivant les Prêts
d'Associés Initiaux sauf les Prêts Défaillants;

Refinancement d'Urgence Vise les cas où (a) les Associés déterminent par la voix du Consentement des Associés,

que la Société ou l’Entité Immobilière requiert des financements additionnels ou (b) que la
Société ou l’Entité Immobilière requiert des financements additionnels de façon à refinancer
(ou d’autre part se conformer aux termes ou encore éviter la survenance de tout défaut)
le Financement Senior ou tout autre financement provenant d’une partie tierce.

100268

U X E M B O U R G

Règles de Gestion

désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;

Société JV

Désigne l’une de la Société et l’Entité Holding et «Sociétés JV» se doit d’être interprété en
conséquence;

Statuts

désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à
celle-ci-présente, tels qu'amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en
fonction du contexte;

16. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 Une référence à:
(a) une société inclut la référence à toute société, corporation ou autre corps sociétaire ou autre entité légale, sous

tous ses aspects et peu importe la manière dont celles-ci ont été constituées ou établies.

(b) une «filiale» d’une société ou d’une corporation inclut la référence à toute société ou corporation:
(i) contrôlée directement ou indirectement par la première société ou corporation;
(ii) dont plus de la moitié du capital social libéré est détenu en propriété, directement ou indirectement, par la première

société ou corporation; ou

(iii) qui est une filiale ou une autre filiale de la première société ou corporation référencée comme telle,
Et, pour ce qui vient d’être cité, une société ou une corporation sera traitée comme étant contrôlée par une autre si

cette autre société ou corporation a le pouvoir, directement ou indirectement, de (i) voter une majorité de titres pourvus
d’un pouvoir de droit de vote ordinaire pour la nomination de ses gérants ou directeurs ou (ii) diriger ou d’influer sur la
direction de ses méthodes de gérances et ses politiques, que ce soit par contrat ou par toute autre chose.

joint-venture, association, partenariat, conseil d’entreprise ou corps représentatifs des salariés (qu'il existe ou non une
personnalité légale séparée).

16.1.2 Lorsque dans ces Statuts, un terme français est mis en italique ou en italique entouré de parenthèses et suivant

un terme anglais et qu'il y a une incohérence entre la version française et anglaise, le sens donné à la version française
prévaudra.

16.1.3 Les références aux «EUR» et «euro» renvoient à la monnaie unique des états membres de l’Union Européenne

adoptée suivant un Règlement du Conseil de l’Europe (CE) No. 974/98.

16.1.4 Les expressions «provoqueront» ou «procureront» ou toute autre expression similaire seront entendues com-

me une obligation de porte fort, mais également en tant que garantie par la partie concernée par l’exécution et le moment
opportun pour toutes les actions, accords et obligations devant être accomplies par ses Affiliés en vertu de ces Statuts
ainsi qu'en vertu des termes et conditions du Pacte d’Associés.

16.1.5 Les mots «ci-présents», «présent», «ci-après» et les mots dont le sens est similaire, lorsqu'ils sont utilisés dans

ces Statuts, feront référence à ces Statuts dans leur ensemble et non par rapport à une disposition particulière desdits
Statuts.

16.1.6 Toutes les périodes référencées dans les présents Statuts, à moins qu'il n’en soit prévu autrement, devront se

compter en jours. Un «jour» se défini en une période de 24 heures débutant et se terminant à minuit. De telles périodes
débuteront à minuit du Jour Ouvrable suivant l’évènement déclencheur et se terminera à minuit suivant la date d’expi-
ration, à moins que cette date ne tombe pas un Jour Ouvrable, auquel cas, la date d’expiration sera postposée au Jour
Ouvrable suivant.

16.1.7 Si une période se doit d’être calculée en mois ou en années, la période débutera alors à minuit au jour durant

lequel l’évènement marquant se déroule et se terminera à minuit précédant l’anniversaire mensuel ou annuel de l’évè-
nement marquant («de quantième à veille de quantième»).

16.1.8 Les titres et entêtes repris dans ces Statuts sont uniquement insérés en vue de faciliter la lecture desdits Statuts

et n’expriment en rien une influence d’interprétation de la part des Associés. Ils ne seront en aucun cas tenus pour compte
dans l’interprétation de ces Statuts.

16.1.9 Dans ces Statuts et à moins qu'il n’en soit prévu autrement, toute référence à un article est une référence à un

article de ces Statuts.

16.1.10 Les mots de langage anglais utilisés dans les Statuts ont pour but de décrire les concepts légaux luxembourgeois

uniquement et les conséquences de l’utilisation de ces mots en droit anglais ou en tout autre droit étranger ne sera en
aucun cas prise en considération.

16.1.11 Toute référence à des concepts légaux luxembourgeois devront, lorsque sont visées des juridictions autres

que celles du Luxembourg, être réputées entendre tout concept qui, au sein de cette juridiction, se rapproche le plus du
concept légal luxembourgeois.

16.1.12 Selon le principe de l'ejusdem generis, la règle d’interprétation ne s’appliquera pas aux présents Statuts. De

façon générale, les mots communs ne devraient pas être interprétés de façon à réduire leur signification les précédant
ou suivi par les mots faisant référence à une classe plus large d’actes, de matières ou de choses ou d’exemples tombant

100269

U X E M B O U R G

sous le sens général des mots. Toute phrase introduites par le terme «autre», «y compris», «comprenant» et «en parti-
culier» ou toute autre expression similaire sera considérée comme illustrative et ne limitera en aucun cas le sens des
mots les précédents.

16.2 En sus de ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions applicables en vertu de la Loi

Luxembourgeoise.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7393. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014079430/1022.
(140093474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.832.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014078368/13.
(140092574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Damode-MG SA, Société Anonyme,

(anc. Damode-MG S.A., SPF).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.721.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “DAMODE-MG S.A., SPF”, avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée sous la dénomination sociale de “DAMODE-MG
HOLDING S.A.”, suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29
août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 6 février 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83721 (la «Socié-

té»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant actes reçu par Maître Francis KESSELER, prénommé, en date

du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2064 du 21 octobre 2009,
contenant notamment le changement de la forme juridique de la Société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial
(«SPF»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

I. La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

100270

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial régi par la loi du 11

mai 2007, pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de
l’acte.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
toutes actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres
de créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobiliers, meublés ou non, et en

général faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.»

3. Changement de la dénomination sociale en “DAMODE-MG S.A.” et modification afférente de l’article 1

des statuts

de la Société.

4. Divers.

II. Le nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires ont été portés sur une liste de présence, signée «ne

varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, laquelle restera annexée aux présentes pour les besoins
de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF») régi par la loi

du 11 mai 2007, et de transformer la Société en société de participation financière («SOPARFI») pleinement imposable,
avec effet au jour de l’acte.

Toute référence dans les statuts à la loi du 11 mai 2007 sur les SPF est supprimée.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour l’article 3 des statuts la teneur

comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2).

100271

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en “DAMODE-MG S.A.” et de modifier en

conséquence l’article 1

des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “DAMODE-MG S.A.”."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent quatre-vingt-sept euros (987-, EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont toutes signées avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05.06.2014. Relation: LAC/2014/26115. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 05.06.2014.

Référence de publication: 2014079873/95.
(140094079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.668.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 mai 2014 que les personnes suivantes ont démis-

sionnes, avec effet au 14 mai 2014, de leur fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur David Britton, né le 24 août 1956 à Bushey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à King Street,

Fenton, Stoke-on-Trent, ST4 2LT Staffordshire, Royaume-Uni.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 14 mai 2014, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société:

- Madame Daniela Moretti, née le 7 juin 1971 à Faenza, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Daniela Moretti, prénommée,
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014078487/31.
(140092542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100272

Document Outline

Ayaal Finance S.A.

Ayaal Finance S.A. SPF

Aztek S.A.

Brisants 2 S.àr.l.

Damode-MG SA

Damode-MG S.A., SPF

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

Euro Media 2000 S.A.

Harold&Co S.A.

Holding Luxembourgeoise S.A.

Immobilière Joubine S.àr.l.

Immobilière Swing S.A.

IMR International S.A.

Infrapark II S.C.A.

Intels International Network S.A.

Intergrain S.A.

Investep S.A.

Investissements Minéraux et Financiers

IQ-markets SA

Julvier Investissements S.A.

Kemaba Finance S.A.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

La Balancelle S.à.r.l.

Levine Leichtman Capital Partners IV S.à r.l.

Liberty Property Trust Lux S.à r.l.

Lion/Visor Lux 1

Locarno Technologies S.à r.l.

Lubert Management S.A.

LU GE VII S.à r.l.

Lux Pro Consulting

MC Immo Lux S.A.

Medacta S.A.

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft

Merpas Co. S.à r.l.

Midway Investment

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Propco Citygate S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Sehelah S.A.

SGG Holdings S.A.

Société Immobilière du Golf S.A.