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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2084

7 août 2014

SOMMAIRE

Alexandria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100007

Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99993

Amarilys S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99993

BorgWarner Europe Holding S.à r.l.  . . . . .

99995

Cargill International AM 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

100023

Cargill International AM 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

100021

Club Investissement Europe  . . . . . . . . . . . .

99987

Degroof Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99988

Direct Ampoules  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99986

Dreadnought International Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99993

Duchy Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99987

E-Clade S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99987

EDMONT.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99987

Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99992

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l. . . . .

99992

Essonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99988

EuroCore Property 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

99988

FEHI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99988

French Residential Acquisitions S.à r.l.  . . .

100022

GenixWorks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99989

Havan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100029

HX Luxembourg I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99986

Invel Real Estate Partners Lennon Sàrl . . .

99989

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99986

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.  . . . . . . .

99989

Its sooo Yummy s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100004

Jeda-Rénovations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99994

K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100026

Lee Cooper Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99994

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

99991

Liberty Property Trust Lux S.à r.l.  . . . . . . .

99994

Libreria Italiana société coopérative à res-

ponsabilité limitée jusqu'à concurrence
du capital investi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99994

Lorenglass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99990

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

99990

MDI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99992

Median Services (Lux) SA  . . . . . . . . . . . . . . .

99992

Mondorf Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99991

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

99990

MP D S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99991

Synerpa SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100031

99985

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U X E M B O U R G

HX Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.499.

Il est porté à connaissance du Registre, que l'associé de la Société, HX Holding Guernsey Limited a récemment changé

d'adresse vers le:

Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue, GY1 1WA St Peter Port, Guernesey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077696/13.
(140091886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Direct Ampoules, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 164.622.

<i>Extrait des résolutions de l'associé en date du 27 mai 2014 à 8.30 heures.

La nomination à la fonction de gérant de Madame Claire OBRY (demeurant Calle de Buenos Aires, 15 2°-3 E-08029

BARCELONE) est acceptée pour une durée indéterminée à la place de Monsieur Frédéric DUBUISSON qui a présenté
sa démission.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014077564/13.
(140091135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.712.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 mai 2014

1. Monsieur Steven Ryder a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Vincent Regnault a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Richard Lee Rickenbaugh, administrateur de sociétés, né au Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 15 oc-

tobre  1963,  demeurant  professionnellement  à  1,  South  Wacker  Drive,  Suite  1900,  Chicago,  IL  60606  (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars 2014.

5. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée,

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Tobias Stemmler et Madame Mounira Meziadi,

gérants de catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077708/28.
(140091734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99986

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U X E M B O U R G

E-Clade S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077571/9.
(140091693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

EDMONT.LU, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.078.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077588/9.
(140091368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Duchy Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 24.240.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2

mai 2014, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar Heggen, Andrew

Buckhurst et Marcus Oswald, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour
une durée d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric Ambrosi,

ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L -1543 Luxembourg, pour une durée d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079063/17.
(140093436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

C.I.E., Club Investissement Europe, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 130.150.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CLUB INVESTISSEMENT EUROPE, en abrégé C.I.E., (R.C.S. N° B 130150), dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
25A, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 13 mai 2011;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-Sur-
Alzette.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateur
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette

Référence de publication: 2014078169/19.
(140092003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99987

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U X E M B O U R G

FEHI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 177.458.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077630/9.
(140091480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

EuroCore Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014077587/10.
(140091813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Essonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 3, rue des Trevires.

R.C.S. Luxembourg B 49.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique tenue extraordinairement le 9 avril 2014

Le mandat de l'administrateur unique arrivant à échéance, l'Assemblée décide de ne pas le renouveler. L'assemblée

décide d'élire un nouvel administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains L - 1212 Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B176670,

représentée par Monsieur Christophe LAGUERRE, demeurant au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077602/15.
(140091271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Degroof Equities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.189.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Eric Nols, Eric Lobet, Philippe Denef et Vincenzo Scarfo, en qualité d'admi-

nistrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de ne plus réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
3. de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, firme dont le siège social se situe au 400, Route d'Esch, L-1471

Luxembourg et étant immatriculée au RCS sous le Numéro B-65477, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme
d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

Luxembourg, le 4 juin 2014.

<i>Pour Degroof Equities
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014079055/20.
(140093281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99988

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U X E M B O U R G

GenixWorks, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 95.224.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014077647/11.
(140091701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Invel Real Estate Partners Lennon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.280.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 8 mai 2014, avec effet à cette date, que la société

Invel Real Estate Management Limited a cédé 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société Invel Lennon
Investment Limited., ayant son siège social à HBCS Chambers, Rodus Building Road Reef Marina, Road Town Tortola
VG1110, Iles Vierges Britanniques.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014077706/15.
(140091612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 mai 2014

1. Monsieur Steven Ryder a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Vincent Regnault a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Richard Lee Rickenbaugh, administrateur de sociétés, né au Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 15 oc-

tobre  1963,  demeurant  professionnellement  à  1,  South  Wacker  Drive,  Suite  1900,  Chicago,  IL  60606  (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars 2014.

5. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Tobias Stemmler et Madame Mounira Meziadi,

gérants de catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077709/28.
(140091786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99989

L

U X E M B O U R G

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.935.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Iain MACLEOD des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31

Mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014079339/16.
(140093533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Lorenglass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.067.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 14 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014079318/17.
(140093320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter les démissions de BNP Paribas S.A., Monsieur Fabrice A. NOTTIN et de Monsieur Karim SADDI de leurs

mandats de gérant de classe A de la Société avec effet au 4 juin 2014.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Matthew RUSSELL, gérant de classe A
- Madame Pepijn R. DINANDT, gérant de classe A
- Monsieur Frank-Matthias PRZYGODDA, gérant de classe B
- Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Monier Special Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014079347/21.
(140093295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99990

L

U X E M B O U R G

Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.939.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 31 mars 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2014, il a été pris la résolution suivante:
(1) Les mandats d'administrateurs de Monsieur Patrick Eschette, Monsieur Claude Eschette et Madame Marie-Josée

Eschette-Franck sont renouvelés jusque l'assemblée qui se tiendra en 2019.

Le mandant d'administrateur-délégué de Monsieur Patrick Eschette est renouvelé jusque l'assemblée qui se tiendra en

2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079370/14.
(140093577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 386.825,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.625.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2014

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. La révocation Madame Virginie VELY de son mandat de gérant a été décidée avec effet immédiat.
3. Ont été nommés gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald; et

Monsieur Christophe JASICA, né le 23 janvier 1976 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement au 4, rue

Peternelchen, L-2370 Howald.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014079309/18.
(140093122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MP D S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.230.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3

Avril 2014, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar HEGGEN, Alain

BERWICK, Frédéric LEMAIRE, Romain MANNELLI et François MASQUELIER ayant tous leur adresse professionnelle au
45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée générale décide de proroger le mandat comme Commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,

ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour un mandat d'un an expirant
à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration qui s'est tenu au siège social le 3 Avril 2014, que:
Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Alain Berwick, est prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079375/22.
(140093438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99991

L

U X E M B O U R G

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.441.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077596/9.
(140091823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.441.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077598/9.
(140091882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

MDI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 mai 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
La démission de Monsieur Jean-Marie BODEN, expert-comptable, résident professionnellement au 45-47, route d'Ar-

lon, L-1140 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société a été acceptée.

Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (Luxembourg), résidant profes-

sionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement d'adminis-
trateur démissionnaire. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 22 mai 2014

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014079363/16.
(140093761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Median Services (Lux) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 175.231.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft abgehalten am 30. April 2014 am Sitz der

<i>Gesellschaft

Die Versammlung fasst einstimmig die folgenden Beschlüsse:
1. Frau Ina Mangelsdorf-Wallner, berufsansässig 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange und Herr Claus Bering,

berufsansässig 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange-Howald werden zum Ablauf des 30. April 2014 vom Amt als
Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft MEDIAN SERVICES (LUX) SA abberufen.

2. Die Gesellschaft MEDIAN SERVICES (LUX) SA bestellt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre

2015 Herr Fabian Frieg, berufsansässig Widenmayerstr. 3, 80538 München/Deutschland zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates und Herr Fritz Johannes Roth, berufsansässig Widenmayerstr. 3, 80538 München/Deutschland zum Mitglied
des Verwaltungsrates.

Die Versammlung wird um 16:30 Uhr geschlossen.

Ina Mangelsdorf-Wallner / Annick Bei
<i>Vorsitzende / Protokollführer

Référence de publication: 2014079365/20.
(140093486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99992

L

U X E M B O U R G

Dreadnought International Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.178.

La résolution suivante a été prise par l'actionnaire de la Société en date du 3 janvier 2014:
- Le mandat de Monsieur Karim Reziouk, gérant, né le 5 février 1975 à Hayange (France) ayant son adresse profes-

sionnelle  au  41  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  a  été  renouvelé  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée
indéterminée.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mathieu Villaume, gérant, est dorénavant au 41 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014079075/16.
(140093180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Altashet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.647.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno demeurant professionnellement

44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

- Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 s. 7 

th

 Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014078890/17.
(140093223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Amarilys S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2014

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 est composé comme suit:

- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans. Suite

à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 est RAMLUX
S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014078891/21.
(140093003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99993

L

U X E M B O U R G

Libreria Italiana société coopérative à responsabilité limitée jusqu'à concurrence du capital investi, So-

ciété Coopérative.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 11, rue St Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 112.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079282/10.
(140093695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Jeda-Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 6, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 125.233.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079250/10.
(140093464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Lee Cooper Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.381.

Par  résolutions  signées  en  date  du  30  mai  2014,  les  associés  ont  décidé  de  nommer  Laura  Spitoni,  avec  adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014079276/13.
(140093744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Liberty Property Trust Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.041.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 juin 2014

<i>1 

<i>ère

<i> résolution: Transfert de siège:

Il est résolu de transférer le siège social de la Société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 1 rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg avec effet au 5 mai 2014.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution: Révocation des gérants et nomination d'un nouveau gérant:

Il est résolu de révoquer, avec effet au 5 mai 2014, les gérants de la Société à savoir Monsieur Bruno Bagnouls, Monsieur

Jean-Philippe Fiorucci, M. George J. Alburger Jr, Ms. Mary Beth Morrissey.

Il est résolu de nommer en leur remplacement avec effet au 05 mai 2014:
- Monsieur Jean-Michel Hamelle, né le 13.09.1962 à Reims (France), expert-comptable, demeurant professionnellement

au 7A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

Le nouveau gérant est nommé pour une durée indéterminée.

<i>POUR MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING AG
Associé unique

Référence de publication: 2014079281/21.
(140093129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99994

L

U X E M B O U R G

BorgWarner Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.434.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BW Holding Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies at the Bermuda companies
registry, under number 31443,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given on April 14, 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BorgWarner Europe Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its shareholders (direct or indirect), subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

99995

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers (with at least one of them having his/her professional

address in Grand Duchy of Luxembourg) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least
one class A manager is present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of
the managers present or represented, provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers
and one or several class B managers, all class A managers present or represented vote in favour of the resolution. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, at

least one of whom shall have his/her professional address in Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

BW Holding Ltd., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each. BW Holding Ltd. will pay to the Company the subscription
price in respect of the new shares by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Markus Turke, born in Giessen, Germany on 13 May 1967, and is based at BorgWarner Europe Holding S.à r.l., 5,

Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Thomas McGill, born in Illinois, United States of America on 24 September 1966, and is based at BorgWarner Inc.,

World Headquarters, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, United States of America, 48326.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Charles Polzin, born in Oakland, Michigan, United States of America on 9 June 1954, and is based at BorgWarner

Europe GmbH, Augustaanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Germany.

3. The registered office of the Company is located at 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BW Holding Ltd., une société constituée selon les lois des Bermudes, dont le siège social se situe à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton, HM 11, les Bermudes, immatriculée au Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
31443,

représentée par Peggy Simon, employée privée, dont l’adresse professionnelle se situe à Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée en date du 14 avril 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «BorgWarner Europe Holding S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses associés (directs ou indirects), filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (dont l’un au moins à son adresse professionnelle située au Grand-

Duché de Luxembourg) nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent
pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes catégories, c'est-à-dire un ou plusieurs gérants de ca-
tégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

à la condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, au moins un (1) gérant de catégorie A soit présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, tous les gérants de catégorie A présents ou représentés
aient voté en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

dont l’un au moins à son adresse professionnelle située au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, selon le cas, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

100001

L

U X E M B O U R G

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, selon le cas, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

100002

L

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

BW Holding Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

BW Holding Ltd. libère le prix de souscription relatif aux parts sociales nouvellement émises par un apport en numé-

raire à la Société d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, et la preuve dudit montant

a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

100003

L

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Markus Turke, né à Giessen, Allemagne le 13 mai 1967 basé à BorgWarner Europe Holding S.à r.l., 5 Rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Thomas McGuill, né dans l’Illinois, Etats-Unis d’Amériques, le 24 septembre 1966 basé à BorgWarner Inc.,

siège social mondial, 3850 Hamlin Road, Auburn Hills, Michigan, Etats-Unis d’Amériques, 48326.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles Polzin, né à Oakland, Michigan, Etats-Unis d’Amériques le 9 Juin 1954 basé à BorgWarner Europe

GmbH, Augustaanlage 54-56, D-68165 Mannheim, Allemagne.

3. Le siège social de la Société est établi au 5 Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 juin 2014. Relation: ECH/2014/1039. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078239/509.
(140092375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Its sooo Yummy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 187.451.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Jevgenija JONIKOVA, gérante de société, née à Vilnius (Lituanie) le 23 avril 1976, demeurant à L-4994 Schou-

weiler, 8, rue de l’Eglise.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'elle suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcooliques avec petite restauration.
La société a également pour objet l’événementiel dans son cadre général, l’organisation et la gestion de soirées, repas

et événements. Elle pourra étendre son objet à l’exploitation d’une agence de communication et/ou événementielle.

De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matière administrative, commerciale ou financière.

100004

L

U X E M B O U R G

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ITS SOOO YUMMY s. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

100005

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Jevgenija JONIKOVA, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Jevgenija JONIKOVA, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue du Brill.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JONIKOVA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2014. Relation: CAP/2014/1993. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078463/146.
(140092578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Alexandria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 187.587.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-seventh of May,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Cidron Semper II Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission under number 115778,

here represented by Ms Monica Morsch, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal dated on 23 May 2014.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Alexandria

Invest S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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L

U X E M B O U R G

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and fifteen thousand Swedish Kroners (SEK 115,000)

represented by:

5.1.1 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares");
5.1.3 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares");
5.1.4 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares");
5.1.5 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class D preferred shares (the "Class D Preferred Shares");
5.1.6 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares");
5.1.7 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares");
5.1.8 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares");

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5.1.9 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares");

and

5.1.10 one million one hundred fifty thousand (1,150,000) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares"),
each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one øre (SEK 0.01) each and the

rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"
and individually a "Shareholder".

5.2 The shares are in registered form only.
5.3 In addition to the share capital, the Company may establish a share premium account (the "Share Premium Ac-

count") to which any premium paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used inter alia to provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its
Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or
to allocate funds to the legal reserve.

5.4 The Company may without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-

rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may increase the share capital, repurchase, redeem and/or cancel its Shares as provided in the 1915

Law. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares (a “Share Redemption”, such repurchase
and cancellation of Shares shall be made in the following order:

(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
5.7 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Total Redemption Amount allocated among
the holders of each Redeemed Share in line with the principles set out in Article 14.1.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A
managers (the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class

B Manager;

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.

11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one

of the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting.

11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

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12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13. Business year.
13.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14. Distribution rights of shares.
14.1 All distributions paid by the Company in respect of Shares, shall be paid pro rata and at the same time to all the

Shareholders unless, in each case, any such Shareholder waives by written notice to the Company its right to receive
such distribution or the proceeds of such repurchase. For the avoidance of doubt, nothing shall prohibit the redemption
or repayment of any shareholder debt prior to any distribution or dividend being paid to Shareholders.

14.2 Any distributions will be made subject to any applicable law.
14.3 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

14.5 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend (the "Profit Entitlement") shall be allocated and paid in the

following sequential order:

14.6.1 first to the holder(s) of the Class A Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the

nominal value of the Class A Preferred Shares held by them;

14.6.2 then to the holder(s) of the Class B Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the

nominal value of the Class B Preferred Shares held by them;

14.6.3 then to the holder(s) of the Class C Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the

nominal value of the Class C Preferred Shares held by them;

14.6.4 then to the holder(s) of the Class D Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the

nominal value of the Class D Preferred Shares held by them;

14.6.5 then to the holder(s) of the Class E Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the

nominal value of the Class E Preferred Shares held by them;

14.6.6 then to the holder(s) of the Class F Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the

nominal value of the Class F Preferred Shares held by them;

14.6.7 then to the holder(s) of the Class G Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the

nominal value of the Class G Preferred Shares held by them;

14.6.8 then to the holder(s) of the Class H Preferred Shares who shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the

nominal value of the Class H Preferred Shares held by them; and

14.6.9 finally to the holder(s) of the Class I Preferred Shares who shall be entitled to receive the remainder of any

dividend distribution.

14.7 If at the time of the distribution the last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, i.e. initially the Class

I Shares) has been repurchased and cancelled in accordance with Article 5.6, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g., initially
the Class H Shares)

15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

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15.4 On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company remaining after the payment

of its liabilities shall be applied in the following order of priority, to the extent that such Shares are still outstanding:

15.4.1 first, with respect to the Preferred Shares pari passu to their holder(s);
15.4.2 secondly, to the holder(s) of the Ordinary Shares with respect to their Ordinary Shares.

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

17. Definitions.
"1915 Law" has the meaning given to such term in Article 1
"Articles" has the meaning given to such term in Article 1.
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) attri-

butable to the Class of Shares in line with Art. 15.6, increased by (i) any freely distributable reserves and share premium
(ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) attributable to the Class of Shares in line with Art. 15.6
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles "Board Meetings"

has the meaning given to such term in Article 11.1.

"Board of Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class" refers to a particular class or classes of Shares.
"Class A Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class B Managers" has the meaning given to such term in Article 8.3.
"Class A Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.2.
"Class B Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.3.
"Class C Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.4.
"Class D Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.5.
"Class E Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.6.
"Class F Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.7.
"Class G Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.8.
"Class H Preferred Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.9.
"Class I Preferred Shares " has the meaning given to such term in Article 5.1.10.
"Company" has the meaning given to such term in Article 1.
"Holding Entity" has the meaning given to such term in Article 3.6.
"Interim Accounts" are management accounts of the Company.
"Luxembourg Law" has the meaning given to such term in Article 2.2.2.

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"Managers" has the meaning given to such term in Article 8.1.
"Manager's Representative" has the meaning given to such term in Article 12.3.
"Ordinary Shares" has the meaning given to such term in Article 5.1.1.
"Preferred Shares" means the Class A Preferred Shares, Class B Preferred Shares, Class C Preferred Shares, Class D

Preferred Shares, Class E Preferred Shares, Class F Preferred Shares, Class G Preferred Shares, Class H Preferred Shares
and Class I Preferred Shares.

"Profit Entitlement" has the meaning given to such term in Article 14.6.
"Redeemed Shares" has the meaning given to such term in Article 5.7.
"Redemption Price" equals if the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares.
"Registered Office" has the meaning given to such term in Article 2.1.
"Shareholder(s)" has the meaning given to such term in Article 5.1.
"Shareholders' Meeting" has the meaning given to such term in Article 12.6.
"Shareholders' Resolutions" has the meaning given to such term in Article 2.2.2.
"Share(s)" has the meaning given to such term in Article 5.1.
"Share Premium Account" has the meaning given to such term in Article 5.3.
"Share Redemption" has the meaning given to such term in Article 5.6.
"Sole Manager" has the meaning given to such term in Article 8.2.
"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved

by the general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount. The Board of Managers may choose to
include or exclude the amount of share premium in the determination of the Total Redemption Amount.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Cidron Semper II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,150,000 Ordinary Shares

10,350,000 Preferred Shares

Total: eleven million five hundred thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,500,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred and fifteen thousand Swedish Kroners (SEK

115,000)corresponding to a share capital of one hundred and fifteen thousand Swedish Kroners (SEK 115,000) is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euros (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Claes Johan Geijer, born on 15 June 1957, in Stockholm, Sweden, residing professionally at 31, rue Frantz Clement,

L-1345 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Class A Manager; and

- Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, Class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mai,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Semper II Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au

26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 115778,

ici représentée par Madame Monica Morsch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 23 mai 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Alexandria Invest S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps (ci-après la "Loi de
1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique si, à ce moment-là, la Société a un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance si, à ce moment-là, la Société a un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y inclus l’article
12.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou de nature sociale à com-

promettre l’activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l’activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée et de prêter de l’argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à
toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme appropriée, y compris via l’émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils

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soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner avec, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l’accomplissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne
(y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité
dans laquelle l’Entité Holding a une participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la Société
dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et
que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société,
propriétés ou actifs (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus
toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de, d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l’exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

À CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent et quinze mille Couronnes suédoises (SEK 115.000,-) représenté

par:

5.1.1 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2  Un  million  cent  cinquante  mille  (1.150.000)  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  A  (les  "Parts  Sociales

Préférentielles de Catégorie A");

5.1.3  Un  million  cent  cinquante  mille  (1.150.000)  parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  B  (les  "Parts  Sociales

Préférentielles de Catégorie B");

5.1.4 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie C (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie C");

5.1.5 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie D");

5.1.6 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les "Parts Sociales Pré-

férentielles de Catégorie E");

5.1.7 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie F (les "Parts Sociales Pré-

férentielles de Catégorie F");

5.1.8 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie G (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie G");

5.1.9 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie H (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie H");

5.1.10 Un million cent cinquante mille (1.150.000) parts sociales préférentielles de catégorie I (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie I"),

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chaque "Part Sociale" et ensemble ci-après désignées comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d’un øre

(SEK 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé".

5.2 La Société ne peut émettre des parts sociales que sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer des comptes de prime d'émission (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lesquels toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale concernée sera versée. Le montant du compte de prime peut être utilisé
entre autres pour le paiement de Parts Sociales que la Société peut racheter de ses Associé(s), pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour faire des distributions aux Associé(s) sous forme de dividende ou pour allocation à la réserve
légale.

5.4 La Société peut sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à l’apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

5.6 La Société peut augmenter le capital social, racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915. En cas d’un rachat ou d’une annulation d’une Catégorie entière de Parts Sociales, (un
"Rachat de Parts Sociales"), un tel rachat ou une telle annulation sera faite dans l’ordre suivant:

(i) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I
(ii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H
(iii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G
(iv) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F
(v) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E
(vi) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D
(vii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C
(viii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B; et
(ix) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A
5.7 Lorsqu'un Remboursement de Part Sociale devient effectif, aux détenteurs des Parts Sociales faisant l’objet du

remboursement par la Société en tant que partie du Remboursement de Part Sociale (les "Parts Sociales Rachetées") sera
payé le Montant Total de Rachat alloué entre les détenteurs de chaque Part Sociale Rachetée selon les principes de l’article
14.1.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent qu'être transférées pour raison de décès à des personnes autres que des Associés,

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à des personnes autres que les Associés, sauf si les

Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les
conditions envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent.

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Conseil de gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

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8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a

tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve
de celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
10.1.2 si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de

Catégorie B;

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par

une convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition
que (sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de

Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à la majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant
de Catégorie B.

11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être
comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont
traitées de cette manière par les Gérants seront reputes, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil.

11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

11.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.

12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 12.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

12.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

12.6 Une réunion des Associés (l’"Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

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12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

12.8
12.8.1 Si à un moment, il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être

passées par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque
Associé reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

12.8.2 Les conditions de majorité applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appliquent

mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembourgeoise,
aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies
envoyées par fax ou attachées à l’e-mail) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l’article 12.8.1 et
des présentes dispositions à l’article 12.8.2, que tous les Associés aient voté ou non.

13. Exercice social.
13.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition

que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre 2014 (toutes les dates incluses).

14. Droit de distribution des parts.
14.1 Toutes distributions payées par la Société à l’égard de Parts Sociales, seront payées pro rata et en même temps

à tous les Associés sauf si, dans chaque cas, ledit Associé renonce par notification écrite à la Société à son droit de recevoir
une telle distribution ou les produits d'un tel rachat. Pour écarter tout doute, rien ne s'oppose au remboursement ou
paiement de toute dette d'associé préalablement à toute distribution ou dividende étant payé aux Associés.

14.2 Toutes les distributions se feront sous réserve de toute loi applicable.
14.3 Des bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant du fonds
de réserve légal aura atteint un dixième du capital nominal de la Société.

14.4 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes en accord avec les droits respectifs des Associés.

14.5 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l’Associé(s) avant la fin de l’exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés pourront devoir être remboursées par l’Associé
(s).

14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ledit dividende (le "Droit au Profit") sera alloué et payé dans l’ordre

suivant:

14.6.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A aura(ont) droit à un dividende égal à 0,20%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, détenues par lui/eux;

14.6.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B aura(ont) droit à un dividende égal à 0,25%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, détenues par lui/eux;

14.6.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C aura(ont) droit à un dividende égal à 0,30%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, détenues par lui/eux;

14.6.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D aura(ont) droit à un dividende égal à 0,35%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D, détenues par lui/eux;

14.6.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E, détenues par lui/eux;

14.6.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F, détenues par lui/eux;

14.6.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G, détenues par lui/eux;

14.6.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H, détenues par lui/eux;

14.6.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60%

de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I, détenues par lui/eux; et

14.7 Si, au moment de la distribution, la dernière Catégorie de Parts Sociales (par ordre alphabétique c.-à-d. initialement

la Catégorie I) a été rachetée et annulée en application des dispositions de l’Article 5.6, le solde de n’importe quelle

100018

L

U X E M B O U R G

distribution de dividende sera alors affecté à la précédente dernière Catégorie de Parts Sociales non rachetée dans l’ordre
alphabétique inversé (c.-à-d. initialement la Catégorie de Parts Sociales H)

15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite de l’Associé

unique ou de l’un des Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale et en conformité avec les dispositions légales

applicables.

15.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

15.4 Sur un remboursement de capital lors de la liquidation ou autrement, le surplus des actifs de la Société restants

après le paiement de ses dettes, sera appliqué dans l’ordre suivant de priorité, dans la mesure où de telles Parts Sociales
sont encore restantes:

15.4.1 premièrement, relativement aux Parts Sociales Préférentielles pari passu à leur(s) détenteur(s);
15.4.2 deuxièmement, aux détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires relativement à leurs Parts Sociales Ordinaires.

16. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents statuts:
16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte ne le requiert autrement) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint-venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises à jour (avec

ou sans modifications).

16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation ou lecture.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions applicables de la

Loi Luxembourgeoise.

17. Définitions. "Assemblée Générale" a le sens qui lui est donné à l’Article 13.6.
"Associé(s)" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.
"Catégorie" désigne une ou plusieurs catégories spécifiques de Parts Sociales.
"Catégories de Périodes" signifie la Période de Catégorie A, la Période de Catégorie B, la Période de Catégorie C, la

Période de Catégorie D, la Période de Catégorie E, la Période de Catégorie F, la Période de Catégorie G, la Période de
Catégorie H et la Période de Catégorie I.

"Compte de Prime d'Emission" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.3.
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes de gestion de la Société.
"Conseil de Gérance" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Droit au Profit" signifie le dividende fixe décrit à l’article 15.6.
"Entité Holding" a le sens qui lui est donné à l’Article 3.6.
"Gérants" le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.
"Gérant de Catégorie A" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Gérant de Catégorie B" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3.
"Gérant Unique" a le sens qui lui est donné à l’Article 8.2.
"Loi de 1915" a le sens que lui est donné à l’article 1.
"Loi Luxembourgeoise" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.2.2.
"Montant Disponible" signifie: (W + X + Y) - Z - PE où W, X, Y, Z et PE sont les montants suivants pris des Comptes

Intérimaires sans double comptage:

(a) "W" signifie les bénéfices nets de la Société y inclus les bénéfices reportés moins toutes pertes de la Société y inclus

toutes pertes reportées;

(b) "X" signifie toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement distribuables de la

Société autres que toutes primes incluses dans Y;

(c) "Y" signifie le montant libéré par moyen de valeur nominale et prime d'émission sur les Parts Sociales Rachetées;

100019

L

U X E M B O U R G

(d) "Z" signifie toutes sommes à placer dans ou retenues dans une réserve non distribuable suivant les exigences de

la loi ou de ces Statuts;

(e) "PE" signifie le Droit au Profit tel que déclaré conformément à l’Article 15.6.
"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par résolution du Conseil de Gérance et approuvé par l’assemblée

générale des Associés, mais ne dépassant pas le Montant Disponible. Le Conseil de Gérance peut choisir d'inclure ou
d'exclure le montant de la prime d'émission dans la détermination du Montant Total de Rachat.

"Part(s) Sociale(s)" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.
"Parts Sociales de Catégorie A" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.2.
"Parts Sociales de Catégorie B" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.3.
"Parts Sociales de Catégorie C" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.4.
"Parts Sociales de Catégorie D" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.5.
"Parts Sociales de Catégorie E" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.6.
"Parts Sociales de Catégorie F" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.7.
"Parts Sociales de Catégorie G" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.8.
"Parts Sociales de Catégorie H" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.9.
"Parts Sociales de Catégorie I" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.10.
"Parts Sociales Ordinaires" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.1.
"Parts Sociales Préférentielles" signifie les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie B Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D, Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie E, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
G, Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H et Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I.

"Parts Sociales Rachetées" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.7.
"Plan d'Activités" a la signification attribuée à ces termes dans tout Pacte d'Associés.
"Prix de Rachat" équivaut au Montant Total de Rachat divisé par le nombre total de Parts Sociales Rachetées.
"Remboursement de Part Sociale" a le sens qui lui est donné à l’Article 5.7.
"Représentant du Gérant" a le sens qui lui est donné à l’Article 11.3.
"Réunions du Conseil" a le sens qui li donné l’Article 11.1.
"Résolutions des Associés" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.2.2.
"Série Alphabétique" désigne les Parts Sociales de Catégorie A ou les Parts Sociales de Catégorie B selon le cas.
"Siège Social" a le sens qui lui est donné à l’Article 2.1.
"Société" a le sens qui lui est donné à l’Article 1.
"Statuts" a le sens qu'on lui donne à l’Article 1.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Cidron Semper II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.150.000 Parts Sociales Ordinaires

10.350.000 Parts Sociales Préférentielles

Total: onze millions cinq cent mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent quinze mille Couronnes

suédoises (SEK 115.000) correspondant à un capital social de cent quinze mille Couronnes suédoises (SEK 115.000) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cent euros (EUR 1.300,-).

<i>Solutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants pour une durée illimitée:
- Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, résidant professionnellement au 31, rue Frantz Clement,

L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie A; et

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- Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de Catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Morsch, L. Comino Suarez, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2014. REM/2014/1175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080389/776.
(140095625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Cargill International AM 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 105.042.445,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.728.

L'an deux mille quatorze,
le cinq juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Me Anne-Laure GIRAUDEAU, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des associés:
1) Cargill, Incorporated, une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro d'enregistre-
ment 0286124; et

2) Cargill International AM S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.249;

ci-après collectivement nommées «Les Associés»;
en vertu de deux (2) procurations lui données sous seing privé, le 27 mai 2014,
lesquelles procurations, après signature «ne varietur», sont restées annexées à l'acte notarié documentant les réso-

lutions des Associés de «Cargill International AM 2 S.à r.l.» une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.728, avec un capital
social souscrit de cent cinq millions quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (105'042'445.- USD),
(la «Société»), reçu par le notaire soussigné, en date du 28 mai 2014, en voie de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

- que suivant acte notarié documentant les résolutions des Associés de la Société reçu par le notaire soussigné, en

date du 28 mai 2014, numéro 35731 de son répertoire, en voie d'enregistrement, les sociétés «Cargill, Incorporated» et
«Cargill International AM S.à r.l.» prénommées, en tant que les deux seuls et uniques associés, ont décidé d'augmenter
le capital social d'un montant de cent cinq millions vingt-quatre mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD
105.024.445) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) à cent cinq millions
quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD 105.042.445) par l'émission de quatre-vingt-deux
millions trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-treize (82.301.493) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur

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nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-
deux (22.722.952) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;

- que des erreurs matérielles ont été commises dans les deux versions anglaise et française du prédit acte du 28 mai

2014, concernant la répartition du nombre total de parts sociales entre les parts sociales de catégorie A et les parts
sociales de catégorie B;

- que par conséquent il y a lieu de modifier dans ledit acte du 28 mai 2014, la deuxième résolution dont le nouveau

libellé dans les deux versions anglaise et française est le suivant:

(i) pour la version anglaise:

<i>“Second resolution

As a consequence of the above, the shareholders decide to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

“The Company's share capital is set at one hundred five million forty-two thousand four hundred forty-five United

States  Dollars  (USD105,042,445)  represented  by  eighty-two  million  three  hundred  sixteen  thousand  seven  hundred
ninety-three (82,316,793) class A shares (the “Class A Shares”, the holders thereof being referred to as “Class A Share-
holders”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and by twenty-two million seven hundred twenty-
five thousand six hundred fifty-two (22,725,652) class B shares (the “Class B Shares”, the holders thereof being referred
to as “Class B Shareholders”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made he-
reinafter to the “shareholders” of the Company.”

(ii) pour la version française:

<i>«Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

«Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cent  cinq  million  quarante-deux  mille  quatre  cent  quarante-cinq  dollars

américains (USD 105.042.445), représenté par quatre-vingt-deux millions trois cent seize mille sept cent quatre-vingt-
treize (82,316,793) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A», dont les détenteurs sont désignés
comme les «Associés de Catégorie A») ayant une valeur nominal d'un dollar américain (USD 1) chacune et vingt-deux
millions sept cent vingt-cinq mille six cent cinquante-deux (22,725,652) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de  Catégorie  B»,  les  détenteurs  desquelles  étant  désignés  comme  les  «Associés  de  Catégorie  B»),  ayant  une  valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» doit être interprétée comme se rapportant aux Parts Sociales de

Catégorie A et/ou aux Parts Sociales de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. La même interprétation s'applique
pour toute référence aux «associés» de la Société.»

- que ledit acte du 28 mai 2014 est par conséquent à rectifier par l'indication dans les deux versions anglaise et française

de la formulation correcte telle qu'indiquée ci-dessus.

- que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 28 mai 2014 demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture, la comparante prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte rectificatif.
Signé: A.L. GIRAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2014. Relation: EAC/2014/7985. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014080523/81.
(140095919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

French Residential Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077625/9.
(140091626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Cargill International AM 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.728.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Cargill, Incorporated, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, United States of America, under
registration number 0286124,

here represented by Ms. Anne-Laure Giraudeau, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Minneapolis (Minnesota), on May 27, 2014, and

2. Cargill International AM S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 178.249,
having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.,

here represented by Ms. Anne-Laure Giraudeau, previously named,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on May 28, 2014.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of Cargill International AM 2 S. à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office  at  11-13  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'
Register under number B 182.728, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 6, 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 262 on January 29, 2014. The articles of
association of the Company have not been amended since.

The appearing parties, representing the entire share capital, declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of eighteen thousand United States Dollars

(USD18,000) by an amount of one hundred five million twenty-four thousand four hundred forty-five United States Dollars
(USD105,024,445)  up  to  one  hundred  five  million  forty-two  thousand  four  hundred  forty-five  United  States  Dollars
(USD105,042,445)  through  the  issue  of  eighty-two  million  three  hundred  one  thousand  four  hundred  ninety-three
(82,301,493) class A shares with a nominal value of one United States Dollar (USD1) each and twenty-two million seven
hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-two (22,722,952) class B shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD1) each.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
After having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and

requires the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred

five million twenty-four thousand four hundred forty-five United States Dollars (USD105,024,445) so as to raise it from
its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD18,000) up to one hundred five million forty-two
thousand four hundred forty-five United States Dollars (USD105,042,445) through the issue of eighty-two million three
hundred one thousand four hundred ninety-three (82,301,493) class A shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD1) each and twenty-two million seven hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-two (22,722,952)
class B shares with a nominal value of one United States Dollar (USD1) each.

Four million one hundred fifteen thousand seventy-five (4,115,075) new class A shares and twenty-one million five

hundred eighty-six thousand eight hundred four (21,586,804) new class B shares issued have been subscribed by Cargill
International AM S.à r.l., aforementioned, for the price of one hundred twenty-two million three hundred ninety thousand
United States Dollars (USD 122,390,000).

The shares so subscribed by Cargill International AM S.à r.l., aforementioned, have been fully paid up by a contribution

in kind consisting of seven hundred sixty (760) common shares of Horizon Milling ULC, a company incorporated and
existing under the laws of the province of Nova Scotia (Canada), having its registered office at 900-1959 Upper Water

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Street, Halifax, Nova Scotia Canada B3J 2X2 and registered with the office of the Registrar of Joint Stock Companies for
the Province of Nova Scotia under ID number 3275613, representing seventy-six percent (76%) of its interests.

Seventy-eight million one hundred eighty-six thousand four hundred eighteen (78,186,418) new class A shares and one

million one hundred thirty-six thousand one hundred forty-eight (1,136,148) new class B shares issued have been sub-
scribed by Cargill Incorporated, aforementioned, for the price of one hundred sixty-three million four hundred thirty-
nine thousand four hundred forty United States Dollars (USD 163,439,440).

The shares so subscribed by Cargill Incorporated, aforementioned, have been fully paid up by a contribution in kind

consisting of one hundred percent (100%) of the interests of Cargill A.M. Holdco LLC, a limited liability company formed
and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5418529.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contributions has been produced to the undersigned

notary.

An amount of one hundred five million twenty-four thousand four hundred forty-five United States Dollars (USD

105,024,445) shall be allocated to the share capital of the Company and an amount of one hundred eighty million eight
hundred four thousand nine hundred ninety-five United States Dollars (USD 180,804,995) shall be allocated to the share
premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

“The Company's share capital is set at one hundred five million forty-two thousand four hundred forty-five United

States Dollars (USD 105,042,445) represented by seventy-nine million three hundred thirty-seven thousand two hundred
thirty-six (79,337,236) class A shares (the “Class A Shares”, the holders thereof being referred to as “Class A Sharehol-
ders”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and by twenty-five million seven hundred five
thousand two hundred nine (25,705,209) class B shares (the “Class B Shares”, the holders thereof being referred to as
“Class B Shareholders”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made he-
reinafter to the “shareholders” of the Company.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Cargill, Incorporated, une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro d'immatri-
culation 0286124,

ici représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Minneapolis (Minnesota), le 27 Mai 2014, et

2. Cargill International AM S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178.249, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représentée par Madame Anne-Laure Giraudeau, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 28 mai 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

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Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Cargill International AM 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182.728, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262, le 29 janvier 2014. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, déclarent avoir renoncé à toute

formalité de convocation, l'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent cinq millions vingt-quatre mille quatre cent

quarante-cinq dollars américains (USD 105.024.445) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars
américains (USD 18.000) à cent cinq million quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD
105.042.445) par l'émission de quatre-vingt millions trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-treize (82.301.493) parts
sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et vingt-deux millions sept cent
vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux (22.722.952) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1) chacune.

2. Modification corrélative de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l'ordre  du  jour,  l'assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l'unanimité, et requiert le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinq millions

vingt-quatre mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD 105.024.445) afin de le porter de son montant actuel
de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) à cent cinq millions quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq
dollars américains (USD 105.042.445) par l'émission de quatre-vingt millions trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-
treize (82.301.493) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et
vingt-deux millions sept cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux (22.722.952) parts sociales de catégorie B, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Les quatre millions cent quinze mille soixante-quinze (4.115.075) nouvelles parts sociales de catégorie A et les vingt-

et-un millions cinq cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre (21.586.804) nouvelles parts sociales de catégorie B émises
ont été souscrites par Cargill International AM S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de cent vingt-deux millions trois cent
quatre-vingt-dix dollars américains (USD 122.390.000).

Les parts sociales ainsi souscrites par Cargill International AM S.à r.l., susmentionnée ont été intégralement payées par

un apport en nature consistant en sept cent soixante (760) parts sociales ordinaires (common shares) de Horizon Milling
ULC, une société constituée et existant selon les lois de la province de la Novelle-Ecosse (Canada), ayant son siège social
au 900-1959 Upper Water Street, Halifax, Nouvelle-Ecosse, Canada B3J 2X2, immatriculée auprès du Registrar of Joint
Stock Companies for the Province of Nova Scotia sous le numéro d'identification 3275613, représentant soixante-seize
pour cent (76%) du capital social.

Les soixante-dix-huit millions cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix-huit (78,186,418) nouvelles parts sociales de

catégorie A et un million cent trente-six mille cent quarante-huit (1,136,148) nouvelles parts sociales de catégorie B
émises ont été souscrites par Cargill Incorporated, susmentionnée, pour un prix de cent soixante-trois millions quatre
cent trente-neuf mille quatre cent quarante dollars américains (USD 163.439.440).

Les parts sociales ainsi souscrites par Cargill Incorporated, susmentionnée ont été intégralement payées par un apport

en nature consistant en cent pour cent (100%) de parts sociales de Cargill A.M. Holdco LLC, une limited liability company,
constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro d'immatriculation 5418529.

La preuve de l'existence et de la valeur des apports susmentionnés a été produite au notaire soussigné.
Un montant de cent cinq millions quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD 105.042.445)

est affecté au capital social de la Société et un montant de cent quatre-vingt millions huit cent quatre neuf cent quatre-
vingt-quinze dollars américains (USD 180,804,995) est affecté à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à cent cinq millions quarante-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars

américains (USD 105.042.445), représenté par soixante-dix-neuf millions trois cent trente-sept mille deux cent trente-

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six (79,337,236) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A», dont les détenteurs sont désignés
comme les «Associés de Catégorie A») ayant une valeur nominal d'un dollar américain (USD 1) chacune et vingt-cinq
millions sept cent cinq mille deux cent neuf (25,705,209) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B», les détenteurs desquelles étant désignés comme les «Associés de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» doit être interprétée comme se rapportant aux Parts Sociales de

Catégorie A et/ou aux Parts Sociales de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. La même interprétation s'applique
pour toute référence aux «associés» de la Société.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire instrumentant par nom, prénom et

résidence, ladite mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.L. GIREAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 30 mai 2014. Relation: EAC/2014/7620. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014080522/191.
(140095919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

K.F. Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 90.064.

L’an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de juin.
Par devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) K.F. INVEST S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2328 Luxem-

bourg,  20,  rue  des  Peupliers,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 90064 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Frank
Molitor, alors notaire de résidence à Dudelange, du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1 du 2 janvier 2003, dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Frank Molitor, précité
le 30 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2439 du 27 octobre 2007,

ci-après désignée la «Société Absorbante»,
représentée par M. Kindy FRITSCH, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, Boulevard de la Pétrusse,

agissant en tant que signataire autorisé pour le compte de la Société Absorbante en vertu des résolutions du conseil
d’administration prises en date du 6 juin 2014 dont un extrait, signé «ne varietur» par les mandataires des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

(2) GORIO S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers, Grand-

Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102943 (ci-
après la «Société Absorbée») et constituée suivant un acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1210 du 25 novembre 2004, dont
les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Dudelange, du 3 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 856 du 17 avril 2008,

ci-après désignée la «Société Absorbée», collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»,
représentée par M. Kindy FRITSCH, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, Boulevard de la Pétrusse,

agissant en tant que signataire autorisé pour le compte de la Société Absorbante en vertu des résolutions du conseil
d’administration prises en date du 6 juin 2014, dont un extrait, signé «ne varietur» par les mandataires des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet

commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion») suivant:

1. K.F. INVEST S.A. La Société Absorbante existe sous le nom de K.F. INVEST S.A., une société anonyme régie par

les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90064.

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U X E M B O U R G

L’objet social de la Société Absorbante est:
a) la vente, la location, la location-vente, le courtage, la représentation, l’activité de commissionnaire relative à
- des véhicules ou engins avec ou sans moteur servant à toutes fins professionnelles, commerciales ou à un usage privé,

neufs ou d’occasion,

- de tous équipements et accessoires mécaniques, électroniques, hydrauliques ou pneumatiques servant à l’entretien,

l’essai, l’amélioration ou l’embellissement des véhicules ou engins précités ou agrémentant leur usage,

b) la vente, la location, la location-vente, le courtage, la représentation et l’activité de commissionnaire relative à tout

équipement audio ou vidéo et d’électronique de loisir et d’amusement.

c) l’achat, la vente, la location et la mise en valeur d'immeubles
En outre, la société a pour objet de détenir des parts ou de faire des prêts à d’autres sociétés ou personnes physiques

commerçantes à activité similaire.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, l’extension ou le développement sur le

marché national ou international.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-) chacune, toutes entièrement libérées.

2. GORIO S.A. La Société Absorbée existe sous le nom de GORIO S.A., une société anonyme, ayant son siège social

à L-2328 Luxembourg, 20 rue des Peupliers, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102943.

L'objet social de la Société Absorbée est la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir
et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société a également pour objet la gestion d’immeubles. Elle pourra
faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100)

actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d’absorber sa filiale entièrement contrôlée, la Société Ab-

sorbée (les deux sociétés ensemble étant mentionnées ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes»), selon la procédure
de fusion simplifiée (la «Fusion») prévue aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»).

L’objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.

Le projet de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a été approuvé le 5 mai 2014

par les Sociétés Fusionnantes.

4. Date de prise d’effet. La Fusion sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura constaté que la Fusion est devenue

effective, lequel sera au moins un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Prise d’Effet»). La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers
le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion.

D’un point de vue comptable, la Fusion sera réputée effective à partir du 1 

er

 janvier 2014.

5. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés

par les actionnaires de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l’actionnaire

unique de la Société Absorbée et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmettra à la Date de Prise d’Effet tous ses actifs et son passif, incluant pour éviter toute incertitude tous les droits
et charges les grevant, à la Société Absorbante. Les actifs et le passif seront transmis à la valeur comptable à la Date de
Prise d’Effet.

7. Avantages accordés aux administrateurs, gérants ou aux auditeurs. Il n’est pas accordé d’avantages spéciaux aux

membres du conseil d’administration ou aux commissaires aux comptes statutaires ou aux personnes des organes ad-
ministratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Les Sociétés Fusionnantes ont pour
commissaire  aux  comptes  statutaires:  K.F.  FIDUCIAIRE  S.A.,  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  20,  rue  des
Peupliers, L - 2328 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

8. Mandats accordés par la Société Absorbée. Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes de la

Société Absorbée cessera automatiquement à la Date de Prise d’Effet et décharge est donnée par les présentes aux
administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société Absorbée pour l’accomplissement de leurs mandats.

9. Instruments convertibles émis par la Société Absorbée. A part ses actions, la Société Absorbée n’a émis aucun autre

titre.

10. Consultation de la documentation. Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit d’inspecter les

documents mentionnés à l’article 267, (1), (a) et (b) de la Loi au siège social de la Société Absorbante au moins un moins
avant la prise d’effet de la Fusion. Les documents mentionnés dans ce paragraphe sont:

(a) le Projet Commun de Fusion; et
(b) les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices, à savoir 31 décembre 2011, 31

décembre 2012 et 31 décembre 2013.

Chaque actionnaire peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

11. Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante. Conformément à l’article 279, (1) de la Loi, la

Fusion ne requiert pas l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes si la
publicité prescrite à l’article 262 de la Loi est faite pour chacune des Sociétés Absorbantes au moins un mois avant que
l’opération ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes.

Conformément à l’article 279 de la Loi, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au mois 5%

du capital souscrit de la Société Absorbante ont le droit de requérir que l’assemblée générale de la Société Absorbante
soit convoquée afin de se prononcer sur l’approbation de la Fusion. L’assemblée doit être convoquée de façon à être
tenue dans le mois de la réquisition.

Il n’est pas requis qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée soit convoquée afin de se pro-

noncer sur l’approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société
Absorbante.

12. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaire ou utiles à l’exécution et à la prise d’effet de la Fusion et
à la transmission et cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l’article 274 de la Loi.

13. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à

partir de la Date de Prise d’Effet.

14. Documents sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la

Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la loi.

15. Capital social de la Société Absorbante à l’issue de la Fusion. La Fusion n’entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

16. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l’article 271, (2) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à mille quatre cent euros (EUR 1.400,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. FRITSCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 2014. Relation: DIE/2014/7300. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080845/139.
(140095813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

100028

L

U X E M B O U R G

Havan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 187.556.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l’article 5 de ses
statuts,

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l’article 5 de ses
statuts,

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Havan Investment S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

100029

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d'avril à 9h30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille neuf cent cinq euros (EUR 1.905,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus et représentant l’intégralité du capital social, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

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2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 24272. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080764/136.
(140095066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Synerpa SC, Société Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.357.

STATUTS

1. Monsieur EBERWEISER Werner, né le 25 mars 1966 à Bad Hönningen (Allemagne) demeurant au 1860 Voie Romaine

F-59670 Wemaers Cappel (France);

2. Madame VELDEMAN Peggy, née le 06 septembre 1974 à Saint-Omer (France), demeurant au 294, Route d’Out-

tersteene F-59270 Meteren (France);

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 05/06/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: SYNERPA SC.

100031

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre-Dame, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 75 parts à Monsieur EBERWEISER Werner et 25 parts à Madame

VELDEMAN Peggy, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur EBERWEISER Werner, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre-Dame.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014080238/71.
(140094213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100032

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