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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2083

7 août 2014

SOMMAIRE

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . .

99938

Audio-Lingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99939

Autoglas Luxembourg, Import-Export

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99946

B D J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99940

Birnesto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99946

Budget Travel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

99939

Caliper Acquisition International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99945

Capetown Overseas SCA, SPF . . . . . . . . . .

99979

Cardgroup Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . .

99946

Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99940

CB European Quality Fund . . . . . . . . . . . . . .

99939

Chapala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99939

Choice Technologies Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

99946

Citeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99940

Cleanup Holding S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . .

99945

Conrent Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99945

European Credit Y S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99940

Helping Top-Holding S.C.SP. . . . . . . . . . . . .

99945

Helpling Sweden S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Klipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99947

Lifcap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99955

Luxwar Re SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99963

Mama.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99942

Marathon Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . .

99941

MDP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99941

MOTO24H S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99941

MP B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99941

Nature Smart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99968

Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99942

Orangefield (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

99942

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .

99942

Peonia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99979

Permotio International Learning S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99950

Sphynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99980

TLN Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99943

Townley Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99944

Valdi Communications S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

99943

Valfonds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

Valico SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

V.B.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99943

Vostis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99943

WAT Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99944

Wealth & Capital Securitisation S.A. . . . .

99944

YLD Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

99937

U X E M B O U R G

Valfonds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 21.092.

VALFONDS SA en liquidation

Référence de publication: 2014078093/10.
(140091963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Valico SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.314.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014078088/11.
(140091313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

YLD Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014078125/12.
(140091663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.680.300,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

EXTRAIT

En date du 23 Mai 2014, APN (UK) Limited a transféré la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société à la

société APN Funds Management Limited, une société constituée sous les lois australiennes, avec le numéro australien de
société (australian company number) 080 674 479, ayant son siège social à Level 30, 101 Collins Street, Melbourne,
Victoria 3000, Australie, agissant seulement en qualité d'entité responsable (responsible entity) et de fiduciaire (trustee)
pour le compte d'APN European Retail Property Holding Trust (ARSN 114153641).

Suite à cette cession, APN Funds Management Limited agissant seulement en qualité d'entité responsable (responsible

entity) et de fiduciaire (trustee) pour le compte d'APN European Retail Property Holding Trust (ARSN 114153641)
détient toutes les 1.747.212 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014078165/21.
(140091493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99938

U X E M B O U R G

Audio-Lingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 4B, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.845.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077454/9.
(140091808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Budget Travel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.998.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014077472/10.
(140091558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

CB European Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.921.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2014

En date du 21 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Carl Bernadotte, de Monsieur Ulf Buhne et de Monsieur Lawrence C Chapin

en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CB European Quality Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014077514/17.
(140091724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Chapala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.098.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 mai 2014:

Le mandat des administrateurs et du Commissaire étant arrivé à leur terme, l'assemblée a nommé jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2016:

- MANAGEMENT S.à.r.l., société avec siège social situé à L -2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'admi-

nistrateur,

- DIRECTOR S.à.r.l., société avec siège social situé à L -2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'administra-

teur,

- MANAGER S.à.r.l., société avec siège social situé à L -2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'administrateur,
- LUXFIDUCIA S.à.r.l., société avec siège social situé à L -2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077528/18.
(140091781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99939

U X E M B O U R G

Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.791.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014077497/11.
(140091150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

B D J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 183.151.

L'adresse de Madame Johanna FISCHMANN, administrateur, est modifiée tel que suit:
7a, rue des Glacis, à L-1628 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014077460/11.
(140091419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Citeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.124.

Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. März 2014

Die Aktionäre nehmen Kenntnis vom Rücktritt von Herrn Denis Lamm. Herr Jean Bernard Zeimet, geboren am

05/03/1953 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3a, boulevard Prince Henri, wird von den Aktionären
zum Mitglied des Verwaltungsrates.

Sein Mandat endet sofort nach jährlicher Hauptversammlung von 2016.
Référence de publication: 2014077530/12.
(140091714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

European Credit Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.671.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 Mai 2014

En date du 21 mai 2014, le Conseil de Gérance a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Brian Grabenstein en qualité de Gérant et de Président du Conseil de Gérance avec

effet au 28 février 2014,

- d'accepter le remplacement de Mr Brian Grabenstein, démissionnaire par Monsieur John D. Ward, 3 Bouton Place,

N1 1TR Londres, Royaume-Uni en qualité de Gérant avec effet au 21 mai 2014 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2014,

- d'accepter la nomination de Madame Hélène Botteri, 30 Fenchurch Street, EC3M 3BD Londres, Royaume-Uni en

qualité de Présidente du Conseil de Gérance avec effet au 21 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour European Credit Y Sàrl
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014077585/20.
(140091204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99940

U X E M B O U R G

MDP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079364/9.
(140093326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MOTO24H S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 143.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014079373/11.
(140093882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Marathon Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.072.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014079355/11.
(140093292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

MP B S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 168.102.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3

Avril 2014, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar HEGGEN, Alain

BERWICK, Alain FLAMMANG et François MASQUELIER ayant leur adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre
Frieden L - 1543 Luxembourg et Monsieur Marco GIORGETTI ayant son adresse professionnelle au 3 rue Jean Piret L
-12350 Luxembourg et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
2014.

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise Pricewaterhouse Coopers S.C. établi

et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, pour une
durée d'un an, se terminant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes 2014.

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration qui s'est tenu au siège social le 3 Avril 2014, que:
Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Alain Berwick, est prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079374/23.
(140093437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99941

U X E M B O U R G

Mama.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 147.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014079351/10.
(140093078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.048.

Avec effet au 30 mai 2014, monsieur MATTIA DANESE a démissionné en tant que gérant de la société.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 Juin 2014.

Référence de publication: 2014079400/11.
(140093689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 170.291.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2094 du 23 août 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014079403/13.
(140093598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Orangefield (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2014

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gérard van Hunen, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Joep Bruins, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Martijn Leenaers, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014079401/20.
(140093366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99942

U X E M B O U R G

TLN Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 2, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 177.479.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079609/10.
(140093460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Valdi Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.430.

Pour VALDI COMMUNICATIONS S.à.r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014079634/11.
(140094099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

V.B.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8288 Kehlen, 1A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 165.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014079627/11.
(140093881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Vostis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 160.131.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 5 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur-Président, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 5 juin 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Pour VOSTIS
Société anonyme

Référence de publication: 2014079643/22.
(140093814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99943

U X E M B O U R G

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

Résolution du Conseil d'Administration du 12 mai 2014

Les administrateurs de la société «Townley Corporation S.A.» ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Acceptation de la démission de Naturwerk S.A. et cooptation d'un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assem-

blée générale des actionnaires:

- Fillmore Holdings Ltd., avec siège social à Caribbean Suite, The Valley, Anguilla Al-2624.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Townley Corporation S.A.

Référence de publication: 2014079613/14.
(140093364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Wealth & Capital Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.733.

Il résulte du procès-verbal du 22 mai 2014 que l'assemblée générale des actionnaires a pris entre autres la résolution

Sixième résolution:

Le mandat de Monsieur Mirko LA ROCCA, Administrateur unique, arrivant à échéance ce jour, l'Assemblée Générale

décide de le renouveler jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2013.

Le mandat du réviseur d'entreprises arrivant également à échéance, l'Assemblée décide de le renouveler jusqu'à l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079646/15.
(140093058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

WAT Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.938.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 19 mars 2014,
Que Madame Paule Kiénert, demeurant au 97, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg a cédé toutes ses parts qu'elle

détenait dans la Société de sorte que la répartition du capital social se fera désormais comme suit:

1. Madame Maria PIETRANGELI, gérante, née le 12 octobre 1961 à Hayange (F), demeurant à L-2652 Luxembourg,

154, rue A.Unden, cinquante parts.

2. Madame Patricia SCIOTTI, employée privée, née le 17 décembre 1966 à Hayange (F), demeurant à L-1726 Luxem-

bourg, 45, rue Pierre Hentges, cinquante parts.

Que Madame Paule Kiénert, prénommée, a démissionné en sa qualité de gérante de la Société avec effet au 19 mars

2014,

Que en remplacement de la gérante démissionnaire, ont été nommées:
- Madame Maria PIETRANGELI, née le 12 octobre 1961 à Hayange (F), demeurant à L-2652 Luxembourg, 154, rue

A.Unden, en qualité de gérante administrative pour une durée indéterminée;

- Madame Patricia SCIOTTI, née le 17 décembre 1966 à Hayange (F), demeurant à L-1726 Luxembourg, 45, rue Pierre

Hentges, en qualité de gérante technique pour une durée indéterminée.

La société sera valablement représentée et engagée par la signature conjointe des gérantes administrative et technique

avec pouvoir de délégation réciproque.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014079654/25.
(140092263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99944

U X E M B O U R G

Helping Top-Holding S.C.SP., Société en Commandite spéciale,

(anc. Cleanup Holding S.C.Sp.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.133.

Auszug des abgeänderten Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der Cleanup Holding

S.CSp. vom 12. Mai 2014

Am 12. Mai 2014 wurde entschieden die Denomination der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung wie folgt zu ändern:
- Helpling Top-Holding S.CSp.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juni 2014.

Helpling Top-Holding S.C.Sp (Vormals Cleanup Holding S.C.Sp)
Unterschrift

Référence de publication: 2014078974/16.
(140093166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Caliper Acquisition International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.851.

En date du 26 mai 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Fabrice Rota, du poste de gérant de classe B;
- Nomination de Alex Legrand, né le 31 mai 1977 à Bruxelles, Belgique, et ayant pour adresse professionnelle le 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée et
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014078961/16.
(140093796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Conrent Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.360.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 mai 2014

En date du 23 mai 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat d'administrateur B de la Société

avec effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Laetitia ANTOINE, née le 30 mars 1973 à Woippy, France, ayant comme adresse professionnelle:

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur B de la Société avec effet au 30 avril 2014
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Dirk VAN DAELE, administrateur A
- Madame Catherine KOCH, administrateur B
- Madame Laetitia ANTOINE, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Conrent Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2014078975/22.
(140093025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99945

U X E M B O U R G

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 43, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.730.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077455/9.
(140092004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077482/11.
(140091857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Cardgroup Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.774.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société du 26 juillet 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014078963/14.
(140093739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.790.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 26 mai 2014 qu'a été nommé en qualité

de gérant de catégorie B, M. Laurent Teitgen, résidant au 59, rue Charles de Gaulle, 57330 Hettange-Grande, France, né
le 5 janvier 1979 à Thionville, France, et ainsi de reclasser M. Denis Maciel Maia en qualité de gérant de catégorie A.

La composition du conseil de gérance de la Société sera donc à compter du 26 mai 2014 la suivante:
- M. Denis Maciel Maia, gérant de catégorie A;
- M. Laurent Teitgen, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Pour Choice Technologies Lux S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014078971/20.
(140093266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99946

U X E M B O U R G

Klipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 187.593.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46706, ayant son siège

social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «KLIPART S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. La Société peut racheter ses propres actions
dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

99947

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de mai à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

99948

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature
de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les 3.100 (trois mille cent) actions

comme suit:

- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., préqualifiée,
Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'associé unique de la Société

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:

99949

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant professionnellement au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg. La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années et prendra
fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PYXIS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 177.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24854. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080864/182.
(140095763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Permotio International Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.104.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Permotio International Learning S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand nine hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR 12,913.12) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 180.104 (the Company).
The Company has been incorporated on August 29, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 of October 16, 2013. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on October 11, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3014 of November 28, 2013.

There appeared:

1) Partners Group Princess Learning IC Limited, an incorporated cell limited by shares governed by the laws of

Guernsey, with registered office at 2

Floor Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered

with the Guernsey Registry under number 57086 (Partners Group),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on May 27, 2014;
2) Scholar S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand eight hundred fifty-seven Euro (EUR 12,857.-) and registered
with the RCS under number B 180.310 (Scholar),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on May 27, 2014; and
3) Lintrathen S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twenty-one thousand five hundred twenty-eight Euro (EUR 21,528.-) and regis-
tered with the RCS under number B 180.308 (Lintrathen and together with Partners Group and Scholar, the Sharehol-
ders),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on May 27, 2014.

99950

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders collectively hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-three Euro and ninety-three cents (EUR 23.93)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand nine hundred thirteen
Euro and twelve cents (EUR 12,913.12), represented by sixty (60) A1(1) shares (the A1(1) Shares), sixty (60) A1(2) shares
(the A1(2) Shares), five hundred thousand (500,000) A2(1) shares (the A2(1) Shares), five hundred thousand (500,000)
A2(2) shares (the A2(2) Shares), ninety-six (96) B1(1) shares (the B1(1) Shares), ninety-six (96) B1(2) shares (the B1(2)
Shares), one hundred forty thousand (140,000) B2(1) shares (the B2(1) Shares), one hundred forty thousand (140,000)
B2(2) shares (the B2(2) Shares), seven thousand seven hundred (7,700) C shares (the C Shares) and three thousand three
hundred (3,300) D shares (the D Shares), each share of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR
0.01) to twelve thousand nine hundred thirty-seven Euro and five cents (EUR 12,937.05), by way of the issue of one
thousand one hundred ninety-six (1,196) new A1(1) Shares and one thousand one hundred ninety-seven (1,197) new A1
(2) Shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) per share, with such A1(1) Shares and A1(2) Shares having the
same rights and obligations as the existing A1(1) Shares and A1(2) Shares.

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by a payment in cash.
4. Subsequent amendment to the first (1

) paragraph of article six (6) of the articles of association of the Company

(the Articles) in order to reflect the increase of the share capital adopted under item 2. above.

5. Transfer of the registered office of the Company to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with immediate effect.

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the transfer of the Company's
registered office in the register of shareholders of the Company.

7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

Second Resolution:

The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of twenty-

three Euro and ninety-three cents (EUR 23.93) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twelve thousand nine hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR 12,913.12), represented by sixty (60) A1(1) Shares,
sixty (60) A1(2) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares,
ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six (96) B1(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares, one hun-
dred forty thousand (140,000) B2(2) Shares, seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand three
hundred (3,300) D Shares, each share of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) to twelve
thousand nine hundred thirty-seven Euro and five cents (EUR 12,937.05), by way of the issue of one thousand one hundred
ninety-six (1,196) new A1(1) Shares and one thousand one hundred ninety-seven (1,197) new A1(2) Shares having a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) per share, with such A1(1) Shares and A1(2) Shares having the same rights and
obligations as the existing A1(1) Shares and A1(2) Shares.

Third Resolution:

Each of Scholar and Lintrathen, here represented as stated above, declares to the undersigned notary that each of

Scholar and Lintrathen waives any and all preferential subscription rights it may have with respect to the share capital
increase adopted under the Second Resolution above and, consequently, together with Partners Group, in their capacity
of Shareholders, resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase as
follows:

Subscription - Payment

Partners Group, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to one thousand one hundred ninety-

six (1,196) new A1(1) Shares and one thousand one hundred ninety-seven (1,197) new A1(2) Shares and fully pays up
such A1(1) Shares and A1(2) Shares by a payment in cash in an aggregate amount of two hundred seventy-five thousand

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two hundred Euro (EUR 275,200.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and
which shall be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-three Euro and ninety-three cents (EUR 23.93) to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the surplus in an amount of two hundred seventy-five thousand one hundred seventy-six Euro and seven cents

(EUR 275,176.07) to the share premium reserve account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Fourth Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend the first (1

) paragraph of article

six (6) of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred thirty-seven Euro and five cents

(EUR 12,937.05) represented by one thousand two hundred fifty-six (1,256) A1(1) Shares, one thousand two hundred
fifty-seven (1,257) A1(2) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2)
Shares, ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six (96) B1(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares,
one hundred forty thousand (140,000) B2(2) Shares, seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand
three hundred (3,300) D Shares, each share of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01).”

Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with immediate effect.

Sixth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares and the transfer of the Company's registered office in the
register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-huitième jour de mai,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Permotio International Learning S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille neuf cent
treize euros et douze centimes (EUR 12.913,12) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 180.104 (la Société). La Société a été constituée le 29 août 2013
suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 du 16 octobre
2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 octobre 2013 suivant un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3014 du 28 novembre 2013.

Ont comparu:

1) Partners Group Princess Learning IC Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernesey,

ayant son siège social à 2

Floor Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey, GY1 1BT, immatriculée auprès

du Registre de Guernesey sous le numéro 57086 (Partners Group),

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ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2014;
2) Scholar S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille huit cent cinquante-sept euros (EUR 12.857,-) et immatriculée au RCS sous le numéro B 180.310 (Scholar),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2014; et
3) Lintrathen S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de vingt et un mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 21.528,-) et immatriculée au RCS sous le numéro B 180.308
(Lintrathen et ensemble avec Partners Group et Scholar, les Associés),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2014.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent collectivement toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR

23,93) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille neuf cent treize euros
et douze centimes (EUR 12.913,12), représenté par (60) parts sociales de classe A1(1) (les Parts Sociales de Classe A1
(1)), soixante (60) parts sociales de classe A1(2) (les Parts Sociales de Classe A1(2)), cinq cent mille (500.000) parts
sociales de classe A2(1) (les Parts Sociales de Classe A2(1)), cinq cent mille (500.000) parts sociales de classe A2(2) (les
Parts Sociales de Classe A2(2)), quatre-vingt-seize (96) parts sociales de classe B1(1) (les Parts Sociales de Classe B1(1)),
quatre-vingt-seize (96) parts sociales de classe B1(2) (les Parts Sociales de Classe B1(2)), cent quarante mille (140.000)
parts sociales de classe B2(1) (les Parts Sociales de Classe B2(1)), cent quarante mille (140.000) parts sociales de classe
B2(2) (les Parts Sociales de Classe B2(2)), sept mille sept cents (7.700) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de
Classe C) et trois mille trois cents (3.300) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), chaque part sociale
de chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) à douze mille neuf
cent trente-sept euros et cinq centimes (EUR 12.937,05), par l'émission de mille cent quatre-vingt-seize (1.196) nouvelles
Parts Sociales de Classe A1(1) et mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197) nouvelles Parts Sociales de Classe A1(2) ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, ces Parts Sociales de Classe A1(1) et Parts Sociales
de Classe A1(2) ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux Parts Sociales de Classe A1(1) et Parts
Sociales de Classe A1(2) existantes.

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par un paiement

en numéraire.

4. Modification subséquente du premier (1

) paragraphe de l'article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin

de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Transfert du siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

avec effet immédiat.

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et du transfert du siège social de
la Société dans le registre des associés de la Société.

7. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution:

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux

formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution:

Les Associés décident d'augmenter et par la présente augmentent le capital social de la Société d'un montant de vingt-

trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 23,93) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant

99953

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actuel de douze mille neuf cent treize euros et douze centimes (EUR 12.913,12), représenté par (60) Parts Sociales de
Classe A1(1), soixante (60) Parts Sociales de Classe A1(2), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe A2(1), cinq
cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales de Classe B1(1), quatre-vingt-
seize (96) Parts Sociales de Classe B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales de Classe B2(1), cent quarante mille
(140.000) Parts Sociales de Classe B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales de Classe C et trois mille trois cents
(3.300) Parts Sociales de Classe D, chaque part sociale de chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) à douze mille neuf cent trente-sept euros et cinq centimes (EUR 12.937,05), par l'émission
de mille cent quatre-vingt-seize (1.196) nouvelles Parts Sociales de Classe A1(1) et mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197)
nouvelles Parts Sociales de Classe A1(2) ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, ces
Parts Sociales de Classe A1(1) et Parts Sociales de Classe A1(2) ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux Parts Sociales de Classe A1(1) et Parts Sociales de Classe A1(2) existantes.

Troisième résolution:

Chacun de Scholar et Lintrathen, ici représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent au notaire soussigné que chacun

de Scholar et Lintrathen renonce à tous droits préférentiels de souscription que chacun d'entre eux pourrait avoir en
relation avec l'augmentation de capital adoptée en vertu de la Deuxième Résolution ci-dessus et, par conséquent, avec
Partners Group, en leur qualité d'Associés, décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la
libération intégrale de l'augmentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

Partners Group, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit à mille cent quatre-vingt-

seize (1.196) nouvelles Parts Sociales de Classe A1(1) et mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197) nouvelles Parts Sociales
de Classe A1(2) et libère entièrement lesdites Parts Sociales de Classe A1(1) et Parts Sociales de Classe A1(2) par un
paiement en numéraire d'un montant de deux cent soixante-quinze mille deux cents euros (EUR 275.200,-) documenté
au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 23,93) au compte capital social nominal de la

Société; et

(ii) le surplus d'un montant de deux cent soixante-quinze mille cent soixante-seize euros et sept centimes (EUR

275.176,07) au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le premier (1

) paragraphe de

l'article six (6) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur
suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille neuf cent trente-sept euros et cinq centimes (EUR

12.937,05), représenté par mille deux cent cinquante-six (1.256) Parts Sociales de Classe A1(1), mille deux cent cinquante-
sept (1.257) Parts Sociales de Classe A1(2), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe A2(1), cinq cent mille
(500.000) Parts Sociales de Classe A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales de Classe B1(1), quatre-vingt-seize (96)
Parts Sociales de Classe B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales de Classe B2(1), cent quarante mille (140.000)
Parts Sociales de Classe B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales de Classe C et trois mille trois cents (3.300)
Parts Sociales de Classe D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01).»

Cinquième résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
immédiat.

Sixième résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et du transfert du siège social de la Société
dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire des parties
comparantes et en cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2014. REM/2014/1177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014081048/267.
(140095250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Lifcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.871.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of May.
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Lifcap S.à r.l., a limited liability company, having its regis-

tered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
Euro 57,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166 871 and
incorporated pursuant to a notarial deed dated 8 February 2012 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the “Memorial C”) number 793 dated 26 March 2012 (the “Company).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting is opened at 4.35 p.m. by Mrs Monica Morsch, private employee, with professional address at 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, in the chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Laura Comino Suarez, private employee, with professional address at 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

The meeting elects as scrutineer Mrs Cristina Pirvan, private employee, with professional address at 7, rue Lou Hem-

mer, L-1748 Luxembourg-Findel.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy “ne varietur” will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 125 Ordinary Shares and 450 Preferred Shares, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting. The shareholders
declare having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

a) Acknowledgement of the repurchase by the Company of fifty (50) Class I Preferred Shares issued by the Company,

each having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) (the “Class I Preferred Shares”);

b) Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) to bring

it from its current amount of fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500.-) to fifty-two thousand five hundred
Euro (EUR 52,500.-) through the cancellation of fifty (50) Class I Preferred Shares held by the Company;

c) Subsequent amendment of Article 2, Article 9, Article 12, Article 21 and Article 23 of the Articles of Association;

and

d) Any other business in relation to the above.
After approval of the foregoing, the principal shareholder decides what follows:

99955

U X E M B O U R G

First resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to acknowledge and approve the repurchase by the Company, in ac-

cordance with article 12 of the Class I Preferred Shares.

Second resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of five

thousand Euro (EUR 5,000.-) to bring it from its current amount of fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500.00)
to fifty-two thousand, five hundred Euro (EUR 52,500) and consequently to cancel all the repurchased Class I Preferred
Shares held by the Company.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the General Meeting unanimously RESOLVES to amend the Article 2, Article 9,

Article 12, Article 21 and Article 23 of the articles of association which shall forthwith read as follows:

- Article 2 now shall be read as follows:

“ Art. 2. Definitions. «Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time

to time;

«Agreed Provision» means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Directors

(conseil de gérance), acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and,
(ii) that sufficient funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income
and expenses of the Company;

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the subscribed share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim financial statements so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the subscribed share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares

to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
«Board of Directors (conseil de gérance)» has the meaning as set forth in Article 14;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of shares;

«Class A Preferred Shares» means the preferred shares of class A and «Class A Preferred Share» means any of them;
«Class B Preferred Shares» means the preferred shares of class B and «Class B Preferred Share» means any of them;
«Class C Preferred Shares» means the preferred shares of class C and «Class C Preferred Share» means any of them;
«Class D Preferred Shares» means the preferred shares of class D and «Class D Preferred Share» means any of them;
«Class E Preferred Shares» means the preferred shares of class E and «Class E Preferred Share» means any of them;
«Class F Preferred Shares» means the preferred shares of class F and «Class F Preferred Share» means any of them;
«Class G Preferred Shares» means the preferred shares of class G and «Class G Preferred Share» means any of them;
«Class H Preferred Shares» means the preferred shares of class H and «Class H Preferred Share» means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of shares in issue at a given moment;
«Company» means the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Lifcap S.à r.l. governed by

these Articles;

«Company Act» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time;

“Director” means a member of the Board of Directors (conseil de gérance);
«Financial Year» has the meaning as set forth in Article 18;
«First Classes of Shares» means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
«General Shareholders' Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;

99956

U X E M B O U R G

«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim

attached notes of the Company;

«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
«Ordinary Shares» means the ordinary shares «Ordinary Share» means any of them;
«Shares» means the Shares of each class and “Share” means any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors (conseil de gérance) taking

and approved by the General Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total
Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment
of the Articles.”

- Article 9 now shall be read as follows

Art. 9. The subscribed capital of the Company is set at fifty-two thousand five hundred Euro (EUR 52,500.-) divided

into:

- One Hundred Twenty-Five (125) Ordinary Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class A Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class B Preferred Shares,all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class C Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class D Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class E Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class F Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class G Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class H Preferred Shares, all subscribed and fully paid up
All with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100.-) per Share.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by special resolution of the shareholders

approving the amendment of the Company's Articles.

In addition to the subscribed share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

- Article 12 now shall be read as follows

Art. 12. The Company may repurchase its shares under due observance of the provisions of the Company Act.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting

right to be casted at a General Shareholders' Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased,
to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares
specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the
“Repurchase Date”) provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall
be made in the following order:

(i) Class H Preferred Shares;
(ii) Class G Preferred Shares;
(iii) Class F Preferred Shares;
(iv) Class E Preferred Shares;
(v) Class D Preferred Shares;
(vi) Class C Preferred Shares;
(vii) Class B Preferred Shares; and
(viii) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the subscribed share capital through the repurchase and the cancellation of a whole

Class of Shares (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of
Directors (conseil de gérance) and approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed,
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Companies

Act.

99957

U X E M B O U R G

The Total Cancellation Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of Directors (conseil de gérance) shall

convene a General Shareholders' Meeting in view of decreasing the subscribed share capital by cancelling the repurchased
Last Class of Shares.

- Article 21 now shall be read as follows

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital. The

deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued capital
and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least equal to one
tenth of the issued capital. The excess is distributed among the shareholders.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,

- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by them, then

- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them, then

- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class H Preferred Shares)

have been repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class G Preferred Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Directors (gérants) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Directors (gérants) shall fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

The share premium account may be distributed to the shareholders provided it is sanctioned by ordinary resolution

of the shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided
it is sanctioned by ordinary resolution of the shareholders.

- Article 23 now shall be read as follows

Art. 23. The par value and issue premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred

Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred
Shares, the Class G Preferred Shares and the Class H Preferred Shares shall be paid, pari passu, to the holders of Class
A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares, the holders of Class
D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred Shares, the holders of Class
G Preferred Shares and the holders of Class H Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and
issue premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business, the meeting is closed at 4.45 p.m..

99958

U X E M B O U R G

Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Lifcap S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social
de 57,500 euros, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 871 et con-
stituée suivant acte notarié en date du 8 Février 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C»), numéro 793 du 26 mars 2012 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte à 16.35 heures sous la présidence de Madame Monica Morsch, employée privée, demeurant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Laura Comino Suarez, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina Pirvan, employée privée, demeurant professionnellement au

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations «ne varietur», une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent vingt- cinq parts sociales ordinaires (125) et quatre cents cinquante

(450) parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

a) Constat du rachat par la Société de cinquante (50) parts sociales préférentielles de Classe I émis par la Société,

chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (les «parts sociales préférentielles de Classe I»);

b) Diminution du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) à cinquante-deux mille cinq cents euros
(52,500) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales préférentielles de Classe I détenus par la Société.

c) Modification de l'Article 2, l'Article 9, l'Article 9, l'Article 12, l'Article 21 et l'Article 23 des statuts et
d) Divers par rapport aux transactions ci-dessus.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:

Première résolution

L'assemblée constate et approuve le rachat par la Société de cinquante (50) parts sociales préférentielles de Classe I

émis par la Société, en accord avec l'article 12 des statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité la diminution du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq mille

euros (EUR 5.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) à
cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,-) et par conséquent l'annulation de toutes les parts sociales préférentielles
de Classe I rachetées et détenues par la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'Article 2, l'Article 9, l'Article 12, l'Article

21 et l'Article 23 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante.

99959

U X E M B O U R G

L'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Définitions. «Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés de temps en

temps;

«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil

de gérance, agissant raisonnablement, afin de s'assurer (i) de l'exploitation prospère de la Société et (ii) que des fonds
suffisants soient maintenus selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus et dépenses prévisibles
de la Société.

«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure ou les associés auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de toutes
réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par du montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction
de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à racheter / annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembour-
geoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi:

AA = (NP + P +CR) - (L + LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales à annuler

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil de Gérance» a la signification telle que déterminée à l'Article 14;
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation à appliquer

à la classe de parts sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation dans ladite classe de parts
sociales;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifie les parts sociales préférentielles de classe A et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe A» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifie les parts sociales préférentielles de classe B et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe B» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifie les parts sociales préférentielles de classe C et «Part Sociale

Préférentielle de Classe C» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifie les parts sociales préférentielles de classe D et «Part Sociale

Préférentielle de Classe D» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifie les parts sociales préférentielles de classe E et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe E» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifie les parts sociales préférentielles de classe F et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe F» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifie les parts sociales préférentielles de classe G et «Part Sociale

Préférentielle de Classe G» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifie les parts sociales préférentielles de classe H et «Part Sociale

Préférentielle de Classe H» signifie chacune d'entre-elles;

«Classe de Parts Sociales» signifie collectivement toute les classes de parts sociales en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée Lifcap S.à r.l. régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée

de temps en temps;

«Gérant» signifie un membre du Conseil de Gérance;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l'Article 18;
«Premières Classes de Parts Sociales» signifie, à un moment donné, la ou les classe(s) de Parts Sociales, autre(s) que

la Dernière Classe de Parts Sociales.

«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes

aux comptes intérimaires de la Société.

«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales en ordre alphabétique qui est toujours

en émission un moment donné;

99960

U X E M B O U R G

«Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie chacune d'entre

elles;

«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de chaque classe et «Part Sociale» signifie chacune d'entre elle;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance déterminé et approuvé par

l'Assemblée Générale des Associés sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales
concernées à moins qu'autre chose ne soit décidé par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.»

L'article 9 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Le capital souscrit de la Société est fixé à Cinquante-Deux Mille Cinq Cents Euros (EUR 52,500) divisé en:
- Cent Vingt-Cinq (125) Parts Sociales Ordinaires, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, entièrement souscrites et intégralement libérées;
Chacune d'une valeur nominale de Cent Euros (EUR 100) par Part Sociale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des Associés décidant à la majorité

requise pour la modification de ces Statuts.

En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.»

L'article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société peut racheter ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Com-

merciales.

En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote,

à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord de tous les détenteurs de Parts Sociales
devant être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux
détenteurs de la Dernière Classe d'Actions le nombre d'Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat
doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Parts
Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe Parts Sociales, ledit rachat et an-
nulation se fera dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales Préférentielles de Classe H;
(ii) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
(iii) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
(iv) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
(v) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
(vi) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
(vii) Parts Sociales Préférentielles de Classe B; et
(viii) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
Dans le cas d'une réduction du capital social souscrit, par le biais d'un rachat et d'une annulation d'une entière Classe

de Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit aux détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) à une portion du Montant Total d'Annulation
telle que déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale au regard de la Classe de Parts
Sociales à racheter, et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.

La Société peut racheter ses Parts Sociales selon les règles ci-dessus prescrites suivant les prescriptions de la Loi sur

les Sociétés Commerciales.

Le Montant Total d'Annulation deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.

99961

U X E M B O U R G

Immédiatement après le payement du Montant Total d'Annulation, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée

Générale des Associés en vue de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales
rachetée.»

L'article 21 aura désormais la teneur suivante:

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social.

Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du capital social
de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant de la réserve
légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.

Après allocation à la Réserve Légale, les Associés détermineront comment le surplus du profit annuel net sera distribué

ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.

Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves

disponibles provenant du résultat reporté, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
selon l'ordre de priorité suivant:

- En premier lieu, les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution

de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale
des Parts Sociales Préférentielles de Classe A détenues par eux;

- Les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe B détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe E détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe F détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique c'est-à-dire initialement les Parts

Sociales Préférentielles de Classe H) auront été rachetées et annulées en application de l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement la Classe de Parts Sociales Préférentielles de Classe G).

Dans le respect des conditions (éventuellement) fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales et en conformité avec

les présentes dispositions, les Gérants peuvent payer un acompte sur dividende aux Associés. Les Gérants détermineront
le montant et la date du paiement desdits acomptes sur dividende.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés pour autant que ce soit approuvé par une résolution

d'une assemblée ordinaire. Tout montant du compte de prime d'émission peut être alloué au compte réserve légale pour
autant que ce soit approuvé par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés.»

L'article 23 aura désormais la teneur suivante:

Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées en faveur des Parts Sociales Préférentielles de Classe A, des

Parts Sociales Préférentielles de Classe B, des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, des Parts Sociales Préférentielles
de Classe D, des Parts Sociales Préférentielles de Classe E, des Parts Sociales Préférentielles de Classe F, des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G, et des Parts Sociales Préférentielles de Classe H seront payées, pari passu, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs

99962

U X E M B O U R G

de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe H respecti-
vement, en priorité au paiement de la valeur nominale et de la prime d'émission à payer aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien étant à l'ordre du jour, l'assemblé est clôturée à 16.45 heures.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont connus par le notaire par leurs noms, prénoms,

statuts civils et résidences, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Morsch, L. Comino suarez, C. Pirvan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2014. REM/2014/1176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080876/449.
(140095235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Luxwar Re SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.594.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 58166, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «LUXWAR RE SA» (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

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U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prestation de toutes opérations de recherche, consulting et transactions

pour des marchés divers particulièrement dans le domaine immobilier ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des

99964

U X E M B O U R G

actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

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U X E M B O U R G

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

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Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (trois);
2. sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jan Sackiewicz- Steckiewicz, demeurant à rue Lepkowskiego 10/36, 31423 KRAKÓW,
- Monsieur Rudolf Wilk, demeurant à Al. Niepodlegtosci 92/98/55, 02-585 Warszawa,
- Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

99967

U X E M B O U R G

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2019; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25512. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080925/265.
(140095792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Nature Smart, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 187.584.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty eighth of May
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

W-Conseil S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly established under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 132643,

hereby represented by Sara LECOMTE, private employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to her in Luxembourg on 27 May 2014, which, initialled ne varietur by the representative of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the “Company”).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “NATURE SMART S.A.”.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, the holding and assignment, as well as the licensing and sub-

licensing of all kinds of intellectual rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights and licenses of all
kinds.

The Company may act as sole beneficiary of intellectual property rights it holds, of any nature whatsoever, including

but not limited to trademark rights, patents, copyrights and licenses of all kinds. The Company may act as licensor or

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lessor and may carry out all operations which may be useful or necessary to manage, develop or otherwise generate
profits out of its portfolio of intellectual property rights.

The Company further has as purpose the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio of securities.

The Company can also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by

purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, stocks, bonds, deben-
tures, notes and other securities of any kind.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders or affiliated) and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges,
securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Group Com-
panies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by:
- eight thousand (8,000) Class A shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class A Shares”);
- four hundred (400) Class B shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class B Shares”);
- four hundred (400) Class C shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class C Shares”);
- four hundred (400) Class D shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class D Shares”);
- four hundred (400) Class E shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class E Shares”); and,
- four hundred (400) Class F shares without nominal value all fully paid-up and subscribed, (the “Class F Shares”).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F

Shares shall collectively be referred to as the Shares.

Under the terms and conditions provided by the Law, the Company’s issued share capital may be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

6. Form of the shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital, unless otherwise provided in the Articles.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by the Law, repurchase or redeem

its own shares.

6.6 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer forms.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

6.8 The shares bear the same rights, unless otherwise provided in the Articles.
6.9 Repurchase of shares.
6.9.1 Subject to compliance with Luxembourg Law, the Board of Directors shall be entitled, and the holders of the

Last Class of Shares shall be entitled to require the Board of Directors to repurchase all the shares of the Last Class of
Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares or to the Board of Directors as the case
may be, specifying the date on which the repurchase is to take place (the Repurchase Date)

6.9.2 Each share of the Last Class of Shares being repurchased in accordance with this article 6.9, shall entitle its holder

to a pro rata portion of the Repurchase Price.

6.9.3 The repurchase of all the shares of the Last Class of Shares cannot have effect of reducing the net assets of the

Company below the aggregate amount of the share capital and the reserves that may not be distributed under the Law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Law), or the Articles. Therefore, the repurchase

99969

U X E M B O U R G

can only be made by using sums available for distribution or the proceeds of a new issue of shares made with a view to
carry out such redemption.

6.9.4 Immediately after the payment of the Repurchase Price, the Board of Directors shall make all appropriate mea-

sures, including but not limited to convening a general meeting of shareholders in view of decreasing the share capital by
cancelling the repurchased shares.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of the Articles as well as any security rights
granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the Law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, determine. Any amount called up on shares will be charged equally on

all outstanding shares which are not fully paid up.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three (3) members (each a “Director”), who need not be shareholders including obligatorily a Technical Director duly
authorised by the Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement to perform the activities described in
the corporate object of the Company.

A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a

case, the Board of Directors or the Sole Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in
compliance with the 1915 Law.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as Category A Directors (the "Category A

Directors") or Category B Directors (the "Category B Directors").

9.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

9.6 In circumstances where a legal entity has been appointed as Director of the Company, the aforesaid entity has to

appoint a permanent representative to perform its mandate and act on behalf of that entity.

99970

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10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected pro tempore for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of board members is present or

represented by proxies.

10.4 A quorum of the Board of Directors requires the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Category A Directors or Category B
Directors, such quorum shall only be met if at least one (1) Category A Director and one (1) Category B Director are
present.

10.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.6 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast, it being understood that no decision

can be validly taken without the approval of at least one (1) category A Director present at the meeting. The Chairman
has a casting vote.

10.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director is able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, and such Director shall
be deemed to be present and is authorised to express the respective vote by video or by telephone.

10.8 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature executed on the aforesaid resolutions.

10.9 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.10 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting.

Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors amongst them at least
one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company.
12.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two (2) Directors including
obligatorily the signature of the Technical Director or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such
power.

12.2 However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Category A Directors or Category B Directors,

the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Category A Director and one
(1) Category B Director. Notwithstanding, the Board may authorize that the Company be bound in certain circumstances
by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by resolutions of the Board of
Directors defining the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

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Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the municipality of the registered office or, at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the
notice convening the meeting on the fourth (4

) Monday of April, at 4.30 p.m. If such day is a legal holiday, the general

meeting will be held on the next following business day.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first (1

) day of January and ends on the thirty-first (31

)

day of December of each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
20.4 Any Statutory Distributable profit shall be allocated to the holders of the Last Classes of Shares.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

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21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, W-Conseil S.à r.l has subscribed all the ten thousand (10,000) Class A to F

shares and has them fully paid up, by contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
is forthwith at the free disposal of the Company; evidence of such contribution has been given to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2014.
The first Annual General Meeting of Shareholders will be held in 2015.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately adopts the following resolutions:
1. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Directors of the Company for a renewable period

of six (6) years terminating immediately after the Annual General Meeting of Shareholders deliberating upon the financial
statements as at 31 December 2019 (to be held in 2020):

- Mr Philippe TOUSSAINT, born on September 2

, 1975 in Arlon (Belgium) professionally residing at 10A (bureau

7A), rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and,

- Mr Eric TAZZIERI, born on July 3

, 1976 in Ougrée (Belgium) professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143

Luxembourg.

The sole shareholder resolves to appoint as Technical Director of the Company for a renewable period of six (6)

years terminating immediately after the Annual General Meeting of Shareholders deliberating upon the financial statements
as at 31 December 2019 (to be held in 2020):

- Mr Rolf VANDOREN, born on 8 April 1966 in Antwerpen (Belgium), residing at K. Astridlaan 55, B-2550 Kontich

(Belgium).

2. The sole shareholder resolves to appoint Fiduciary Tucci & Partners SA, having its registered office at 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
section B number 177770, as Statutory Auditor of the Company for a renewable period of six (6) years terminating
immediately after the Annual General Meeting of Shareholders deliberating upon the financial statements as at 31 De-
cember 2019 (to be held in 2020).

3. The registered office of the Company is set at 10A (bureau 6B), rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said representative of the person appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

99973

U X E M B O U R G

W-Conseil S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, dûment établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siege

social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous section B numéro 132643,

dûment représentée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé luidélivrée à Luxembourg en date du 27 mai 2014.

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «NATURE SMART S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l'octroi de licences et de sous-

licences de droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les droits de
marques, les brevets d'invention, les droits d'auteur et les licences de toutes sortes.

La Société agit comme seul et unique bénéficiaire des droits de propriété intellectuelle qu'elle détient, de quelque

nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les droits de marques, les brevets d'invention, les droits d'auteur et les
licences de toutes sortes. La Société peut agir comme concessionnaire ou bailleresse de licences et peut mettre en oeuvre
toutes opérations pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits
de propriété intellectuelle.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ainsi que des sociétés qui font partie du même groupe de société que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaire à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, acquérir par l'achat, la souscription ou toute autre manière, ainsi que transférer par vente, échange
ou autre, des actions, des obligations, des reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

La Société peut accorder des prêts ou avances par tous moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) et accorder tout concours par voie d'octroi de garanties, sûretés, nantissements, gages ou autres au profit
de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

99974

U X E M B O U R G

Titre II - Capital

5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par:
- huit mille (8.000) actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe A),

- quatre cents (400) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe B),

- quatre cents (400) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe C),

- quatre cents (400) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe D);

- quatre cents (400) actions de classe E, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe E); et,

- quatre cents (400) actions de classe F, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (les

Actions de Classe F).

Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de

Classe E et les Actions de Classe F sont collectivement définies comme les Actions.

Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société, sauf disposition contraire dans les Statuts.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

6.8 Les actions de la Société portent les mêmes droits, sauf disposition contraire dans les Statuts.
6.9 Rachat des Actions
6.9.1 À condition d'observer les dispositions légales luxembourgeoises, le conseil d'administration aura droit, et les

titulaires de la Dernière Classe d'Actions auront le droit de forcer le conseil d'administration, de racheter entièrement
les actions de la Dernière Classe d'Actions à tout moment par notification des titulaires de la Dernière Classe d'Actions
ou du conseil d'administration selon le cas, en précisant la date à laquelle le rachat aura lieu (la Date de Rachat).

6.9.2. Chaque Action de la Dernière Classe d'Actions rachetée selon les dispositions de cet Article 6.9 donnera à son

titulaire le droit à une part pro rata du Prix de Rachat.

6.9.3 Le rachat de la Dernière Classe d'Actions ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société en dessous

de la valeur du capital social et des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ou les Statuts. Ainsi, le rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant les réserves
distribuables ou les bénéfices provenant d'une nouvelle émission d'actions, réalisée dans le but de ce rachat.

6.9.4. Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le conseil d'administration prendra les mesures nécessaires,

y compris, mais non exclusivement, la convocation d'une assemblée générale en vue de réduire le capital social par
l'annulation des actions rachetées.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil

99975

U X E M B O U R G

d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la Loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9.6 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu’aucune

décision ne pourra être prise valablement sans l'accord d’au moins un (1) Administrateur de Catégorie A présent au
Conseil. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

99976

U X E M B O U R G

10.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

10.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs dont obligatoirement celle de l'Administrateur Technique ou par la signature unique de toute personne
à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. Cependant, le Conseil d’Administration peut autoriser que la
Société sera engagée dans certaines circonstances par la signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature
aura été délégué par résolutions du Conseil d’Administration précisant les limites d’un tel pouvoir de signature.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

99977

U X E M B O U R G

de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg
tel qu’indiqué dans les convocations, le quatrième (4

ème

) lundi du mois d’avril à 16h30. Si ce jour est un jour férié légale,

l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

20.4 Tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs des Dernières Classes d’Actions.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, W-Conseil S.à r.l. déclare souscrire les dix mille (10.000) actions de

Classe A à F, et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille
Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société; preuve de cet apport a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

99978

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L’actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’Administrateurs de la Société pour un

mandat arrivant à échéance au terme de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2019 (qui se tiendra en 2020):

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique) demeurant professionnellement au 10A

(bureau 7A), rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et,

- Monsieur Eric TAZZIERI, né le 3 juillet 1976 à Ougrée (Belgique) demeurant professionnellement au 24, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

L’actionnaire unique décide de nommer en tant qu’Administrateur Technique de la Société pour un mandat arrivant

à échéance au terme de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019
(qui se tiendra en 2020):

Monsieur Rolf VANDOREN, né le 8 avril 1966 à Anvers (Belgique), demeurant à K. Astridlaan 55, B-2550 Kontich

(Belgique).

2. L’actionnaire unique décide de nommer en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour un mandat arrivant

à échéance au terme de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019
(qui se tiendra en 2020):

Fiduciary Tucci & Partners SA, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 177770.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 10A (bureau 6B), rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25397. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014081004/624.
(140095481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Capetown Overseas SCA, SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. Peonia S.A. SPF).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014077494/14.
(140091565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99979

U X E M B O U R G

Sphynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.461.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Eurazeo, a joint-stock company (société anonyme) established and existing under the laws of France, with registered

office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register of Paris under
number 692 030 992,

- Eurazeo Partners S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) submitted to

the SICAR law regime, established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 116.189,

- Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) submitted

to the SICAR law regime, established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 125.545.

All here represented by Mrs Laurence Burkhard, employee, with professional address at 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of three (3) proxies given under private seal on May 19, 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name SPHYNX S. à r.l. (hereinafter, the Company), with registered office at 25,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.461, established pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, dated May 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1994 of
August 30, 2011 and of which the articles of association have been modified a last time pursuant to a deed of the notary
Francis Kesseler residing in Esch sur Alzette on July 25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on October 1, 2011, number 2343.

III. The Company's share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.00) represented by one million (1,000,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

IV. The agenda is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.00)

in order to raise it from its current amount of one million Euro (EUR 1,000,000.00) to one million three hundred and
ten thousand Euro (EUR 1,310,000.00), by the creation and issuance of three hundred and ten thousand (310,000) shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each (the New Shares),

2. Approval of the subscription of two hundred and fifty-eight thousand three hundred and thirty-three (258,333) New

Shares and of the payment of the total subscription price of two hundred and fifty-eight thousand three hundred and
thirty-three Euro (EUR 258,333.00) by Eurazeo, a joint-stock company (société anonyme) established and existing under
the laws of France, with registered office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, registered with the Trade and
Companies Register of Paris under number 692 030 992, in cash in the same amount;

3. Approval of the subscription of thirty-five thousand six hundred and fifty (35,650) New Shares and of the payment

of the total subscription price of thirty-five thousand six hundred and fifty Euro (EUR 35,650.00) by Eurazeo Partners
S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) submitted to the SICAR law regime,
established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 25, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 116.189, by payment in cash in the same amount;

4. Approval of the subscription of sixteen thousand seventeen (16,017) New Shares and of the payment of the total

subscription price of sixteen thousand seventeen Euro (EUR 16,017.00) by Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, a part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) submitted to the SICAR law regime, established and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
125.545, by payment in cash in the same amount;

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U X E M B O U R G

5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to be read as

follows:

Art. 5. §1. “The subscribed share capital is set at one million three hundred and ten thousand Euro (EUR 1,310,000.00)

represented by one million three hundred and ten thousand (1,310,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.00) each."

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred and ten thousand

Euro (EUR 310,000.00) in order to raise it from its current amount of one million Euro (EUR 1,000,000.00) to one million
three hundred and ten thousand Euro (EUR 1,310,000.00), by the creation and issuance of three hundred and ten thousand
(310,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each (the New Shares),

Subscription - Payment

Eurazeo, prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for two hundred and fifty-eight thousand three

hundred and thirty-three (258,333) New Shares and to pay the subscription price in the amount of two hundred and fifty-
eight thousand three hundred and thirty-three Euro (EUR 258,333.00) by a contribution in cash in the same amount.

Eurazeo Partners S.C.A., SICAR, prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for thirty-five thousand six

hundred and fifty (35,650) New Shares and to pay the subscription price in the amount of thirty-five thousand six hundred
and fifty Euro (EUR 35,650.00) by a contribution in cash in the same amount.

Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for sixteen thousand

seventeen (16,017) New Shares and to pay the subscription price in the amount of sixteen thousand seventeen Euros
(EUR 16,017.00) by a contribution in cash in the same amount.

The amount of three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Second resolution

The shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

Art. 5. §1. “The subscribed share capital is set at one million three hundred and ten thousand Euro (EUR 1,310,000.00)

represented by one million three hundred and ten thousand (1,310,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.00) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Eurazeo, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992,

- Eurazeo Partners S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise au régime

de la loi SICAR, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.189,

- Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise au

régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.545.

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U X E M B O U R G

Toutes ici représentées par Madame Laurence Burkhard, employée, ayant son adresse professionnelle au 25, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing
privé le 19 mai 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter

que:

I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II. Les parties comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination SPHYNX S. à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 161.461, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1994 du 30 août 2011 et dont les
statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte du notaire Francis Kesseler de résidence à Esch sur Alzette en date
du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1

octobre 2011, numéro 2343.

III. Le capital social de la Société est fixé à un million d'Euro (EUR 1.000.000,00) représenté par un million (1.000.000)

de parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,00) pour

le porter de son montant actuel de un million d'Euro (EUR 1.000.000,00) à un million trois cent dix mille Euro (EUR
1.310.000,00), par la création et l'émission de trois cent dix mille (310.000) parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales)
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune;

2. Approbation de la souscription de deux cent cinquante-huit mille trois cent trente-trois (258.333) Nouvelles Parts

Sociales et du paiement du prix de souscription d'un montant total de deux cent cinquante-huit mille trois cent trente-
trois Euro (EUR 258.333) par Eurazeo, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 32, rue de Monceau,
75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992,
par paiement en numéraire de ce même montant.

3. Approbation de la souscription de trente-cinq mille six cent cinquante (35.650) Nouvelles Parts Sociales et du

paiement du prix de souscription d'un montant total de trente-cinq mille six cent cinquante Euro (EUR 35.650) par Eurazeo
Partners SCA, Sicar, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise au régime de la loi SICAR,
ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.189, par paiement en numéraire de ce
même montant.

4. Approbation de la souscription de seize mille dix-sept (16.017) Nouvelles Parts Sociales et du paiement du prix de

souscription d'un montant total de seize mille dix-sept Euro (EUR 16.017) par Eurazeo Partners B SCA, Sicar, une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise au régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 25, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.545, par paiement en numéraire de ce même montant.

5. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social de la Société s'élève à un million trois cent dix mille Euro (EUR 1.310.000,00)

représenté par un million trois cent dix mille (1.310.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.»

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de trois cent dix mille Euro (EUR

310.000,00) pour le porter de son montant actuel de un million Euro (EUR 1.000.000,00) à un million trois cent dix mille
Euro (EUR 1.310.000,00), par la création et l'émission de trois cent dix mille (310.000) parts sociales (les Nouvelles Parts
Sociales) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune;

Souscription - Libération

Eurazeo, précitée, par son mandataire, décide de souscrire deux cent cinquante-huit mille trois cent trente-trois

(258.333) Nouvelles Parts Sociales et de payer le prix de souscription d'une valeur totale de deux cent cinquante-huit
mille trois cent trente-trois Euro (EUR 258.333,00) par un versement en numéraire de ce même montant.

Eurazeo Partners SCA, Sicar, précitée, par son mandataire, décide de souscrire trente-cinq mille six cent cinquante

(35.650) Nouvelles Parts Sociales et de payer le prix de souscription d'une valeur totale de trente-cinq mille six cent
cinquante Euro (EUR 35.650,00) par un versement en numéraire de ce même montant.

99982

U X E M B O U R G

Eurazeo Partners B SCA, Sicar, précitée, par son mandataire, décide de souscrire seize mille dix-sept (16.017) Nou-

velles Parts Sociales et de payer le prix de souscription d'une valeur totale de seize mille dix-sept Euro (EUR 16.017,00)
par un versement en numéraire de ce même montant.

Le montant de trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et est maintenant

à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme

suit:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social de la Société s'élève à un million trois cent dix mille Euro (EUR 1.310.000,00)

représenté par un million trois cent dix mille (1.310.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille sept cents Euro (EUR 1.700).

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Laurence Burkhard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2014. LAC / 2014 / 24513. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014081148/192.
(140095433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Helpling Sweden S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Seningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.521.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Helpling Sweden s.c.sp., a special limited part-

nership, executed on 12 may 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Cleanup (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 184.676 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Helpling Sweden S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

99983

U X E M B O U R G

(iv) Business Year

The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 12

May 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Helpling Sweden s.c.sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 12. Mai 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Cleanup (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
184.676 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.

(i) Name

Die Gesellschaft heißt: “Helpling Sweden S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)

(ii) Zweck der Gesellschaft

Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz

Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

(iv) Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 12. Mai 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Référence de publication: 2014079989/77.

(140093903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99984

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APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.

Audio-Lingua S.A.

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l.

B D J S.A.

Birnesto Investments S.A.

Budget Travel Holdings S.à r.l.

Caliper Acquisition International S.à r.l.

Capetown Overseas SCA, SPF

Cardgroup Distribution S.à r.l.

Carson S.à r.l.

CB European Quality Fund

Chapala S.A.

Choice Technologies Lux S.à r.l.

Citeg S.A.

Cleanup Holding S.C.Sp.

Conrent Invest S.A.

European Credit Y S.à r.l.

Helping Top-Holding S.C.SP.

Helpling Sweden S.C.Sp

Klipart S.A.

Lifcap S.à r.l.

Luxwar Re SA

Mama.lu S.à r.l.

Marathon Corporation

MDP Invest S.A.

MOTO24H S.àr.l.

MP B S.A.

Nature Smart

Omega Partners S.à r.l.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.

Peonia S.A. SPF

Permotio International Learning S.à r.l.

Sphynx S.à r.l.

TLN Lux S.à r.l.

Townley Corporation S.A.

Valdi Communications S.à.r.l.

Valfonds S.A.

Valico SA

V.B.M. S.à r.l.

Vostis S.A.

WAT Editions S.à r.l.

Wealth & Capital Securitisation S.A.

YLD Ventures S.A.