L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2081

7 août 2014

SOMMAIRE

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99888

Blue Skyline Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

99842

Brabant Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99869

Brado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99843

Brado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99848

Capitalpost Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

99848

Capital Ventures (Australasia) Sàrl  . . . . . .

99844

C. Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99849

Cerberus Capital Private Equity S.A.  . . . .

99848

Chapala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99886

Chapala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99845

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99848

Chemical Export Trading S.A. . . . . . . . . . . .

99845

Cinema S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99857

Codipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99846

Cofhylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99843

Cofimex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99844

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.  . . . . .

99842

Credos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99849

Cyclan S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99846

Diacine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99845

Down Lounge Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99850

Euro Secure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99846

Flexis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99844

Global Opportunities S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99845

Global Pharma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99871

Global-Waste-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99850

Goldenstump Investments Limited  . . . . . .

99846

Haudiart International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99887

HBC Luxembourg Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99847

HTS CAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99847

Infrapark III S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99884

Infrapark I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99879

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS

« I.V.P. », Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99842

Investep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99842

Lux Inter Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99888

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l.  . . . . . . . .

99851

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99847

Topdanmark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99849

UBAM International Services  . . . . . . . . . . .

99849

UCB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99843

Valartis German Residential Health Care

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99850

99841

L

U X E M B O U R G

Blue Skyline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 179.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077483/9.
(140091492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.382.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014079240/10.
(140093921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.360.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077504/10.
(140091377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Investep S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2014

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme REUTER-BONERT Carine et M.

Fons MANGEN pour une durée de 6 ans. D'autre part l'assemblée générale a décidé de nommer M. Jean-Hugues AN-
TOINE, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel comme nouvel administrateur de la société pour une durée de six
ans en remplacement de MM. MALLART et LEONARD.

Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2020 est com-

posé comme suit:

- REUTER-BONERT Carine, demeurant à 5 rue des champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- MANGEN Fons, demeurant à 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une durée de

6 ans. Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2020 est la société
RAMLUX S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014079241/25.
(140093004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99842

L

U X E M B O U R G

Brado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077487/9.
(140091674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

UCB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.267.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014 reportée au 2 juin 2014

NOMINATION STATUTAIRE
L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Detlef Thielgen, né le 29 septembre 1960 à Solingen, Allemagne,

avec adresse professionnelle à UCB SA, Allée de la Recherche, 60 à 1070 Bruxelles, Belgique, pour un terme de trois ans.
Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Gaëtan Dumont / Pierre Ahlborn
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014078774/15.
(140092870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Cofhylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.128.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 19 mars 2014

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Redistribution des pouvoirs de signatures à partir du 15 mai 2014:
Marc Lenert: Signature A
Carlo Goeres: Signature A
Yvan Juchem: Signature A
Roby Thill: Signature A
Michel Gonçalves: Signature A
Liliane Poitiers: Signature A
Stéphanie Marbehant: Signature B
André Foresti: Signature B

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Fin du mandat de M. Carlo KIRSCH, à la fonction de Directeur déléguée à la gestion journalière en date du 14 mai

2014.

Nomination de M. Michel GONÇALVES à la fonction de Directeur délégué à la gestion journalière à partir du 15 mai

2014 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale en 2015.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Nomination de Mme Liliane POITIERS, 50 avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg, à la fonction de Sous-directeur

déléguée à la gestion journalière à partir du 15 mai 2014 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale en 2015.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Carlos GORRES / Yvan JUCHEM / Marc LENERT
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014077535/29.
(140091443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99843

L

U X E M B O U R G

Capital Ventures (Australasia) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.722.

<i>Décisions

En date du 31 mai 2014, Claude Malivert a cessé sa fonction de gérant de la société.
A cette même date Benoit Amiot né le 9 novembre 1966 à Saint-Maurice, France ayant pour adresse professionnelle

le 5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2014077495/15.
(140091243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Cofimex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.780.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 01/10/2013

Suite au décès de Madame Chantai DE WACHTER, Administrateur, en date du 12 septembre 2013, le conseil nomme

par cooptation en remplacement en tant que nouvel Administrateur:

Madame Caroline Bultiauw, née à Kortrijk le 28 décembre 1974 et demeurant Valkenpad 16, B-8300 KNOKKE-HEIST.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014077536/15.
(140091390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Flexis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 144.805.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2013:

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2014 statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Le mandat de Mons. Rolf Caspers, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077619/24.
(140091655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99844

L

U X E M B O U R G

Chapala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077527/9.
(140091755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Chemical Export Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077529/9.
(140091491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Diacine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.321.

Les comptes annuels pour la période de 1 

er

 janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077549/11.
(140091488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Global Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.424.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 30

mai 2014 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Monsieur Yannick Kantor de ses

fonctions d'administrateur avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Pierre Petit, né le 16 juin 1977 à Liège (Belgique), domicilié au 38 Rue Michel Hamelius, 67000 ARLON (Belgique). Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2018.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer la société FPS Audit S.à.R.L en tant que

réviseur d'entreprises agréé à compter de ce jour.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer la société Grant Thornton Lux Audit S.A.

en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2019

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014077659/25.
(140091303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99845

L

U X E M B O U R G

Euro Secure, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 168.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077582/9.
(140091619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Cyclan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077545/9.
(140091799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Codipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.844.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 juin 2014

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

<i>Pour la société
CODIPART S.A.

Référence de publication: 2014077533/12.
(140091360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Goldenstump Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 56.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.778.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'un acte de cession signé sous seing privé en date du 28 mai 2014 que:
JETPATH INVESTMENTS LIMITED, société de droit chypriote, immatriculée au registre des sociétés à Nicosie sous

le N° HE 314456, ayant son siège social à 1 Katalanou, 1 

st

 Fl., Flat/Office 101, Aglantzia, 2121, Nicosie, Chypre, a cédé

les vingt (20) parts sociales qu'elle détenait dans la société GOLDENSTUMP INVESTMENTS LIMITED, respectivement
à:

1) 10 parts sociales à TOPAZE LUXEMBOURG Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 107.505;

2) 10 parts sociales à BELSORG SA, société anonyme de droit belge, avec siège social au 8, Place Marcel Broodthaers,

B-1060 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le N° 0891 985 274;

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) TOPAZE LUXEMBOURG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) BELSORG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014077660/24.
(140091843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99846

L

U X E M B O U R G

HTS CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.702.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2014077693/17.
(140092025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.411.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 mars 2014

1. Monsieur Timothy Patrick O'Neill a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Dennis W. Darling, Jr., administrateur de sociétés, né au Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), le 21

Octobre 1985, demeurant professionnellement à Hudson's Bay Company, 15 West 38 

th

 Street, 11 

th

 Floor, New York

(Etats-Unis d'Amérique), NY 10018, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Douwe TERPSTRA, Monsieur Pietro LONGO

et Monsieur Andrew O'SHEA, gérants de catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HBC Luxembourg Finance Company S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077682/18.
(140091603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2014

L'assemblée  reconduit  le  mandat  d'administrateurs  de  Monsieur  Thomas  NEIDERT,  demeurant  27B,  Am  Roland,

D-40883 RATINGEN, Monsieur Peer Michael SCHATZ, demeurant 10, Wasserstrasse, D-40213 DÜSSELDORF, Mon-
sieur Philipp Sixt Lothar VON HUGO, demeurant 46, Winand-Kayser-Strasse, D-41542 DORMAGEN, Monsieur Roland
SACKERS, demeurant 2, Im Finkenhain, D-50996 KOELN, Monsieur Axel BACKHEUER, respectivement Président du
Conseil d'Administration, demeurant 2A, Auf der Aspel, D-50859 KÖLN-WIDDERSDORF, ainsi que celui du réviseur
d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
MUNSBACH, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014078645/19.
(140092669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99847

L

U X E M B O U R G

Brado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077488/9.
(140091675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Cerberus Capital Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 147.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cerberus Capital Private Equity S.A.

Référence de publication: 2014078267/10.
(140092300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Capitalpost Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.976.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Capitalpost Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014077513/12.
(140091983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 8 mai 2014

Au 8 mai 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, Etats-Unis d'Amérique,

ayant comme adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38 

th

 floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique en tant

que gérant de la Société avec effet le 8 mai 2014.

- Approuver la nomination de Stephen Bufano, né le 21 Mars 1979 à Fort Lee, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique,

ayant comme adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38 

th

 floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique, en tant

que gérant de la Société avec effet le 8 mai 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Stephen Bufano (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014078272/23.
(140092380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

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U X E M B O U R G

C. Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 95.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077492/9.
(140091342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014078764/10.
(140092451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Credos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.890.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014077506/10.
(140091126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

UBAM International Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.411.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2014

- Les mandats d'Administrateur de Madame Isabelle Asseray et de Messieurs Frederic Peemans et Christian Assel

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015, sont renouvelés.

- Le renouvellement du mandat de Ernst &amp; Young S.A., 7 Parc d'activité Syrdall, à L- 5365 Munsbach, Luxembourg

comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration avec effet au 4 juin 2014

- Mme Isabelle Asseray est désignée «Présidente» du Conseil d'Administration avec effet au 4 juin 2014.
A la date du 04 juin 2014. le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Madame Isabelle Asseray, Administrateur et Présidente, demeurant professionnellement au 287-289 route d'Arlon,

à L-1150 Luxembourg.

- Monsieur Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 287-289 route d'Arlon, à L-1150 Lu-

xembourg.

- Monsieur Frédéric Peemans, Administrateur, demeurant professionnellement au 273, avenue de Tervuren, à B-1150

Bruxelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
UBAM INTERNATIONAL SERVICES
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014078771/25.
(140092721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99849

L

U X E M B O U R G

Valartis German Residential Health Care, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.957.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société le 15 mai 2014 qu':
- il est pris note de la démission de M. Volker Hemprich en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 mai

2014; et

- il a été décidé de co-opter M. Alain Rolland, ayant son adresse professionnelle à 2-4, Place du Molard, CH-1211

Genève, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 mai 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078776/17.
(140092131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Down Lounge Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.066.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 31 mai 2014

Conformément à la cession de parts sociales du 31 mai 2014, Madame Madame Mariya TABAYEVA demeurant a

L-5760 Hassel; 17 rue de Luxembourg, a vendu 50 parts sociales détenues de la société à Monsieur Vitantonio LOTITO
demeurant à L-5760 Hassel; 17 rue de Luxembourg

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouveau associé unique, Vitantonio LOTITO et d'enregistrer la cession de

parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 31 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
DOWN LOUNGE BAR SARL
Représenté par Mariya TABAYEVA
<i>Gérante technique

Référence de publication: 2014078341/18.
(140092184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Global-Waste-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 156.030.

<i>Auszug aus der außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 26. Mai 2014

Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herrn Harald Ford wurde sowohl als Mitglied des Verwaltungsrates als auch in seiner Funktion als delegierter des

Verwaltungsrats abberufen;

2) Herrn Lutz Fritsch, wohnhaft in D-77978 Schweighausen, Bergstraße, 15, wurde als zusätzliches Mitglied des Ver-

waltungsrates und als delegierter des Verwaltungsrats und dies bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre
des Jahres 2019 ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für GLOBAL-WASTE-ENERGY S.A.
P. SERRES
16, route de Mondorf
L-5552 REMICH

Référence de publication: 2014079174/19.
(140093298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99850

L

U X E M B O U R G

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 187.504.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of June.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Milet Ditzingen Holdings S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Luxembourg

law, having its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
under process of registration with the Luxembourg Trade and companies register.

here represented by Mr. Anthony Thillmany, employee, having his professional address at, Esch/Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on June 2, 2014.

The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  under  the  name  of  Milet

Ditzingen InvestCo S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

99851

L

U X E M B O U R G

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

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Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

(EUR)

Payment

(EUR)

Milet Ditzingen InvestCo S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Nam Kiman, company manager, born on February 5, 1978, with professional address at 9/F Taepyeongno Bldg,

310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Korea;

- Ms. Lim Nahyun, associate, born on August 12, 1986 with professional address at 9/F Taepyeongno Bldg, 310 Tae-

pyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Korea.

<i>Category B Managers:

- Mr. Graeme James Jenkins, Lawyer, born on October 13, 1977 in Glasgow, United Kingdom, with professional address

at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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- Ms. Nahima Bared, banker, born on December 29, 1977 in Thionville, France, with professional address at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Milet Ditzingen Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

ici représenté par M. Anthony Thillmany, employé, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 2 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Milet Ditzingen InvestCo S.à r.l. qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (EUR 12.500,00) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

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Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Milet Ditzingen Holdings S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,000) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euro (EUR 1.500,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

99856

L

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Nam Kiman, company manager, né le 5 Février 1978, ayant son adresse professionnelle au 9/F Taepyeongno Bldg,

310 Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Corée.

- Mme Lim Nahyun, associate, née le 12 août 1986, ayant son adresse professionnelle au 9/F Taepyeongno Bldg, 310

Taepyeongno 2-ga, Jung gu, Seoul 100-716 Corée.;

<i>Gérants de catégorie B:

- Mr. Graeme James Jenkins, Juriste, née le 13 octobre 1977 à Glasgow, Royaume Unie, ayant son adresse profession-

nelle au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Nahima Bared, banquière, née le 29 décembre 1977 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au

2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui/celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03/06/2014. Relation: EAC/2014/7744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 juin 2014.

Référence de publication: 2014079343/350.
(140093621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cinema S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.544.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mai;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-duché  de  Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg “CINEMA

GESTION S.à.r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, dont l'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

agissant en qualité d'Associé-Gérant Commandité et également en qualité d'Actionnaire Commanditaire,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, au titre de la capacité par laquelle elle agit, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir

les statuts d'une société en commandite par actions (“S.C.A.”) à capital variable sous la forme d'une société d'investis-
sement en capital à risque (“SICAR”).

Titre préliminaire - Définitions

“Action”

toute Action Ordinaire de chaque Compartiment de la Société, y compris les/
l'Action(s) de Commandité détenue(s) par l'Associé-Gérant Commandité et les
Actions Ordinaires, quelle que soit leur Catégorie;

“Action(s) de Commandité”

Les/l'Action(s) détenue(s) par l'Associé-Gérant Commandité dans le capital social
de la Société en sa capacité d'Associé-Gérant Commandité;

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L

U X E M B O U R G

“Actionnaire”

tout actionnaire de la Société. Ce terme se réfère à l'Associé-Gérant Commandité
et aux Investisseurs;

“Actionnaire(s) Commanditaire(s)”
ou “Investisseur(s)”

tout détenteur d'Actions Ordinaires;

“Action Ordinaire”

toute Action émise à l'attention des Investisseurs dans le capital social de la Société
y compris les Actions donnant droit à du carried interest;

“Administration Centrale”

FINEXIS S.A., 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg;

“Agent de Transfert, de Teneur
de Registre et Domiciliataire”

FINEXIS S.A., 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg;

“Associé-Gérant Commandité”

CINEMA GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui exerce la
gestion de la Société, ou tout successeur de celle-ci;

“Assemblée Générale”

une assemblée générale des Actionnaires;

“Banque Dépositaire et Agent
Payeur”

NATIXIS BANK S.A., 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg;

“Catégorie”

toute catégorie d'Actions émises par la Société;

“Circulaire CSSF 06/241”

la circulaire de la CSSF du 5 avril 2006 concernant la notion de capital à risque au
sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque (SICAR);

“Classe”

désigne une ou plusieurs classe(s) d'Actions émises par un Compartiment et dont
les avoirs seront investis en commun selon la politique de placement du
Compartiment concerné. Les Classes d'un même Compartiment peuvent,
notamment mais sans limitation, se différencier entre elles des charges de
souscription et de rachat spécifiques, une structure d'honoraires spécifique et/ou
d'autres caractéristiques distinctes;

“Closing” et “Date de Closing”

toute date à laquelle les Contrats de Souscription ont été reçus et acceptés par
l'Associé-Gérant Commandité;

“Compartiment”

tout Compartiment de la Société;

“CSSF”

La Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité luxembourgeoise
de surveillance du secteur financier;

“Date d'Appel de Capitaux”

Date à laquelle les Actionnaires concernés sont appelés par la Société à procéder
au paiement d'une partie de leurs Engagements, et ce jusqu'au montant total de
leurs Engagements;

“Devise de Référence”

La devise de référence de la SICAR est l'euro (EUR). La Valeur Nette d'Inventaire
de chaque Compartiment est exprimée dans la devise de référence de chaque
Compartiment, tel que précisé dans la Section Spéciale afférente;

“Engagement”

l'engagement d'un Investisseur à souscrire des Actions Ordinaires de l'un
quelconque des Compartiments et de les payer conformément aux limites de
temps et aux termes et conditions fixés dans le Prospectus et résumés dans le
Contrat de Souscription conclu par l'Investisseur en question;

“EUR” ou “Euro”

la monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui
ont adopté la monnaie unique conformément au Traité instituant la Communauté
Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957) tel qu'amendé de temps en temps;

“Investissement en Capital Risque” tout investissement au sens de l'article 1 de la Loi de 2004 et la Circulaire CSSF

06/241 de la CSSF sur la notion de capital à risque au sens de la Loi de 2004;

“Investisseur Averti”

tout investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2004. Il y a trois catégories
d'Investisseurs Avertis: les Investisseurs Professionnels, les Investisseurs
Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés;

“Investisseur Défaillant”

un Investisseur déclaré en défaut par l'Associé-Gérant Commandité
conformément au Prospectus;

“Investisseur Expérimenté”

tout investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'Investisseur
Averti et (ii) soit investit un minimum de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000),
soit bénéficie d'une attestation de la part d'un établissement de crédit, d'un autre
professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduites conformes à
la Directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE, certifiant son expertise, expérience et connaissance pour apprécier
de manière adéquate un placement en capital à risque;

99858

L

U X E M B O U R G

“Investisseur Institutionnel”

tout investisseur institutionnel conformément aux lois et règlements en vigueur
au Luxembourg;

“Investisseur Professionnel”

tout investisseur professionnel au sens de l'annexe III de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée de temps à autre;

“Jour d'Evaluation”

Toute date déterminée par l'Associé- Gérant Commandité à laquelle la Valeur
Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment est calculée;

“Jour Ouvrable”

tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg;

“Loi de 1915”

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre;

“Loi de 2004”

la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée de temps à autre;

“Loi de 2013”

la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs, telle que modifiée de temps à autre;

“Luxembourg”

le Grand-duché de Luxembourg;

“Mémorial”

le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

“OPC”

organisme de placement collectif;

“Personne Non Autorisée”

toute personne non autorisée à détenir des Actions Ordinaires conformément à
la Section 10.3;

“Prospectus”

le mémorandum de placement privé, tel que modifié le cas échéant conformément
à la Section 20 du Prospectus.

“Réviseur d'Entreprises”

Artemis Audit &amp; Advisory, 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg;

“Section Générale”

la Section I du Prospectus détaillant les caractéristiques d'ordre général de la
Société. Ces caractéristiques d'ordre général de la Société sont communes à tous
les Compartiments, sauf indication contraire dans le Prospectus ou la
Section Spéciale afférente;

“Section(s) Spéciale(s)”

la/les section(s) spéciale(s) du Prospectus, détaillant les caractéristiques d'un/des
Compartiment(s) de la Société; en cas de divergence, la/les Section(s) Spéciale(s)
prime(nt) sur la Section Générale;

“SICAR”

société d'investissement en capital à risque;

“Société”

CINEMA S.C.A. SICAR;

“Statuts”

les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;

“TVA”

Taxe sur la Valeur Ajoutée;

“UE”

l'Union Européenne;

“Valeur Nette d'Inventaire”

la valeur nette d'inventaire de la Société.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Forme, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  La Société est ici constituée par l'Associé-Gérant Commandité en sa capacité

d'Actionnaire Commandité, les Investisseurs et toutes les personnes qui peuvent devenir propriétaires d'Actions, sous
la forme d'une société en commandite par actions luxembourgeoise qualifiée de société d'investissement en capital à
risque à Compartiments multiples sous le nom de “CINEMA S.C.A. SICAR” (la “Société”).

La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée

(la “Loi de 2004”), la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la “Loi de 1915”) (étant
entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra), ainsi que par les présents
Statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune du siège social

de la Société.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social surviendraient ou seraient imminents

et pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé-Gérant Com-
mandité.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

99859

L

U X E M B O U R G

L'Associé-Gérant  Commandité  peut,  cependant,  décider  d'établir  des  Compartiments  pour  une  durée  limitée  tel

qu'indiqué pour chaque Compartiment dans la Section Spéciale concernée du Prospectus de la Société.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds disponibles directement ou indirectement, en toute

sorte d'investissements en capital à risque conformes à l'article 1 de la Loi de 2004 et la “Circulaire CSSF 06/241”.

La Société peut prendre toute mesure et exécuter toute transaction qu'elle considère utile pour l'accomplissement

et le développement de son objet social dans le sens le plus large autorisée par la Loi de 2004.

Chapitre II. Capital social - Catégories d'actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital souscrit de la Société sera représenté par des Actions avec

une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Le capital social souscrit minimum de la Société, augmenté
d'une prime d'émission (s'il y en a une) qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément
de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise aux lois applicables au Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier la Loi de 2004, est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Le capital social souscrit de la Société sera représenté par les deux classes d'actions (les “Classes d'Actions”) suivantes:
(i) “Action d'Associé-Gérant Commandité”: action qui sera souscrite par l'Associé-Gérant Commandité, comme as-

socié gérant commandité de la Société; et

(ii) “Actions Ordinaires”: actions qui seront dédiées aux Investisseurs Avertis en leur qualité d'Actionnaires Com-

manditaires, telles qu'approuvés par l'Associé-Gérant Commandité.

L'Associé-Gérant Commandité est responsable de la gestion de la Société et est tenu personnellement, indéfiniment

et solidairement des engagements de la Société sur l'ensemble de son patrimoine. Les Actionnaires Commanditaires sont
responsables seulement à concurrence du montant de leurs Engagements L'Associé-Gérant Commandité peut créer des
Classes d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous réserve des exigences de la Loi de 1915 et de
la Loi de 2004, ainsi que de l'agrément préalable de la CSSF ainsi que de la modification du Prospectus de la Société.

La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

une (1) Action de Commandité et trente (30) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, conformément aux dispositions du Prospectus, à émettre un nombre

illimité d'Actions Ordinaires sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire
les Actions Ordinaires à émettre.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les Actions seront nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en Actions au

porteur.

Les Actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le “Registre”) qui sera tenu par la

Société ou par une autre entité désignée à cet effet par la Société; ce Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions et de fractions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces Actions et fractions, les transferts avec leur date, la conversion d'Actions et des
références bancaires.

La Société pourra émettre une ou plusieurs Classe(s) d'Actions par Compartiment. Les Classes d'un même Compar-

timent peuvent, notamment mais sans limitation, se différencier entre elles des charges de souscription et de rachat
spécifiques, une structure d'honoraires spécifique et/ou d'autres caractéristiques distinctes.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et autre correspondance de

la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre. Si un Actionnaire ne fournit pas
de telle adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre, et l'Adresse de l'Actionnaire sera réputée être
au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné, y inclus
toute adresse inscrite dans les livres de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire.

Tant qu'aucune communication écrite contraire n'aura été reçue par la Société à son siège social ou à toute autre

adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné, l'information contenue dans le Registre, y inclue
l'Adresse et les références bancaires indiquées, sera considérée comme exacte et à jour.

Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. A moins que l'Associé-Gérant Com-

mandité  n'en  décide  autrement,  aucun  certificat  d'Action  n'est  émis  pour  les  Actions  nominatives.  Si  des  certificats
d'Actions sont émis et un Actionnaire requiert plus d'un certificat pour ses Actions, le coût de certificats additionnels
pourra être à la charge de cet Actionnaire.

Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, à l'égard de chaque

catégorie, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des catégories, conformément aux dispositions du droit
luxembourgeois, en particulier la Loi de 2004 et la Loi de 1915. A moins que le droit ne le prévoie autrement, toutes les
Actions voteront en tant qu'une seule catégorie.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action et par fraction. Si la propriété d'une Action ou d'une fraction

est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette fraction devront désigner un

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L

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mandataire unique pour représenter cette Action ou cette fraction à l'égard de la Société. L'omission d'une telle dési-
gnation impliquera la suspension de tous les droits attachés à cette Action ou cette fraction.

Art. 7. Compartiments, Catégories d'Actions Ordinaires. L'Associé-Gérant Commandité peut à tout moment et à son

entière discrétion créer un ou plusieurs Compartiments, pour une durée illimitée ou limitée sous réserve de l'accord
préliminaire de la CSSF ainsi qu'une mise à jour du Prospectus. Dans ce dernier cas, l'Associé-Gérant Commandité peut,
à l'expiration de la période initiale de temps, proroger la durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. A
l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société pourra racheter les Actions de la/des Catégories(s) d'Actions
correspondantes, conformément à l'Article 9 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 29. Les actifs nets de chaque
Compartiment seront investis, conformément à l'Article 4 des présents Statuts et au Prospectus de la Société.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les Actionnaires nominatifs doivent en être dûment notifiés par écrit, par

l'intermédiaire d'un avis envoyé à leur adresse telle que mentionnée dans le Registre, un mois avant que la prorogation
devienne effective. Le Prospectus de la Société doit indiquer la durée de chaque Compartiment et, si cela est approprié,
sa prorogation.

La Société doit être considérée comme une seule entité juridique; cependant, par dérogation aux dispositions de

l'article 2093 du Code Civil Luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, enga-
gements et obligations attribuables à ce Compartiment uniquement. Entre les Actionnaires, chaque Compartiment doit
être traité comme une entité distincte, dont la durée peut être limitée ou illimitée, tel que décrit à l'Article 3 des présents
statuts. En particulier, les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.

Le Conseil peut décider d'émettre, à l'intérieur de chaque Compartiment, des Catégories d'Actions émises confor-

mément aux conditions de la Loi de 2004 et de la Loi de 1915 et devront être indiquées dans le Prospectus, qui peuvent
se distinguer entre elles entre autres par leur structure de frais, leur montant minimal d'investissement requis, le type
des investisseurs visés, leur politique d'investissement ainsi que par leur politique de distribution.

Le produit de l'émission de chaque Catégorie d'Actions doit être investi en actifs éligibles au sens de la Loi de 2004,

en vertu de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil pour le Compartiment concerné, établis
en ce qui concerne la ou les Catégories d'Actions concernée(s), sous réserve des restrictions d'investissement prévues
par la Loi de 2004, le Prospectus et déterminées par le Conseil.

L'Associé-Gérant Commandité peut décider d'émettre, à l'intérieur de chaque Catégorie dans chaque Compartiment,

soit des Actions de distribution et des Actions de capitalisation, soit des Actions de distribution uniquement, soit des
Actions de capitalisation uniquement.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital social sera égal au total des actifs nets de tous les Compar-
timents.  Les  Actionnaires  de  la  même  Catégorie  seront  traités  de  manière  égale  proportionnellement  au  nombre
d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.

Art. 8. Emission d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites de

l'Article 5 ci-dessus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires aux dates ou périodes déterminées par l'Associé-Gérant
Commandité, pendant lesquelles les actionnaires peuvent souscrire des Actions Ordinaires (chacune un “Closing”), tel
que plus amplement détaillé dans le Prospectus.

Le paiement (ainsi que le mode de paiement) des Actions concernées sera effectué en totalité le dernier Jour Ouvrable

d'un Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé-Gérant Commandité et aux termes et conditions tels qu'in-
diqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription. Ces con-

ditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus. L'Associé-Gérant Commandité peut déléguer,
sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou tout autre agent dûment agréé, le pouvoir
d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de les délivrer.

Tout investisseur ou actionnaire existant qui manque à ses obligations soit de (i) souscrire et payer les Actions Ordi-

naires à la Date de Closing concernée, en conformité avec son contrat de souscription conclu avec la Société, ou (ii)
d'honorer le paiement demandé par l'Associé-Gérant Commandité à une Date d'Appel de Capitaux conformément à son
Engagement, pourra être qualifié d'“Investisseur Défaillant”, tel que défini et décrit plus amplement dans le Prospectus
de la Société ainsi que dans le contrat de souscription conclu avec la Société.

Art. 9. Rachat d'Actions Ordinaires. La Société est de type fermé. En conséquence, aucun Compartiment ne procédera

au rachat d'Actions Ordinaires sur demande unilatérale des Investisseurs avant l'échéance du terme prévu à la Section
Spéciale du Prospectus de la Société afférente au Compartiment concerné.

Cependant, la Société peut racheter des Actions Ordinaires si l'Associé-Gérant Commandité considère que le rachat

est dans l'intérêt de la Société ou d'un Compartiment. Les rachats seront effectués conformément aux principes fixés
pour chaque Compartiment dans la Section Spéciale du Prospectus de la Société relative aux Compartiments particuliers.

Les Actions Ordinaires peuvent, conformément à l'Article 12 des présents Statuts, faire l'objet d'un rachat forcé si

l'Investisseur cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Averti. Les Actions rachetées pourront être annulées.

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Art. 10. Conversion d'Actions. La Conversion d'Actions d'une Catégories en Action d'une autre Catégorie ou entre

Compartiments est interdite.

Art. 11. Transfert d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité ne vendra, ne cédera, ne transférera, n'échangera, ne

donnera en gage, ne grèvera ou ne disposera autrement de/des Actions de Commandité en faveur d'un tiers sans l'accord
préalable de l'Assemblée Générale, qu'à la majorité des votes des Actionnaires présents ou représentés, étant entendu
cependant que l'Associé-Gérant Commandité peut transférer l'/les Actions de Commandité à un Affilié sans un tel accord
préalable de l'Assemblée Générale. Dans les deux cas, le cessionnaire devra accepter tous les droits et obligations de
l'Associé-Gérant Commandité en relation avec sa position de détenteur des/l'Action(s) de Commandité. En tout état de
cause, l'accord préalable de la CSSF est requis.

Un Investisseur ne pourra pas céder, transférer, ou disposer autrement, mettre en gage, nantir ou hypothéquer ou

octroyer une autre sûreté portant sur ses Actions Ordinaires (chaque transaction, étant un “Transfert d'Action Ordi-
naire”) à moins d'avoir obtenu l'approbation préalable de l'Associé-Gérant Commandité.

Aucun Transfert de tout ou partie des Actions Ordinaires d'un Investisseur, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou

involontaire (y compris à un Affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif si:

(i) ce Transfert résulterait en une violation d'une loi ou réglementation du Luxembourg ou d'une quelconque autre

juridiction ou soumettrait la Société à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires défavorables telles que dé-
terminées par la Société; ou

(ii) ce Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Prospectus de la

Société.

Aucun Transfert d'Action(s) Ordinaire(s) ne saurait avoir lieu en faveur d'un Investisseur autre qu'un Investisseur

Averti.

Pour un Transfert d'Action Ordinaire, le cédant des Actions Ordinaires (que le Transfert soit forcé ou volontaire)

supportera tous les frais et dépenses éventuellement encourus par la Société en relation avec l'approbation par la Société
et la réalisation du Transfert.

Sauf stipulation contraire dans le Prospectus de la Société, aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra vendre, céder

ou transférer tout engagement sans le consentement écrit préalable de l'Associé-Gérant Commandité. Les transferts
d'engagements peuvent, le cas échéant, être autorisés pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

- l'achat des engagements à transférer a été proposé pour les Investisseurs existants;
- Quatorze jours après l'envoi des termes pour le transfert des engagements aux investisseurs existants:
(1) l'avis de transfert devient irrévocable;
(2) un Investisseur qui n'a pas répondu à l'offre par écrit est réputé avoir refusé; et
(3) chaque offre faite par un Investisseur existant afin d'acquérir les engagements deviendra irrévocable.
- Si les investisseurs existants ont décliné l'offre pour les transferts d'engagements, les engagements peuvent être

transférés à un acheteur ou au cessionnaire (le “Cessionnaire”) qui doit être considéré comme un Investisseur Eligible;

- Le cessionnaire doit adopter par écrit toutes les obligations restantes (y compris, l'obligation de payer pour les

engagements non utilisés et en conformité avec les prélèvements effectués par l'Associé-Gérant Commandité) du vendeur
ou du cédant (le “Cédant”) dans le cadre du contrat de souscription conclu par le cédant.

Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement à la Société et, le cas échéant, à l'Associé-Gérant Com-

mandité,  l'exécution  ponctuelle  par  le  Cessionnaire  de  toutes  les  obligations  établies  en  vertu  de  la  convention  de
souscription (y compris l'obligation de payer les engagements non utilisés en conformité avec les prélèvements faits par
l'Associé-Gérant Commandité) et indemnisé.

Art. 12. Restrictions au transfert et à la propriété des Actions Ordinaires. La Société peut restreindre ou empêcher

l'acquisition de la propriété, dans chaque Compartiment, d'Actions Ordinaires à toute personne physique ou morale:

(i) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société; ou
(ii) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère; ou

(iii) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée à des conséquences fiscales ou financières

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement; (ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par la Société et
sont désignées dans le Prospectus comme des “Personnes Non Autorisées”). Une personne ou entité qui ne se qualifie
pas comme Investisseur Averti sera considérée comme Personne Non Autorisée.

A de telles fins, la Société peut:
(i) refuser d'émettre toutes Actions Ordinaires et refuser d'enregistrer tout Transfert d'Actions Ordinaires, lorsqu'il

lui apparaît que tel enregistrement ou Transfert entraînerait qu'une Personne Non Autorisée devienne le propriétaire
ou le bénéficiaire économique de ces Actions Ordinaires; et

(ii) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un Transfert d'Actions Ordinaires, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration
sous serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des Actions est une

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Personne Non Autorisée, ou si une Personne Non Autorisée deviendrait bénéficiaire économique des Actions Ordinaires
suite à un tel enregistrement.

S'il apparaît qu'un Investisseur est une Personne Non Autorisée, la Société est en droit, à son entière discrétion:
(i) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non Autorisée à l'Assemblée Générale; et/ou
(ii) retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation avec les Actions détenues par la Personne

Non Autorisée; et/ou (iii) d'ordonner à la Personne Non Autorisée de vendre ses Actions et d'apporter à la Société la
preuve que cette vente a été effectuée dans un délai de trente (30) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y
rapportant, sous réserve des restrictions au transfert applicables décrites dans le Prospectus de la Société; et/ou

(iv) de procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par la Personne Non Autorisée à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale au plus élevé des deux montants suivants:

- vingt pour cent (20) % de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; ou
- le montant total des frais encourus par la Société découlant de la possession des Actions par la Personne Non

Autorisée (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire. La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire

de chaque Compartiment sera calculée au moins une fois par an par l'Administration Centrale sous la responsabilité de
l'Associé-Gérant Commandité, à chaque Jour d'Evaluation conformément aux principes comptables luxembourgeois (“Lux
GAAP”), et selon la périodicité prévue par la Section Spéciale correspondant au Compartiment concerné. La valorisation
des placements s'effectuera à la juste valeur (“fair value”).

Afin de s'assurer d'une évaluation robuste des investissements, la SICAR se dotera de bases de données de référence

pour la valorisation des investissements cinématographiques telles que:

(i) Rentrack;
(ii) Boxoffice Mojo;
(iii) International movies database.
Une fois par an, à la date de la clôture de l'exercice comptable, un expert indépendant et qualifié sera nommé pour

l'évaluation indépendante des investissements de chaque Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera exprimée

dans la Devise de Référence de ce Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire doit être arrondie vers le bas jusqu'à trois (3) décimales près.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Catégorie dans chaque Compartiment à un Jour d'Eva-

luation est déterminée en divisant (i) les actifs nets de ce Compartiment qui sont attribuables à cette Catégorie, étant la
valeur de la portion de l'actif brut de ce Compartiment moins la portion des dettes attribuables à cette Catégorie de ce
Compartiment au Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires, conformément aux règles d'évaluation éta-
blies ci-dessous.

Les engagements non imputables à un Compartiment en particulier seront étalés sur l'ensemble des Compartiments

lancés à la hauteur des actifs nets de chaque Compartiment.

Pour éviter toute confusion, les dispositions de cet Article 13 sont les règles visant à calculer la Valeur Nette d'In-

ventaire par Action Ordinaire et n'ont pas pour but d'affecter le traitement de l'actif et du passif de la Société ou toute
Action Ordinaire émise par la Société dans un but comptable ou juridique.

Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire des Actions, les investissements détenus par chaque Compartiment

seront évalués par l'Associé-Gérant Commandité selon des critères qui sont conformes aux “Recommandations inter-
nationales en matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque” élaborées par le comité exécutif
de l'IPEV (International Private Equity &amp; Venture Capital Valuation), en vigueur et telles que mises à jour le cas échéant
par le comité exécutif de l'IPEV.

Pour estimer la juste valeur (fair value) d'un investissement, l'Associé-Gérant Commandité devra appliquer la métho-

dologie appropriée au regard de la nature, des faits et des circonstances de l'investissement et de sa matérialité dans le
cadre de l'investissement considéré en son entier et devra utiliser des données raisonnables, des données du marché,
des prévisions et des estimations.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment égal au total des actifs net des différents Compartiments, convertis,

le cas échéant, dans la devise de la Société. Pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action ordinaire, les revenus
et les dépenses sont traités comme courant quotidiennement.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire dans chaque Compartiment doit se faire de la manière

suivante:

(1) Actifs de la Société
(a) Les Actifs de la Société comprennent:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
- tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les titres ou autres avoirs vendus dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

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- toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôt, tous titres, toutes reconnaissances, toutes obligations

sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières, tous instruments
financiers et autres avoirs similaires appartenant ou conclus par la Société;

- tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions en numéraire à recevoir par la Société dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement avoir connaissance des informations sur ces points;

- tous les intérêts échus ou à échoir sur les avoirs portant intérêt détenus par la Société à moins que et dans la mesure

où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans le montant principal de ces actifs;

- les dépenses primaires de la Société dans la mesure où celles-ci n'ont pas été entièrement amorties; et
- tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation, et le produit

des opérations d'échange.

(b) La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
- Les Actions, parts sociales ou intérêts qui ne sont pas cotés en Bourse ou négociés sur un autre marché réglementé

seront évalués sur base de la juste valeur (à l'exclusion de toutes taxes reportées) estimée avec prudence et de bonne
foi par l'Associé-Gérant Commandité en utilisant comme base les directives d'évaluation publiées par la European Venture
Capital Association (“EVCA”);

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est considérée comme étant la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il s'avère toutefois improbable
que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant
que l'Associé-Gérant Commandité considère adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- Tous les autres titres, intérêts ou autres actifs, en ce compris les titres de créances et les titres ou intérêts pour

lesquels un prix de cotation n'est pas disponible, sont évalués sur base de cotations fournies par des évaluateurs ou des
agences de pricing approuvés par l'Associé-Gérant Commandité, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs
de la valeur de marché, ces titres ou autres actifs doivent être évalués par l'Associé-Gérant Commandité de bonne foi
afin de refléter au mieux la juste valeur. Les instruments financiers détenus par la Société arrivant à maturité endéans
moins d'un an seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle fournit une valeur de
marché approximative.

L'Associé-Gérant Commandité peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il considère que ces éva-

luations reflètent mieux la juste valeur des actifs de la Société. Cette méthode d'évaluation sera ensuite appliquée de
manière cohérente. L'Administration Centrale peut compter sur ces évaluations telles qu'approuvées par la Société dans
le cadre du calcul de la valeur nette d'inventaire.

(2) Passif de la Société
Le passif de la Société comprendra:
- tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures

et comptes exigibles;

- tous les intérêts accumulés sur ces emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les frais

encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

- tous les frais courus ou exigibles (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris la com-

mission d'incitation éventuelle, honoraires de la Banque Dépositaire, honoraires de l'agent de transfert et les honoraires
de l'Administration Centrale ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);

- toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes non-payés annoncés par
la Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec ou est postérieure à la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

- une provision suffisante pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au jour de calcul concerné, tel que déterminé

par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé-Gérant Commandité ainsi
que tout montant, le cas échéant, que l'Associé-Gérant Commandité peut considérer comme une allocation appropriée
compte tenu des responsabilités de la Société; et

- tous les autres engagements de la Société de quelque sorte et nature que ce soit et conformes aux principes comp-

tables luxembourgeois. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par la Société et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toutes autres périodes.

La valeur des actifs et du passif non exprimée dans la Devise de Référence d'un Compartiment sera convertie dans la

Devise de Référence de ce Compartiment au taux de change prévalant au Jour d'Evaluation correspondante. Si ces cotes
de change ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de bonne foi par tout autre procédé
déterminé par l'Associé-Gérant Commandité.

Dans le cadre de l'Article 13.1 et 13.2,

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a. les Actions Ordinaires à émettre par la Société sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par

l'Associé-Gérant Commandité au Jour d'Evaluation à laquelle cette évaluation est réalisée; et à partir de ce moment et
jusqu'à ce que le prix soit reçu par la Société, ce prix est réputé être un actif de la Société;

b. les Actions Ordinaires de la Société à racheter éventuellement sont traitées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date prévue pour le rachat et à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé par la Société, le prix
est réputé être un passif de la Société;

c. tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la Devise de

Référence du Compartiment concerné seront évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire; et

d. lorsqu'au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à:
(i) acheter tout bien, la valeur de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un passif de la Société et

la valeur du bien qui va être acquis apparaîtra comme un actif de la Société;

(ii) vendre tout bien, la valeur prise en compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif de la

Société et le bien qui va être délivré par la Société ne doit pas être inclus dans les actifs de la Société;

Les frais, ne pouvant être attribués à un Compartiment spécifique (en cas de multiples Compartiments) seront répartis

sur l'ensemble des Compartiments au pourcentage des actifs.

Cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou du bien n'est pas connue au Jour d'Evaluation,

alors cette valeur sera estimée par l'Associé-Gérant Commandité. Les méthodes de valorisation sont utilisées de manière
consistante.

Art. 14. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire, de l'émission et du rachat d'Ac-

tions. A l'égard de chaque Catégorie d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire et le prix d'émission
ou de rachat des Actions doivent être calculés par la Société ou tout agent désigné à cet effet par la Société, au moins
une fois par an, à la fréquence déterminée par le Conseil et spécifiée dans le Prospectus ainsi qu'à chaque date à laquelle
le Conseil approuve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, pour autant que les lois et règlements applicables
soient respectés, ces dates ou heures de calcul étant référées dans les présents statuts comme étant un Jour d'Evaluation.

Art. 15. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions ordinaires, de l'émission et du

rachat d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions:

(i) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle de l'Associé-Gérant Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne
peut raisonnablement être effectuée sans affecter de manière significative et défavorable les intérêts des Actionnaires ou
si, de l'avis de l'Associé-Gérant Commandité, le prix d'émission et/ou de rachat ne peut être équitablement calculé; ou

(ii) lorsque les moyens de communication externes normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société

sont inutilisables ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif de la Société entrant en compte dans la détermi-
nation de la Valeur Nette d'Inventaire (appréciée à la seule discrétion de l'Associé-Gérant Commandité) ne peut être
déterminée de manière suffisamment rapide et précise; ou

(iii) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Toute décision de l'Associé-Gérant Commandité de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions

sera notifiée aux Actionnaires.

Chapitre III. Administration et supervision

Art. 16. Détermination de l'Associé-Gérant Commandité. La Société sera gérée par l'Associé Gérant Commandité en

sa qualité d'associé gérant commandité de la Société. Les Actionnaires Commanditaires de la Société ne peuvent en aucun
cas participer à ou interférer dans la gestion de la Société.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Commandité

d'exercer ses fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation,
à condition que l'assemblée générale des Actionnaires désigne, sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF et de
la Société, un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts. Toute nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant Commandité.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé-Gérant Commandité. L'Associé-Gérant Commandité a les pouvoirs les plus étendus

pour administrer et gérer la Société, pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour réaliser et approuver
tous les actes et toutes les transactions conformes à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 2004 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité. Les Investisseurs ne peuvent ni participer ni interférer dans la
gestion de la Société.

L'Associé-Gérant Commandité aura le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs, de la politique et des restric-

tions d'investissement ainsi que de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, dans le respect des

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présents Statuts et des lois et règlements applicables, en particulier la Loi de 2004 et la Circulaire CSSF 06/241. L'Associé-
Gérant Commandité aura le pouvoir de conclure des contrats d'administration, d'investissement et de conseil et tous
autres contrats et engagements qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour remplir l'objet social de la Société.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée envers des parties tierces dans tous les domaines par

la signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne
(s) à/aux laquelle/lesquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé-Gérant Commandité à son entière
discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Investisseur de la Société.

L'Associé-Gérant Commandité peut établir des comités et déléguer à ces comités le plein pouvoir pour agir au nom

de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne et les affaires de la Société ou d'agir en capacité purement
consultative pour la Société. Les règles relatives à la composition, les fonctions, les devoirs et la rémunération de ces
comités seront décrites dans le Prospectus.

Aucun Investisseur ne représentera la Société.

Art. 19. Responsabilité de l'Associé-Gérant Commandité et des Investisseurs. L'Associé-Gérant Commandité est so-

lidairement responsable avec la Société de toutes les dettes et pertes de la Société qui ne peuvent pas être recouvertes
sur les actifs de la Société.

Les Investisseurs doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit

sauf lorsqu'ils exercent leurs droits d'Actionnaires aux Assemblées Générales et sont responsables uniquement à hauteur
de leur contribution dans la Société.

Art. 20. Délégation des pouvoirs. L'Associé-Gérant Commandité pourra, sous sa responsabilité, à tout moment, nom-

mer des fondés de pouvoir ou des agents de la Société selon ce qu'exige la situation pour les opérations et la gestion de
le Société, à condition que les Investisseurs ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur
responsabilité limitée. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leurs auront
été conférés par l'Associé-Gérant Commandité.

L'Associé-Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller en

investissement, sous-conseiller en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat. L'Associé-Gérant Commandité peut également conférer des mandats spéciaux par
procuration par acte notarié ou acte sous seing privé.

Art. 21. Conflits d'intérêts. L'Associé-Gérant Commandité, le conseiller, la Banque Dépositaire, l'Agent Administratif

et leurs sociétés liées, administrateurs, fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les “Parties”) sont
ou peuvent être impliqués dans d'autres activités financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer
des intérêts opposés avec la gestion et l'administration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds
d'investissements, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des services de courtage, des services de dépositaire et de
garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondé de pouvoir, de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres
sociétés,  y  compris  des  sociétés  dans  lesquelles  la  Société  peut  investir.  Chacune  des  Parties  devra  veiller  à  ce  que
l'exécution de ses obligations ne souffre pas de son éventuelle implication dans de telles activités. Au cas où surviendrait
un intérêt opposé, les parties concernées en informeront l'Associé-Gérant Commandité. L'Associé-Gérant Commandité
et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution équitable du conflit d'intérêts, dans un délai raison-
nable et dans l'intérêt des actionnaires.

Au cas où un membre de l'Associé-Gérant Commandité ou un membre d'un comité spécial désigné par l'Associé-

Gérant Commandité aurait un intérêt opposé à celui de la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité
spécial, ce membre devra en informer le comité spécial et l'Associé Gérant Commandité.

Ce  membre  de  l'Associé-Gérant  Commandité  ne  devra  pas participer aux  délibérations  ou  au vote  sur une  telle

opération. L'opération devra être spécifiquement signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que
toute autre résolution soit soumise au vote.

Art. 22. Politiques et Restrictions d'investissement. Le Conseil a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investis-

sement à appliquer à l'égard de chaque Compartiment, et (ii) la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la
Société, le tout dans le respect des pouvoirs et restrictions d'investissement déterminés par le Conseil dans le Prospectus,
conformément aux lois et règlements applicables, en particulier la Loi de 2004 et la Circulaire CSSF 06/241.

Le Conseil, agissant dans le meilleur intérêt de la Société peut décider, de la manière décrite dans le Prospectus de la

Société, que (i) l'ensemble ou partie des actifs de la Société ou d'un quelconque des Compartiments sera co-géré(e) de
manière séparée des autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif
et/ou leurs Compartiments, ou que (ii) l'ensemble ou partie des actifs de plusieurs (deux ou plus) Compartiments sera
co-géré(e) de manière séparée ou combinée.

Art. 23. Réviseur d'Entreprises. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées

par un Réviseur d'Entreprises nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société. Le Réviseur d'Entreprises
devra remplir toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2004.

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Chapitre IV. Assemblées générales - Exercice social - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des actionnaires de la Société. Toute Assemblée Générale de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des Investisseurs de la Société. L'Assemblée Générale des Investisseurs ne délibère que
sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé-Gérant Commandité par les présents Statuts ou la Loi de 1915.

Les Assemblées Générales des Investisseurs sont convoquées par l'Associé-Gérant Commandité, ou par des Inves-

tisseurs représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. L'Assemblée Générale annuelle doit
être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit comme indiqué dans la convocation, le dernier vendredi
du mois de juin, sauf si ce jour est un jour de férié, dans un tel cas, l'Assemblée sera convoquée le premier Jour Ouvrable
suivant le jour férié. La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

Des Assemblées Générales Extraordinaires des Investisseurs peuvent être tenues à l'endroit, à l'heure et au jour

indiqués dans les convocations respectives. Des avis de convocation à toutes les Assemblées Générales doivent être
envoyés par courrier recommandé par l'Administration Centrale à tous les Investisseurs à leur domicile au moins huit
(8) jours civils avant la tenue de cette assemblée. Ces avis indiqueront l'heure, le jour et le lieu de cette Assemblée
Générale ainsi que les conditions de présence. Ces avis contiendront l'ordre du jour et se référeront aux exigences des
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la Loi de 1915, en ce qui concerne les quorum et
majorités nécessaires pour la prise de décision lors de cette Assemblée Générale.

L'ordre du jour doit être préparé par le Conseil sauf dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale est convoquée sur

demande écrite des Investisseurs auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si tous les Investisseurs sont valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent qu'ils ont

été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Associé-Gérant Commandité peut passer outre les
conditions et formalités de convocation à l'Assemblée Générale.

Le Conseil détermine toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Investisseurs pour assister à une

quelconque des Assemblées Générales des Investisseurs.

Les affaires traitées à toute Assemblée Générale doivent être limitées aux matières contenues dans l'ordre du jour

préparé en conformité avec la Loi de 1915. Chaque Action, quelle que soit sa Catégorie donne droit à une voix, confor-
mément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Un Investisseur peut agir à toute Assemblée Générale en
nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, étant entendu que cette personne ne doit pas être un
Investisseur et peut être un représentant de l'Associé-Gérant Commandité de la Société.

Sauf disposition contraire dans la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont

adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés. Toute décision de retrait volontaire du
statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque devra être soumise à l'accord écrit préalable
de la CSSF et à l'approbation unanime de tous les Investisseurs.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'une (ou des) catégorie(s) et de Compartiments. Les Actionnaires

d'une ou des Catégorie(s) d'Actions émises dans un quelconque des Compartiments peuvent tenir, à tout moment, des
Assemblées Générales pour décider sur toutes matières qui leur sont réservées et qui concernent exclusivement ce
Compartiment.

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 1, 2, 5, 6, 7 et 8 s'appliquent mutatis mutandis à ces Assemblées Générales.
Sauf disposition contraire contenue dans la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

des Investisseurs d'un Compartiment ou d'une Catégorie sont adoptées à la majorité simple des voix valablement émises.
Toute décision de l'Assemblée Générale des Investisseurs de la Société qui affecte les droits des Investisseurs de l'une
quelconque des Catégories vis-à-vis des droits des Investisseurs de toute(s) autre(s) Catégorie(s), doit être soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale des Investisseurs de cette (ou ces) Catégorie(s) conformément à l'article 68 de
la Loi de 1915.

Art. 26. Année comptable. L'année comptable de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Dans chaque Compartiment, les actions peuvent être émises comme actions de capitalisation

et/ou actions de distributions. Les caractéristiques des actions disponibles dans chaque Compartiment sont exposées
dans l'Annexe concernée du Prospectus;

L'Associé Général peut déclarer de distribuer des acomptes annuels ou autres sur bénéfice sur les revenus d'inves-

tissement et les plus-values réalisées et, s'il considère nécessaire de maintenir un niveau raisonnable de dividendes, d'autres
fonds disponibles pour la distribution;

La Société ne peut procéder à la distribution, que ce soit par la distribution de dividendes ou le rachat d'actions, lorsque

les actifs nets de la Société tomberaient en dessous de la valeur exprimée dans la monnaie de référence d'un million
d'euros (EUR 1.000.000,-).

La distribution sera effectuée en espèces en euros, ou en nature à la discrétion de l'Associé-Gérant Commandité (la

distribution en nature ne peut être effectuée qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires lorsque les valeurs
mobilières distribuées ne sont pas cotés sur un marché reconnu et seulement en conformité avec l'intérêt des Action-
naires) et telle que décrite dans le Mémorandum.

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Les distributions attribuables à un investissement dans un Compartiment seront réparties entre les Actionnaires de

ce Compartiment et l'Associé-Gérant Commandité suivant l'ordre de distribution de chaque Compartiment tel que décrit
dans le Mémorandum.

Chapitre V. Dispositions finales

Art. 28. Banque Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi de 2004, la Société signera un contrat de Banque

Dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois ou une institution de crédit telle que définie par la Loi de
1993, telle que modifiée. La Banque Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi de 2004.

Si la Banque Dépositaire désire démissionner, l'Associé-Gérant Commandité fera tout son possible pour trouver,

endéans un délai de deux (2) mois, une autre banque comme Banque Dépositaire remplaçant la Banque Dépositaire
démissionnaire et, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF, le Conseil nommera cette banque en tant que dépositaire
des actifs de la Société. L'Associé-Gérant Commandité peut mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, mais ne
pourra pas la révoquer tant qu'un autre dépositaire n'aura pas été nommé à sa place.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée

dans la manière requise pour la modification des présents statuts et sujette au consentement de l'Associé-Gérant Com-
mandité.

L'Assemblée Générale des Investisseurs d'un quelconque des Compartiments et/ou une quelconque des Catégories

peut, sur proposition du Conseil, décider de racheter toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Catégorie concerné
(s) et de rembourser aux Investisseurs la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (sous réserve des prix de réalisation
réels des investissements et des dépenses de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation auquel cette décision prend
effet. Il n'y a aucune condition de quorum pour cette Assemblée Générale des Actionnaires, qui décide à la majorité
simple des voix valablement émises. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs propriétaires suite à la mise en
oeuvre du rachat seront déposés à la Caisse de Consignation au nom des personnes qui y ont droit. Toutes les Actions
rachetées doivent être annulées par la Société.

Le Conseil peut également décider de réorganiser un Compartiment et/ou une Catégorie par la scission de plusieurs

(deux ou plusieurs) Compartiments et/ou Catégories. Cette réorganisation d'un Compartiment et/ou d'une Catégorie
de la Société (via une fusion ou une scission) peut être décidée sur proposition du Conseil par l'Assemblée Générale des
Investisseurs du Compartiment et/ou de la Catégorie concernée. Il n'y a pas de condition de quorum à cette Assemblée
Générale qui peut décider sur cette fusion ou scission par décision adoptée à la majorité simple des voix valablement
émises.

La Société devra être liquidée en cas de liquidation du dernier Compartiment.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Investis-

seurs aux conditions de quorum et de majorités prescrites par la Loi de 1915.

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières non couvertes par les présents Statuts sont déterminées conformément

à la Loi de 1915 et la Loi de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale Annuelle des Investisseurs sera tenue en 2015.

<i>Souscription et paiement

Le capital social initial de la Société est souscrit de la manière suivante:

souscripteur:

capital souscrit:

type d'action(s)

nombre
d'action

(s)

CINEMA GESTION S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.000,- Action de Commandité

1

CINEMA GESTION S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30.000,-

Actions Ordinaires

30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires ont été entièrement libérées à hauteur de cent pour cent (100%)

de telle sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, comme
cela a été démontré au notaire.

<i>Rapports annuels

Le Conseil doit faire tout son possible pour s'assurer que les Investisseurs reçoivent un rapport annuel audité com-

prenant des informations sur tous les investissements faits par la Société et des détails sur la performance financière de
la Société pour chaque exercice social.

Les rapports annuels audités seront disponibles au public au siège social de la Société et le dernier rapport annuel doit

être disponible au moins quinze (15) Jours Bancaires Ouvrables avant l'Assemblée Générale Annuelle.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille quatre cents euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire des investisseurs

Les Investisseurs prénommés représentant la totalité des Actions et se considérant eux-mêmes comme dûment con-

voqués, ont directement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et ont adopté les décisions
suivantes à l'unanimité:

1. L'adresse de la Société est fixée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
2. La personne suivante est nommée en tant que Réviseur d'Entreprise:
La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg “Artemis Audit

&amp; Advisory”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166.716.

3. La durée du mandat du Réviseur d'Entreprise se terminera lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014 LAC/2014/24734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079849/676.
(140094524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Brabant Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.257.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Arion Finance SA, une société anonyme de droit suisse, établie et ayant son siège social au 11bis, rue Rodolphe-

Toepffer,  CH-1206  Genève,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  du  Canton  de  Genève  sous  le  numéro  IDE
CHE-115.850.019,

dûment représentée par Maître Coralie PAUWELS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter que:
- La société BRABANT FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 151257, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 2010 sous le numéro 611
et dont les statuts ont été amendés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 janvier 2012 sous
le numéro 30 (ci-après la "Société");

- Le capital social de la Société s'élève à vingt-deux millions deux cent trente et un mille euros (EUR 22.231.000,-)

représenté par vingt-deux millions deux cent trente et un mille actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune, entièrement libérées;

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U X E M B O U R G

- La partie comparante est l'actionnaire unique de la Société (ci-après l'"Actionnaire Unique");
- L'Actionnaire Unique reconnaît que les activités de la Société ont cessé et décide par conséquent de procéder à la

dissolution anticipée de la Société et de mettre celle-ci en liquidation avec effet immédiat;

- L'Actionnaire Unique décide de se nommer lui-même comme liquidateur de la Société et aura plein pouvoir pour

signer, exécuter et délivrer tous les actes et documents, faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou
utile à l'accomplissement de cet acte;

- L'Actionnaire Unique décide de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- L'Actionnaire Unique approuve les comptes intérimaires de la Société en date du 30 avril 2014 (les "Comptes"), et

agissant en tant que liquidateur, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société,
est réglé ou dûment provisionné;

- L'Actionnaire Unique, en tant que liquidateur de la Société, requiert le notaire soussigné d'acter les déclarations

suivantes:

i. tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les

Comptes, sont par la présente alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique, qui a reconnu et a consenti à cette
allocation et, en particulier, l'Actionnaire Unique s'engage à s'assurer, en qualité de liquidateur, que toutes les formalités
requises pour la mise en oeuvre du transfert de toute liquidité depuis le compte bancaire de la Société sont remplies;

ii. tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans les Comptes

sont repris, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation; toutes les dettes
pendantes en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment comptabilisées et l'Actionnaire Unique, ou toute autre
société ou personne physique ou morale qui se substituerait à l'Actionnaire Unique, s'engage irrévocablement à reprendre
et régler toute dette inconnue, non provisionnée et impayée de la Société dissoute, incluant toute dette fiscale de la
Société;

- L'actif net restant de la Société sera transmis à l'Actionnaire Unique;
- L'Actionnaire Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la Société pour l'exercice de leurs mandats et ce, jusqu'à la date du présent acte;

- Suite aux résolutions retranscrites ci-avant, l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est considérée

comme accomplie et clôturée;

- Il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- Le registre des actionnaires de la Société est également annulé;
- Tous les livres et documents de la Sociétés seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société;

- L'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout administrateur de la Société pour accomplir individuellement

tout ce qui est nécessaire en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture, y inclus et de manière non limitative,
le transfert de tous les fonds restants à l'Actionnaire Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt
de toute déclaration fiscale pendante de la Société et le paiement de toute dette fiscale de la Société; et

- L'Actionnaire Unique décide également de donner tout pouvoir à tout employé de l'étude notariale du notaire

instrumentant aux fins:

i. de procéder aux dépôts et publications requis par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu'amendée;

ii. de préparer, modifier et exécuter tout document ou avis en lien avec les dépôts et publications mentionnés ci-

dessus.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PAUWELS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. LAC/2014/24730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079811/82.
(140094084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Global Pharma Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.525.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty seventh day of the month of May.
Before us Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg-Ville, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HIT Advisory Sàrl, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered at the Luxembourg trade register under the number
B 74.895, represented by Flora Gibert, notary’s employee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy
given privately which will remain attached with the present deed.

The appearing party, as represented, has declared its intention to incorporate by the present deed a public limited

liability company (the “Company”) and to draw up its articles of association as follows.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “Global Pharma Invest S.A.".

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry on business as a commercial company. The Company shall have as its

business purpose the provision of economic advice as well as advice in business administration management and in par-
ticular all advisory services.

3.2 The Company may acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxem-

bourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.

3.3. The Company’s object is also to acquire patents, licenses and/or all types of intellectual and industrial property

rights, and to directly or indirectly operate and develop them and to grant licenses or sub-licenses to Connected Com-
panies. The Company may in particular sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents, licenses and/or all
types of intellectual and industrial property rights.

3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer, through,

including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments,
convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.1 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
within the limits of any applicable law provision; and

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U X E M B O U R G

3.5.2 use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title Chapter II. - Capital

5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into three thousand one hundred

(3.100) registered shares with a par value of ten Euro (€ 10) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 The authorized capital is set at ten million Euros (€ 10,000,000) to consist of one million (1,000,000) shares of a

par value of ten Euro (€ 10) per share.

5.3 Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

5.4 The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.5 Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

deed of incorporation, to increase from time the subscribed capital, within the limits of authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine.

5.6 The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of Capital - limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of Directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election..

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10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General Powers of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a

Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of
any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory Auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the

General Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means

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must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg on the fourth Friday of May, at 3 pm at a place specified in the notice convening the meeting
in Luxembourg, and for the first time in 2015.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Financial year - Profits - Reserves

19. Financial year.
19.1. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2014.

19.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Profits - Reserves.
20.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company

20.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

21. Dissolution - Liquidation.
21.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. Applicable law

22. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the 1915 law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed all the shares and has them fully paid

up, by contribution in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1.400 EUR.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg;
2. Has been elected as the Sole Director of the Company Axel Rust, prenamed for a period of six (6) years, his mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.

3. The statutory auditor will be Confide, full branch of Moon Stone International Investment SA, having its registered

office at 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered at the Luxembourg trade register under the number
B 112.073; the mandate expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

HIT Advisory Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 68, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 74.895, représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui demeurera annexée aux présentes après avoir été signée par le notaire soussignée et le
mandataire.

La partie comparante, telle que représentée, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une société

anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «Global Pharma Invest S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. L’objet de la société est le développement et la poursuite des activités commerciales. La société a pour activité la

prestation des services en conseils économiques ainsi que le conseil en administration d’affaires et tous services y relatifs.

3.2. La Société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de toutes
participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négo-
ciation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
qu’administrer, développer et gérer de tels intérêts.

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3.3. L’objet de la Société est également d’acquérir des brevets, des licences et / ou tous types de droits de propriétés

intellectuelle et industrielle, et de les développer et les exploiter directement ou indirectement et d’octroyer des licences
ou sous licences à des Sociétés Apparentées. La Société peut plus particulièrement vendre, céder ou disposer autrement
de tout ou partie de ses brevets, licences et / ou tous types de droits de propriétés intellectuelle et industrielle.

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société.

3.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre

publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.1. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la
Société, dans les limites de toute disposition légale applicable; et

3.5.2. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs susmentionnés, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les
secteurs susmentionnés.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois mille cent (3.100) actions

nominatives d'une valeur nominale de dix Euro (10 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).

5.2 Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (10.000.000 Euros) représenté par un million (1.000.000) d’actions

d'une valeur nominale de dix Euro (€ 10) chacune.

5.3 En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

5.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.5 En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte

de constitution, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra.

5.6 Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

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9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3. Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

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14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le quatrième vendredi du mois
de mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2015.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31
décembre 2014.

19.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

21. Dissolution - Liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

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21.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

21.3. A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital et libérer intégralement toutes les

actions par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.400 EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a passé les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg;
2. A été nommé administrateur unique de la Société, pour une période de six (6) ans Monsieur Axel Rust, prémen-

tionné, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019.

3. Est nommée commissaire aux comptes Confide, succursale de Moon Stone International Investment SA, dont le

siège social est sis 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 112.073; le mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de
l’année 2019.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25150. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014079954/476.
(140093991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Infrapark I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.652.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June,
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  Infrapark  I  S.C.A.,  a  société  en  commandite  par  actions

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 21 November 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 193 of 22 January 2014 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 182652 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last been amended following a deed of the undersigned notary dated 10 March 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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The meeting was declared open at 11.30 a.m. by Simon Barnes, private employee, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Sophie Wegmann, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-four million sixty thousand euro (EUR

34,060,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirty-four million
ninety-one thousand euro (EUR 34,091,000.-).

2 To issue thirty-four million sixty thousand (34,060,000) new class A shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an aggregate amount of one hundred
thirty-six million two hundred forty thousand euro (EUR 136,240,000.-) by Infrapark II S.C.A. and to accept full payment
in cash for these new shares.

4 To change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts;

(ii) to resolve that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) to resolve that accordingly the following financial years (i.e. as from 1 January 2015) will open on 1 January and

close on 31 December of each year; and

(iv) to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year at

10:00 a.m.

5 To amend paragraph 1 of article 5, paragraph 1 of article 21 and article 29 of the articles of incorporation of the

Company, in order to reflect the above items of the agenda.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

thirty-four million sixty thousand euro (EUR 34,060,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) to thirty-four million ninety-one thousand euro (EUR 34,091,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue thirty-four million sixty thousand (34,060,000) new class A

shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Infrapark II S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185858 (the “Subscriber”), represented by
Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given on 2 June 2014, which proxy,

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signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The Subscriber declared to subscribe for thirty-four million sixty thousand (34,060,000) new class A shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in an aggregate amount of one hundred
thirty-six million two hundred forty thousand euro (EUR 136,240,000.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred seventy million three hundred thousand euro (EUR 170,300,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the thirty-four

million sixty thousand (34,060,000) new class A shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts on 20 November 2014 at 10:00 a.m.;

(ii) that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) that accordingly the following financial years (i.e. as from 1 January 2015) will open on 1 January and close on 31

December of each year;

(iv) to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year at

10:00 a.m.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5, the first paragraph of article

21 and article 29 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions.

Paragraph1 of article 5 will from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at thirty-four million ninety-one thousand euro (EUR 34,091,000.-) divided

into thirty-four million ninety thousand nine hundred ninety-nine (34,090,999.-) class A shares (the “Class A Shares”),
which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one (1) class B share (the “Class
B Share”), which shall be held by the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership
interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”

Paragraph 1 of article 21 will from now on read as follows:
“The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of June at 10.00 a.m.”
Article 29 will from now on read as follows:
“The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6.700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour de juin,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infrapark I S.C.A., une société en commandite par actions

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 193 du 22 janvier 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 182652 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 10 mars 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Simon Barnes, employé privé, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Sophie Wegmann, juriste, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-quatre millions soixante mille euros (EUR

34.060.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre millions
quatre-vingt-onze mille euros (EUR 34.091.000,-).

2 Émission de trente-quatre millions soixante mille (34.060.000) actions de catégorie A nouvelles d'une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent trente-six
millions deux cent quarante mille euros (EUR 136.240.000,-) par Infrapark II S.C.A., à libérer intégralement en espèces.

4 Modification des années sociales de la Société comme suit:
(i) clôture exceptionnelle de l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce que le premier

exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu'au 5 juin 2014 et fixation de la date de l’assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant;

(ii) décision qu'une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) décision qu'en conséquence les années sociales suivantes (c’est-à-dire à partir du 1 

er

 janvier 2015) commenceront

le 1 

er

 janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de

chaque année, à 10h00.

5 Modification de l’alinéa 1 

er

 de l’article 5, de l’alinéa 1 

er

 de l’article et l’article 29 des statuts de la Société, afin de

refléter les points de l’ordre du jour ci-dessus.

6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-

quatre millions soixante mille euros (EUR 34.060.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) à trente-quatre millions quatre-vingt-onze mille euros (EUR 34.091.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre trente-quatre millions soixante mille (34.060.000) actions

de catégorie A nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Infrapark II S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au

99882

L

U X E M B O U R G

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 185858 (le «Souscripteur»), dûment repré-
sentée par Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 2 juin 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire pour trente-quatre millions soixante mille (34.060.000) actions de catégorie A

nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de cent trente-six millions deux cent quarante mille euros (EUR 136.240.000,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent soixante-dix millions trois cent mille euros (EUR 170.300.000,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trente-

quatre millions soixante mille (34.060.000) actions de catégorie A nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les années sociales tel qu'il suit:
(i) de clôturer exceptionnellement l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce que

le premier exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu'au 5 juin 2014 et de fixer la date de
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant au 20 novembre 2014 à 10h00;

(ii) qu'une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) qu'en conséquence les années sociales suivantes (c’est-à-dire à partir du 1 

er

 janvier 2015) commenceront le 1

er

 janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année, à 10h00.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 5, de l’alinéa 1 

er

 de l’article 21 et

l’article 29 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Le 1 

er

 alinéa de l’article 5 sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital émis est fixé à trente-quatre millions quatre-vingt-onze mille euros (EUR 34.091.000,-), représenté par

trente-quatre  millions  quatre-vingt-dix  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (34.090.999)  actions  de  catégorie  A  (les
«Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie
B (l’«Action de Catégorie B») qui doit être détenue par l’associé-commandité, en représentation de son engagement
indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement
libérée.»

Le 1 

er

 alinéa de l’article 21 sera désormais rédigé comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10:00 heures.»
L’article 29 sera désormais rédigé comme suit:
«L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier jour de décembre de

chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. BARNES, J. FERRAND, S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 juin 2014. Relation: DIE/2014/6932. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014080009/228.
(140094252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

99883

L

U X E M B O U R G

Infrapark III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.608.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Infrapark III S.C.A., a société en commandite par actions

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 22 April 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 186608 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary dated 23 May 2014, not yet published..

The meeting was declared open at 11.00 a.m. by Simon Barnes, private employee, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Sophie Wegmann, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts;

(ii) to resolve that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) to resolve that accordingly the following financial years (i.e. as from 1 January 2015) will open on 1 January and

close on 31 December of each year; and

(iv) to set set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year

at 11.00 a.m.

2 To paragraph 1 of article 21 and article 29 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above items of the agenda.

3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to change the financial years of the Company as follows:
(i) to exceptionally end the current financial year of the Company on 5 June 2014 instead of on 30 June 2014, so that

the Company’s first financial year will run from the date of its incorporation to 5 June 2014, and to fix the date of the
general meeting of shareholders approving such accounts on 20 November 2014 at 11:00 a.m.;

(ii) that an interim financial year will open on 6 June 2014 and close on 31 December 2014;
(iii) that accordingly the following financial years (i.e. as from January 2015) will open on 1 January and close on 31

December of each year; and

(iv) to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the third Wednesday of June of each year at

11:00 a.m.

99884

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 21 and article 29 of the articles of

association of the Company in order to reflect the above resolutions.

Paragraph 1 of article 21 will from now on read as follows:
“The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of June at 11.00 a.m.”
Article 29 will from now on read as follows.
“The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1.100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de mai,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infrapark III S.C.A., une société en commandite par actions

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 avril 2014, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 186608 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
23 mai 2014, pas encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Simon Barnes, employé privé, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Sophie Wegmann, juriste, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification des années sociales de la Société comme suit:
(i) clôture exceptionnelle de l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce que le premier

exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu'au 5 juin 2014 et fixation de la date de l’assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant;

(ii) décision qu’une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) décision qu’en conséquence les années sociales suivantes (c'est-à-dire à partir du 1 

er

 janvier 2015) commenceront

le 1 

er

 janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de

chaque année, à 11h00.

2 Modification de l’alinéa 1 

er

 de l’article 21 et l’article 29 des statuts de la Société, afin de refléter les points de l’ordre

du jour ci-dessus.

3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

99885

L

U X E M B O U R G

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les années sociales tel qu’il suit:
(i) de clôturer exceptionnellement de l’année sociale en cours au 5 juin 2014 au lieu du 30 juin 2014, de façon à ce

que le premier exercice social de la Société court de la date de sa constitution jusqu’au 5 juin 2014 et de fixer la date de
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes sociaux afférant au 20 novembre 2014 à 11h00;

(ii) qu’une année sociale intermédiaire commencera le 6 juin 2014 et se terminera le 31 décembre 2014;
(iii) qu’en conséquence les années sociales suivantes (c'est-à-dire à partir du 1 

er

 janvier 2015) commenceront le 1

er

 janvier et se termineront de chaque année; et

(iv) de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année, à 11h00.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 21 et l’article 29 des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Le 1 

er

 alinéa de l’article 21 sera désormais rédigé comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin de chaque année, à

11h00.»

L’article 29 sera désormais rédigé comme suit:
«L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève le dernier jour de

décembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. BARNES, S. WEGMANN, J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 juin 2014. Relation: DIE/2014/6933. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014080011/149.
(140094273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Chapala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077525/9.
(140091672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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L

U X E M B O U R G

Haudiart International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 187.548.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- La société dénommée SC HAUDIART, société civile de droit français, établie et ayant son siège social à F-53260

ENTRAMMES (France), La Vallée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 480
003 979,

ici représentée par son gérant, Monsieur Thierry BOURGAULT, gérant de société, demeurant à F-53260 ENTRAMMES

(France), La Vallée, habilitée à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 14 de ses statuts.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "HAUDIART INTERNATIONAL SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.

Art. 3.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-€), représenté par cinquante (50) parts sociales de

mille euros (1.000,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, la société SC HAUDIART, préqualifiée et

représentée comme il est dit ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à NEUF cents euros (900,- €).

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Et à l'instant la partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social,

a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, 1, rue de Turi.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
*  Monsieur  Julien  Rouayroux,  responsable  administratif  et  commercial,  demeurant  à  L-5841  Hesperange,  1,  Am

Weischbaendchen.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le mandataire du comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le mandataire du comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOURGAULT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 19352. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079998/81.
(140094853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Lux Inter Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.420.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078527/10.
(140092171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Barclays Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

EXTRAIT

Il convient de prendre note que l'associé de la Société Lindisfarne Unit Trust a changé sa dénomination en Barclays

Index Finance Trust agissant par le biais de son trustee Sanne Trustee Services Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014078926/13.
(140093446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

Blue Skyline Investments S.A.

Brabant Finance S.A.

Brado S.A.

Brado S.A.

Capitalpost Luxembourg S.à r.l.

Capital Ventures (Australasia) Sàrl

C. Automobiles S.A.

Cerberus Capital Private Equity S.A.

Chapala S.A.

Chapala S.A.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Chemical Export Trading S.A.

Cinema S.C.A., SICAR

Codipart S.A.

Cofhylux

Cofimex International S.A.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.

Credos S.A.

Cyclan S.àr.l.

Diacine

Down Lounge Bar S.à r.l.

Euro Secure

Flexis S.A.

Global Opportunities S.A.

Global Pharma Invest S.A.

Global-Waste-Energy S.A.

Goldenstump Investments Limited

Haudiart International S.à r.l.

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.

HTS CAP S.A.

Infrapark III S.C.A.

Infrapark I S.C.A.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A.

Investep S.A.

Lux Inter Real Estate S.A.

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l.

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A.

Topdanmark Holding S.A.

UBAM International Services

UCB Lux S.A.

Valartis German Residential Health Care