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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2076
6 août 2014
SOMMAIRE
AERO AutoFactoria Group S.A. . . . . . . . . .
99648
Altinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99602
Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . .
99648
Antares Capital Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99648
Bolton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99604
Camile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99604
Canepa UK Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . .
99639
Carbon Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99611
CBB DEV 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99614
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l. . .
99604
Computec Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99623
Highwind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99602
ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99602
Jetsolutions Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99602
Kirano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99638
Koma Services Corporation . . . . . . . . . . . . .
99603
La Rose Blanche Immobilière S.A. . . . . . . .
99603
Lux International Cleaning Enterprise S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99603
Paulux Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99633
SBM Offshore Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99626
SES Astra 1KR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99609
SES Astra 1M S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99607
SES Astra 1N S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99606
SES Astra 2E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99609
SES Astra 2F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99610
SES TechCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99606
SGH Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99605
Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .
99606
Silver Whale Enterprises S.A. . . . . . . . . . . .
99605
Sistersorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99605
Skol International Development Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99605
SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99608
STATSnet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99608
Taplow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99607
Taurus Euro Retail II GP S.à r.l. . . . . . . . . .
99610
TC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99607
TE Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99613
Technical Mechanical Services Internatio-
nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99608
Teilau Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99610
Thalassa Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99608
Thunderbolt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99613
TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . . . .
99609
99601
L
U X E M B O U R G
Highwind, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 179.343.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078434/9.
(140092554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Altinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077424/9.
(140091676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 149.795.
<i>Décisions
En date du 31 mai 2014, Benoit Amiot né le 9 novembre 1966 à Saint-Maurice, France ayant pour adresse profession-
nelle le 5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Monique Martins
<i>Gérante
Référence de publication: 2014078466/14.
(140092418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Jetsolutions Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 164.455.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 6 mars 2014
<i>Première résolution
Décision d'accepter la démission du gérant unique:
Sébastien ANDRE, gérant, ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331
Luxembourg.
<i>Deuxième résolution
Décision de nommer en remplacement du gérant unique:
Eric TAZZIERI, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg, Le nouveau gérant sera
nommé pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolution
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mars 2014.
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014078471/22.
(140092442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
99602
L
U X E M B O U R G
Lux International Cleaning Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 9.411.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2014.
<i>Pour les gérants
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2014077795/13.
(140091621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Koma Services Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.121.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur (s):
Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommé en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry
Luxembourg, le 27 Mai 2014.
Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent
Référence de publication: 2014077764/17.
(140091873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
La Rose Blanche Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.290.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 juin 2014
Nomination des Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2020:
- Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Manuel BORDIGNON, né le 04/06/1969 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) et demeurant professionnel-
lement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes à savoir:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. ayant son siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Son mandat
arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020.
Rétablissement du siège social à savoir au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LA ROSE BLANCHE IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014077769/24.
(140091203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
99603
L
U X E M B O U R G
Bolton International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 174.797.
Le bilan pour l'exercice social au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2014077485/12.
(140091184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Camile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.831.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):
Mme Severine Canova résidant, professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommé en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry
Luxembourg, le 27 Mai 2014.
Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Severine Canova
<i>Représentant Permanent
Référence de publication: 2014077510/17.
(140091869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.710.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.732.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 28 mai 2014
En date du 28 mai 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean LAMOTHE de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 mai
2014;
- de nommer Monsieur Loïc COHEN, né le 2 décembre 1977 à Melun, France, ayant comme adresse professionnelle:
11, place Edouard VII, 75009 Paris, France, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 mai 2014 et ce pour
une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Daniel LAURENCIN, gérant
- Monsieur Eric BINON, gérant
- Monsieur Guy HARLES, gérant
- Monsieur Peter DICORPO, gérant
- Monsieur Loïc COHEN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014077515/25.
(140091261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
99604
L
U X E M B O U R G
Sistersorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 176.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014078719/10.
(140092235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SIDL, Skol International Development Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 17.967.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04.06.2014.
Signature.
Référence de publication: 2014078720/10.
(140092516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SGH Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 179.770.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Référence de publication: 2014078712/10.
(140092337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Silver Whale Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 108.278.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 2 juin 2014
Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à.r.l.,ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à.r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à.r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué
Référence de publication: 2014078718/24.
(140092716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
99605
L
U X E M B O U R G
SES TechCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.514.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Leur mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Référence de publication: 2014078711/13.
(140092237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SES Astra 1N S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.974.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Le mandat pren-
dra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Pierre Margue
<i>Vice President / Legal Services Corporate and Finance
Référence de publication: 2014078702/16.
(140092328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.626.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 mai 2014 au siège social de la
société, il a été décidé:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:
MM. Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement 20 rue de la Poste L2346 Luxembourg, ad-
ministrateur et président;
Emmanuel Briganti, employé privé, demeurant professionnellement 20 rue de la Poste L2346 Luxembourg, adminis-
trateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant 38, Haerebierg L-6868 Wecker, administrateur;
<i>Réviseur d'entreprises:
Ernst & Young, 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2014078717/25.
(140092199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
99606
L
U X E M B O U R G
SES Astra 1M S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.434.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Le mandat pren-
dra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Pierre Margue
<i>Vice Président / Legal Services Corporate and Finance
Référence de publication: 2014078709/15.
(140092329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
TC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 160.517.
En vertu d'une cession sous seing privé en date du 19 mars 2014, 2.125 parts sociales de la société TC INVESTMENTS
S.à r.l. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.517, ayant son siège
social au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, détenues par la société GOLOSO INVESTMENTS S.L. ayant son
siège social à 6, Calle el Goloso E-28083 Madrid, inscrite au Registro Mercantil de Madrid sous le numéro B86229150
ont été cédées à la société à responsabilité limitée JMG HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.658.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2014078750/15.
(140092117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Taplow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 156.829.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2014 que les décisions
suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
1) L'assemblée accepte la démission de Marios PARASKEVOPOULOS, dirigeant de société, né à Hendon (Royaume-
Uni), le 7 février 1957, demeurant à L-7246 Helmsange, 21, rue des Prés, en tant qu'administrateur unique;
2) L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 oc-
tobre 1973 à F-Moyeuvre - Grande et demeurant professionnellement au 12 rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg. Il
aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature individuelle.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'issue de l'assemblée générale de l'année 2018.
3) L'assemblée accepte la démission de Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à F-Moyeuvre -
Grande et demeurant professionnellement au 12 rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg, de son mandat de commissaire
aux comptes avec effet immédiat;
4) L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société COMPTASSIT SA, société immatriculée
au RCS Luxembourg B-161.086 avec siège social situé au 12 rue de Bastogne à L-1217 Luxembourg.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2018.
Luxembourg, le 30 mai 2014.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2014078749/24.
(140092361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
99607
L
U X E M B O U R G
TMSI, Technical Mechanical Services International, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.078.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078751/9.
(140092545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
STATSnet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.240.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 18 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.
Référence de publication: 2014078736/11.
(140092461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.420.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestion
Référence de publication: 2014078728/11.
(140092660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Thalassa Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.328.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 2014
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur de sociétés, demeurant La Grande Route de Faldouet, GB - St. Martin,
Jersey, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2014:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Référence de publication: 2014078756/23.
(140092205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
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SES Astra 1KR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.436.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Leur mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Référence de publication: 2014078707/14.
(140092331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SES Astra 2E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 148.241.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Le mandat pren-
dra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Pierre Margue
<i>Vice President / Legal Services Corporate and Finance
Référence de publication: 2014078703/16.
(140092327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.040.450,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.040.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 8 mai 2014
Au 8 mai 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de Steven Michael Petersen, né le 14 octobre 1974 à Bay Shore, Etats-Unis d'Amérique,
ayant comme adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique en tant
que gérant de la Société avec effet le 8 mai 2014.
- Approuver la nomination de Stephen Bufano, né le 21 Mars 1979 à Fort Lee, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique,
ayant comme adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique, en tant
que gérant de la Société avec effet le 8 mai 2014,
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Stephen Bufano (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2014.
TPG - Axon International, L.P
TPG - Axon Partners, L.P.
Signature
Référence de publication: 2014078766/24.
(140092381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
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Teilau Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.820.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 28 Mai 2014
- Le mandat de Monsieur David GELBER, demeurant professionnellement au 6 Clorane Gardens, Londres GB, en tant
qu'Administrateur unique, est renouvelé pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'appro-
bation des comptes annuels au 31 Août 2015.
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12F, rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, enregistrée sous le numéro RCSL B-42230 est nommé réviseur Commissaire aux
comptes de la société pour l'examen des comptes annuels au 31 août 2013 et 31 août 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2014078752/15.
(140092197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
SES Astra 2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 148.240.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Le mandat pren-
dra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juin 2014.
Pierre Margue
<i>Vice President / Legal Services Corporate and Finance
Référence de publication: 2014078704/16.
(140092326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Taurus Euro Retail II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.379.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuées en date du 3 juin 2014 que:
Taurus Investment Holdings, LLC ayant son siège social au 22 Batterymarch Street, Boston, Massachusetts, immatri-
culée au Secrétariat d'Etat du Massachusetts sous le numéro M03000001498
a cédé:
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société Taurus Euro Retail II GP S.à r.l. à la société
SGG S.A. (RCS Luxembourg B 65.906) ayant son siège social 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg.
Suite à ce transfert, la société SGG S.A. détient dorénavant toutes les 12.500 parts sociales de Taurus Euro Retail II
GP S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2014.
SGG S.A
<i>Pour Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014078741/23.
(140092496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
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Carbon Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.676.
Im Jahr zweitausendvierzehn,
am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor Uns, Maître Jean-Joseph WAGNER mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
die Gesellschaft “KINROSS BUSINESS CORPORATION”, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend unter den Ge-
setzen der Seychellen, mit Gesellschaftssitz in c/o Trust & Fiduciary Services Ltd, Angel Fish Bayside, Roche Caiman, Mahe,
Seychellen Republik, Register Nummer 003240;
hier vertreten durch:
Frau Françoise Prévost, Angestellte, berufsansässig in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ihr gegeben in den Seychellen, am 07. April 2014,
welche, von der Bevollmächtigten des erschienenen Komparenten und dem unterschreibenden Notar "ne varietur"
gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Aktionärin (der „Gesellschafter“) der Gesellschaft „CARBON MANAGEMENT
S.A.“ (die „Gesellschaft“), eine Aktiengesellschaft, mit noch gegenwärtigem Sitz in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
mit einem gezeichneten Aktienkapital von einhundertdreizehntausendeinhundertfünfzig Euro (113‘150.- EUR) eingeteilt
in dreihundertfünfundsechzig (365) Aktien, eingetragen im Firmen- und Handelsregister (RCS) in Luxemburg, unter Sek-
tion B Nummer 142 676, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29.
Oktober 2008, welche Gründungsurkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“) am 11.
November 2008, unter der Nummer 2745 und Seite 131749, veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß einer notariellen Urkunde, die am 14. September 2010
aufgenommen wurde und welche Abänderungsurkunde im Mémorial, am 29. Oktober 2010, unter der Nummer 2329
und Seite 111786, veröffentlicht wurde.
Der erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, stellt fest, dass die gegenwärtige Versammlung
des Gesellschafters ordnungsgemäß besetzt ist und daher rechtmäßig über die folgende Tagesordnung befinden kann.
<i>Tagesordnung
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von 412F, route d’Esch, L-2086 Luxemburg, nach 18-20, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg.
2) Abänderung des Artikels eins (1), zweiter Absatz und des Artikels acht (8) erster Absatz der Gesellschaftssatzung,
um diese Verlegung des Gesellschaftssitzes wieder zu geben.
3) Gewährung der Entlastung an die Gesellschaft „Fin-Contrôle S.A.“ ihre Amtsausübung als Kommissar, rückwirkend
zum 27. März 2014, Annahme ihres Rücktritts als Kommissar zur selben Rückwirkung und Ernennung von „CERTIFICA
LUXEMBOURG S.à r.l.“, mit Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg (RCS Luxemburg, Sektion B Nummer 86770)
zum neuen Kommissar der Gesellschaft für einen Zeitraum, der am Tag der Jahreshauptversammlung im Jahre 2019 endet.
4) Erneuerung des Mandates des gegenwärtigen und einzigen Verwaltungsratsmitglieds für ein weiteres Amt und für
einen Zeitraum, der am Tag der Jahreshauptversammlung im Jahre 2019 endet.
Nach Beratung über die Tagesordnungspunkte hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von 412F, route d’Esch, L-2086 Luxemburg, nach 18-20, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschluss
Der Gesellschafter beschließt, um diese Verlegung des Gesellschaftssitzes wieder zu geben, Artikel eins (1), zweiter
Absatz und Artikel acht (8) erster Absatz der Gesellschaftssatzung, wie folgt abzuändern:
Art. 1. (zweiter Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Gemeinde Schüttringen, Großherzogtum
Luxemburg.“
Art. 8. (erster Absatz). „Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag des Monats Juni um 11 Uhr
in Munsbach, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.“
<i>Dritter Beschluss
Der Gesellschafter beschließt, rückwirkend zum 27. März 2014, die Gesellschaft „Fin-Contrôle S.A.“, mit Sitz in 12,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, für ihre Amtsausübung als Kommissar Entlastung zu gewähren, ihren Rücktritt,
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ebenfalls mit derselben Rückwirkung, als Kommissar anzunehmen, die Anzahl der Kommissare auf einen (1) Kommissar
festzulegen und folgende Person zum Kommissar der Gesellschaft für einen Zeitraum zu bestellen, der am Tag der Jah-
reshauptversammlung im Jahre 2019 endet:
„CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach
Luxemburger Recht, mit Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg (RCS Luxemburg, Sektion B Nummer 86770).
<i>Vierter Beschluss
Der Gesellschafter beschließt das Mandat des gegenwärtigen und einzigen Verwaltungsratsmitglieds, welches von
Herrn Janos Attila EGERVARI ausgeübt wird, für ein weiteres Amt zu erneuern und für einen Zeitraum, der am Tag der
Jahreshauptversammlung im Jahre 2019 endet.
Worüber diese notarielle Urkunde zum eingangs erwähnten Datum in Munsbach aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Partei in deutscher Sprache mit nachfolgender englischer Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der deutschen von der englischen Fassung, kommt
der deutschen Fassung Vorrang zu.
Die vorstehende Niederschrift ist der Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit Namen, Vornamen, und
Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dieser unterzeichnet worden.
Es Folgt die Englische Übersetzung des Vorangehenden Textes.
In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-third day of the month of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
the company “KINROSS BUSINESS CORPORATION”, a company incorporated and existing under the laws of the
Seychelles, established and having its registered office at c/o Trust & Fiduciary Services Ltd, Angel Fish Bayside, Roche
Caiman, Mahe, Republic of Seychelles, Register number 003240;
here represented by:
Mrs Françoise Prévost, employee, residing professionally at 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
pursuant to a proxy under private seal given to her in the Seychelles, on 07 April 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of “CARBON MANAGEMENT S.A.” (the “Compa-
ny”), a “société anonyme”, established and having its current registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
with a subscribed share capital of hundred thirteen thousand hundred and fifty euro (113’150.- EUR) divided into three
hundred sixty-five (365) shares, registered with the Trade and Company Register (RCS) in Luxembourg, section B number
142 676, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 29 October 2008, its publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) was made on 11 November 2008, under number
2745 and page 131749.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time according to a notarial deed
enacted on 14 September 2010, which amendment deed was published in the Mémorial, on 29 October 2010, under
number 2320 and page 111786.
Such appearing party representing the whole corporate capital of the Company, the meeting of the Shareholder, is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda
1) To transfer the Company’s registered office from 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg to 18-20, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2) To amend Article one (1), second paragraph and Article eight (8), first paragraph of the Company’s Articles of
Incorporation in order to reflect such transfer of the Company’s registered office.
3) To acknowledge, with retroactive effect to 27 March 2014, the resignation of the company “Fin-Contrôle S.A.”, as
current auditor of the Company and to grant it, with same retroactive effect, full discharge for the accomplishment of its
duties and to appoint “CERTIFICA LUXEMBOURG S. à r.l.”, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg (RCS Luxembourg, section B number 86 770) as new auditor of the Company for a period ending at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2019.
4) To renew the mandate of the current sole director of the Company for another term in office ending at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2019.
After duly considering the items of the agenda the sole shareholder resolves to take the following resolutions:
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<i>First resolution
The Shareholder resolves to transfer the Company’s registered office from 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg
to 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolution
In order to reflect such transfer of the Company’s registered office, the Shareholder resolves to amend Article one
(1) second paragraph and Article eight (8), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, as follows:
Art. 1. (second paragraph). “The registered office is established in Munsbach, municipality of Schuttrange, Grand Duchy
of Luxembourg.”
Art. 8. (first paragraph). “The annual general meeting shall be held in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg at the
registered office or such other place as indicated in the convening notices on the third Monday of June at 11.00. a.m. “.
<i>Third resolution
The Shareholder resolves to grant, with retroactive effect, full discharge to the company “Fin-Contrôle S.A.”, with
registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg for the fulfillment of its duties as statutory auditor, to
acknowledge its resignation as statutory auditor, with same retroactive effect, to fix the number of statutory auditors at
one (1) and to appoint the following as new statutory auditor of the Company for a period expiring at the annual general
meeting to be held in 2019:
“CERTIFICA LUXEMBOURG S. à r.l.”, a société à responsabilité limitée” incorporated and existing under Luxembourg
Law, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number 86 770).
<i>Fourth resolution
The Shareholder resolves to renew the mandate of the current sole director of the Company, being Mr Janos Attila
EGERVARI, for another term in office ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.
Whereof the present deed is drawn up in Munsbach, on the day named in the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
German followed by a English version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies between
the English and the German text, the German version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with Us the notary the present deed.
Gezeichnet: F. PRÉVOST, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. Mai 2014. Relation: EAC/2014/7386. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2014078994/141.
(140093142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.481.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078055/9.
(140091478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Thunderbolt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.793,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.765.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078044/9.
(140091389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
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CBB DEV 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.481.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of May.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company “CBB JV S.à r.l.”, having its registered office at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183635,
here duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the incorporation deed of a private limited liability
company as follows:
1. Name - Registered Office - Object - Duration.
1.1 Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name”CBB DEV 3 S.à
r.l.” (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles").
1.2 Registered Office
1.2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
1.2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
acts of god events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
1.3 Object
1.3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations
Financières" according to the applicable provisions.
1.3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.
1.3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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1.3.4 The Company may in Luxembourg and in France buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, refurbish,
construct, develop, divide, operate, maintain and manage any real estate as well as related assets.
1.3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or related assets, which directly or indirectly favour or relate to its object.
1.4 Duration
1.4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
1.4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
2. Capital - Shares.
2.1 Capital
2.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
2.1.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
2.2 Shares
2.2.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
2.2.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
2.2.3 Subject to the provisions of the present article, shares are freely transferable. If the Company has more than one
shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
2.2.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
2.2.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
3. Management - Representation.
3.1 Board of Managers
3.1.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
3.1.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
3.1.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
3.2 Powers of the Board of Managers
3.2.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
3.2.2 Subject to article Erreur! Source du renvoi introuvable. special and limited powers may be delegated for specified
matters to one or more persons, whether shareholders or not, by any manager of the Company.
3.2.3 If the shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,
special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not,
only by all Class A managers acting jointly with any Class B manager.
3.2.4 The written consent of the shareholder(s) must be obtained prior to the execution of any transactions or
measures falling outside the scope of the Company's ordinary course of business.
3.2.5 In particular, the managing directors must obtain the written consent of the shareholders prior to executing,
directly or indirectly, any of the transactions and measures listed below:
(i) Acquiring, pursuing, selling or otherwise disposing of a Suitable Project (as defined in the Joint Venture Agreement);
(ii) Commencement of new areas of business within and/or beyond the scope of the articles of association, or the
abandonment of existing areas of activity;
(iii) Selling and shutting down of the business operation, or substantial parts of it, or liquidating the Company voluntarily;
(iv) Establishment or close down of branch offices;
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(v) Establishment, acquisition, or sale of other companies or of participations of the Company in other companies;
(vi) Acquisition, sale or encumbering of real property or rights equivalent to real property, as well as entering into
obligations to execute such legal transactions;
(vii) Construction work or the acquisition of tangible means of any kind;
(viii) Concluding, modifying, or cancelling of lease contracts, tenancy agreements, or leasing agreements with a con-
tractual term of more than twelve months or with a monthly obligation in excess of EUR 5,000 net;
(ix) Concluding, modifying, or cancelling of contracts with a contract volume in excess of EUR 10,000 net;
(x) Assuming or granting loans or collateral security of any kind;
(xi) Assuming suretyships and guarantees of any kind;
(xii) Hiring and dismissing employees;
(xiii) Granting salary increases and supplementary remuneration; or
(xiv) Making any kind of pension commitments that impose additional obligations on the Company beyond that of
providing benefits pursuant to the statutory social insurance coverage.
In cases of Sections Erreur! Source du renvoi introuvable. through Erreur! Source du renvoi introuvable., the written
consent of the shareholder meeting shall not be required if the relevant transactions or measures explicitly form part of
and are comprised by
(i) a Suitable Project approved pursuant to Section Erreur! Source du renvoi introuvable. of the Joint Venture Agree-
ment as long as the Suitable Project's budget as foreseen in the shareholders' approval is not exceeded by more than
EUR 50,000 gros, or
(ii) an Approved JV Business Plan (as defined in the Joint Venture Agreement) as long as the costs and expenses of the
relevant transactions and measures stay within the Approved JV Business Plan, or
(iii) a Divestiture (as defined in the Joint Venture Agreement) approved by the shareholders pursuant to Section Erreur!
Source du renvoi introuvable. of the Joint Venture Agreement.
3.3 Procedure
3.3.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
3.3.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
3.3.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
3.3.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
3.3.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one
Class A manager one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) vote in favour of the resolution.
The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
3.3.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting. The so signed minutes shall be distributed to the board of managers and the shareholder(s) within 5 days after
the meeting.
3.3.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
3.3.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, PDF or facsimile.
3.4 Representation
3.4.1 Subject to article Erreur! Source du renvoi introuvable. the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the signature of any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article Erreur! Source du renvoi introuvable. and Erreur! Source du
renvoi introuvable. of these Articles.
3.4.2 If the shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,
the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A manager with any Class B manager.
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3.5 Liability of the Managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.
4. General Meetings of Shareholders.
4.1 Powers and Voting rights
4.1.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
4.1.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
4.1.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
4.2 Form - Quorum - Majority
4.2.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
4.2.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
4.2.3 Unless otherwise provided for in the present Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate
the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
5. Annual Accounts - Allocation of Profits.
5.1 Accounting Year
5.1.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
5.1.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
5.1.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
5.2 Allocation of Profits
5.2.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5 %) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10 %) of the Company's nominal share capital.
5.2.2 The general meeting of shareholders has the power to dispose of the surplus in accordance with the following
rules:
50 % of the profits of the Company shall be retained and carried forward, unless otherwise foreseen in the Company's
business plan as approved by the shareholder(s), and the remaining profits shall be distributed to the shareholder(s).
5.2.3 The board of managers or the sole manager may decide to pay interim dividends within the aforesaid limitations
on the basis of statements of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last
fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by
losses carried forward or, where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the
date of incorporation of the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.
6. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payments of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
7. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
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<i>Transitional Dispositions
The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31
st
,
2014.
<i>Subscription and Payment
The articles of association having thus been established, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been
subscribed by CBB JV S.à r.l., prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1.150.-.
<i>Extraordinary General Meeting - Resolutions of the Sole Shareholder
The aforementioned appearing shareholder, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the
following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers for an unlimited period:
- Mr. Didier GRESPIER, manager of companies, born on 1
st
April 1952 in Grez-sur-Loing (France), residing at à La
Foresterie, F-87220 Boisseuil (France),
- Mr. Andrew Michael JAMIESON, manager of companies, born on 7
th
February 1973 in Truro (United Kingdom),
professionally residing at 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ (IK),
2. The following persons are appointed as B managers for an unlimited period:
- M. Christian BÜHLMANN, manager of companies, born on 1
st
May 1971 in Etterbeek (Belgium), professionally
residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
- M. Lionel COUPE, manager of companies, born on le 21
st
August 1973 in Valenciennes, (France), professionally
residing at 291 Route d'Arlon L-1150 Luxembourg.
3. The registered office shall be at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société CBB JV S.à r.l., ayant son siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183635,
ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée.
1.1 Dénomination Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CBB DEV
3 S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, et, notamment, par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présente statuts (ci-après les «Statuts»).
1.2 Siège social
1.2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du gérant unique ou, suivant le cas, du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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1.2.2 La Société peut ouvrir des agences, des succursales ou d'autres bureaux sur le territoire du Grand-duché de
Luxembourg ou à l'étranger par décision du gérant unique ou, suivant le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque
le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire, ou cas de force majeure, se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
1.3 Objet social
1.3.1 La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou
entreprises de quelque nature et de quelque forme que ce soi, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat, échange ou par tout autre moyen, toute action, titre de participation, obligation
avec ou sans nantissement, certificat de dépôt et autre titre de créance et, plus généralement, tout titre ou instrument
financier émis par une entité publique ou privée, quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une société de participations
financières conformément aux dispositions applicables.
1.3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations avec ou sans nantissement ainsi que
de titres de créance et/ou de participation de quelque nature que ce soit. La Société peut prêter des fonds y compris,
sans limitation, le produit de quelconques emprunts et/ou émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés apparentées et/ou à toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société, dans la mesure
autorisée par le droit luxembourgeois. La Société peut également donner des garanties et engager, transférer, grever ou
sinon créer et constituer une sûreté sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou les obligations et engagements de toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
1.3.3 De manière générale, la Société peut utiliser des techniques et des instruments permettant de gérer efficacement
ses investissements, y compris des techniques et instruments visant à protéger la Société contre les risques de crédit, de
change, de taux d'intérêt et d'autres risques.
1.3.4 La Société a pour objet à Luxembourg ou à l'étranger d'acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer,
démolir, rénover, construire, développer, diviser, exploiter, entretenir et gérer tout bien immobilier ainsi que les actifs
associés.
1.3.5 La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
sur un bien immobilier ou des actifs associés, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation.
1.4 Durée
1.4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.4.2 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, de suspension des droits civiques, d'incapacité, d'insolvabilité,
de faillite ou de tout autre événement similaire touchant un ou plusieurs associés.
2. Capital social - Parts sociales.
2.1 Capital social
2.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1 euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
2.1.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'associé
unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2 Parts sociales
2.2.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société, proportionnelle au
nombre des parts existantes.
2.2.2 Envers la Société, les parts de la Société sont indivisibles étant donné qu'un seul détenteur est accepté par part
sociale. Les codétenteurs de parts sociales doivent désigner une seule personne comme leur représentant envers la
Société.
2.2.3 Sous réserve des stipulations du présent article, les parts sociales sont librement cessibles. Si la Société compte
plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts ne sera opposable à la Société ou à des tiers qu'une fois qu'elle aura été notifiée à, ou acceptée
par, la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
Pour toutes les autres questions, il est renvoyé aux articles 189 et 190 de la Loi.
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2.2.4 Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et
pourra être consulté par chaque associé qui en fera la demande.
2.2.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites imposées par la Loi.
3. Administration - Représentation.
3.1 Conseil de gérance
3.1.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérants ne seront(sera) pas nécessairement associé(s).
3.1.2 Ils peuvent à tout moment être révoqués ad nutum (sans motif).
3.1.3 Le ou les associés peu(ven)t choisir de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant
(s) de classe B.
3.2 Pouvoirs du conseil de gérance
3.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, de celle du conseil de
gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.
3.2.2 Sous réserve de l'article 3.2.3, des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par tout gérant de la Société
à une ou plusieurs personnes, associés ou non, pour des tâches spécifiques.
3.2.3 Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B,
des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, associées ou non, pour des tâches
spécifiques, uniquement par l'ensemble des gérants de classe A agissant solidairement avec tout gérant de classe B.
3.2.4 L'accord écrit de l'associé ou des associés doit être obtenu avant de réaliser une quelconque transaction ou de
prendre une quelconque mesure qui ne relève pas de l'activité normale de la Société.
3.2.5 En particulier, les gérants doivent obtenir l'accord écrit des associés avant de réaliser ou de prendre, directement
ou indirectement, l'une quelconque des transactions et mesures énumérées ci-après:
i. L'acquisition, mise en oeuvre, la vente ou la cession d'un Projet (tel que défini dans le Contrat de coentreprise);
ii. L'engagement dans de nouveaux secteurs d'activité couverts ou non par les statuts, ou l'abandon de secteurs d'ac-
tivité existants;
iii. La vente et l'arrêt des activités commerciales ou de parties importantes de celles-ci, ou la liquidation volontaire de
la Société;
iv. L'ouverture ou la fermeture de succursales;
v. La création, l'achat ou la vente d'autres sociétés ou de participations de la Société dans d'autres sociétés;
vi. L'acquisition, la vente ou le grèvement de patrimoine immobilier ou de droits équivalents à du patrimoine immobilier,
ainsi que contracter des obligations de signer ces actes juridiques;
vii. Des travaux de construction ou l'acquisition de moyens matériels de quelque nature que ce soit;
viii. La conclusion, la modification ou l'annulation de contrats de location dont la durée contractuelle est supérieure à
douze mois, ou dont la mensualité contractuelle est supérieure à 5.000 euros nets;
ix. La conclusion, la modification ou l'annulation de contrats dont le volume total est supérieur à 10.000 euros nets;
x. La souscription ou l'octroi de prêts ou de sûretés accessoires de quelque nature que ce soit;
xi. Le cautionnement de quelque nature que soit;
xii. Le recrutement et le licenciement d'employés;
xiii. L'octroi d'augmentations de salaires et de compléments de salaire; ou
xiv. La prise d'engagements en matière de retraite, qui imposent à la Société des obligations allant au-delà du versement
des pensions de retraite du régime d'assurance vieillesse.
Dans les cas 3.2.5(ii) à 3.2.5(xiv) ci-dessus, l'accord écrit de l'assemblée des associés n'est pas nécessaire si les trans-
actions ou mesures concernées font explicitement partie d'un
xv. Projet approuvé conformément à l'article 3.3.3 du Contrat de coentreprise, à condition que le budget du Projet
prévu dans l'accord des associés soit au maximum de 50 000 euros bruts, ou
xvi. d'un Plan d'affaires JV approuvé (tel que défini dans le Contrat de coentreprise), à condition que les frais associés
aux transactions et mesures concernées ne dépassent pas les limites du Plan d'affaires JV approuvé, ou
xvii. d'un Désinvestissement (tel que défini dans le Contrat de coentreprise) approuvé par les associés conformément
à l'article Erreur! Source du renvoi introuvable. du Contrat de coentreprise.
3.3 Procédure
3.3.1 Le conseil de gérance se réunit à chaque fois que les intérêts de la Société le nécessitent, ou sur convocation de
l'un quelconque des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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3.3.2 Pour chaque réunion du conseil de gérance, une notification écrite est adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue de la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature des circonstances doit être
précisée dans l'avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.
3.3.3 Il peut être renoncé au préavis par accord écrit - remis en main propre ou signifié par télégramme, télex, fax ou
courriel - de chaque gérant de la Société, ou si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été dûment informés et connaître l'intégralité de l'ordre du jour de la réunion.
3.3.4 Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
3.3.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe
B, les résolutions adoptées par une majorité des voix des gérants présents ou représentés ne sont valables qu'à la condition
qu'au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B (dans chaque cas, en personne ou par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le président n'aura pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante.
3.3.6 Les résolutions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal signé par tous les
gérants présents à la réunion. Le procès-verbal signé sera distribué au conseil de gérance et aux associés dans les cinq
jours suivant la réunion.
3.3.7 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion de s'entendre et de se parler. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.
3.3.8 En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants auront la même validité et la même force
obligatoire que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires de la même résolution, et peuvent être attestées par
une lettre, un document PDF ou un fax.
3.4 Représentation
3.4.1 Sous réserve de l'article 3.4.2, la Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature
de tout gérant de la Société ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué confor-
mément aux articles 3.2.2 et 3.2.3 des présents Statuts.
3.4.2 Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B,
la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et de tout gérant de classe
B.
3.5 Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, du fait de leur mandat, aucune obligation personnelle concernant les engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux présents Statuts et
aux dispositions applicables de la Loi.
4. Assemblées générales des associés.
4.1 Pouvoirs et droits de vote
4.1.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
4.1.2 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
4.1.3 Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées générales des associés par toute personne physique ou
morale qu'il aura désignée comme son mandataire dans une procuration écrite envoyée par courrier, télégramme, télex,
fax ou courriel.
4.2 Forme - Quorum - Majorité
4.2.1 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie de résolution circulaire
dont le texte sera envoyé par écrit à tous les associés, sous sa forme originale, ou par télégramme, télex, fax ou courriel.
Les associés votent en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires de la même résolution et peuvent être attestées par une lettre, un document PDF
ou un fax.
4.2.2 Les décisions collectives ne sont valables que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
4.2.3 Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les résolutions portant sur l'amendement des Statuts ou la dis-
solution et la liquidation de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au minimum
les trois quarts du capital social de la Société.
5. Comptes annuels - Répartition des bénéfices.
5.1 Exercice comptable
5.1.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre.
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5.1.2 Au trente-et-un décembre de chaque année, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou, suivant le cas, le
conseil de gérance, dresse le bilan et le compte de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif
et du passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants, du
ou des commissaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.
5.1.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
5.2 Répartition des bénéfices
5.2.1 Les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net de l'exercice. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société
sont affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
5.2.2 L'assemblée générale des associés a le pouvoir de décider de l'affectation de l'excédent en observant les règles
suivantes:
50 % des bénéfices de la Société sont conservés et reportés, sauf si le plan d'affaires de la Société approuvé par le ou
les associé(s) en dispose autrement et les bénéfices restants sont distribués à l'associé ou aux associés.
1.1.1 Le conseil de gérance ou le gérant unique peut décider de verser des dividendes intérimaires dans les limites
susmentionnées, sur la base des états de comptes préparés par les gérants montrant que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris
la prime d'émission et déduction faite du montant des pertes reportées ou, si la distribution est à effectuer pendant le
premier exercice fiscal de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais, dans chaque cas, déduction faite
du montant des sommes à affecter à la réserve prévue par la loi ou par les présents Statuts.
6. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur
(s), qui ne doiv(en)t pas nécessairement être des associé(s), nommés par le biais d'une résolution de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf si la résolution de l'associé
ou des associés ou la loi en dispose autrement, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.
Le bonus de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué à l'associé
unique ou aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
7. Clause générale. Pour tous les points non traités par les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions de la Loi.
<i>Mesures transitoires
Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et paiement
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ont été souscrites par
CBB JV S.à r.l., précitée, ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément
<i>Frais
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison de sa
constitution sont estimés à environ EUR 1.150,-.
<i>Assemblée général extraordinaire - Résolutions de l'associé unique
L'associé unique, prédésigné, qui représente l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions sui-
vantes:
1. Les personnes suivants sont nommées comme gérants de classe A pour une durée illimitée:
- Monsieur Didier GRESPIER, gérant de sociétés, né le 1
er
avril 1952 à Grez-sur-Loing (France), résidant à La Fores-
terie, F-87220 Boisseuil (France),
- Monsieur Andrew Michael JAMIESON, gérant de sociétés, né le 7 février 1973 à Truro (Royaume Uni), résidant
professionnellement au 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ (IK),
2. Les personnes suivants sont nommées comme gérants de classe B pour une durée illimitée:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, gérant de sociétés, né le 1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant profes-
sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Lionel COUPE, gérant de sociétés, né le 21 août 1973 à Valenciennes, (France), résidant professionnelle-
ment au 291 Route d'Arlon L-1150 Luxembourg.
3. Le siège social est établi au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête du mandataire de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en en-tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé de par devant
nous, notaire, le présent acte original.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2014. Relation GRE/2014/2025. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 4 juin 2014.
Référence de publication: 2014079004/511.
(140093259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
Computec Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 67, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 187.505.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1. Herr Daniel MÜLLENDER, geboren am 25. April 1991 in Sankt-Vith (Belgien), IT Techniker, wohnhaft in B-4770
Born-Amel, Junkerstraße 27;
2. Frau Josée KAULMANN, geboren am 18. Juli 1964 in Sankt-Vith (Belgien), Hausfrau, wohnhaft in B-4770 Born-Amel,
Junkerstraße 27;
3. Herr Herbert MÜLLENDER, geboren am 15. Januar 1958 in Eupen (Belgien), Angestellter, wohnhaft in B-4770 Born-
Amel, Junkerstraße 27;
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „COMPUTEC SARL“
.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Trois-vierges und kann durch Beschluss der Geschäfts-
führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Consulting & Service in EDV
- Verkauf, Unterhalt und Reparatur von Informatik- und Büromaschinen sowie anderen elektrischen und elektronischen
Geräten und deren Zubehör sowie Verbrauchsmaterialien. Aufbau von Computersystemen und Netzwerken in Internet-
und Intranetbereichen. Herstellung, Anpassung, Verkauf und Installation von Computerprogrammen. Beratung und
Dienstleistungen im Bereich der Informatik und des Systemaufbaus und der elektronischen Dateneingabe.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den
Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.
Des Weiteren kann die Gesellschaft in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuld-
scheinen oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
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Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-), aufgeteilt in eintausend fünfhundert
Anteile (1.500) von je zehn Euro (EUR 10.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-
legt werden. Eine solche Übertragung wird, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches erst dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen worden ist.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag
ein gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.
Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn
mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die alleinige Unterschrift von jedem der Geschäftsführer, ge-
bunden.
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Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-
quidationskosten wird der Reinerlöse aus der Abwicklung an die Aktionäre so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmung
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
<i>Zeichnung und Zahlung
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl
der
Anteile
eingezahlter
Betrag
Herr Daniel MÜLLENDER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000.-
500
EUR 5.000.-
Frau Josée KAULMANN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000.-
500
EUR 5.000.-
Herr Herbert MÜLLENDER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000.-
500
EUR 5.000.-
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15.000,-
1.500 EUR 15.000,-
Die Summe von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur Verfügung.
Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen des Artikels
183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosten
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
eintausend Euro (EUR 1.000,-).
<i>Erklärung
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlung
Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte
Zeit als Geschäftsführer ernannt:
- Herr Daniel MÜLLENDER, geboren am 25. April 1991 in Sankt-Vith (Belgien), IT Techniker, wohnhaft in B-4770
Born-Amel, Junkerstraße 27;
- Herr Herbert MÜLLENDER, geboren am 15. Januar 1958 in Eupen (Belgien), Angestellter, wohnhaft in B-4770 Born-
Amel, Junkerstraße 27;
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b. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von jedem der Geschäftsführer verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9905 Troisvierges, 67, Grand-Rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. MÜLLENDER, J. KAULMANN, H. MULLENDER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2014. Relation: DIE/2014/6813. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 05 Juni 2014.
Référence de publication: 2014079035/158.
(140093622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
SBM Offshore Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 187.490.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of May.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SBM Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,-)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172142,
here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of one (1) proxy given on May 22, 2014.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of SBM Offshore
Finance S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The purpose of the Company is to lend and borrow money (by way of loans, advances or otherwise), to grant
and receive assistance (by way of guarantees, securities or otherwise) to and from companies or other enterprises which
form part of the group of companies to which the Company belongs and to and from entities in which entities of the
group have a participation or an economic interest (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities), as well
as to carry out cash management activities, financial risk hedging transactions and transactions on or involving derivatives
and the operation of a "cash-pooling" system.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
The Company may also acquire and hold any participating interests in any enterprises in whatever form, in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.
The above described activities should however not be subject at any time to the provisions of the law of 30 April 1993
on the financial sector, as amended from time to time.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,-) represented by
twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,-) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share shall be allocated to the share premium
account. Any share premium paid upon subscription of any shares or allocated to any issued shares shall be deemed to
automatically attach and shall always remain attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed or
otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of such reimbursement who shall have exclusive
rights to such premium.
A special equity reserve account (account 115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres” of the
Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009) may be set up into which
equity contributions may be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity
reserve account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has
been allocated, and shall be reimbursed or otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of
such reimbursement who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.
No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the
unanimous consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolution, such resolution to state the
amounts to be contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached. Such payments shall be
consistent with the terms of any shareholders agreement entered into by the shareholders with respect to the Company
from time to time.
The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share
premium account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached.
Any and all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium
account or special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder’s duly ap-
pointed representative).
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
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The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
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Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2014.
<i>Subscription - Payment
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
SBM Holding Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:
- Mr. Peter Van Rossum, born on May 31, 1956 in Putten, the Netherlands, having his professional address at 24 Avenue
de Fontvieille, 98000 Monaco; and
- Mr. Didier Beynet, born on April 8, 1965 in Monaco, having his professional address at 5 Route de Fribourg, CH
1723 Marly, Switzerland.
<i>Category B Managers:
- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms. Constance Collette, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Gran-Duchy of Luxembourg, having her professional
address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, said representative signed together with the notary this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SBM Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant et établie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172142,
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ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une (1)
procuration donnée le 22 mai 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SBM Offshore Finance S.à r.l. qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. L’objet de la Société est de prêter et d’emprunter de l’argent (par voie de prêts, avances ou autres), d’accorder
tout concours (par voie de garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou aux/des entités dans lesquelles des entités du groupe détiennent une participation ou un
intérêt économique (notamment par exemple, ses associés ou entités liées), ainsi que de réaliser des placements de
trésorerie, des opérations de couverture de risques financiers, des opérations portant sur ou utilisant des instruments
dérivés ou la gestion d'un système de «cash-pooling».
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut aussi acquérir et détenir toute participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Les activités décrites ci-dessus ne relèvent toutefois pas, et à aucun moment, des dispositions de la loi du 30 avril 1993
sur le secteur financier, telle que modifiée de temps en temps.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d’émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de
prime d’émission. Toute prime d’émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d’un tel
remboursement ou d’une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.
Un compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d’un tel remboursement ou d’une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.
Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l’un quelconque des comptes de prime d’émission
ou de l’un quelconque des comptes d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement
unanime des associés pris lors d’une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, cette résolution devant établir
les montants qui seront apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés. Ces
paiements devront respecter les dispositions de tout pacte d’associés qui aurait pu être signé par les associés de la Société.
Le registre d’associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d’émission
et/ou compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d’associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
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réalisés à partir du compte de prime d’émission ou du compte d’apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d’un représentant dûment mandaté).
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
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Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
SBM Holding Luxembourg S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,-
Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
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<i>Décisions de l'associé unique
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A
- M. Peter Van Rossum, né le 31 mai 1956 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 24 Avenue de
Fontvieille, 98000 Monaco; et
- M. Didier Beynet, né le 8 avril 1965 à Monaco, ayant son adresse professionnelle au 5 Route de Fribourg, CH-1723
Marly, Suisse.
<i>Gérant de Catégorie B
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Mme Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom de
famille, son prénom, son statut, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24771. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 juin 2014.
Référence de publication: 2014079513/397.
(140093365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
Paulux Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre.
R.C.S. Luxembourg B 187.498.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Robert SARRAILH, dirigeant de sociétés, né le 8 février 1950 à Oloron-Sainte-Marie (France), demeurant
professionnellement au 4, Chemin du Triangle, 1295 Mies (Suisse)
Lequel comparant présent, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et prend la dénomination de "PAULUX INVEST" (la "Société").
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l’administrateur unique,
est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social.
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2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique.
2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
3.3. La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
3.4. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui
d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
3.5. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de
façon rémunérée ou non.
3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder
par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu'à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-
merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.
5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.
III. Administration - Surveillance
Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-
naires ou non. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils
seront rééligibles.
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6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire.
6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.
6.5. Le mandant des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à
l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la
réunion.
7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-
tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d’administration. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.
7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion
ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.
Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,
en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la
Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l’ad-
ministrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
IV. Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
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12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à
chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.
12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l’adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée.
12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile
de l’actionnaire votant par correspondance; l’indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la
signature de l’actionnaire.
12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point
12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée,
de l’organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l’actionnaire.
12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la
tenue de l’assemblée.
12.9. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.
12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra
valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité
de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.
12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
13.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi.
Art. 14. Date et lieu de l’assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social
ou tout autre lieu indiqué par la convocation, 3 e jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3 e jeudi du mois de juin
est un jour férié, le jour ouvrable suivant.
Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
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15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des Actionnaires.
15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.
Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 6 avril 2013
sur les titres dématérialisés ainsi que leurs modifications ultérieures ou le règlement de gestion trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts
<i>Dispositions transitoires
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2015.
<i>Souscription et paiement
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire la totalité des actions,
comme suit:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
en EUR
Montant
libéré
en EUR
Robert SARRAILH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 40.000,- 40.000,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 40.000,- 40.000,-
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille Euros (40.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment
convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1.- Il est décidé de nommer un administrateur unique et un commissaire aux comptes.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Robert SARRAILH, dirigeant de sociétés, né le 8 février 1950 à Oloron-Sainte-Marie (France), demeurant
professionnellement au 4, Chemin du Triangle, 1295 Mies (Suisse)
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société de droit luxembourgeois CD- SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.564.
4.- Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille dix-neuf.
5.- Le siège social est fixé au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire par ses noms, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.
Signé: R. SARRAILH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2014. Relation: DIE/2014/6812. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.
Diekirch, le 05 juin 2014.
Référence de publication: 2014079439/242.
(140093567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
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Kirano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.597.
L'an deux mille treize, le trente décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KIRANO SA", ayant son siège social à
L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, constituée suivant acte reçu le 26 février 2007 et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés publiés au Mémorial C numéro 1005 le 30 mai 2007.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 125597.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Approuver le projet de fusion publié au Mémorial C n °3004 du 28 novembre 2013
2.- Constater l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Exposé préalable
Par décisions du 26 novembre 2013, les conseils d'administration des sociétés KIRANO SA et SPARROW SA ont
décidé de fusionner par absorption de SPARROW SA par KIRANO, cette dernière étant l'unique actionnaire de la société
à absorber.
Cette fusion simplifiée est réalisée en application des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Le projet commun de fusion a été publié au Mémorial C n°3004 du 28 novembre 2013. Aucun rapport de réviseur
d'entreprise n'est requis.
<i>Première résolution
L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 28 novembre 2013 dans toutes
ses dispositions.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée constate le respect et de l'accomplissement de toutes les conditions prévues par les articles 278 et 279
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
<i>Déclaration du notaire
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
La fusion est donc réalisée aujourd'hui ce qui, en application de l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales,
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b) la société absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des actions ou parts de la société absorbée détenues par la société absorbante.
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<i>Coût
Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à deux mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60738. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2014079272/63.
(140093290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
Canepa UK Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 187.430.
STATUTES
In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared:
The company CTP International Partners Sarl, SPF., a company incorporated under the laws of Luxembourg with
registered office at L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg with file number B-173791,
The company Sunlight Partners Sarl, SPF., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered
office at L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg with
file number B-173768,
The company Raices International Sarl, SPF., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered
office at L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg with
file number B-179945, The company BLTM Global Holdings Sarl, SPF., a company incorporated under the laws of Lu-
xembourg with registered office at L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, registered in the Trade and Companies
Register of Luxembourg with file number B-183818; and
Mr Elias ESBER, born on June 3, 1969 in Venezuela, residing professionally at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg.
The applicants are represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.
These powers of attorney with the mark “NOT SUBJECT TO AMEND”, made by the Notary and the mandatory,
shall be attached to this Act for registration.
The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,
the Articles of Association of which has been approved as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Canepa UK Holdings Sarl” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
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until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by ten
thousand (10.000) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles
may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by the managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders which sets the term of their office. The managers appointed, will constitute a board of managers. The
managers need not to be shareholders.
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7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Board of managers. The Board shall at all times be composed of at least one (1) A manager and at least one (1)
B manager.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders shall
subject to Article 8 fall within the powers conferred onto the board of managers, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
one (1) A manager and one (1) B manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.
Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13.4. Each share entitles to one (1) vote.
Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one
half of the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
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Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January of each year and end on the 31
st
December.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory Provision
The first financial year shall begin today, and end on 31
st
December 2014.
<i>Evaluation of the Expenses
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present
deed are estimated to about EUR 1,250.-.
<i>Subscription
All the ten thousand (10.000) shares have been subscribed as follows
1.- Raices International S.à r.l, SPF paid nine hundred eighteen Euro and seventy-five cents (EUR 918.75) in subscription,
for seven hundred thirtyfive (735) shares.
2.- BLTM Global Holdings, S.à r.l, SPF paid nine hundred eighteen Euro and seventy-five cents (EUR 918.75) in sub-
scription, for seven hundred thirty-five (735) shares.
3.- Elias ESBER paid one thousand eight hundred thirty-seven Euro and fifty cents (EUR 1,837.50) in subscription, for
one thousand four hundred seventy (1,470) shares,
4.- Sunlight Partners S.à r.l, SPF paid two thousand four hundred fifty (EUR 2,450) in subscription, for one thousand
nine hundred sixty (1,960) shares
5.- CTP International Partners S.à r.l, SPF, paid six thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 6,375) in subscrip-
tion, for five thousand one hundred (5,100) shares, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum
of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>General Meeting
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1.-The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg.
2.-The number of Managers is set to two.
3.-The general meeting appoints as Managers of the Company, for an indefinite period:
- TITAN, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) the registered office of which
is located at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164.838, as Class A Manager of the Company.
- Mr. Francisco Felix Rodriguez, born on October 11, 1973 in Madrid, Spain, residing professionally at 75, Parc d’ac-
tivités, L-8308 Capellen, Grand-duchy of Luxembourg as Class B Manager of the Company Statement
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société CTP International Partners Sarl, SPF., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à
L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro de dossier B-173791,
La société Sunlight Partners Sarl, SPF., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308
CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
de dossier B-173768,
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La société Raices International Sarl, SPF., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308
CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
de dossier B-179945,
La société BLTM Global Holdings Sarl, SPF., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308
CAPELLEN, 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
de dossier B-183818; et
Monsieur Elias ESBER, né le 03 juin 1969, au Venezuela, résident professionnellement au L-8308 CAPELLEN, 75, Parc
d’Activités.
Les parties comparantes sont représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées "NE VARIETUR" par le Notaire et le mandataire, resteront ci-annexées
pour être formalisées avec le présent acte.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société
à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Canepa UK Holdings
Sarl" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Capellen/Mamer par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par dix mille (10.000)
parts sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l’associé
gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément préalable
de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’à la suite d’une notification à la Société ou de
l’acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui
le demande, conformément aux dispositions de la Loi.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation.
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée les gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants nommés, constitueront un conseil de gérance.
Les gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.
Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des action-
naires sont soumis à l’article 8 et entrent dans les pouvoirs conférés au conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet de la Société.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
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s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-
jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 9.2. des Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-
nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d’associé est réduit à un (1), l’associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l’assemblée générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés
doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
15.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social.
16.1. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l’assemblée générale annuelle ou par voie
de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime
d’émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés sont tenus de reverser l’excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à 1.250,- EUR.
<i>Souscription
Les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Raices International S.à r.l, SPF a souscrit neuf cent dix-huit Euro et soixante-quinze cents (EUR 918.75), pour sept
cent trente-cinq (735) actions.
2.- BLTM Global Holdings, S.à r.l, SPF a souscrit neuf cent dix-huit Euro et soixante-quinze cents (EUR 918,75), pour
sept cent trente-cinq (735) actions.
3.- Elias ESBER a souscrit mille huit cent trente-sept Euro et cinquante cents (EUR 1.837,50), pour mille quatre cent
soixante-dix (1.470) actions,
4.- Sunlight Partners S.à r.l, SPF a souscrit deux mille quatre cent cinquante Euros (EUR 2.450), pour mille neuf cent
soixante (1.960) actions.
5.- CTP International Partners S.à r.l, SPF, a souscrit six mille trois cent soixante-quinze Euro (EUR 6,375), pour cinq
mille cents (5,100) actions, Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Décision des Associés
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
99647
L
U X E M B O U R G
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne en tant que gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- TITAN, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen/Mamer,
Grand-duché du Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.838, en qualité de gérant A de la Société;
- Monsieur Francisco Felix RODRIGUEZ, né le 11 octobre 1973 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au
75, Pard d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant B de la Société
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 mai 2014. Relation GRE/2014/1822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 26 mai 2014.
Référence de publication: 2014078263/498.
(140092365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Antares Capital Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.147.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077437/9.
(140091932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
AERO AutoFactoria Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 61.081.
A la connaissance du public Mr et Mme AMENGUAL ont bien leur adresse au 4 rue Antoine Van Der Meulen 2152 à
Dommeldange au Luxembourg.
A Bertrange, le 03 Juin 2014.
Mr et Mme Amengual.
Référence de publication: 2014077417/10.
(140091487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Référence de publication: 2014077430/10.
(140091181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99648
Document Outline
AERO AutoFactoria Group S.A.
Altinvest S.A.
Anglo American Michiquillay Peru
Antares Capital Spf S.A.
Bolton International S.A.
Camile S.A.
Canepa UK Holdings Sarl
Carbon Management S.A.
CBB DEV 3 S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Computec Sàrl
Highwind
ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.
Jetsolutions Invest S.à r.l.
Kirano S.A.
Koma Services Corporation
La Rose Blanche Immobilière S.A.
Lux International Cleaning Enterprise S.à r.l.
Paulux Invest
SBM Offshore Finance S.à r.l.
SES Astra 1KR S.àr.l.
SES Astra 1M S.àr.l.
SES Astra 1N S.à.r.l.
SES Astra 2E S.à r.l.
SES Astra 2F S.à r.l.
SES TechCom S.A.
SGH Capital
Sigma Tau International S.A.
Silver Whale Enterprises S.A.
Sistersorg S.à r.l.
Skol International Development Luxembourg
SOLUXE HOLDINGS (Luxembourg) S.à r.l.
STATSnet Holding S.à r.l.
Taplow S.A.
Taurus Euro Retail II GP S.à r.l.
TC Investments S.à r.l.
TE Capital S.à r.l.
Technical Mechanical Services International
Teilau Investments S.A.
Thalassa Financial S.A.
Thunderbolt S.à r.l.
TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.