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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2071

6 août 2014

SOMMAIRE

Advent Dahlia Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99362

Alerio Capital Management  . . . . . . . . . . . . .

99387

B&M European Value Retail S.A.  . . . . . . . .

99408

CBB DEV 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99373

Cidron SuperPay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99382

DC Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99367

Deierepensioun Lassie S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99365

Disar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99365

Disar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99366

Disco Le Byblos S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99365

DJB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99365

Draupnir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99371

EASA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99364

Elisa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99368

EPIC I Team Co-Invest, SLP  . . . . . . . . . . . .

99369

EPI Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99368

Epuramat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99367

Erasorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99366

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A.  . . . . . . . . . . . .

99370

Europa Dubbing Group S.à r.l.  . . . . . . . . . .

99367

European Public Infrastructure Managers -

EPIM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99369

Evenements, Culture et Consultance

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99370

Fides Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

99366

Financière Caravelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99370

Financière Caravelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99370

Flims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99368

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

99369

Gambusia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99399

Godetia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99403

ITH (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99403

Orion IPDL 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99363

Pansafe SICAV-SIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99363

Paul Wagner et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99363

Peakside European Holdco II S.à r.l.  . . . . .

99364

Peluquiero S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99362

Pesca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99363

Promo Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99362

PR Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99389

S.L.E.G. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99364

Texlam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99398

Transtrend Fund Alliance  . . . . . . . . . . . . . . .

99362

Vendôme Capital Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

99395

99361

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U X E M B O U R G

Promo Select, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 137.262.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077188/9.
(140090639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Advent Dahlia Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014077385/10.
(140091729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Peluquiero S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.031.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014077904/14.
(140091590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Transtrend Fund Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 mai 2014

En date du 8 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Norbert Wagemans en qualité d'Administrateur avec effet au 1 

er

 février 2014,

- de nommer Monsieur Mikan Van Zanten, 5 Rue Heienhaff, 1736 Senningerberg en qualité d'Administrateur jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015, en remplacement de Monsieur Norbert Wagemans, démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Joep Van Den Broek, de Monsieur Thomas Nummer et de Monsieur Hans-

Willem R. Van Tuyll Van Serooskerken en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2015.

- de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale en 2015.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Transtrend Fund Alliance
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014077285/21.
(140090796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99362

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U X E M B O U R G

Pesca S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077908/9.
(140091935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.473.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014077900/11.
(140091380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Orion IPDL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion IPDL 2 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014077870/11.
(140091059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 21.315.

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.04.2014

„TOP 3
Abwahl des Aufsichtsratsmitgliedes Herrn Adrianus Franciscus GRAAUWMANS.
TOP 4
Neubestellung des Aufsichtsrates."
…

<i>„Dritter Beschluss:

Die Versammlung beschließt, Herr Adrianus Franciscus GRAAUWMANS als Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen mit

Wirkung auf den 30. April 2014.

<i>Vierter Beschluss:

Die Versammlung beschließt die Neubestellung des Aufsichtsratsmitgliedes:
Herr Robertus Hendricus Maria HOEFNAGELS, geboren in Djeddah (Arabie Saoudite), am 29. January 1959, wohnhaft

in NL Willem de Zwijgerlaan 126, 2582 EV Den Haag,

Das Mandat des Aufsichtsratsmitgliedes, Robertus Hendricus Maria HOEFNAGELS, endet beim Abschluss der or-

dentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2017.

…"
Référence de publication: 2014077901/23.
(140091227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99363

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U X E M B O U R G

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 24.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2014

(...)
«Les mandats d'administrateur de Messieurs Benoît de Lhoneux, Pierre Gustin et Jozef A. Peeters viennent à échéance

à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de six ans, prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Cette résolution est
adoptée à l'unanimité des voix.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 mai 2014.

Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014078356/17.
(140092911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Peakside European Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.893.

En date du 1 

er

 Juin 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:

- Gérald Welvaert a démissionné de son poste de gérant B avec effet au 1 

er

 Juin 2014;

- Jean-Jacques Josset a démissionné de son poste de gérant B avec effet au 1 

er

 Juin 2014;

- Election de Declan McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande, et résidant professionnellement au 18-20

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 Juin 2014 et pour une durée indéterminée.

- Election de Karol Maziukiewicz né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 Juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014077890/18.
(140091955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

S.L.E.G. S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 27 mai 2014, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, de Monsieur Massimo LON-

GONI, de Monsieur John MANSVELT et de Monsieur Yves FOURCHY jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014.

- de nommer Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, demeurant professionnellement 23, Cité Aline Mayrisch

à L-7268 Bereldange en tant que commissaire aux comptes. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077964/19.
(140091606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99364

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U X E M B O U R G

DJB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 169.560.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078340/9.
(140092274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Disco Le Byblos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 33.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078339/10.
(140092468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Deierepensioun Lassie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 75.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Chantal Maquet
<i>Gérante

Référence de publication: 2014078332/12.
(140092551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Disar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.145.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2014

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 14 mai 2014, nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement de M. Jean-Nicolas Weber, M. Luc Hilger et M. Guy Lanners démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2019.

2. M. Marc Besch né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet rétroactif au 14 mai 2014, nouveau Commissaire en rem-
placement  de  la  société  Fidu-Concept  Sàrl  démissionnaire.  Son  mandat  viendra  à  échéance  à  l'Assemblée  Générale
Statutaire à tenir en l'an 2019.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DISAR S.A.-SPF

Référence de publication: 2014078337/23.
(140092107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99365

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U X E M B O U R G

Erasorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078365/10.
(140092236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Disar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.145.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 2 juin 2014

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé, avec effet rétroactif au 14
mai 2014, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour DISAR S.A.-SPF

Référence de publication: 2014078338/14.
(140092107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2014

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de la société OUR LIFE Ltd, sise à B-2920 Kalmthout, 209/2, Roosendaalsebaan, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 878.847.912, ici représentée par Monsieur Steven VANOMMESLAEGHE, agis-
sant en sa qualité de directeur.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur  de  la  société  AUDIT  EN  ZAKENKANTOOR  VERBRUGGE  «A.Z.V.»,  sise  à  B-9971  Lembeke,  31,
Sportstraat, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 454.401.448, ici représentée par Monsieur
Michael Julien Valentijn, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Erik DUINSLAEGER, né le 24 mars 1957 à Bruges (Belgique)
et demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Michael Julien Valentijn VERBRUGGE, né le 24 mars 1959 à
Sint-Amandsberg (Belgique), demeurant à B-9971 Lembeke, 31, Sportstraat.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE CGS Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014078377/30.
(140092478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99366

L

U X E M B O U R G

Europa Dubbing Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 165.997.

Selon l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de notre

décision irrévocable de dénoncer le siège social de la Société EUROPA DUBBING GROUP S.à.r.l. inscrite au RCS Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B165997  et  ayant  son  siège  social  au  21  Boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte.  L  1331
Luxembourg, à compter de ce jour

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

EURAUDIT-CONSULT S.A.
21 bd Grande Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Jean MARTIN
<i>Président / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014078369/17.
(140092126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 38.844.230,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.837.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 2 juin 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 mars 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie B Johanna

van Oort et Joost Tulkens, et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078331/18.
(140092075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 4 décembre 2013 que les personnes suivantes ont

été  renommées  en  tant  qu'administrateurs  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  ce,  jusqu'à  l'assemblée  générale  des
actionnaires qui se tiendra en 2014:

- M. Ilya A. Golubovich;
- M. Mikhail Chuchkevich;
- M. Sulkhan Davitadze; et
- M. Aleksei Mozhar.
Les actionnaires ont par ailleurs décidé de nommer M. Ilya A. Golubovich en tant que président du conseil d'adminis-

tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078364/19.
(140092841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99367

L

U X E M B O U R G

Flims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 61.818.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 30 mai 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré à L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg, avec effet au 30 mai

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014078394/15.
(140092088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Elisa Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.720.589,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.679.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 3 juin 2014 que:
- Monsieur Marc Nunes, actuel administrateur de catégorie A de la Société a été élu à l'unanimité Président du Conseil

d'Administration de la Société; et

- le siège social de la Société est transféré du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2014.

Le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014078360/16.
(140092502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

EPI Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.432.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 15 juillet 2013 que:
L'assemblée générale des associés a pris acte du fait que les mandats respectifs des gérants de la société EPI PARTNERS

Sàrl étaient arrivés à terme.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de renouveler leurs mandats, de sorte que sont nommés gérants de la

société EPI PARTNERS Sàrl, pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2019:

- Monsieur Fançois JOBARD, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue des 2 Cousins, F-78150 Le Chesney

(France)

-  Monsieur  Aule  DALAMEL  DE  BOURNET,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  au  17,  Chemin  de  la  Ruite,

CH-12562 Meinier (Suisse)

- Monsieur Christophe ROTTICCI, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris

(France)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014078362/23.
(140092811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99368

L

U X E M B O U R G

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.068.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 May 2014.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2014078385/14.
(140092729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

EPIC I Team Co-Invest, SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.315.

<i>Berichtigung der Einreichung vom 30. Mai 2014 registriert unter der Nummer L140088954

Bei der Einschreibung der Gesellschaft am 30. Mai 2014, registriert beim Gesellschaftsund Handelsregister Luxemburg

unter der Referenz L140088954, ist ein Fehler aufgetreten:

- Die Denomination der Gesellschaft lautet wie folgt:
* EPIC I Team Co-Invest, SLP
und nicht EPIC I Co-Invest, SLP, wie vormals angegeben.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juni 2014.

On behalf of EPIC I Team Co-Invest, SLP
EPIC I GP, S.à r.l.

Référence de publication: 2014078363/17.
(140092862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

European Public Infrastructure Managers - EPIM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.604.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s'est tenue en date du 16 décembre

2013 que:

L'assemblée générale des associés a pris acte du fait que les mandats respectifs des gérants de la société EPIM Sàrl

étaient arrivés à terme.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de renouveler leurs mandats, de sorte que sont nommés gérants de la

société EPIM Sàrl, pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2016:

- Monsieur Fançois JOBARD, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue des 2 Cousins, F-78150 Le Chesney

(France)

-  Monsieur  Aule  DALAMEL  DE  BOURNET,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  au  17,  Chemin  de  la  Ruite,

CH-12562 Meinier (Suisse)

- Monsieur Christophe ROTTICCI, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue Alexandre Cabanel, F-75015 Paris

(France)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014078370/23.
(140092810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99369

L

U X E M B O U R G

Financière Caravelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 179.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078378/9.
(140092099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 56.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014078366/10.
(140092315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Evenements, Culture et Consultance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 172.043.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014

Il résulte de l'AGE tenue ce 30 mai 2014 ce qui suit:
Transfert du siège social de n°10 Route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange, vers n°14 Route de Bigonville à

L-8832 ROMBACH-MARTELANGE

EVENEMENTS, CULTURE ET CONSULTANCE Sàrl

Référence de publication: 2014078371/12.
(140092782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Financière Caravelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 179.406.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 juin 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019.

<i>Administrateur de catégorie A

- Monsieur Xavier de la ROCHEFOUCAULD, administrateur de société, demeurant à 9, St George's Court, Gloucester

Road, Londres SW7 4Q2, Royaume-Uni, Président.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

- Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014078379/23.
(140092108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

99370

L

U X E M B O U R G

Draupnir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, Avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 183.022.

In the year two thousand and fourteen, the twelfth day of May.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Draupnir S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 183 022 (the Company). The
Company was incorporated on 11 December 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in
Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°105 of
13 January 2014.

The Meeting is chaired by Virginie GOELFF, residing professionally in Rambrouch (the Chairman) who appoints as

secretary Caroline RAMIER, residing professionally in Rambrouch (the Secretary).

The Meeting appoints as scrutineer Caroline RAMIER, residing professionally in Rambrouch (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Shareholders are represented by Caroline RAMIER, private employee, residing professionally in Rambrouch, by

virtue of proxies given under private seal.

The powers of attorney of the Shareholders that are represented at the Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholders, shall remain attached to the present deed.

The Shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list,

which will remain attached to the present deed after having been signed by the representatives of the Shareholders and
the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. that it appeared from the share register of the Company, together with the attendance list that the entirety of the

share capital of the Company is duly represented at the Meeting.

II. that the Shareholders represented declares they have had due notice of, and have been duly informed of, the agenda

prior to, the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda,
set out below.

III. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to specify that the Company shall

be bound, towards third parties, in case of plurality of directors, by the single signature of any director;

3. Delegation of authority; and
4. Miscellaneous.
IV. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda of the Meeting duly communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company in order to specify that the

Company shall be bound, towards third parties, in case of plurality of directors, by the single signature of any director,
so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 13. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature

of any director.

In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power and in accordance
with article 12 of these Articles.».

99371

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting hereby empowers and authorizes any director of the Company as well as any lawyer or employee of King

&amp; Wood Mallesons and any person of Etude Notary Meyers to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to any formalities in connection with the resolutions taken hereabove.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Rambrouch, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing party, the proxyholders of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douzième jour de mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Draupnir S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 022 (la Société). La Société
a été constituée en date du 11 décembre 2013, suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°105 du 13 janvier 2014.

L’Assemblée est présidée par Virginie GOELFF, demeurant professionnellement à Rambrouch (le Président) lequel

nomme Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Rambrouch en tant que secrétaire (le Secrétaire).

L’Assemblée  nomme  Caroline  RAMIER,  demeurant  professionnellement  à  Rambrouch,  en  tant  que  scrutateur  (le

Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le bureau de l’Assemblée (le Bureau).
Les Actionnaires sont représentés par Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Ram-

brouch, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations des Actionnaires qui sont représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les Actionnaires représentés à l’Assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est mentionné sur une liste

de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les
membres du Bureau.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le Notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. qu'il ressort du registre des actions de la Société, ainsi que de la liste de présence que l’intégralité du capital souscrit

de la Société est dûment représenté à l’Assemblée.

II. que les Actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour préalablement à la tenue de l’Assemblée.

L'Assemblée a donc valablement été constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour,
présenté ci-dessous.

III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est rédigé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de préciser que la Société sera engagée, vis à vis des tiers,

en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de tout administrateur de la Société;

3. Délégation d’autorité; et
4. Divers.
IV. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Actionnaire représentés considèrent avoir été dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaite con-
naissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été fourni préalablement à la tenue de cette Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin d’y refléter les résolutions ci-dessus. Il aura

désormais la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature

unique de tout administrateur.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés et conformément aux dispositions de l’article 12 des présents Statuts.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée par les présentes donne pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout avocat

ou employé de chez King &amp; Wood Mallesons et tout employé de l’Etude Notaire Meyers de procéder, sous sa seule
signature et au nom de la Société à toutes formalités en connexion avec les résolutions prises ci-dessus.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mandataires des Actionnaires et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Rambrouch.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, connus du notaire, les mandataires des comparants ont signés

avec le notaire le présent acte.

Signé: Goelff, Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mai 2014. Relation: RED/2014/1075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014079061/130.
(140093419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

CBB DEV 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.514.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of May.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company “CBB JV S.à r.l.”, having its registered office at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183635,

here duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the incorporation deed of a private limited liability

company as follows:

1. Name - Registered Office - Object - Duration.
1.1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name”CBB DEV 1 S.à

r.l.” (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles").

1.2. Registered Office.
1.2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

99373

L

U X E M B O U R G

1.2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
acts of god events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

1.3. Object.
1.3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

1.3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

1.3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

1.3.4 The Company may in Luxembourg and in France buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, refurbish,

construct, develop, divide, operate, maintain and manage any real estate as well as related assets.

1.3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or related assets, which directly or indirectly favour or relate to its object.

1.4 Duration.
1.4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
1.4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

2. Capital - Shares.
2.1. Capital.
2.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

2.1.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Shares.
2.2.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

2.2.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

2.2.3 Subject to the provisions of the present article, shares are freely transferable. If the Company has more than one

shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
2.2.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

2.2.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

99374

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U X E M B O U R G

3. Management - Representation.
3.1. Board of Managers.
3.1.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

3.1.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
3.1.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
3.2. Powers of the Board of Managers.
3.2.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

3.2.2 Subject to article Erreur ! Source du renvoi introuvable. special and limited powers may be delegated for specified

matters to one or more persons, whether shareholders or not, by any manager of the Company.

3.2.3 If the shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,

special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not,
only by all Class A managers acting jointly with any Class B manager.

3.2.4  The  written  consent  of  the  shareholder(s)  must  be  obtained  prior  to  the  execution  of  any  transactions  or

measures falling outside the scope of the Company’s ordinary course of business.

3.2.5 In particular, the managing directors must obtain the written consent of the shareholders prior to executing,

directly or indirectly, any of the transactions and measures listed below:

(i) Acquiring, pursuing, selling or otherwise disposing of a Suitable Project (as defined in the Joint Venture Agreement);
(ii) Commencement of new areas of business within and/or beyond the scope of the articles of association, or the

abandonment of existing areas of activity;

(iii) Selling and shutting down of the business operation, or substantial parts of it, or liquidating the Company voluntarily;
(iv) Establishment or close down of branch offices;
(v) Establishment, acquisition, or sale of other companies or of participations of the Company in other companies;
(vi) Acquisition, sale or encumbering of real property or rights equivalent to real property, as well as entering into

obligations to execute such legal transactions;

(vii) Construction work or the acquisition of tangible means of any kind;
(viii) Concluding, modifying, or cancelling of lease contracts, tenancy agreements, or leasing agreements with a con-

tractual term of more than twelve months or with a monthly obligation in excess of EUR 5,000 net;

(ix) Concluding, modifying, or cancelling of contracts with a contract volume in excess of EUR 10,000 net;
(x) Assuming or granting loans or collateral security of any kind;
(xi) Assuming suretyships and guarantees of any kind;
(xii) Hiring and dismissing employees;
(xiii) Granting salary increases and supplementary remuneration; or
(xiv) Making any kind of pension commitments that impose additional obligations on the Company beyond that of

providing benefits pursuant to the statutory social insurance coverage.

In cases of Sections Erreur ! Source du renvoi introuvable, through Erreur ! Source du renvoi introuvable., the written

consent of the shareholder meeting shall not be required if the relevant transactions or measures explicitly form part of
and are comprised by

(i) a Suitable Project approved pursuant to Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. of the Joint Venture Agree-

ment as long as the Suitable Project’s budget as foreseen in the shareholders’ approval is not exceeded by more than
EUR 50,000 gros, or

(ii) an Approved JV Business Plan (as defined in the Joint Venture Agreement) as long as the costs and expenses of the

relevant transactions and measures stay within the Approved JV Business Plan, or

a Divestiture (as defined in the Joint Venture Agreement) approved by the shareholders pursuant to Section Erreur !

Source du renvoi introuvable. of the Joint Venture Agreement.

3.3. Procedure.
3.3.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

3.3.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

99375

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3.3.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or

e-mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

3.3.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

3.3.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one
Class A manager one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) vote in favour of the resolution.
The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

3.3.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting. The so signed minutes shall be distributed to the board of managers and the shareholder(s) within 5 days after
the meeting.

3.3.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

3.3.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, PDF or facsimile.

3.4. Representation.
3.4.1 Subject to article Erreur ! Source du renvoi introuvable. the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the signature of any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article Erreur ! Source du renvoi introuvable. and Erreur ! Source
du renvoi introuvable. of these Articles.

3.4.2 If the shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,

the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A manager with any Class B manager.

3.5. Liability of the Managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

4. General Meetings of Shareholders.
4.1. Powers and Voting rights.
4.1.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
4.1.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
4.1.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

4.2. Form - Quorum - Majority.
4.2.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

4.2.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

4.2.3 Unless otherwise provided for in the present Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate

the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

5. Annual Accounts - Allocation of Profits.
5.1. Accounting Year.
5.1.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

5.1.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

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5.1.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
5.2. Allocation of Profits.
5.2.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5 %) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10 %) of the Company's nominal share capital.

5.2.2 The general meeting of shareholders has the power to dispose of the surplus in accordance with the following

rules:

50 %of the profits of the Company shall be retained and carried forward, unless otherwise foreseen in the Company’s

business plan as approved by the shareholder(s), and the remaining profits shall be distributed to the shareholder(s).

5.2.3 The board of managers or the sole manager may decide to pay interim dividends within the aforesaid limitations

on the basis of statements of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last
fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by
losses carried forward or, where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the
date of incorporation of the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.

6. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

7. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitional Dispositions

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31 

st

 ,

2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by CBB JV S.à r.l., prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1.150.-.

<i>Extraordinary General Meeting - Resolutions of the Sole Shareholder

The aforementioned appearing shareholder, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the

following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers for an unlimited period:
- Mr. Didier GRESPIER, manager of companies, born on 1 

st

 April 1952 in Grez-sur-Loing (France), residing at à La

Foresterie, F-87220 Boisseuil (France),

- Mr. Andrew Michael JAMIESON, manager of companies, born on 7 

th

 February 1973 in Truro (United Kingdom),

professionally residing at 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ (IK),

2. The following persons are appointed as A managers for an unlimited period:
- M. Christian BÜHLMANN, manager of companies, born on 1 

st

 May 1971 in Etterbeek (Belgium), professionally

residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,..

- M. Lionel COUPE, manager of companies, born on le 21 

st

 August 1973 in Valenciennes, (France), professionally

residing at 291 Route d'Arlon L-1150 Luxembourg.

3. The registered office shall be at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CBB JV S.à r.l., ayant son siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183635,

ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée.
1.1. Dénomination.
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CBB DEV 1 S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, et, notamment, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présente statuts (ci-après les «Statuts»).

1.2. Siège social.
1.2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. II peut être transféré

dans la commune par décision du gérant unique ou, suivant le cas, du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

1.2.2 La Société peut ouvrir des agences, des succursales ou d'autres bureaux sur le territoire du Grand-duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision du gérant unique ou, suivant le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque
le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire, ou cas de force majeure, se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

1.3. Objet social.
1.3.1 La Société a pour objet l’acquisition de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans des sociétés ou

entreprises de quelque nature et de quelque forme que ce soi, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat, échange ou par tout autre moyen, toute action, titre de participation, obligation
avec ou sans nantissement, certificat de dépôt et autre titre de créance et, plus généralement, tout titre ou instrument
financier émis par une entité publique ou privée, quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une société de participations
financières conformément aux dispositions applicables.

1.3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations avec ou sans nantissement ainsi que
de titres de créance et/ou de participation de quelque nature que ce soit. La Société peut prêter des fonds y compris,
sans limitation, le produit de quelconques emprunts et/ou émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés apparentées et/ou à toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société, dans la mesure
autorisée par le droit luxembourgeois. La Société peut également donner des garanties et engager, transférer, grever ou
sinon créer et constituer une sûreté sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou les obligations et engagements de toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

1.3.3 De manière générale, la Société peut utiliser des techniques et des instruments permettant de gérer efficacement

ses investissements, y compris des techniques et instruments visant à protéger la Société contre les risques de crédit, de
change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

1.3.4 La Société a pour objet à Luxembourg ou à l’étranger d’acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer,

démolir, rénover, construire, développer, diviser, exploiter, entretenir et gérer tout bien immobilier ainsi que les actifs
associés.

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1.3.5 La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

sur un bien immobilier ou des actifs associés, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation.

1.4. Durée.
1.4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.4.2 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, de suspension des droits civiques, d'incapacité, d'insolvabilité,

de faillite ou de tout autre événement similaire touchant un ou plusieurs associés.

2. Capital social - Parts sociales.
2.1. Capital social.
2.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1 euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

2.1.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’associé

unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Parts sociales.
2.2.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société, proportionnelle au

nombre des parts existantes.

2.2.2 Envers la Société, les parts de la Société sont indivisibles étant donné qu'un seul détenteur est accepté par part

sociale. Les codétenteurs de parts sociales doivent désigner une seule personne comme leur représentant envers la
Société.

2.2.3 Sous réserve des stipulations du présent article, les parts sociales sont librement cessibles. Si la Société compte

plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts ne sera opposable à la Société ou à des tiers qu'une fois qu'elle aura été notifiée à, ou acceptée

par, la Société conformément à l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes les autres questions, il est renvoyé aux articles 189 et 190 de la Loi.
2.2.4 Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et

pourra être consulté par chaque associé qui en fera la demande.

2.2.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites imposées par la Loi.

3. Administration - Représentation.
3.1. Conseil de gérance.
3.1.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérants ne seront(sera) pas nécessairement associé(s).

3.1.2 Ils peuvent à tout moment être révoqués ad nutum (sans motif).
3.1.3 Le ou les associés peu(ven)t choisir de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant

(s) de classe B.

3.2. Pouvoirs du conseil de gérance.
3.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, de celle du conseil de
gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

3.2.2 Sous réserve de l’article 3.2.3, des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par tout gérant de la Société

à une ou plusieurs personnes, associés ou non, pour des tâches spécifiques.

3.2.3 Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B,

des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, associées ou non, pour des tâches
spécifiques, uniquement par l’ensemble des gérants de classe A agissant solidairement avec tout gérant de classe B.

3.2.4 L'accord écrit de l’associé ou des associés doit être obtenu avant de réaliser une quelconque transaction ou de

prendre une quelconque mesure qui ne relève pas de l’activité normale de la Société.

3.2.5 En particulier, les gérants doivent obtenir l’accord écrit des associés avant de réaliser ou de prendre, directement

ou indirectement, l’une quelconque des transactions et mesures énumérées ci-après:

i. L'acquisition, mise en oeuvre, la vente ou la cession d'un Projet (tel que défini dans le Contrat de coentreprise);
ii. L'engagement dans de nouveaux secteurs d'activité couverts ou non par les statuts, ou l’abandon de secteurs d'ac-

tivité existants;

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iii. La vente et l’arrêt des activités commerciales ou de parties importantes de celles-ci, ou la liquidation volontaire de

la Société;

iv. L'ouverture ou la fermeture de succursales;
v. La création, l’achat ou la vente d'autres sociétés ou de participations de la Société dans d'autres sociétés;
vi. L'acquisition, la vente ou le grèvement de patrimoine immobilier ou de droits équivalents à du patrimoine immobilier,

ainsi que contracter des obligations de signer ces actes juridiques;

vii. Des travaux de construction ou l’acquisition de moyens matériels de quelque nature que ce soit;
viii. La conclusion, la modification ou l’annulation de contrats de location dont la durée contractuelle est supérieure à

douze mois, ou dont la mensualité contractuelle est supérieure à 5.000 euros nets;

ix. La conclusion, la modification ou l’annulation de contrats dont le volume total est supérieur à 10.000 euros nets;
x. La souscription ou l’octroi de prêts ou de sûretés accessoires de quelque nature que ce soit;
xi. Le cautionnement de quelque nature que soit;
xii. Le recrutement et le licenciement d'employés;
xiii. L'octroi d'augmentations de salaires et de compléments de salaire; ou
xiv. La prise d'engagements en matière de retraite, qui imposent à la Société des obligations allant au-delà du versement

des pensions de retraite du régime d'assurance vieillesse.

Dans les cas 3.2.5(ii) à 3.2.5(xiv) ci-dessus, l’accord écrit de l’assemblée des associés n'est pas nécessaire si les trans-

actions ou mesures concernées font explicitement partie d'un

xv. Projet approuvé conformément à l’article 3.3.3 du Contrat de coentreprise, à condition que le budget du Projet

prévu dans l’accord des associés soit au maximum de 50 000 euros bruts, ou

xvi. d’un Plan d'affaires JV approuvé (tel que défini dans le Contrat de coentreprise), à condition que les frais associés

aux transactions et mesures concernées ne dépassent pas les limites du Plan d'affaires JV approuvé, ou

xvii. d’un Désinvestissement (tel que défini dans le Contrat de coentreprise) approuvé par les associés conformément

à l’article 3.3.8 du Contrat de co-entreprise.

3.3. Procédure.
3.3.1 Le conseil de gérance se réunit à chaque fois que les intérêts de la Société le nécessitent, ou sur convocation de

l’un quelconque des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

3.3.2 Pour chaque réunion du conseil de gérance, une notification écrite est adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre (24) heures avant l’heure prévue de la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature des circonstances doit être
précisée dans l’avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.

3.3.3 Il peut être renoncé au préavis par accord écrit - remis en main propre ou signifié par télégramme, télex, fax ou

courriel - de chaque gérant de la Société, ou si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été dûment informés et connaître l’intégralité de l’ordre du jour de la réunion.

3.3.4 Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

3.3.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe
B, les résolutions adoptées par une majorité des voix des gérants présents ou représentés ne sont valables qu'à la condition
qu'au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B (dans chaque cas, en personne ou par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le président n'aura pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante.

3.3.6 Les résolutions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal signé par tous les

gérants présents à la réunion. Le procès-verbal signé sera distribué au conseil de gérance et aux associés dans les cinq
jours suivant la réunion.

3.3.7 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion de s'entendre et de se parler. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.

3.3.8 En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants auront la même validité et la même force

obligatoire que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires de la même résolution, et peuvent être attestées par
une lettre, un document PDF ou un fax.

3.4. Représentation.
3.4.1 Sous réserve de l’article 3.4.2, la Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature

de tout gérant de la Société ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué confor-
mément aux articles 3.2.2 et 3.2.3 des présents Statuts.

3.4.2 Si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B,

la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et de tout gérant de classe
B.

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3.5 Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent, du fait de leur mandat, aucune obligation personnelle concernant les engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux présents Statuts et
aux dispositions applicables de la Loi.

4. Assemblées générales des associés.
4.1. Pouvoirs et droits de vote.
4.1.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
4.1.2 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
4.1.3 Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées générales des associés par toute personne physique ou

morale qu'il aura désignée comme son mandataire dans une procuration écrite envoyée par courrier, télégramme, télex,
fax ou courriel.

4.2. Forme - Quorum - Majorité.
4.2.1 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie de résolution circulaire

dont le texte sera envoyé par écrit à tous les associés, sous sa forme originale, ou par télégramme, télex, fax ou courriel.
Les associés votent en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires de la même résolution et peuvent être attestées par une lettre, un document PDF
ou un fax.

4.2.2 Les décisions collectives ne sont valables que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié

du capital social.

4.2.3 Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les résolutions portant sur l’amendement des Statuts ou la dis-

solution et la liquidation de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au minimum
les trois quarts du capital social de la Société.

5. Comptes annuels - Répartition des bénéfices.
5.1. Exercice comptable.
5.1.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre.

5.1.2 Au trente-et-un décembre de chaque année, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou, suivant le cas, le

conseil de gérance, dresse le bilan et le compte de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l’actif
et du passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants, du
ou des commissaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.

5.1.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
5.2. Répartition des bénéfices.
5.2.1 Les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de l’exercice. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société
sont affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

5.2.2 L'assemblée générale des associés a le pouvoir de décider de l’affectation de l’excédent en observant les règles

suivantes:

50 % des bénéfices de la Société sont conservés et reportés, sauf si le plan d'affaires de la Société approuvé par le ou

les associé(s) en dispose autrement et les bénéfices restants sont distribués à l’associé ou aux associés.

1.1.1 Le conseil de gérance ou le gérant unique peut décider de verser des dividendes intérimaires dans les limites

susmentionnées, sur la base des états de comptes préparés par les gérants montrant que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris
la prime d'émission et déduction faite du montant des pertes reportées ou, si la distribution est à effectuer pendant le
premier exercice fiscal de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais, dans chaque cas, déduction faite
du montant des sommes à affecter à la réserve prévue par la loi ou par les présents Statuts.

6. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur

(s), qui ne doiv(en)t pas nécessairement être des associé(s), nommés par le biais d'une résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf si la résolution de l’associé
ou des associés ou la loi en dispose autrement, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

Le bonus de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué à l’associé

unique ou aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

7. Clause générale. Pour tous les points non traités par les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions de la Loi.

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ont été souscrites par

CBB JV S.à r.l., précitée, ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison de sa

constitution sont estimés à environ EUR 1.150,-.

<i>Assemblée général extraordinaire - Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, prédésigné, qui représente l’intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions sui-

vantes:

1. Les personnes suivants sont nommées comme gérants de classe A pour une durée illimitée:
- Monsieur Didier GRESPIER, gérant de sociétés, né le 1 

er

 avril 1952 à Grez-sur-Loing (France), résidant à La Fores-

terie, F-87220 Boisseuil (France),

- Monsieur Andrew Michael JAMIESON, gérant de sociétés, né le 7 février 1973 à Truro (Royaume Uni), résidant

professionnellement au 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ (IK),

2. Les personnes suivants sont nommées comme gérants de classe A pour une durée illimitée:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, gérant de sociétés, né le 1 

er

 mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,..

- Monsieur Lionel COUPE, gérant de sociétés, né le 21 août 1973 à Valenciennes, (France), résidant professionnelle-

ment au 291 Route d'Arlon L-1150 Luxembourg.

3. Le siège social est établi au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu'à la requête du mandataire de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en en-tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé de par devant

nous, notaire, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2014. Relation GRE/2014/2103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

.

Référence de publication: 2014079002/512.
(140093769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Cidron SuperPay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Lux-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.452.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of May,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

there appeared

Cidron SuperPay Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission under number 115563 (hereafter the “Sole Shareholder”)

hereby represented by Laura Comino Suarez, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 May 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Cidron SuperPay S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B, number 186.452, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 April
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten Swedish Krona (SEK 10) so as to raise it from its

current amount of one hundred and sixteen thousand Swedish Krona (SEK 116,000), represented by eleven million and
six hundred thousand (11,600,000) shares, having a nominal value of one øre (SEK 0.01) each, up to one hundred sixteen
thousand and ten Swedish Krona (SEK 116,010), through the issue of one thousand (1,000) new shares, having a nominal
value of one øre (SEK 0.01) each, against payment in cash;

2. Subscription and payment.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
The appearing party represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of ten Swedish Krona

(SEK 10) so as to bring it from its current amount of one hundred and sixteen thousand Swedish Krona (SEK 116,000)
up to one hundred sixteen thousand and ten Swedish Krona (SEK 116,010), through the creation and issue of:

- one hundred (100) new Ordinary Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the "New Ordinary

Shares"),

- one hundred (100) New Class A Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

A Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class C Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

B Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class C Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

C Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class D Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

D Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class E Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

E Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class F Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

F Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class G Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

G Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class H Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

H Preferred Shares "),

- one hundred (100) New Class I Preferred Shares with a nominal value of one øre (SEK 0.01) each (the " New Class

I Preferred Shares "), (the " New Class I Preferred Shares" being together with the New Ordinary Shares, New Class A
Shares, New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class
F Shares, the New Class G Shares and the New Class H Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having such
rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a total share premium of one hundred and ninety
Swedish Krona (SEK 560,858,190).

The one thousand (1,000) new shares are subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above,

for a total of five hundred and sixty million, eight hundred and fifty-eight thousand, two hundred Swedish Krona (SEK
560,858,200) out of which ten Swedish Krona (SEK 10) are allocated to the share capital and five hundred and sixty
million, eight hundred and fifty-eight thousand, one hundred and ninety Swedish Krona (SEK 560,858,190) are allocated
to the share premium.

The subscribed new shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, together with the share premium so that

the total amount five hundred and sixty million, eight hundred and fifty-eight thousand, two hundred Swedish Krona (SEK
560,858,200) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

" Art. 5.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred sixteen thousand and ten Swedish Kroners (SEK

116,010.-) represented by:

5.1.1 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) ordinary shares (the "Ordinary Shares");

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5.1.2 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class A preferred shares (the "Class A

Preferred Shares");

5.1.3 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class B preferred shares (the "Class B

Preferred Shares");

5.1.4 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class C preferred shares (the "Class C

Preferred Shares");

5.1.5 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class D preferred shares (the "Class D

Preferred Shares");

5.1.6 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class E preferred shares (the "Class E

Preferred Shares");

5.1.7 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class F preferred shares (the "Class F

Preferred Shares");

5.1.8 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class G preferred shares (the "Class G

Preferred Shares");

5.1.9 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class H preferred shares (the "Class H

Preferred Shares"); and

5.1.10 one million one hundred sixty thousand and one hundred (1,160,100) class I preferred shares (the "Class I

Preferred Shares"),

each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one øre (SEK 0.01) each and the

rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"
and individually a "Shareholder".

5.2 The shares are in registered form only.
5.3 In addition to the share capital, the Company may establish a share premium account (the "Share Premium Ac-

count") to which any premium paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used inter alia to provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its
Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or
to allocate funds to the legal reserve.

5.4 The Company may without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-

rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may increase the share capital, repurchase, redeem and/or cancel its Shares as provided in the 1915

Law. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares (a “Share Redemption”, such repurchase
and cancellation of Shares shall be made in the following order:

(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
5.7 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Total Redemption Amount allocated among
the holders of each Redeemed Share in line with the principles set out in Article 14.1."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt mai,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

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a comparu:

Cidron SuperPay Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au

26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 115563 (ci-après «l’Associée Unique»),

ici représentée par Laura Comino Suarez, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Cidron SuperPay S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 186.452, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril
2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix Couronnes suédoises (SEK 10) pour le porter

de son montant actuel de cent et seize mille Couronnes suédoises (SEK 116.000), représenté par onze million et six cent
mille (11.600.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune, à cent et seize mille dix Couronnes
suédoises (SEK 116.010) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de d’un øre (SEK
0,01) chacune, contre paiement en espèces.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
L’Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associée Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de dix Couronnes suédoises

(SEK 10) afin de le porter de son montant actuel de cent et seize mille Couronnes suédoises (SEK 116.000) à cent et
seize mille, dix Couronnes suédoises (SEK116.010) par la création et l’émission de:

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les "Nou-

velles Part Sociales Ordinaires").

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie A"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie B"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie C"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie D"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie E"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie F"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie G"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie H"),

- cent (100) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d’un øre (SEK 0,01) chacune (les

"Nouvelles Part Sociale de Catégorie I"),

(les  "Nouvelles  Part  Sociale  de  Catégorie  I",  celle-ci  étant  collectivement  définie  ci-après  avec  les  Nouvelles  Part

Sociales Ordinaires, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie A, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie B, les Nouvelles
Part Sociale de Catégorie C, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie D, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie E, les
Nouvelles Part Sociale Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Part Sociale de Catégorie G et les Nouvelles Part Sociale
de Catégorie H, comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de cinq cent soixante millions
huit cent cinquante-huit mille cent quatre-vingt-dix Couronnes suédoises (SEK 560.858.190).

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Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’Associée Unique, prénommée, représentée comme

indiqué ci-dessus, pour un montant total de cinq cent soixante millions huit cent cinquante-huit mille deux cents Cou-
ronnes suédoises (SEK 560.858.200) dont dix Couronnes suédoises (SEK 10) sont affectés au capital social et cinq cent
soixante millions huit cent cinquante-huit mille cent quatre-vingt-dix Couronnes suédoises (SEK 560.858.190) sont affectés
à la prime d’émission.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l’Associée Unique ensemble

avec la prime d’émission, de sorte que le montant total de cinq cent soixante millions huit cent cinquante-huit mille deux
cents Couronnes suédoises (SEK 560.858.200) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent seize mille et dix Couronnes suédoises (SEK 116.010,-)

représenté par:

5.1.1 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie A (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie A");

5.1.3 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie B (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie B");

5.1.4 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie C (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie C");

5.1.5 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie D (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie D");

5.1.6 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie E (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie E");

5.1.7 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie F (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie F");

5.1.8 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie G (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie G");

5.1.9 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie H (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie H");

5.1.10 un million cent soixante mille cent (1.160.100) parts sociales préférentielles de catégorie I (les "Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie I"),

désignés individuellement ou dans son ensemble comme des "Parts Sociales", ayant chaque une valeur nominale d'un

øre (SEK 0,01) et des droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés
tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé".

5.2 La Société ne peut émettre des parts sociales que sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer des comptes de prime d'émission (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale concernée sera versée. Le montant du compte de prime peut être utilisé entre
autres pour le paiement de Parts Sociales que la Société peut racheter de ses Associé(s), pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour faire des distributions aux Associé(s) sous forme de dividende ou pour allocation à la réserve légale.

5.4 La Société peut sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à l’apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

5.6 La Société peut augmenter le capital social, racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve des

dispositions de la Loi de 1915. En cas d’un rachat ou d’une annulation d’une Catégorie entière de Parts Sociales, (un
"Rachat de Parts Sociales"), un tel rachat ou une telle annulation sera faite dans l’ordre suivant:

(i) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie I
(ii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie H
(iii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie G
(iv) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F
(v) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E

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(vi) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D
(vii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C
(viii) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B; et
(ix) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A
5.7 Lorsqu'un Remboursement de Part Sociale devient effectif, aux détenteurs des Parts Sociales faisant l’objet du

remboursement par la Société en tant que partie du Remboursement de Part Sociale (les "Parts Sociales Rachetées") sera
payé le Montant Total de Rachat alloué entre les détenteurs de chaque Part Sociale Rachetée selon les principes de l’article
14.1."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: L. Comino Suarez, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 mai 2014. REM/2014/1137. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078972/263.
(140092953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Alerio Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.204.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of May,
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Alerio Capital Holdings C.V., a limited partnership (société en commandite par actions) incorporated under the laws

of The Netherlands, with its registered office at 80, Gustav Mahlerplein, NL - 1082MA Amsterdam, registered with the
Amsterdam Register of Commerce and Companies under number 34375268 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Amsterdam, on 19 May 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Alerio Capital Management, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 151.204 (the Company);

- the Company was incorporated on 29 January 2010, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) under number 501, page 24004 of 9 March 2010. The Company's articles of association (the Articles)
have not been amended since its incorporation;

- the Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000), represented by

one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each,
all entirely subscribed and fully paid up;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:

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(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 19 May 2014;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of their mandate and in connection with

the liquidation accounts to:

(i) each of the managers of the board of managers of the Company; and
(ii) the approved external auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five years after the publication of this deed in the
Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of

Intertrust (Luxembourg) S.A. and of Maître Francis Kesseler, each of them acting individually:

(iii) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2013 and 2014; and

(iv) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Company's annual accounts and closing the

Company's liquidation,

these powers expiring one year after the closing of the Company's liquidation.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de mai,
Par-devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Alerio Capital Holding C.V., une société en commandite par actions régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social

se situe à 80, Gustav Mahlerplein, NL - 1082MA Amsterdam, inscrite au Registre du commerce et des sociétés d'Ams-
terdam sous le numéro 34375268 (l'Associé Unique),

représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec pour adresse professionnelle au Esch/Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 19 mai 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Alerio Capital Management, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, Boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.204 (la Société);

- la Société a été constituée le 29 janvier 2010, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 501 du 9 mars 2010. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;

- le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq milles d'Euros (EUR 125.000) représenté par cent vingt-cinq

milles (125.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées;

- l'Associé Unique a pris connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l'Associé Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:

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(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l'ensemble du passif connu de la Société a été payé

ou provisionné;

(iii) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés 19 mai 2014;
- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- l'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats en relation avec les

comptes de la liquidation aux:

(i) gérants de la Société; et
(ii) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) de la Société;
- l'Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l'Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du
présent acte au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;

- l'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de

Intertrust (Luxembourg) S.A. et de Maître Francis Kesseler, chacun d'eux agissant individuellement:

(i) de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales

manquantes de la Sociétés y compris, mais non limitativement, les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux
2013 et 2014; et

(ii) de faire tout ce qui est requis en relation avec la clôture de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juin 2014. Relation: EAC/2014/7652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078885/121.
(140093214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

PR Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 187.499.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de mai
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CS Participations &amp; Gestion S.A., établie et ayant son siège social à L-6468 Echternach, Zone

Industrielle, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.516.

Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Laurent Wallenborn, comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 juin 2014

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- La société anonyme MK GESTION &amp; PARTICIPATION S.A., établie et ayant son siège social à L-6665 Herborn, 1

Fleeschgaass, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.313,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Laurent Wallenborn, prénommé.

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Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont demandé au notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à constituer entre elles et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite (ci-après les «Actionnaires»)
comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs Actionnaires

(les «Actionnaires»).

La Société adopte la dénomination «PR Participations S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Echternach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune d'Echternach par une décision du Conseil

d'Administration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la revente de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et des entreprises dans lesquelles elle détient des participations.

Pour se financer, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de

billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 31.000,00 (trente-et-un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille et

cent) actions, ayant une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune (les «Actions»), celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou la Loi.

Art. 6. Chaque Action donne droit à une voix.
Les Actions sont nominatives ou au porteur, aux choix des actionnaires. Sous les conditions prévues par la Loi, la

Société peut acquérir, souscrire et détenir ses propres Actions.

Sauf dispositions contraires résultant d'un pacte d'Actionnaires entre Actionnaires, s'il y en a, les cessions d'Actions

entre Actionnaires, y compris pour cause de mort, ainsi que les cessions d'Actions à des tiers, sont libres, mais ne peuvent
devenir Actionnaires de la Société que des personnes qui font l'objet d'un agrément à la majorité simple des Actionnaires
présents ou représentés à une assemblée générale à tenir par les Actionnaires de la Société ayant ce point à l'ordre du
jour.

A défaut d'agrément donné par l'assemblée générale des Actionnaires, tous les droits et obligations attachés aux

Actions cédées sont suspendus jusqu'à agrément de la personne qui détient les Actions ou jusqu'au transfert de ces
Actions à une personne ayant obtenu l'agrément de l'assemblée générale des Actionnaires.

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, co-indivisaires, les usufruitiers et les nue-

propriétaires d'Actions, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
parmi eux, faute de quoi ils ne pourront exercer les droits attachés aux Actions.

Art. 7. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi en matière
de modification de statuts ou celles plus exigeantes requises par un pacte entre Actionnaires, s'il y en a.

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Sauf convention contraire entre Actionnaires, les nouvelles Actions à souscrire en cas d'augmentation de capital seront

offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent, ceci même
en cas d'augmentation de capital par apport(s) en nature, et le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé, qui ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Art. 8. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses propres Actions s'effectuera

conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Titre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels n'auront

pas besoin d'être Actionnaires (le «Conseil d'Administration»).

Sous réserve de convention spéciale entre Actionnaires, s'il y en a, les membres du Conseil d'Administration (dé-

nommés aussi «Administrateurs») seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermineront leur nombre
et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par une décision adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Sauf convention contraire entre Actionnaires, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts

ou par la Loi à l'assemblée générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes de son choix. Le premier délégué à la gestion
journalière pourra être nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer la réalisation de certains actes précis par des mandats spéciaux

à des personnes de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des Actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration,

et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle
de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, ou par la signature individuelle de toute
personne à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par mandat spécial, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également

nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»). Le premier Président pourra
être nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Une réunion du

Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président, s'il y en a, présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. A défaut ou en son absence,

l'Administrateur le plus âgé fera office de président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou de dispense accordée par tous les Administrateurs, une convocation écrite devra être trans-

mise, cinq (5) jours calendrier au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Chaque membre du Conseil d'Administration pourra
demander que des points additionnels soient mis à l'ordre du jour. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration ou ceux qui convoquent la réunion pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Aucun membre du Conseil d'Administration ne pourra
représenter plus d'un autre membre du Conseil.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Sauf disposition contraire dans un pacte entre Actionnaires, s'il y en a,
les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés
à cette réunion. En cas de partage des voix, celle du Président sera prépondérante.

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Les membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-

conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans
un règlement intérieur.

Art. 13. Les résolutions prises collégialement par les Administrateurs doivent être consignées par écrit dans les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration qui seront signés par le Président ou la personne ayant présidé la
réunion et par le Secrétaire, s'il y en a. Les procurations y resteront annexées.

Une décision des Administrateurs prise par voie circulaire, si elle est écrite et signée par tous les membres du Conseil

d'Administration, sera régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Aussi bien les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration qui contiennent les résolutions prises par les

Administrateurs, que les décisions écrites prises par voie circulaire seront conservées dans un registre au siège social de
la Société.

Art. 14. Sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des Actionnaires ou convenue entre les Actionnaires

dans leur pacte, s'il y en a, les membres du Conseil d'Administration ne reçoivent aucune rémunération pour leur activité
de gestion de la Société.

Art. 15. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibé-
rations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Adminis-
trateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires dans un rapport spécial
et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Art. 16. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exer-

cice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Art. 17. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société, le cas

échéant, doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, la surveillance des opérations de la Société sera
confiée à un commissaire aux comptes, qui sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera la
rémunération et la durée du mandat, laquelle ne peut cependant pas dépasser 6 années. Tout réviseur d'entreprises
indépendant ou commissaire aux comptes sortant, selon le cas, est rééligible. Le commissaire aux comptes peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires qui l'a nommé alors que le reviseur
d'entreprises indépendant peut, quant à lui, seulement être révoqué pour motifs graves par l'assemblée générale des
Actionnaires qui l'a nommé.

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et la Loi, ainsi

que le pacte conclu entre Actionnaires, s'il y en a.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer des assemblées générales

d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées doivent être convoquées
si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 21. Les Actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d'une convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et accorder dispense de toutes formalités de convocation,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale d'Ac-

tionnaires.

Ils peuvent le faire aussi en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission

d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même Actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer
toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des
Actionnaires.

Art. 23. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou à défaut par la personne la plus

âgée du Conseil d'Administration.

Celui qui préside l'assemblée générale des Actionnaires désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les Actionnaires participant à l'assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Le Conseil d'Administration ou le bureau peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des

Actionnaires à quatre (4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital social de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 25. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre les Actionnaires par le biais d'un pacte d'Actionnaires prévoyant des

conditions de quorum et de majorité renforcées, les résolutions de l'assemblée seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre d'Actions représentées.

Toutes les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires en vue de la modification des Statuts de la Société,

comprenant également celles portant augmentation ou réduction du capital, tout comme les décisions de mise en liqui-
dation de la Société ou de changement de nationalité de celle-ci, sont à prendre selon les conditions de quorum et de
majorité prévues par la Loi, à moins que les parties aient convenues par pacte d'Actionnaires entre elles de conditions
de quorum et de majorité plus exigeantes.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres du bureau et

peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.

Titre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 28. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels pour approbation par les Actionnaires, conformé-

ment aux dispositions de la Loi et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires pour approbation.

Art. 29. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la Loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide librement de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets qui pourra, le cas échéant, être librement réparti, conformément au pacte convenu entre
Actionnaires, s'il y en a.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux Actionnaires. Le Conseil d'Administration détermi-
nera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  la  Loi,  à  moins  que  les  Actionnaires  aient  stipulés  entre  eux  des
conditions de quorum et de majorité plus exigeantes.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute(s) autre(s)

personne(s) nommée(s) par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre le(s) Actionnaire(s) par application, le cas échéant, du pacte convenu entre eux.

Titre VII. Loi Applicable

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont déclaré souscrire et libérer les Actions par un

apport en numéraire (ci-après l'«Apport»), dans les proportions ci-après décrites:

Actionnaires

Capital

souscrit

(EUR)

nombre

d'actions

montant

libéré

(EUR)

CS PARTICIPATIONS &amp; GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,00

1.550

15.500,00

MK GESTION &amp; PARTICIPATION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,00

1.550

15.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,00

Les parties comparantes prénommées ont déclaré que leurs apports respectifs ont été libérés par versement sur le

compte de la société à constituer, comme il en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d'un certificat
de blocage.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-),

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour du mois de décembre de 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé d'établir le siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2019:

1) Monsieur Charles SCHROEDER, gérant de société, né le 11 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant L-6586 Stein-

heim, 1 Ale Biergwee.

2) Monsieur Marc KLEYR, avocat, né le 9 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-6665 Herborn, 1 Fleeschgaass,
3) Monsieur Laurent WALLENBORN, comptable, né le 19 décembre 1972, demeurant professionnellement à L-6492

Echternach, 2 rue Thoull

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de nommer la personne suivante comme Président du conseil d'ad-

ministration pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

Monsieur Marc KLEYR, avocat, né le 9 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-6665 Herborn, 1 Fleeschgaass.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de nommer la personne suivante comme délégué à la gestion journa-

lière pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

Monsieur Charles SCHROEDER, gérant de société, né le 11 octobre 1978 à Luxembourg, demeurant L-6586 Steinheim,

1 Ale Biergwee.

99394

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et a décidé

de plus de nommer la société suivante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

La société anonyme GLT FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.426.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. WALLENBORN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 juin 2014. Relation: ECH/2014/1067. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014079447/307.
(140093560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Vendôme Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.474.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

SME Kronos Benelux S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B91553;

ACCAMAS, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social à F

- 13011 Marseille, 61, route d'Allauch Lotissement les Accates, enregistrée au Registre de Commerce de Marseille sous
le numéro 521 989 855;

Financière Hellbou, une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social

à F - 90300 Offemont, 12, rue Paul Bouvier, enregistrée au Registre de Commerce de Belfort sous le numéro 523 356
863;

tous trois ici représentées par Monsieur Max Mayer, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu de trois (3)

procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

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U X E M B O U R G

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société a également pour objet l'acquisition, le développement, le dépôt, la défense, la gestion, l'exploitation, la

licence, la cession et toute autre opération en relation directe ou indirecte avec des titres de propriété industrielle,
marque, droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit similaire,

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "Vendôme Capital Holding S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

SME Kronos Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125 parts sociales

ACCAMAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts sociales

Financière Hellbou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.050,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les Associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Olivier COLAS, Administrateur de sociétés, né le 26/10/1962 à Dakar (Sénégal), résidant à 44, rue du

Louvre F - 75001 Paris (France);

- Monsieur Philippe MONIN, Administrateur de sociétés, né le 05/05/1961 à Marseille (France), résidant à 94, Traverse

Saint Pons, F - 13012 Marseille;

- Monsieur Jean-Jacques MAKARIAN, Administrateur de sociétés, né le 18/06/1961 à Marseille (France), résidant à 61,

Allée des Vaudrans, F - 13012 Marseille;

- Monsieur François-Pierre HELLMANN, Administrateur de sociétés, né le 12/08/1980 à Belfort (France), résidant à

12, rue Paul Bouvier F - 90300 Offemont (France)

- Monsieur Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, né le 17/05/1968 à Forbach (France), résidant professionnelle-

ment à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2014. Relation GRE/2014/2053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079629/187.
(140093136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Texlam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 92.428.

Les comptes annuels au 31/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM Sàrl
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014078064/13.
(140091585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Gambusia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 187.531.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), notaire

soussigné;

A COMPARU:

AETHOS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social au 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.967,

ici représentée par MAYER, Avocats à la Cour, société d’avocats à responsabilité limitée ayant son siège social au 49,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171043, représentée par sa gérante unique, Maître Juliette MAYER, en vertu d’une procuration établie
à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «Gambusia» (ci-après la «Société»),
laquelle sera régie par les présents statuts (ci-après les «Statuts») ainsi que par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. La Société a pour objet principal, le commerce en général, et plus particulièrement la vente de produits insec-

ticides, capsules, recharges et autres objets décoratifs et fonctionnels.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut acheter et détenir directement ou indirectement tous biens immobiliers. La Société peut louer, vendre,

transférer et développer tous biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations privées.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d’auteur.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés ou

de l’assemblée générale des associés.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

Loi.

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Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur d’acquisition des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la Loi.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes ou son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Art. 8. La Société peut acquérir ses propres parts conformément aux conditions fixées par l’assemblée générale des

associés.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment,

avec ou sans cause légitime, sans notification et sans indemnisation, par l’assemblée générale des associés ou l’associé
unique qui fixe la durée de leur nomination, leurs pouvoirs et leurs rémunérations. En cas de pluralité de gérants, les
gérants forment un conseil de gérance.

Art. 10. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à
l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunit sur convocation de deux gérants. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de
réunion. Cette convocation est envoyée aux gérants par courrier électronique, par fax ou par lettre recommandée, au
choix  du  signataire.  En  cas  d’urgence,  le  délai  de  convocation  pourra  être  supprimé  ou  réduit,  suivant  l’opinion  des
signataires de la convocation, la convocation devra mentionner la nature et les motifs d’une telle urgence. Aucune con-
vocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les gérants sont présents ou représentés à un conseil de gérance
et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres
du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance peut élire en son sein un président. Le président du conseil de gérance n’a pas de

prérogatives spéciales. Le conseil de gérance peut désigner un gérant délégué à la gestion journalière de la Société. Le
conseil de gérance peut également mandater toute personne pour des missions et lui confier des pouvoirs spécifiques,
dans la limite des pouvoirs conférés.

Art. 14. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

Art. 15. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion du

conseil de gérance. Chaque gérant dispose d’une (1) voix. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose
pas d’une voix prépondérante.

Art. 16. Les membres du conseil de gérance peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléconférence

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de
s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique et la réunion
tenue par de tels moyens est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

Art. 17. Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire, en exprimant son appro-

bation par écrit, par téléphone, courrier électronique ou par tout autre moyen de télécommunication. Chaque gérant
peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La
date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou par

deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux ou résolutions pourront être établis et signés par la personne
mandatée à cet effet.

Art. 19. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d’au moins deux des membres du conseil de gérance ou par la signature unique du gérant délégué à

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la gestion journalière ou encore par la signature unique ou conjointe de toute personne autorisée à cette effet par le
conseil de gérance, dans les limites des pouvoirs conférés par le conseil de gérance.

Titre IV. - Associés et assemblées générales des associés

Art. 20. L’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés sont investis des pouvoirs

qui leur sont expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 22. Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives

relevant de la compétence ordinaire de l’assemblée générale des associés pourront être valablement adoptées par voie
de décision écrites. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions à adopter et votera par écrit, sans
nécessité de les convoquer au préalable. Les résolutions écrites des associés sont adoptées conformément aux règles de
majorité et de quorum applicables au sein des assemblées générales.

Art. 23. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts
doivent réunir la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 24. En cas de pluralité d’associés, les associés se réunissent en assemblée générale sur convocation du gérant

unique, du conseil de gérance ou de son mandataire autorisé à cet effet. Les assemblées des associés se tiennent au siège
social de la Société, sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

Art. 25. Avis écrit de toute réunion de l’assemblée des associés doit être donné au moins huit (8) jours ouvrables à

l’avance avant la date de réunion et signé par le gérant unique, le conseil de gérance ou ses ou son mandataire(s) autorisé
(s) à cet effet. La convocation doit être adressée aux associés par courrier électronique ou par fax et par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, à la dernière adresse notifiée à la Société. Aucune convocation préalable n’est requise
dans l’hypothèse où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et renoncent aux formalités
de convocation ou dans l’hypothèse de résolutions adoptées par voie de décisions écrites.

Des procès-verbaux de chaque réunion doivent être dressés et signés par le président de la réunion de l’assemblée

s’il a été désigné lors de la réunion ou par le ou les gérant(s) ou par les associés présents à la réunion ou leurs mandataires
s’ils ont été représentés.

Art. 26. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

voie de résolutions écrites.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V. - Audit et surveillance

Art. 27. Dans l’hypothèse où et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, nommé(s) par l’assemblée générale des associés et qui fixe la durée
de leurs fonctions. Le commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale
des associés.

Art. 28. Si l’assemblée générale des associés désigne un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés conformément à

l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et  les  comptes  annuels  des  entreprises,  telle  que  modifiée,  la  fonction  de  commissaire  sera  supprimée.  L’assemblée
générale détermine la durée des fonctions du réviseur. Le réviseur d’entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée
générale, à tout moment, sans préavis et sans motif.

Titre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Affectation des résultats - Acomptes sur dividendes

Art. 29. Chaque année, au trente et un (31) décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil de

gérance dresse(nt) un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 30. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 31. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés

ou de l’assemblée générale.

Art. 32. Sur proposition du gérant unique ou du conseil de gérance, l’associé unique ou l’assemblée générale des

associés décide de l’affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents
Statuts.

Art. 33. Après paiement des frais généraux et dépenses dues par la Société, le solde du bénéfice net peut être distribué

aux associés suivant leur taux de participation dans le capital de la Société.

Art. 34. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base

d’un état comptable intermédiaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts
interdisent la distribution.

Art. 35. Toute prime d’émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribué aux associés

conformément à la Loi et aux Statuts.

Art. 36. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 37. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés ou l’assemblée générale des associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 38. La Loi trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par AETHOS HOLDING S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.967.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 96, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3. Monsieur Victor de WITT, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1979 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant

professionnellement au 96, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est désigné en qualité de gérant unique de la
Société pour une durée indéterminée.

4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la seule signature du gérant

unique.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. MAYER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014 LAC/2014/24936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079946/226.
(140094169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

ITH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Godetia Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 17.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 187.032.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Godetia Holding S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary, on May 6, 2014, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Mrs. Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Annick Braquet, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 12,500 (twelve thousand five hundred)

ordinary shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.

III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as

follows:

<i>Agenda

1) To change the Company’s name from Godetia Holding S.à r.l. to ITH (Luxembourg) S.à r.l.;
2) To amend article 4 of the Articles of Association;
3) To change the Company's financial year closing date from December 31 to September 30;
4) To fix the next closing date year on September 30, 2015;
5) To amend article 17 of the Articles of Association;
6) To create two categories of managers of the Company;
7) To change the provision relating to the representation of the Company;
8) To amend article 13 of the Articles of Association;
9)  To  designate  Mr.  Pierre  Lorinet,  Mr.  Nicolas  Konialidis,  Mr.  Mark  Irwin  and  Mr.  Robbert  Maas  as  category  A

managers of the Company;

10) To designate Mr. Christophe Gaul and Mrs. Constance Collette as category B managers of the Company;
11) To transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg to 39, rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange with effect as from today;

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U X E M B O U R G

12) To amend of the article 5 of the Articles of Association;
13) To change the currency of the share capital of the Company from EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred

Euros) into USD 17,125.00 (seventeen thousand one hundred twenty five US Dollars) at the exchange rate of 1.37 being
the Oanda EUR/USD rate as at May 16, 2014;

14) To amend article 6 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the Company’s name from Godetia Holding S.à r.l. to ITH (Luxembourg) S.à r.l..

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 4. The Company’s name is "ITH (Luxembourg) S.à r.l."”.

<i>Third resolution:

The meeting decides to change the Company's financial year closing date from December 31 to September 30.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on May 6, 2014, to September 30, 2015.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 17. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the following year.”

<i>Sixth resolution:

The meeting decides to create two categories of managers - category A manager and category B manager.

<i>Seventh resolution:

The meeting decides to change the disposition relating to the representation of the Company so that the Company

will be henceforth bound by the joint signature of any category A manager and any category B manager.

<i>Eighth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 13 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 13. (...) Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any category A manager

and any category B manager or, in case of a sole manager, by his sole signature. (...)”.

<i>Ninth resolution:

The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category A managers:
- Mr. Pierre Lorinet, born on 8 February 1972 in Chambery, France, with professional address at 10 Collyer Quay

#28-00, Ocean Financial Centre, Singapore 049315,

- Mr. Nicolas Konialidis, born on July 2, 1970 in London, United Kingdom, with professional address at 1, rue Jargonnant,

CH-1207 Geneva, Switzerland,

- Mr. Mark Irwin, born on October 28, 1964 in Castledawson, Northern Ireland, with professional address at 3 Western

Esplanade, Brighton, BN41 1WE, United Kingdom, and

- Mr. Robbert Maas, born on May 25, 1967 in Utrecht, the Netherlands, with professional address at Trafigura Beheer

B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands,

with an immediate effect and for an unlimited period.

<i>Tenth resolution:

The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category B managers:
- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, and

- Mrs. Constance Collette, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional

address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

with an immediate effect and for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

The board of managers of the Company is consequently composed of the following members:
- Mr. Pierre Lorinet, category A manager;
- Mr. Nicolas Konialidis, category A manager;
- Mr. Mark Irwin, category A manager;
- Mr. Robbert Maas, category A manager;
- Mr. Christophe Gaul, category B manager;
- Mrs. Constance Collette, category B manager.

<i>Eleventh resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duchy of Luxembourg) with effect
as from today.

<i>Twelfth resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange. It may be transferred to any

other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole Manager (as defined below)
or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of
the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law. The Company may have offices and branches,
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

<i>Thirteenth resolution:

The meeting decides to change the currency of the share capital from Euro to US Dollar and to amend the nominal

value per share from EUR 1.00 (one Euro) to USD 1.00 (one US Dollar) and to convert the current share capital of EUR
12,500.00 (twelve thousand five hundred Euros) into USD 17,125.00 (seventeen thousand one hundred and twenty-five
US Dollars) at the exchange rate of 1.37 being the Oanda EUR/USD rate as at May 16, 2014 so that the share capital is
fixed at USD 17,125.00 (seventeen thousand one hundred and twenty-five US Dollars) represented by 17,125 (seventeen
thousand one hundred and twenty-five) shares with a nominal value of USD 1.00 (one US Dollar) each with retroactive
effect as at the date of the incorporation of the Company on May 6, 2014.

<i>Fourteenth resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at USD 17,125.00 (seventeen thousand one hundred and

twenty-five US Dollars) represented by 17,125 (seventeen thousand one hundred and twenty-five) shares with a nominal
value of USD 1.00 (one US Dollar) each. (...)”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Godetia Holding S.à

r.l.", ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 mai 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales,

représentant l’intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l’ordre du jour de l’assemblée générale ex-

traordinaire:

<i>Ordre du jour:

1) Changer le nom de la société de Godetia Holding S.à r.l. en ITH (Luxembourg) S.à r.l.;
2) Modifier l’article 4 des statuts;
3) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre;
4) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 septembre 2015;
5) Modifier l’article 17 des statuts;
6) Créer deux catégories de gérants de la Société;
7) Modifier la disposition relative à la représentation de la Société;
8) Modifier l’article 13 des statuts;
9) Nommer Mr. Pierre Lorinet, Mr. Nicolas Konialidis, Mr. Mark Irwin et Mr. Robbert Maas en qualité de gérants de

catégorie A de la Société;

10) Nommer Mr. Christophe Gaul et Me. Constance Collette en qualité de gérants de catégorie B de la Société;
11) Transférer le siège social de la Société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg) au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet aujourd'hui;

12) Modifier l’article 5 des statuts;
13) Changer la devise du capital social de la Société de EUR 12,500.00 (douze mille cinq cent euros) en USD 17,125.00

(dix-sept mille cent vingt cinq Dollars US) au taux de change de 1.37 publié par le site Oanda le 16 mai 2014;

14) Modifier l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer le nom de la société de Godetia Holding S.à r.l. en ITH (Luxembourg) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le nom de la société est "ITH (Luxembourg) S.à r.l.".»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre 2015, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 6 mai 2014 se termine le 30 septembre 2015.

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

17 des statuts pour lui donner suivante:

« Art. 17. L’exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide de créer deux catégories de gérants - gérant de catégorie A et gérant de catégorie B.

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide de changer la disposition relative à la représentation de la Société de sorte que la Société sera

dorénavant engagée par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B.

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<i>Huitième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. (...) Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie

A et d’un gérant de catégorie B ou par la seule signature du Gérant Unique en cas de gérant unique. (...).

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie A:
- Monsieur Pierre Lorinet, né le 8 février 1972 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 10 Collyer

Quay #28-00, Ocean Financial Centre, Singapour 049315,

- Monsieur Nicolas Konialidis, né le 2 juillet 1970 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 1,

rue Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse,

- Monsieur Mark Irwin, né le 28 octobre 1964 à Castledawson, Irlande du Nord, ayant son adresse professionnelle au

3 Western Esplanade, Brighton, BN41 1WE, Royaume Uni, et

- Monsieur Robbert Maas, né le 25 mai 1967 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle c/o Trafigura

Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas,

avec effet immédiat et pour une période illimitée.

<i>Dixième résolution:

L’assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie B:
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg et

- Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance sera dorénavant composé des membres suivants:
- Monsieur Pierre Lorinet, gérant de catégorie A;
- Monsieur Nicolas Konialidis, gérant de catégorie A;
- Monsieur Mark Irwin, gérant de catégorie A;
- Monsieur Robbert Maas, gérant de catégorie A;
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B;
- Madame Constance Collette, gérant de catégorie B.

<i>Onzième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-

Duché  de  Luxembourg)  au  39,  rue  du  Puits  Romain,  L-8070  Bertrange  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  avec  effet
aujourd’hui.

<i>Douzième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange. Il peut être transféré à toute autre adresse

à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale ex-
traordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi. La Société peut avoir des bureaux et
des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Treizième résolution:

L'assemblée décide de modifier la devise du capital social souscrit de la Société de EUR (Euro) à USD (Dollar US) et

de modifier la valeur nominale par action de EUR 1.00 (un euro) à USD 1.00 (un Dollar US) et de convertir le capital
social souscrit de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) en USD 17.125,00 (dix-sept mille cent vingt-cinq Dollars
US) au taux de change de 1.37 publié par le site Oanda le 16 mai 2014 de sorte que le capital social souscrit soit fixé à
USD 17.125,00 (dix-sept mille cent vingt-cinq Dollars US) représenté par 17.125 (dix-sept mille cent vingt-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de USD 1.00 (un Dollar US) chacune, avec effet rétroactif à la date de constitution de la
Société le 6 mai 2014.

<i>Quatorzième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à USD 17.125,00 (dix-sept mille cent vingt-cinq Dollars US) représenté par

17.125 (dix-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,00 (un Dollar US) chacune, toutes
intégralement libérées. (...).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24844. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079955/259.
(140094371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

B&amp;M European Value Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 187.275.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 29 mai 2014, le conseil d'administration de la société a décidé de transférer le siège social de

la Société du 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ce avec effet immédiat.

De plus, par résolutions prises le 29 mai 2014, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- M. Thomas Martin Hübner, né le 3 janvier 1958 à Klagenfurt, Autriche et ayant son adresse professionnelle à Sonnseite,

3474 Rüedisbach, Suisse;

- M. Ronald (Ron) Thomas McMillan, né le 19 juin 1952 à Belfast, Irlande et ayant son adresse professionnelle à Burndell

House, White Wall Lane, HG3 2JZ Harrogate, Royaume-Uni;

- Mme Kathleen Rose Guion, née le 10 juillet 1951 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse

professionnelle au 8805 Smoketree Cove, Austin, 78735 Texas, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Henricus (Harry) Brouwer, né le 7 juillet 1958 à Delft, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au 39

Leuvenstraat, 2587GC La Haye, Pays-Bas;

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir

en 2015.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Sundeep Arora,
- M. Paul McDonald,
- M. David A. Novak,
- M. Terry Leahy,
- M. Thomas Martin Hübner,
- M. Ronald (Ron) Thomas McMillan,
- Mme Kathleen Rose Guion, et
- M. Henricus (Harry) Brouwer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078925/33.
(140093240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advent Dahlia Luxembourg Holding S.à r.l.

Alerio Capital Management

B&amp;M European Value Retail S.A.

CBB DEV 1 S.à r.l.

Cidron SuperPay S.à r.l.

DC Global Holdings S.à r.l.

Deierepensioun Lassie S.à r.l.

Disar S.A., SPF

Disar S.A., SPF

Disco Le Byblos S.àr.l.

DJB International S.A.

Draupnir S.A.

EASA

Elisa Invest S.A.

EPIC I Team Co-Invest, SLP

EPI Partners

Epuramat S.A.

Erasorg S.à r.l.

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A.

Europa Dubbing Group S.à r.l.

European Public Infrastructure Managers - EPIM

Evenements, Culture et Consultance S.àr.l.

Fides Financial Services S.A.

Financière Caravelle S.A.

Financière Caravelle S.A.

Flims S.A.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.

Gambusia

Godetia Holding S.à r.l.

ITH (Luxembourg) S.à r.l.

Orion IPDL 2 S.à r.l.

Pansafe SICAV-SIF S.A.

Paul Wagner et Fils S.A.

Peakside European Holdco II S.à r.l.

Peluquiero S.à.r.l.

Pesca S.A.

Promo Select

PR Participations S.A.

S.L.E.G. S.à r.l.

Texlam S.A.

Transtrend Fund Alliance

Vendôme Capital Holding S.à r.l.