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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2068
6 août 2014
SOMMAIRE
Aalternativ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99225
Acelum SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99224
Asean & European Private Invest SCA-SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99225
Asoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99225
Bantleon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99255
Belfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99254
CF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99240
CR Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99218
DBAG Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99229
Dune Stratégie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99222
eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99251
EUCELIA Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
99226
European Value Partners . . . . . . . . . . . . . . .
99228
Europrop Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
99219
F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99220
FACT Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99255
Farringdon Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99220
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
99220
Getra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99263
Golden Eagle Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99219
Immo PDP4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99221
I.R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99219
Laurent Bismuth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99234
Le Bâton de Cannelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99223
Molson Coors European Finance Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99227
Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99224
Paddock Corporate Services . . . . . . . . . . . .
99222
Palace Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99221
PAMM Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99223
Panoe Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99222
Perseus Immobilien Gesellschaft 1 . . . . . . .
99228
Private Collection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99218
Pro-Audio Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99223
Promofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99218
Pulpi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99226
PVV SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99228
Ravenswood Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
99223
RCAF IME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99221
RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99224
Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99218
Résidence Prince Charles S.à r.l. . . . . . . . . .
99226
RJS Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99226
Rock Ridge RE 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99222
Rodange Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
99228
Sharehood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99227
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-
bourg Main Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99227
SiXBTO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
99264
TP Logistic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99264
99217
L
U X E M B O U R G
Private Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 76.490.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014077184/10.
(140090619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Regus plc, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.159.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2014077202/11.
(140090223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Promofi, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROMOFI
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014077189/12.
(140090811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
CR Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.248.
<i>Extrait des résolutions prises par l'unique associé en date du 7 mai 2014i>
- Monsieur Patrick K. Donnelly a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
- Monsieur Michael Gleeson, né le 5 novembre 1978 à Limerick, Ireland, résidant professionnellement à 104, Water-
front Park, Derry, CO. LondonDerry, BT47 6SX, Angleterre a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet
au 7 mai 2014 pour une durée indéterminée.
- Monsieur Jimmy Tong Sam, né le 24 novembre 1968 à l'île Maurice, résidant professionnellement à 2, Millewee,
L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 7 mai
2014 pour une durée indéterminée.
- Monsieur Daniel Boone, né le 28 janvier 1965 à Lille, France, résidant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon
1
er
, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 7
mai 2014 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014076850/21.
(140090786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99218
L
U X E M B O U R G
Golden Eagle Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 205.555.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 175.924.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2014i>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté la démission de Monsieur Jacobus A.J. VAN DER SALM
de sa fonction de gérant de Catégorie B de la Société avec date d'effet au 30 mai 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077651/12.
(140092041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
I.R.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 90.045.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014i>
1) Non-Reduction du mandat de Monsieur Roger LIEBER, administrateur et de Madame Irmgard HEYEN, commissaire
aux comptes
2) Nomination d'un nouvel administrateur à savoir Madame Sarah LIEBER demeurant à B-4960 Malmedy, 5, Rue Hubert
Scius, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019
3) Renouvellement des mandats de Monsieur Roland LIEBER et Madame Nathalie HECK jusqu'à l'assemblée générale
de l'an 2019
4) Renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Roland LIEBER jusqu'à l'assemblée générale de
l'an 2019
5) Nomination de Monsieur Cédric LIEBER, demeurant à B-4960 Malmedy, 65, Outrelepont, au poste de commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019
R. LIEBER / M. Winandy.
Référence de publication: 2014077697/19.
(140091391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Europrop Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.519.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Suite à la démission de Messieurs Franck Rutmy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite
aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant unique de la
Société en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to
the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as sole Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076889/23.
(140090896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99219
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U X E M B O U R G
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.173.268,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014077635/12.
(140091420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
F24 Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.542.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 9 septembre 2013i>
- Les mandats de Monsieur Graham Hislop, résidant au 2, More London Riverside, GB-SE12AP, London, United King-
dom et Madame Fantine Jeannon, demeurant professionnellement à 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont
reconduits pour une nouvelle période de 3 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire en 2016.
- Le mandat du commissaire aux comptes, de Fin-Contrôle S.A. société anonyme, ayant son siège social au 12F, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période de 3 ans. Le mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
F24 DEVELOPMENT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2014077641/17.
(140091518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
Farringdon Fund II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.094.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5 place de la gare,i>
<i>L-1616 Luxembourg, le 20 mars 2014 à 10h00i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la
date de la prochaine Assemblée Générale:
* M. Bruno Frèrejean, Président et Administrateur,
139, Um Trenker, L-6962 Senningen.
* M. Jean-Marc Delmotte, Administrateur,
5, Place de la Gare, L-1011 Luxembourg.
* M. Stephan Karlstedt, Administrateur,
5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE AUDIT S.à.r.l., comme Réviseur d'Entreprises,
jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 19 mai 2014.
Pour extrait conforme
Jean-Marc DELMOTTE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2014077613/25.
(140092027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
99220
L
U X E M B O U R G
RCAF IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.641.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.192.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 26 mai 2014i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 26 mai 2014 qu'il a été décidé de mettre
fin avec effet immédiat au mandat de gérant de classe B de la société assumé par Madame Annick Vandenbergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2014077215/13.
(140090692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Palace Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 154.032.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 mai 2014i>
- Monsieur Etienne BIREN a démissionné de son mandat de gérant.
- Madame Karine ANSMANT, administrateur de sociétés, née à Verdun (France), le 5 octobre 1983, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Emanuele GRIPPO, gérant, se situe désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Palace Healthcare S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014077147/18.
(140090842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Immo PDP4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 410.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 95.542.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant unique de la Société et suite aux résolutions
de l'associé unique de la Société prises en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant unique de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as sole manager of the Company and further to the resolutions of the
sole shareholder of the Company dated 4 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as sole manager of the Company in place of the resigning manager for an indefinite period.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076981/23.
(140090629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99221
L
U X E M B O U R G
Paddock Corporate Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 173.016.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077146/9.
(140090730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Panoe Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 152.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077149/9.
(140090643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.247.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2014077207/11.
(140090551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Dune Stratégie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 53, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 152.766.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite aux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, signées par les cédants et les cessionnaires en date
du 23/05/2014 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société «Dune Stratégie
S.à.r.l» est désormais réparti comme suit:
Monsieur Manfred HUSSLEIN, électrotechnicien, né le 29/05/1949 à Breitsesterhof (D) et
demeurant à F-57430 Sarralbe, 22 Rue Jacques Touba
dix mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500
Monsieur Jean-Luc HUSSLEIN, électrotechnicien, né le 06/11/1965 à Sarralbe (F) et
demeurant à F-57430 Sarralbe, 16 Rue du Maire André Ziegler
trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
Monsieur Patrick HUSSLEIN, technicien en mécanique (retraité), né le 14/09/1953 à
Sarralbe (F) et demeurant à F-57430 Sarralbe, 21 Rue du Général Marulaz
mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Total: quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
Schwebsange, le 24/05/2014.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associés / Le géranti>
Référence de publication: 2014077552/25.
(140091110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.
99222
L
U X E M B O U R G
PAMM Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 176.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077158/9.
(140090515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Pro-Audio Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 136.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014077185/10.
(140090864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 93.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RAVENSWOOD LUXEMBOURG SARL
Signature
Référence de publication: 2014077214/12.
(140091020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Le Bâton de Cannelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 88, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.259.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 1
er
janvier 2014 que la suivante cession de parts a
eu lieu avec effet au 1
er
janvier 2014:
Fernando Manuel Matias Ferreira De Andrade, demeurant à L-4394 Pontpierre, 18, rue de l'Ecole cède 10 (dix) parts
sociales à Daniela Monteiro Carreira, né le 10 avril 1986 à Portugal, demeurant à L-5960 Itzig, 6, rue de l'Horizon.
Pedro Miguel Matias Ferreira De Andrade, demeurant à L-8081 Bertrange, 16, rue de Mamer cède 10 (dix) parts
sociales à Daniela Monteiro Carreira, né le 10 avril 1986 à Portugal, demeurant à L-5960 Itzig, 6, rue de l'Horizon avec
effet immédiat.
La répartition du capital est donc la suivante avec effet au 1
er
janvier 2014:
- Fernando Manuel Matias Ferreira De Andrade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 parts sociales
- Henrique Jorge Da Silva Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
- Ricardo Antonio Rodrigues Dos Reis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
- Daniela Monteiro Carreira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2014.
Référence de publication: 2014077041/23.
(140090506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99223
L
U X E M B O U R G
RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.947.740,17.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.191.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 26 mai 2014i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 26 mai 2014 qu'il a été décidé de mettre
fin avec effet immédiat au mandat de gérant de classe B de la société assumé par Madame Annick Vandenbergen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2014077216/13.
(140090693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Acelum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 115.480.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 929 du 11
mai 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACELUM SICAV
Signature
Référence de publication: 2014078201/15.
(140092436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Nordea Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 14.157.
<i>Rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 28 mars 2014 déposé le 9 avril 2014 sous lei>
<i>numéro L140058024i>
Il résulte dudit procès-verbal que
Mme Gunn Wærsted c/o Nordea Bank AB Oslo Branch
Middelthunsgate 17, N-0107 Oslo, Norvège
M. Allan Polack c/o Nordea Investment Management AB Denmark
Strandgade 3, DK-1401 Copenhague K, Danemark
Mme Kerstin Winlof c/o Nordea Bank AB, 59 Regeringsgatan,
105 71 Stockholm, Sweden
ont été nommés administrateurs de Nordea Bank S.A.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mars 2015.
M. Jhon Mortensen c/o Nordea Bank S.A., 562 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Luxembourg
A été nommé administrateur de Nordea Bank S.A.
Son mandat continuera jusqu'au 30 avril 2014 inclus.
KPMG Audit S.à.r.l. a été nommé réviseur d'entreprises de Nordea Bank S.A. jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle
qui aura lieu en mars 2015.
Luxembourg, le 27 mai 2014.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014077121/26.
(140091002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99224
L
U X E M B O U R G
Aalternativ S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 175.390.
Selon l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de notre
décision irrévocable de dénoncer le siège social de la Société AALTERNATIV S.A. inscrite au RCS Luxembourg sous le
numéro B175390 et ayant son siège social au 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, à compter
de ce jour
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2014.
EURAUDIT-CONSULT S.A.
21 bd Grande Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Jean MARTIN
<i>Président / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2014078200/17.
(140092128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Asean & European Private Invest SCA-SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 178.191.
Selon l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de notre
décision irrévocable de dénoncer le siège social de la Société Asean & European Private Invest SCA-SPF inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B178191 et ayant son siège social au 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, à compter de ce jour
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2014.
EURAUDIT-CONSULTS A.
21 bd Grande Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Jean MARTIN
<i>Président / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2014078223/18.
(140092127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Asoro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 78.103.
<i>Auszug der Ordentlichen Jahresversammlung vom 3. Juni 2012i>
- Die Generalversammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder René FALTZ und Thomas FELGEN
bis zur Generalversammlung die in 2018 gehalten wird, zu verlängern.
- Die Generalversammlung bestätigt die Kooptation von Herrn Laurent BARNICH als Verwaltungsratsmitglied und als
delegiertes Verwaltungsratsmitglied zur täglichen Geschäftsführung („Administrateur Délégué“). Die Mandate enden bei
der jährlichen Hauptversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.
- Die Generalversammlung ernennt als neuen Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung die Gesellschaft LU-
XEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. abgekürzt LOMAC S.A. mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6,
rue Heine, RCS Luxemburg B 22 206, anstelle von THE SERVER GROUP EUROPE S.A. Das Mandat endet bei der
jährlichen Hauptversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2014078224/19.
(140092446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
99225
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U X E M B O U R G
Pulpi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 171.265.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014077190/10.
(140090690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
RJS Capital Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 175.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RJS CAPITAL PARTNERSi>
Référence de publication: 2014077220/10.
(140090760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Résidence Prince Charles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 58.983.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 avril 2013 que:
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 239 au 243, Val des Bons Malades L-2121 Luxem-
bourg..
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2014077217/12.
(140090674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
EUCELIA Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 42.575.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 avril 2014 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
- Madame Despina Pagonas, demeurant au 27 Boulevard d'Italie, MC 98000 Monaco,
- Monsieur Dominique Aimé demeurant au 4 chemin de l'Azur CH 1090 La Croix sur Lutry,
- Monsieur Michel Ducros demeurant à la Maison Rose, Route de l'Abbaye CH1169 Yens,
- Madame Annick Ducros demeurant à la Maison Rose, Route de l'Abbaye CH1169 Yens,
- Madame Maryline Kulawik, demeurant au 50C Cornwall Gardens, SW7 4GB London, Royaume, née le 27 janvier
1972 à Villeneuve-Lès-Avignon (France)
ont leur mandat d'administrateur reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015 avec un pouvoir de signature con-
jointe (2 à 2).
Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Continentale a son mandat de commissaire aux comptes reconduit jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014076905/22.
(140090421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
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Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014077226/10.
(140090646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Sharehood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.612.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire le 2 mai 2014i>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission présentée par la société ComCo SA., 68, rue de
Koerich, L-8437 Steinfort, en sa qualité de Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société International Corporate Services (Lu-
xembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.093.
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sharehood S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2014077248/19.
(140090970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Molson Coors European Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.466.
<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 19 mai 2014i>
En date du 19 MAI 2014, les actionnaires de Molson Coors European finance Company («la Société») ont pris les
résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Pavel Herman en tant que gérant A de la Société avec effet en date de 19 mai
2014;
- De nommer Madame Susan Albion, née le 10 août 1972, à Ulverston, Royaume Uni, résidant professionnel au
Nadrazni 84, Prague 5, 15054, République Tchèque, en tant que gérant A de la Société avec effet au 1
er
Juin 2014 et pour
une durée indéterminée et avec pouvoir de signature avec tout autre gérant B;
- D'accepter la démission de Madame Christelle Ferry en tant que gérant B de la Société avec effet en date de 12 mai
2014;
- De nommer Madame Severine Canova, née le 16 Juillet 1975, à Creutzwaid, France résidant professionnel au 2-8
Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour
une durée indéterminée et avec pouvoir de signature avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juin 2014.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014077097/25.
(140090645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99227
L
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Perseus Immobilien Gesellschaft 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 127.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077166/9.
(140090594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Rodange Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 131.669.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014077221/10.
(140090525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.676.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für PVV SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2014077191/12.
(140090330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
European Value Partners, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.539.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 131.944.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société en date du 21 mars 2013i>
En date du 21 mars 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant
que délégués à la gestion journalière de la Société:
- Monsieur Tom Stubbe Olsen, né le 2 juillet 1962 à Frederiksberg, Danemark, résidant professionnellement à Du-
fourstrasse 5, 8702 Zollikon, Zurich, Suisse, avec effet du 21 mars 2013 jusqu' à la date du conseil d’administration
approuvant les comptes de 2013 qui se tiendra en 2014;
- Monsieur Léon Kirch, né le 16 décembre 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant profession-
nellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet du 21 mars 2013 jusqu'
à la date du conseil d' administration approuvant les comptes de 2013 qui se tiendra en 2014; et
- Monsieur Matthias Schmitz, né le 2 août 1976 à Sarrebruck, Allemagne, résidant professionnellement au 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet du 21 mars 2013 jusqu' à la date du conseil d'
administration approuvant les comptes de 2013 qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2014.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014076909/23.
(140090860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
99228
L
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DBAG Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.033.
In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
DBG Advisors VI GmbH & Co. KG, a company governed by the laws of Germany, having its registered office at
Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, Germany, and registered with the commercial register of the local court of
Frankfurt am Main under number HRA 46856, acting through its general partner DBG Service Provider Verwaltungs
GmbH, a company governed by the laws of Germany, having its registered office at Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am
Main, Germany, and registered with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main under number HRB
90813 (the “Shareholder I”);
hereby represented by Maître Simon Boepple, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 May 2014;
DBAG Fund VI Konzern (Guernsey) L.P., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at 1
st
Floor, La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey and registered with the
Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey acting through its general partner DBAG Fund VI GP (Guernsey)
L.P., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at 1
st
Floor, La Plaiderie Cham-
bers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey and registered with the Register of Limited Partnerships of the
Island of Guernsey acting through its general partner DBG Management GP (Guernsey) Limited, a limited company
regulated by the Guernsey Financial Services Commission (the “Shareholder II”);
hereby represented by Maître Simon Boepple, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 May 2014;
DBAG Fund VI (Guernsey) L.P., a limited partnership governed by the laws of Guernsey and regulated by the Guernsey
Financial Services, having its registered office at 1
st
Floor, La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG,
Guernsey and registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, acting through its general
partner DBAG Fund VI GP (Guernsey) L.P., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at 1
st
Floor, La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey and registered with the
Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey acting through its general partner DBG Management GP
(Guernsey) Limited, a limited company regulated by the Guernsey Financial Services Commission (the “Shareholder III”);
hereby represented by Maître Simon Boepple, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 May 2014,
hereafter collectively referred to as the “Shareholders”,
The above mentioned proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders
of DBAG Holding III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 28 March 2014,
not yet published in the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations, registered at the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 186.033 (the "Company"). The articles of association of the Company have not yet
been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of twenty-two million nine hundred fifty-nine thousand
euro (EUR 22,959,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of twenty-two million nine hundred seventy-one thousand five hundred euro (EUR 22,971,500.-).
2 To issue two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class A shares, two million five hundred fifty-one
thousand (2,551,000) class B shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class C shares, two million
five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class D shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class
E shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class F shares, two million five hundred fifty-one thousand
(2,551,000) class G shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class H shares, two million five hundred
fifty-one thousand (2,551,000) class I shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
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L
U X E M B O U R G
3 To accept subscription for these new shares by DBAG Fund VI (Guernsey) L.P., DBAG Fund VI Konzern (Guernsey)
L.P. and DBG Advisors VI GmbH & Co. KG, and to accept payment in full of each such new share by contributions in
cash.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of twenty-two million nine
hundred fifty-nine thousand euro (EUR 22,959,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of twenty-two million nine hundred seventy-one thousand five hundred euro
(EUR 22,971,500.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class A shares, two million
five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class B shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class
C shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class D shares, two million five hundred fifty-one
thousand (2,551,000) class E shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class F shares, two million
five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class G shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class
H shares, two million five hundred fifty-one thousand (2,551,000) class I shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholders represented by the above mentioned proxies.
The Shareholder I declared to subscribe for thirty-one thousand eight hundred eighty-eight (31,888) class A shares,
thirty-one thousand eight hundred eighty-eight (31,888) class B shares, thirty-one thousand eight hundred eighty-eight
(31,888) class C shares, thirty-one thousand eight hundred eighty-eight (31,888) class D shares, thirty-one thousand eight
hundred eighty-eight (31,888) class E shares, thirty-one thousand eight hundred eighty-seven (31,887) class F shares,
thirty-one thousand eight hundred eighty-seven (31,887) class G shares, thirty-one thousand eight hundred eighty-seven
(31,887) class H shares, thirty-one thousand eight hundred eighty-seven (31,887) class I shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1.-), for a total amount of two hundred eighty-six thousand nine hundred eighty-eight euro (EUR
286,988.-), and to fully pay in cash for these shares.
The Shareholder II declared to subscribe for four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-one (478,631)
class A shares, four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-one (478,631) class B shares, four hundred seventy-
eight thousand six hundred thirty-one (478,631) class C shares, four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-
one (478,631) class D shares, four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-one (478,631) class E shares, four
hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-one (478,631) class F shares, four hundred seventy-eight thousand six
hundred thirty-two (478,632) class G shares, four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-two (478,632) class
H shares, four hundred seventy-eight thousand six hundred thirty-two (478,632) class I shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1.-), for a total amount of four million three hundred seven thousand six hundred eighty-two euro
(EUR 4,307,682.-), and to fully pay in cash for these shares.
The Shareholder III declared to subscribe for two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class A
shares, two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class B shares, two million forty thousand four
hundred eighty-one (2,040,481) class C shares, two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class D
shares, two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class E shares, two million forty thousand four
hundred eighty-two (2,040,482) class F shares, two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class G
shares, two million forty thousand four hundred eighty-one (2,040,481) class H shares, two million forty thousand four
hundred eighty-one (2,040,481) class I shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), for a total amount of
eighteen million three hundred sixty-four thousand three hundred thirty euro (EUR 18,364,330.-), and to fully pay in cash
for these shares
The amount of twenty-two million nine hundred fifty-nine thousand euro (EUR 22,959,000.-) was thus as from that
moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept the above subscriptions and payments, and to allot the new shares to the sub-
scribers as stated above, and resolved to acknowledge the effectiveness of the share capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
In view of the above, the Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the
Company so as to reflect the foregoing resolutions.
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As a result, the first paragraph of article 5 shall from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-two million nine hundred seventy-one
thousand five hundred euro (EUR 22,971,500.-) divided into:
- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class C shares (the “Class C Shares”) with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class E shares (the “Class E Shares”) with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class H shares (the “Class H Shares”) with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and
- two million five hundred fifty-one thousand ten (2,551,010) class I shares (the “Class I Shares”) with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand euro (EUR 6,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfzehnten Tag des Monats Mai,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, (Großherzogtum Luxemburg),
sind erschienen:
DBG Advisors VI GmbH & Co. KG, eine nach dem deutschen Recht gegründete Gesellschaft, mit Sitz in der Börsen-
straße 1, D-60313 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
Nummer HRA 46856, handelnd durch ihren Komplementär DBG Service Provider Verwaltungs GmbH, eine nach dem
deutschen Recht gegründete Gesellschaft, mit Sitz in der Börsenstraße 1, D-60313 Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 90813 (der „Gesellschafter I“);
hier vertreten durch Maître Simon Boepple, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen am 14. Mai 2014 erteilten Vollmacht;
DBAG Fund VI Konzern (Guernsey) L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) gegründet nach dem Recht
von Guernsey, mit Sitz im ersten Stock des La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey, und
im Register der Limited Partnerships of the Island of Guernsey eingetragen, handelnd durch ihren Komplementär DBAG
Fund VI GP (Guernsey) L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) gegründet nach dem Recht von Guernsey,
mit Sitz im ersten Stock des La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey, und im Register
der Limited Partnerships of the Island of Guernsey eingetragen, handelnd durch ihren Komplementär DBG Management
GP (Guernsey) Limited, eine durch die Guernsey Financial Services Commission regulierte Aktiengesellschaft (der „Ge-
sellschafter II“);
hier vertreten durch Maître Simon Boepple, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen am 14. Mai 2014 erteilten Vollmacht;
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DBAG Fund VI (Guernsey) L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) gegründet nach dem Recht von
Guernsey, mit Sitz im ersten Stock des La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey, und im
Register der Limited Partnerships of the Island of Guernsey registriert, handelnd durch ihren Komplementär DBAG Fund
VI GP (Guernsey) L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) gegründet nach dem Recht von Guernsey, mit
Sitz im ersten Stock des La Plaiderie Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, GY1 1WG, Guernsey, und im Register der
Limited Partnerships of the Island of Guernsey registriert, handelnd durch ihren Komplementär DBG Management GP
(Guernsey) Limited, eine durch die Guernsey Financial Services Commission regulierte Aktiengesellschaft (der „Gesell-
schafter III“);
hier vertreten durch Maître Simon Boepple, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer privatschriftlichen am 14. Mai 2014 erteilten Vollmacht;
hiernach gemeinsam die „Gesellschafter“ genannt,
Die vorgenannten Vollmachten bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Die Gesellschafter haben den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass sie die alleinigen Gesellschafter von
DBAG Holding III S.à r.l. sind, einer nach dem luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée), mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und
Sitz in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer Urkunde
des unterzeichnenden Notars vom 28. März 2014, welche noch nicht im Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 186.033 (die
„Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärten über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche
auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweiundzwanzig Millionen neunhundertneunundfünfzigtau-
send Euro (EUR 22.959.000,-), um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf
zweiundzwanzig Millionen neunhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 22.971.500,-) zu erhöhen.
2. Ausgabe von zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse A, zwei Millionen
fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse B, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend
(2.551.000) Anteilen der Klasse C, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse D,
zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse E, zwei Millionen fünfhunderteinundfünf-
zigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse F, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der
Klasse G, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse H, zwei Millionen fünfhunder-
teinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse I, mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.
3. Anerkennung der Zeichnung dieser neuen Anteile durch DBAG Fund VI (Guernsey) L.P., DBAG Fund VI Konzern
(Guernsey) L.P. und DBG Advisors VI GmbH & Co. KG, und Annahme der vollständigen Zahlung dieser neuen Anteile
in bar.
4. Neufassung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
5. Verschiedenes.
und forderten daraufhin den unterzeichnenden Notar auf Folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweiundzwanzig Millionen neunhundert-
neunundfünfzigtausend Euro (EUR 22.959.000,-) zu erhöhen, um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) auf zweiundzwanzig Millionen neunhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 22.971.500,-)
zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschlossen, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteilen der Klasse A,
zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse B, zwei Millionen fünfhunderteinundfünf-
zigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse C, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der
Klasse D, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse E, zwei Millionen fünfhunder-
teinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse F, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000)
Anteile der Klasse G, zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse H, zwei Millionen
fünfhunderteinundfünfzigtausend (2.551.000) Anteile der Klasse I, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-)
auszugeben.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erschienen die Gesellschafter gemäß der oben genannten Vertretungsmachten.
Der Gesellschafter I erklärte die Zeichnung von einunddreißigtausendachthundertachtundachtzig (31.888) Anteilen
der Klasse A, einunddreißigtausendachthundertachtundachtzig (31.888) Anteilen der Klasse B, einunddreißigtausendach-
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thundertachtundachtzig (31.888) Anteilen der Klasse C, einunddreißigtausendachthundertachtundachtzig (31.888) An-
teilen der Klasse D, einunddreißigtausendachthundertachtundachtzig (31.888) Anteilen der Klasse E, einunddreißigtau-
sendachthundertsiebenundachtzig (31.887) Anteilen der Klasse F, einunddreißigtausendachthundertsiebenundachtzig
(31.887) Anteilen der Klasse G, einunddreißigtausendachthundertsiebenundachtzig (31.887) Anteilen der Klasse H, ein-
unddreißigtausendachthundertsiebenundachtzig (31.887) Anteilen der Klasse I, mit einem Nennwert von jeweils einem
Euro (EUR 1,-) und einem Gesamtwert von zweihundertsechsundachtzigtausendneunhundertachtundachtzig Euro (EUR
286.988,-), und erklärte den Nennwert dieser Anteile vollständig in bar einzuzahlen
Der Gesellschafter II erklärte die Zeichnung von, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshunderteinunddreißig
(478.631) Anteilen der Klasse A, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshunderteinunddreißig (478.631) Anteilen der
Klasse B, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshunderteinunddreißig (478.631) Anteilen der Klasse C, vierhundertach-
tundsiebzigtausendsechshunderteinunddreißig (478.631) Anteilen der Klasse D, vierhundertachtundsiebzigtausendsechs-
hunderteinunddreißig (478.631) Anteilen der Klasse E, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshunderteinunddreißig
(478.631) Anteilen der Klasse F, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshundertzweiunddreißig (478.632) Anteilen der
Klasse G, vierhundertachtundsiebzigtausendsechshundertzweiunddreißig (478.632) Anteilen der Klasse H, vierhunder-
tachtundsiebzigtausendsechshundertzweiunddreißig (478.632) Anteilen der Klasse I, mit einem Nennwert von jeweils
einem Euro (EUR 1,-) und einem Gesamtwert von vier Millionen dreihundertsiebentausendsechshundertzweiundachtzig
Euro (EUR 4.307.682,-), und erklärte den Nennwert dieser Anteile vollständig in bar einzuzahlen.
Der Gesellschafter III erklärte die Zeichnung zwei Millionen vierzigtausendvierhunderteinundachtzig (2.040.481) An-
teilen der Klasse A, zwei Millionen vierzigtausendvierhunderteinundachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse B, zwei
Millionen vierzigtausendvierhunderteinundachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse C, zwei Millionen vierzigtausendvier-
hunderteinundachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse D, zwei Millionen vierzigtausendvierhunderteinundachtzig
(2.040.481) Anteilen der Klasse E, zwei Millionen vierzigtausendvierhundertzweiundachtzig (2.040.482) Anteilen der
Klasse F, zwei Millionen vierzigtausendvierhunderteinundachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse G, zwei Millionen vier-
zigtausendvierhunderteinundachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse H, zwei Millionen vierzigtausendvierhunderteinun-
dachtzig (2.040.481) Anteilen der Klasse I, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) und einem Gesamtwert
von achtzehn Millionen dreihundertvierundsechzigtausenddreihundertdreißig Euro (EUR 18.364.330,-), und erklärte den
Nennwert dieser der neuen Anteile vollständig in bar einzuzahlen.
Der Betrag von zweiundzwanzig Millionen neunhundertneunundfünfzigtausend Euro (EUR 22.959.000,-) stand ab die-
sem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung, und der unterzeichnende Notar hat die notwendigen Dokumente dies
belegend erhalten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter erkennen die Zeichnung dieser neuen Anteile durch DBAG Fund VI (Guernsey) L.P., DBAG Fund
VI Konzern (Guernsey) L.P. und DBG Advisors VI GmbH & Co. KG an, und nehmen die vollständige Zahlung dieser neuen
Anteile in bar an.
<i>Vierter Beschlussi>
In Anbetracht der obigen Beschlüsse, beschließen die Gesellschafter den 1. Abschnitt von Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln.
Der 1. Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zweiundzwanzig Milli-
onen neunhunderteinundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 22.971.500,-), und ist wie folgt aufgeteilt:
- zwöftausendvierhundertzehn (12.410) Stammanteile (die „Stammanteile“) mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse A (die „Klasse A Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse B (die „Klasse B Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse C (die „Klasse C Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse D (die „Klasse D Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse E (die „Klasse E Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse F (die „Klasse F Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse G (die „Klasse G Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind;
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- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse H (die „Klasse H Anteile“) mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind; und
- zwei Millionen fünfhunderteinundfünfzigtausendzehn (2.551.010) Anteile der Klasse I (die „Klasse I Anteile“) mit einem
Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche vollständig eingezahlt sind.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf sechstausend Euro (EUR 6.000,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage des Ver-
treters der obigen genannten Parteien das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde;
auf Anfrage desselben Vertreters und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text
soll der Englische Vorrang haben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannten Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.
Signé: S. Boepple, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2014. REM/2014/1115. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): L.SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2014.
Référence de publication: 2014078327/299.
(140092885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
Laurent Bismuth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, Avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 187.438.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché du Luxembourg), soussigné;
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit français «LAURENT
BISMUTH S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social à F-69006 Lyon (France), 40 rue Duquesne, constituée en date
du 7 février 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon (France), sous le numéro 502 653 041.
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit cent soixante-neuf
mille sept cent vingt-deux (869.722) parts sociales d'une valeur nominale de neuf euros soixante-dix cents (EUR 9,70-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de huit millions quatre cent trente-six mille trois cent trois euros et
40 cents (EUR 8.436.303,40) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des associés présents, des mandataires des associés représentés, des
membres du bureau et du notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations
pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- L'assemblée générale prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée Générale:
- un extrait Kbis récent daté du 16 mai 2014 du Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon (France), certifiant
que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation (annexe 1);
- une copie certifiée conforme de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 14 mai 2014
décidant du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2);
Lesdits documents, signés «ne varietur» par toutes les parties, resteront annexés au présent acte.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
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1. Ratification des décisions prises le 14 mai 2014 à Lyon (France) par les associés de la société «LAURENT BISMUTH
S.à r.l.» de transférer la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d'inscrire la société au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
2. Adoption par la société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et adoption de la nationalité
luxembourgeoise.
3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension».
4. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
5. Décision de fixer le siège social à L-1931 Luxembourg, 45 Avenue de la Liberté.
6. Nomination des gérants pour une durée illimitée.
7. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la société tenue en date du 14 mai 2014, décidant, entre autres, de transférer la Société, sans dissolution ni
liquidation, de F-69006 Lyon, 40 rue Duquesne (France), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision
ont d'ores et déjà été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la person-
nalité juridique et décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter les statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «LAURENT BISMUTH
S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à huit millions quatre cent trente-six mille trois cent trois euros et quarante cents (EUR
8.436.303,40) représenté par huit cent soixante-neuf mille sept cent vingt-deux (869.722) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de neuf euros et soixante-dix cents (EUR 9,70) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
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de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
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(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide que le siège social de la Société est établi au 45 Avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois (3)
Sont nommés comme gérants, pour une durée illimitée, les personnes suivantes:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Monsieur Laurent BISMUTH, gérant de sociétés, né à Lyon 6e (France), le 16.12.1969, et demeurant à F - 69006 Lyon,
40 rue Duquesne
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Stéphane ALLART, gérant de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 19 février 1981 et domicilié profession-
nellement au 45, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, et
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961 et domicilié profes-
sionnellement au 45, Avenue de la Liberté L - 1931 Luxembourg
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de déléguer à Monsieur Pierre MESTDAGH, prénommé, tous les pouvoirs pour accomplir toutes
les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications au Luxembourg, en relation avec le transfert du
siège et la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire pars noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2014. Relation GRE/2014/2224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 3 juin 2014.
Référence de publication: 2014078506/304.
(140092395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
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CF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D,EBBC, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.488.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of May.
Before us, Maître Marc LOESCH, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CF Holdings S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of the Luxembourg, having its registered office
at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being under process of regis-
tration under the Trade and Business Register of Luxembourg, (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Juan ALVAREZ HERNANDEZ, private employee, whose professional address is at 6D, EBBC,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 May 2014.
The proxy, after hving been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CF Investments S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).
Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) represented
by twenty-five thousand (25,000) Class A tracker shares in registered form, having a par value of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each (collectively, the “Shares”, and individually, a “Share”), (in case of plurality, the “Class A Shares” and
individually, a “Class A Share”), all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares shall collectively be referred to as the Tracker Shares and
individually, as a Tracker Share. The Tracker Shares will track the performance and returns of a particular identified asset
or assets of the Company (the Designated Assets), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets
identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may
from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for
the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated
Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any
income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such
Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of the Class A Shares are all rights and interests
which the Company may own, from time to time, in the shares issued by CF Acquisition, Inc., a company to registered
under the laws of Canada.
5.4. The Company may issue from time to time additional classes of Tracker Shares by a resolution of the sole sha-
reholder or by a resolution of the shareholders amending these Articles of Association.
5.5. The Designated Asset in respect of any class of Tracker Shares issued by the Company shall be determined by a
resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders amending these Articles of Association.
5.6. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of
a specific class shall be allocated to a share premium account corresponding to that specific class of Tracker Shares.
5.7. The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the shares and individually
and irrespectively of their class be designated as a share. The holders of the shares are together referred to as the
shareholders.
5.8. The Board of Managers shall be entitled in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or
any external counsel as they may deem required) to specify whether at the time of designation of the Designated Asset,
or at any time thereafter, the liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in
respect of a Designated Asset) assumed or incurred by the Company are properly allocated to and are supported by a
specific Designated Asset, and for the purposes of these Articles of Association, should be treated as reducing the value
of that Designated Asset.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its holder to one vote.
6.2. Each share entitles its holder to equal rights, except as otherwise provided for in these Articles of Association.
6.3. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
6.4. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.5. Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
6.6. The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.7. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
pursuant to article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, provided that, unless the holders of a majority of the Tracker Shares of a particular existing class shall
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otherwise agree in writing, no Tracker Shares of that particular class shall be issued except to existing holders of Tracker
Shares of that class.
Art. 8. Redemption of shares.
8.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class
of Tracker Shares at a repurchase price calculated as follows: the aggregate par value of the class of Tracker Shares to
be repurchased plus the share premium allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased plus an amount
corresponding to the net profit to be allocated to the class of Tracker Shares to be repurchased in accordance with
article 24 of these Articles of Association plus any amount booked in the specific reserve account of the class of Tracker
Shares to be repurchased, less any dividend already declared by the Company on the specific class of Tracker Shares to
be repurchased. For the purpose of this article, the determination of the repurchase price shall be made by the Board of
Managers.
8.2. The repurchase of any class of Tracker Shares in accordance with article 8.1. of these Articles of Association is
permitted provided that: (i) a class of Tracker Shares is always repurchased in full; (ii) sufficient distributable reserves are
available to pay the repurchase price of the class of Tracker Shares to be repurchased, such distributable reserves to be
evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase date, to be prepared by the Board of Managers; and
(iii) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the sole
shareholder or by the shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into dissolution.
III. Management - Representation
Art. 10. Appointment and removal of managers.
10.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the “Board”). The managers are appointed by a resolution
of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
10.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 11. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
11.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
11.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers’ Circular Resolutions”) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
11.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers or if one
or more class A managers and class B managers have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A
manager and at least one (1) class B manager.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 12. Sole manager.
12.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
12.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 13. Liability of the managers.
13.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 14. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders’ Circular Resolutions”).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 15. Sole shareholder.
15.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 16. Financial year and approval of annual accounts.
16.1. The financial year begins on the first (1) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December of
the same year.
16.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
16.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
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16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 17. External Auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
17.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises agréés).
17.2. The shareholders appoint the external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), if any, and determine their
number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
18.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
<i>Subscription and paymenti>
CF Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to all the twenty-five thousand (25,000) shares
in registered form, with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) to be allocated to the share capital account of the
Company.
The amount of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) is at the Company’s disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>As class A managers:i>
- Mr Rajeev Amara, born on 16 June 1976 in Mumbai, India, with professional address at One Embarcadero Center,
39
th
Floor, San Francisco, CA 94111, U.S.A.; and
- Mr Dave Thomas, born on 18 May 1981, in Wisconsin, U.S.A., with professional address at One Embarcadero Center,
39
th
Floor, San Francisco, CA 94111, U.S.A.
<i>As class B managers:i>
- Mr Juan Alvarez Hernandez, born on 11 October 1983 in Madrid, with professional address at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr Cédric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between
the English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by his
surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-unième jour du mois de mai.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bians, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CF Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée, existant selon le droit Luxembourgeois, dont le siège social
est situé à 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et en procédure d’enre-
gistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»),
représenté par Monsieur Juan ALVAREZ HERNANDEZ, employé privé, résidant professionnellement à L-2633 Sen-
ningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mai 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CF Investments S.à r.l." (la «Société»). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
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traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) représenté par vingt-cinq
mille (25.000) Parts Sociales Traçantes de catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur de un dollar canadien
(CAD 1.-) chacune (collectivement, les «Parts Sociales», et individuellement, une «Part Sociale»), (en cas de pluralité les
«Parts Sociales Traçantes de Catégorie A» et individuellement une «Part Sociale Traçante de Catégorie A»), toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Quant à l’objet des Statuts, les Parts Sociales Traçantes de catégorie A doivent collectivement faire référence aux
Part Sociales Traçantes et individuellement, à une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes vont tracer la
performance et le rendement d’un actif particulier identifié or d’actifs de la Société (les Actifs Désignés), qui seront censés
inclure, non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais aussi (i) les produits de la vente de tout ou d’une
partie de tels Actifs Désignés, (ii) tout actif qui peut, de temps à autre, raisonnablement être considéré comme ayant
remplacé entièrement ou partiellement de tel Actifs Désignés, incluant, pour éviter le moindre doute, chaque produit de
la vente (que ce soit en espèces ou autre) reçu en contrepartie de tels Actifs Désignés, (iii) tout actif acquis en vue, ou
en conséquence de la détention de tel Actifs Désignés, et (iv) toute distribution de revenu ou revenu de capitaux reçus
par la Société concernant, ou en conséquence, de la détention de tels Actifs Désignés.
5.3. En référence aux articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés concernant les Parts Sociales de Catégorie A représentes
tous les droits et intérêts que la Société peut détenir, de temps à autre, concernant les titres émis par CF Acquisition,
Inc., une société constituée sous le droit canadien.
5.4. La Société peut émettre de temps à autre des classes supplémentaires de Parts Sociales Traçantes par une réso-
lution de l’associé unique ou une résolution des associés modifiant les présents Statuts.
5.5. Les Actifs Désignés relatifs à chaque classe de Parts Sociales Traçantes émises par la Société seront déterminés
par une résolution de l’associé unique ou une résolution des associés modifiant les présents Statuts.
5.6. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute
part sociale en plus de sa valeur nominale, sera versée. Toute prime d'émission versée pour la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique sera versée sur un compte de prime d'émission correspondant à cette classe
spécifique de Parts Sociales Traçantes.
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5.7. Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement, et sans tenir compte de leur classe, désignées comme les parts
sociales et individuellement, et sans tenir compte de leur classe, comme une part sociale. Les détenteurs des parts sociales
sont ensemble désignés comme les associés.
5.8. Le Conseil de Gérance pourra à son entière discrétion (mais en prenant conseil auprès de réviseurs ou de con-
seillers externes qu'il jugera nécessaire) préciser, soit au moment de la désignation des Actifs Désignés ou ultérieurement,
que le passif (en ce compris les frais et dépenses subis par la Société en totalité ou en partie pour un Actif Désigné)
assumé ou encouru par la Société, soit correctement réparti et supporté par un Actif Désigné particulier, et pour les
besoins des présents Statuts devrait être traité comme réduisant la valeur de cet Actif Désigné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale confère une voix à son propriétaire.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur des droits égaux sauf disposition contraire aux présents Statuts.
6.3. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés.
6.4. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
6.5. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un man-
dataire commun nommé ou non parmi eux.
6.6. L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé.
Les parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’autorisation de l’assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social.
6.7. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à une
ou plusieurs reprises, par une résolution de l’associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par les présents Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts, pourvu
que, sauf si les détenteurs d'une majorité des Parts Sociales Traçantes d'une classe particulière existante en décident
autrement par écrit, aucune Part Sociale Traçante de cette classe ne soit émise sauf aux détenteurs existants des Parts
Sociales Traçantes de cette classe.
Art. 8. Rachat de parts sociales.
8.1. Au cours d'une année sociale donnée, la Société peut racheter, au choix de ses associés, une classe de Parts Sociales
Traçantes à un prix de rachat calculé de la manière suivante: la valeur nominale totale de la classe de Parts Sociales
Traçantes à racheter plus la prime d'émission versée pour la classe de Parts Sociales Traçantes à racheter plus un montant
correspondant au bénéfice net à affecter à la classe de Parts Sociales Traçantes à racheter conformément à l’article 24
des présents Statuts plus tout montant enregistré dans le compte de réserve spécifique de la classe de Parts Sociales
Traçantes à racheter, moins tout dividende déjà déclaré par la Société pour la classe de Parts Sociales Traçantes à racheter.
Pour les besoins du présent article, la détermination du prix de rachat sera effectuée par le Conseil de Gérance.
8.2. Le rachat d'une classe de Parts Sociales Traçantes conformément à l’article 8.1. des présents Statuts est autorisé
à condition que: (i) l’intégralité d'une classe de Parts Sociales Traçantes soit toujours rachetée; (ii) des réserves distri-
buables suffisantes soient disponibles pour payer le prix de rachat de la classe de Parts Sociales Traçantes à racheter,
lesdites réserves distribuables seront documentées par des comptes intermédiaires de la Société à la date du rachat
dressés par le Conseil de Gérance; et (iii) le rachat est suivi d'une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé
par l’associé unique ou les associés conformément à l’article 7 des présents Statuts.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 10. Nomination et révocation des gérants.
10.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le «Conseil»). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
10.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
11.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
11.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu’elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
11.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de un (2) gérants ou,
si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d’au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Gérant unique.
12.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 14. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’«Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
15.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre
de la même année.
16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 17. Réviseurs d’entreprises agréés.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
17.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
18.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
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(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux
conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libérationi>
CF Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, et les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire d’un montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) qui sera affecté au
compte capital social de la Société.
Le montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée:
<i>En tant que gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rajeev Amara, né le 16 juin 1976 à Mumbai, Inde, ayant son adresse professionnelle au One Embarcadero
Center, 39
th
Floor, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Dave Thomas, né le 18 May 1981, à Wisconsin, Etat-Unix d’Amérique, ayant son adresse professionnelle
au One Embarcadero Center, 39
th
Floor, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d’Amérique.
<i>En tant que gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Juan Alvarez Hernandez, né le 11 octobre 1983 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au
6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D,
EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Alvarez Hernandez, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 mai 2014. REM/2014/1142. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2014.
Référence de publication: 2014079025/618.
(140093361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
eFront Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.894.
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of May,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
the board of directors of eFront Luxembourg, a société anonyme (public limited liability company) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard
Drande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 78,530,964
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under
number B 170.894;
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The proxy holder, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on August 6, 2012, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2330, dated September 19, 2012, page 111794, and registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 170.894.
2. The share capital of the Company is fixed at EUR 78,530,964 (seventy-eight million five hundred and thirty thousand
nine hundred and sixty-four Euro) represented by 78,530,964 (seventy-eight million five hundred and thirty thousand nine
hundred and sixty-four) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
3. Pursuant to article 7 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company has an un-issued
but authorized capital of an amount of EUR 12,000,000 (twelve million Euro).
4. An increase of the share capital may be realized within the strict limits defined in article 7 of the Articles, which are
as following:
“ Art. 7. Authorized Capital. The Company's authorized capital is set at EUR 12,000,000 (Twelve millions Euro). The
board of directors is authorized for a period of five years as of the date of publication of this authorization, to increase,
from time to time and in one or several successive tranches, the share capital by way of issuance of any kind of shares
whether Ordinary Shares or Preferred Shares and to amend the Articles to reflect such increase in accordance with
article 32 of the Law.
It is understood that such amount of authorized capital cannot be construed as a maximum of the share capital of the
Company but rather as an amount made available to the board of directors and whereby they are authorized to increase
the share capital of the Company at their own discretion notwithstanding the amount where the share capital of the
Company is set at the time of the decision made by the board of directors.
Such authorization may be renewed by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders
taken in the manner provided for amendments of the Articles.
The right granted to the board of directors in the preceding paragraphs, does not deprive the sole shareholder, or as
the case may be the general meeting of the shareholders from the right to increase the share capital of the Company.
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However, the authorized capital is not reduced by the amounts by which the sole shareholder, or as the case may be,
the general meeting of the shareholders, has increased the share capital of the Company.
The board of directors shall have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, sub-
scription and payment of the new Shares, and to determine whether the Shares to be issued will be Ordinary Shares,
Preference Shares which could be issued in particular, with or without share premium, and paid up by contribution in
kind or cash, or in any other way to be determined by the board of directors.
The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the Shares to be issued.
Within the limits of the authorized capital, the board of directors is authorized to determine the conditions of any
capital increase and notably by way of the issuance of options and/or warrants.”
5. By way of resolutions of the board of directors of the Company taken on April 24, 2014, the board of directors
decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 37,940 (thirty-seven thousand nine hundred
and forty Euro), pursuant to article 7 of the Articles, so as to raise it from its current amount of EUR 78,530,964 (seventy-
eight million five hundred and thirty thousand nine hundred and sixty-four Euro) to EUR 78,568,904 (seventy-eight million
five hundred and sixty-eight thousand nine hundred and four Euro) by the issuance of 37,940 (thirty-seven thousand nine
hundred and forty) new Preferred Shares (as defined in the Articles) (the “New Preferred Shares”) with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each.
6. The New Preferred Shares have been fully paid up by a contribution in cash of an amount of EUR 37,940 (thirty-
seven thousand nine hundred and forty Euro).
7. The New Preferred Shares have been fully subscribed by David Miller, born on July 7, 1970 in Abington, Pennsylvania,
US national, residing at 181 East 90
th
Street, Apt 15A, New-York, USA.
8. The board of directors has expressly authorized the issuance of the New Preferred Shares without reserving for
the existing shareholders' preferential reight to subscribe in accordance with articles 7 of the articles of association of
the Company.
9. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorized capital, article 6
of the Articles is amended and now reads as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1 The Company's share capital is set at EUR 78,568,904 (seventy-eight million five hundred and sixty-eight thousand
nine hundred and four Euro) divided into (i) 78,530,964 (seventy-eight million five hundred and thirty thousand nine
hundred and sixty-four) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and (ii) 37,940 (thirty-seven thousand nine hundred and
forty) preferred shares (the “Preferred Shares”) with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up.
6.2 The Company may also issued preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares,
the "Shares").
6.3 The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the
shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.
6.4 Subject to the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies (the "Law"), each shareholder shall
have a preferential right of subscription in the event of the issue of Shares in return for contributions in cash. Such
preferential right of subscription shall be proportional to the fraction of the capital represented by the Shares held by
each shareholder.
Each shareholder having voted in favour of eliminating his/her/its preferential subscription right or having individually
waived its exercise for a specific issuance of Shares at the relevant extraordinary shareholders meeting shall be deemed
to have waived his/her/its preferential subscription right.
If any shareholder chooses not to subscribe to all of the Shares offered to him/her, the other shareholders will be
entitled to subscribe to all or some of such unsubscribed Shares, on a prorate basis among them.
6.5 All the Shares are in registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company and
shall specify the name and address of each shareholder, the number of Shares held by that shareholder, and the payments
made on the Shares, as well as details and dates of transfers”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present
original deed.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de mai,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
le conseil d'administration de eFront Luxembourg, une société anonyme dûment constituée et existant valablement
en vertu des lois du Grand-Duché of Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard Drande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 170. 894,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Le mandataire, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée par acte notarié du 6 août 2012, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2330 du 19 septembre 2012, page 111794, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.894.
2. Le capital social de la société est fixé à EUR 78.530.964 (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf cent
soixante-quatre euros) représenté par 78.530.964 (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf cent soixante-
quatre) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
3. Conformément à l'article 7 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société a un capital autorisé non-émis d'un
montant maximum de 12.000.000 EUR (douze million euros).
4. Une augmentation de capital peut être réalisée dans les strictes limites définies à l'article 7 des Statuts qui sont les
suivantes:
Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 12.000.000 EUR (Douze millions d'euros). Le conseil
d'administration est autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la présente autorisation,
à augmenter le capital social en une plusieurs fois, dans les limites du montant du capital autorisé par l'émission d'Actions
Ordinaires ou d'Actions Préférentielles et à modifier les Statuts en conséquence, conformément à l'article 32 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Il est entendu qu'un tel montant de capital autorisé ne saurait être interprété comme constituant un plafond maximal
au capital social de la Société mais un montant mis à la disposition du conseil d'administration de la Société et à concurrence
duquel le conseil d'administration est autorisé à augmenter discrétionnairement le capital social de la Société, nonobstant
le montant du capital social de la Société au moment de ladite augmentation de capital décidé par le conseil d'adminis-
tration.
Une telle autorisation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Le droit conféré au conseil d'administration dans le paragraphe précédent, ne prive pas l'actionnaire, ou selon le cas,
l'assemblée générale des actionnaires du droit d'augmenter le capital social de la Société. Néanmoins, le montant du capital
autorisé ne se trouve pas amputé des montants dont l'actionnaire unique ou, selon le cas l'assemblée générale des ac-
tionnaires, augmente le capital social de la Société.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de
souscription et de libération des nouvelles Actions, et si les Actions émises sont des Actions Ordinaires ou des Actions
Préférentielles émises avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre
manière déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préfé-
rentiel de souscription sur les Actions à émettre aux actionnaires existant.
Dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute
augmentation de capital notamment par l'émission d'options et/ou de warrants.»
5. Par décision du conseil d'administration de la Société du 24 avril 2014, il a été décidé d'augmenter le capital social
de la Société d'un montant de 37.940 EUR (trente-sept mille neuf cent quarante euros), conformément à l'article 7 des
Statuts, pour le porter de son montant actuel de 78.530.964 EUR (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf
cent soixante-quatre euros) à 78.568.904 EUR (soixante-dix-huit millions cinq cent soixante-huit mille neuf cent quatre
euros) par l'émission de 37.940 (trente-sept mille neuf cent quarante) nouvelles Actions Préférentielles (telle que défini
dans les Statuts) (les «Nouvelles Actions Préférentielles») ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
6. Les Nouvelles Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par un apport en espèces d'un montant de 37.940
EUR (trente-sept mille neuf cent quarante euros).
7. Les Nouvelles Actions Préférentielles ont été entièrement souscrites par David Miller, né le 7 juillet, 1970 à Abington,
Pennsylvanie, de nationalité américaine, demeurant au 181 East 90
th
Street, Apt 15A, New-York, Etats-Unis d'Amérique.
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8. Le conseil d'administration a décidé d'autoriser l'émission des Nouvelles Parts Préférentielles sans réserver le droit
préférentiel de souscription des actionnaires actuels de la Société conformément à l'article 7 des Statuts.
9. En conséquence de cette augmentation de capital de la Société effectuée dans le cadre du capital autorisé, l'article
6 des Statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à 78.568.904 EUR (soixante-dix-huit millions cinq cent soixante-huit mille
neuf cent quatre euros) divisé en (i) 78.530.964 (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf cent soixante-
quatre) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires ") et (ii) 37.940 (trente-sept mille neuf cent quarante) actions
préférentielles (les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale d'1 EUR chacune et sont chacune entièrement libé-
rées.
6.2 La Société peut également émettre des actions préférentielles (les «Actions Préférentielles» et avec les Actions
Ordinaires, les «Actions»).
6.3 Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution approuvée par les actionnaires
à la même majorité que celle requise pour une modification des Statuts.
6.4 En vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi»), chaque actionnaire
a un droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles Actions en contrepartie d'un apport en numéraire.
Un tel droit préférentiel de souscription doit être proportionnel à la part de capital social représenté par les Actions
détenues par les actionnaires.
Chaque actionnaire ayant voté en faveur de la suppression de son droit préférentiel de souscription ou ayant indivi-
duellement renoncé à son exercice lors d'une émission spécifique d'Actions à une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires sera considéré comme ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.
Si l'un des actionnaires choisit de ne pas souscrire à toutes les Actions offertes à lui, les autres actionnaires sont
autorisés à souscrire à tout ou partie des Actions non souscrites, proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent.
6.5 Toutes les Actions sont nominatives. Un registre des actionnaires doit être tenu par la Société à son siège social.
Le registre des actionnaires doit préciser le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'Actions que l'actionnaire
détient, le montant libéré par Action ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, sont approximativement évalués à 1.200,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2014. Relation GRE/2014/2089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 juin 2014.
Référence de publication: 2014078840/195.
(140093875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.
Belfort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 102.735.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 07 mai 2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juin 2014.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014078249/12.
(140092168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
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Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bantleon Invest S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Guillaume André
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2014078244/13.
(140092357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.
FACT Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 187.551.
STATUTES
In the year two thousand fourteen, on the twentieth of May.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Stichting FACT Master, registered in The Netherlands under the number 60419865 with The Netherlands Chamber
of Commerce Commercial having its registered office in Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands.
Here duly represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on May 6
th
, 2014
Such proxy, after signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of
Association of a société anonyme, (the “Company”) which it forms hereafter:
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme under the name of “FACT Master S.A.” qualifying
as securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 on secu-
ritisation, as amended (the “Securitisation Law”).
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of
directors.
Art. 3. Object. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Secu-
ritisation Law and, without prejudice to the generality of the foregoing, it may in particular acquire operating lease
receivables, financial lease receivables and loan receivables (the “Underlying Assets”), all of which are related to vehicle
financing and directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets. Further, the Company
shall acquire the relevant leased or financed vehicles.
The Company may issue notes whose value or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The
Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.
The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.
The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or
some of its assets within the limits of the Securitisation Law.
The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as may be set out in relevant agreements
with investors and creditors.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
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The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing
objects within the limits Securitisation law.
Art. 4. Compartments. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation
Law, and in particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall,
unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a
distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors
creating one or more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolutions against any third party.
As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and
investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,
no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or directly
affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of
the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of
the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the
same manner as for the amendment of these articles of incorporation.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 6. Share Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into
three thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Art. 7. Shares. The shares will be in registered form without option to convert them into bearer shares.
The share capital maybe increased or reduced in compliance with legal requirements.
If there are several owners of a share or smaller denomination of one share, the Company shall be entitled to suspend
the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis the Company, of
the share or smaller denomination.
Chapter III. - Board of directors, Approved statutory auditor
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall elect from among its members a chairman
(the “Chairman”). It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or e-mail to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by letter, fax, e-mail or video-conference of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by letter, fax, e-mail or
videoconference another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of telephone conference or similar com-
munications equipment by which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case
of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).
Art. 10. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will
be signed by the Chairman or, if the Chairman was absent from a meeting, by any other director who was present or
represented. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman of the board of directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 14. Approved Statutory Auditor. The accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory
auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The approved statutory auditor shall be appointed by the board of directors, which shall determine his remuneration
and the term of his contract with the Company. The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on June 30
th
each year at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the previous business day - being a day (other than a Saturday
or Sunday) on which banks are generally open for business in Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must
be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, shall be held in Luxembourg.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of
law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by letter, fax or e-mail as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman of the board or by any two directors.
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Chapter V - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 19. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together
with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the approved statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the legal reserve. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out interim dividends. The board of directors
fixes the amount and the date of payment of any such interim dividends.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the
same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their remuneration.
Chapter VII - Applicable law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be governed by the law
concerning commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
December 31
st
, 2014.
2. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2015.
<i>Subscription and liberationi>
The three thousand one hundred (3,100) shares are subscribed by the sole shareholder Stichting FACT Master, pren-
amed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary who states it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that he has verified compliance with the conditions required by Articles 26, 26-3 and
26-5 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly confirms that they have been
complied with.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The appearing party, represented in the manner indicated above, representing the entire subscribed capital, has ad-
opted the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors:
Petronella J.S. Dunselman, director, born on April 6
th
, 1965, in Amsterdam, The Netherlands, with professional
address in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre
Zamyra H. Cammans, director, born on February 11
th
, 1969, in Utrecht, The Netherlands, with professional address
in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre
Preeti Kotwani-Khitri, director, born on March 6
th
, 1979, in Ujjain, India, with professional address in L-2550 Lu-
xembourg
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The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
3. The registered office of the Company is established in 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning hereof.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxy-holder the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
The document having been read to the proxy-holder, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Stichting FACT Master, enregistré aux Pays-Bas au registre de commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
60419865, ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas.
Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé le 6 mai 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme (la «Société») qu'elle va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes une société anonyme ayant la dénomination «FACT
Master S.A.» étant une société de titrisation au sens de la loi sur la titrisation du 22 mars 2004, telle que modifiée (ci-
après la «Loi sur la Titrisation»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Art. 3. Objet. La Société peut conclure tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et,
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, il peut notamment acquérir exploitation créances de location, crédit-
bail créances et prêts créances (les «Actifs Sous-Jacents»), qui sont tous liés au financement du véhicule et investir
directement ou indirectement dans, acquérir, détenir et céder des actifs sous-jacents. En outre, la Société peut acquérir
les véhicules loués ou financés pertinents. La Société peut émettre des billets dont valeur ou le rendement dépendent
des risques liés aux actifs sous-jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites
de la Loi sur la Titrisation.
La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement ou
par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres instruments
similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous -Jacents.
La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité
ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
La Société peut disposer librement de, et céder, ses actifs selon les modalités qui peuvent être énoncées dans les
accords passés avec les investisseurs et les créanciers.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son
objet social dans les limites de la Loi sur la titrisation.
Art. 4. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation et particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque
compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société en ce qui concerne le finan-
cement correspondant, sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel comparti-
ment. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que
toutes modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des
créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
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nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limités aux biens
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
ou les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,
aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.
Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges
générales de la Société et ne devront pas être payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts
et les dépenses susmentionnées ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués
au pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II - Capital, Actions
Art. 6. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trois mille
cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives sans possibilité de les convertir en actions au porteur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à condition selon les conditions légales requises.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la
coupure.
Chapitre III - Conseil d'administration, Réviseur d'entreprises agréé
Art. 8. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine assemblée.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration devrait élire parmi ses membres un président
(le «Président»). II pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, fax ou e-mail à tous les admi-
nistrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par lettre, fax, e-mail ou visio-
conférence de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par lettre, fax, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
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d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le Président ou si le Président est absent de la réunion, par tout autre administrateur
qui a été présent ou représenté à la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président du
conseil d'administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Réviseur d'entreprises agréé. Les comptes de la de la société seront surveillées par un réviseur d'entreprises
agréé. Le réviseur d'entreprises agréé est nommé par le conseil d'administration qui fixera sa rémunération ainsi que la
durée de son contrat avec la Société. Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par
le droit luxembourgeois.
Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 juin de chaque année à 11h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable précédent - qui est un jour (autre qu'un samedi
ou un dimanche) où les banques sont habituellement ouvertes pour les affaires générales au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle ont lieu au Luxembourg.
Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par lettre, fax ou e-mail un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
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Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
réviseur d'entreprises agréé qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Tous les points non régis par les présents statuts seront régis par la loi sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique, «Stichting FACT Master», prén-
ommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et déclare expressément qu'elles ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentée de la manière indiquée ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
Petronella J.S. Dunselman, née le 6 avril 1965, à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 52-54,
avenue X Septembre, L-2550 Luxembourg;
Zamyra H. Cammans, née le 11 février 1969, à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue
X Septembre, L-2550 Luxembourg;
Preeti Kotwani-Khitri, née le 6 mars 1979, a Ujjain, Inde, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
3. Le siège social de la société est fixé à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire
instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2014. LAC/2014/24566. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2014.
Référence de publication: 2014079935/433.
(140094881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.
Getra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 155.988.
L'an deux mille quatorze, le treize mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
1) LINGUAL SOFTWARES Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2550 Luxem-
bourg, 14, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 25.303, ici représentée par Monsieur Paul RETTER, mieux dénommé ci-après, agissant en sa qualité de gérant de la
société, ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature;
2) Monsieur Paul RETTER, ingénieur, né à Bettembourg le 17 septembre 1958, demeurant à L-2550 Luxembourg 14,
avenue du X Septembre,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société GETRA S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 5 octobre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2477
du 16 novembre 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
- Qu'ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et d'électricité ainsi que le nettoyage
de tout type de sol, le nettoyage et l'entretien de tous types de locaux.
La société a encore pour objet les missions de syndic de copropriétés, l'exploitation d’une agence immobilière ainsi
que l'acquisition, la vente, l'échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre ou
pour compte d’autrui, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente,
l'administration, la gestion et l'exploitation d’immeubles, ainsi que toutes transactions commerciales, financières, mobi-
lières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ainsi que la promotion immobilière au
sens le plus large.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant favoriser son exercice.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites ci-dessus.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont évalués approximativement à huit cent cinquante EUROS (850.- EUR).
Plus rien n’étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. RETTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: LAC/2014/22875. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2014.
Référence de publication: 2014079964/57.
(140093911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.
SiXBTO Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 173.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014077227/10.
(140090604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
TP Logistic, Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.475.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2014 que,
1. celle-ci a appelé aux fonctions d'administrateurs de la société les personnes suivantes:
- M. Louis-Marie Piron, demeurant à, Frêne, 5, B-6852 Opont
- M. Bernard Piron, demeurant à, 10, rue de Lonnay, B-6852 Our
- M. François Piron, demeurant à, 1, Moulin de Our, B-6852 Our
Les mandats confiés commencent le 21 mai 2014 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2019.
2. celle-ci a décidé de reconduire à la fonction de commissaire, la société TP Management (Luxembourg) SA, avec siège
social à 23, Grand-Rue, L-8372 Hobscheid, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le n° B62998. Le
mandat confié commence le 21 mai 2014 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
21 mai 2014 que:
1. M. Louis-Marie Piron a été nommé administrateur délégué de la société;
2. la société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de M. Louis-Marie Piron.
Le mandat confié commence le 21 mai 2014 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Hobscheid, le 28 mai 2014.
<i>Pour la société
i>Jean-Michel Dangis
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2014077302/26.
(140090761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aalternativ S.A.
Acelum SICAV
Asean & European Private Invest SCA-SPF
Asoro S.A.
Bantleon Invest S.A.
Belfort S.A.
CF Investments S.à r.l.
CR Lux Holding S.à r.l.
DBAG Holding III S.à r.l.
Dune Stratégie S.à r.l.
eFront Luxembourg
EUCELIA Investments S.A.
European Value Partners
Europrop Luxembourg S.à.r.l.
F24 Development S.A.
FACT Master S.A.
Farringdon Fund II
FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.
Getra S.à r.l.
Golden Eagle Energy S.à r.l.
Immo PDP4
I.R.L. S.A.
Laurent Bismuth S.à r.l.
Le Bâton de Cannelle S.à r.l.
Molson Coors European Finance Company
Nordea Bank S.A.
Paddock Corporate Services
Palace Healthcare S.à r.l.
PAMM Consulting
Panoe Investment S.à r.l.
Perseus Immobilien Gesellschaft 1
Private Collection S.à r.l.
Pro-Audio Concept S.A.
Promofi
Pulpi S.à r.l.
PVV SICAV
Ravenswood Luxembourg Sàrl
RCAF IME S.à r.l.
RCAF Juice S.à r.l.
Regus plc
Résidence Prince Charles S.à r.l.
RJS Capital Partners
Rock Ridge RE 17
Rodange Lotissement S.A.
Sharehood S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l.
SiXBTO Investments S.A.
TP Logistic