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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2067

6 août 2014

SOMMAIRE

AllianceBernstein Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

99171

Bolton International Re S.A. . . . . . . . . . . . .

99172

Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99173

FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99212

GraceB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99194

Helpling Australia Holding S.C.Sp. . . . . . . .

99215

Home Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99186

IdB Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99179

Imajine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99183

Innovo Phoenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99206

International Communication Services

Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99189

Invenergy Poland Darlowo Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99216

Lubami Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

99171

Marshall Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99173

Master SIF SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99172

MDP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99174

Perseus Immobilien Gesellschaft 9 . . . . . . .

99174

Promontory Financial Group Canada . . . .

99206

Rhombus Mezzco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99175

RWZ Agri S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99175

SLG Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99171

TaDaweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99175

T.A.F., S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99170

TC Proactive I S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99174

Three-Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99176

TIGr Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99176

Tika S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99177

Tin Tin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99175

Toda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99176

Triclinium AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99177

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99177

Tung Luxembourg S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

99173

Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99170

Valerus Compression Services . . . . . . . . . .

99178

VCP Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99170

Ventech Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99170

Venus Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99174

Vontobel Asset Management S.A. . . . . . . .

99171

Wellington Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

99178

Wickey (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99189

Winter Co 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99178

World Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99172

99169

U X E M B O U R G

VCP Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.017.

Un mandataire

Référence de publication: 2014077315/10.
(140090349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Ventech Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.177.

Signature.

Référence de publication: 2014077312/10.
(140090794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

T.A.F., S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, 9, Zone industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 141.404.

Name der Gesellschaft: T.A.F. S.à r.l.
Handelsregisternummer: B141404
Alte Adresse: Route de Bascharage, L-4513 Niederkorn
Neue Adresse: 9, Zone industrielle Hahneboesch, L-4562 Differdange
Référence de publication: 2014077279/11.
(140090953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Utopia Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.883.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2014 que
- Ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2015 qui

aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2014:

* Monsieur Joseph Jean Aghina, Administrateur
* Monsieur Christian Kmiotek, Administrateur
* Monsieur Luc Nothum, Administrateur
* Madame Martine Reuter, Administrateur
* Monsieur Nico Simon, Président et Administrateur Délégué
* Monsieur Charles Werner, Administrateur
* Monsieur Djamel Zeniti, Administrateur
- La société «PricewaterhouseCoopers s.à r.l.» a été nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire 2015 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Nico Simon
Administrateur Délégué / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014077309/23.
(140090186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99170

U X E M B O U R G

SLG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 173.696.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077258/9.
(140090770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077392/11.
(140091856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Vontobel Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 78.142.

AUSZUG

Es wird Kenntnis von der Kündigung von Herrn Eric Bley genommen, auf Grund deren sein Mandat als Geschäftsführer

per 30. April 2014 annulliert wurde.

Luxembourg, le 02.06.2014.

Vontobel Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014077314/12.
(140090271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Lubami Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.508.

Le Conseil d'administration de la société KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661

Luxembourg, a désigné, en date du 27 mai 2014, Madame Magali MICHELETTI, 42 rue de la Vallée, L -2661 Luxembourg,
en tant que représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société LUBAMI PRIVATE S.A. SPF, en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démission-
naire.

Le Conseil d'administration de la société LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42 rue de

la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné en date du 27 mai 2014, Madame Roselyne MICHEL-CANDIDO, 42 rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son
compte au conseil d'administration de la société LUBAMI PRIVATE S.A. SPF.

Luxembourg, le 02 juin 2014.

Pour: LUBAMI PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Susana Goncalves Martins / Clyde Martiny

Référence de publication: 2014077063/22.
(140090865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99171

U X E M B O U R G

Bolton International Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.351.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 20 mai 2014 au siège social, 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

- L'Assemblée nomme Deloitte Audit comme Réviseur d'entreprises indépendant (B67895). Ce mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014078252/15.
(140092384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.268.396,45.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 13 mai 2014

En date du 13 mai 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Marco Pierettori en tant que gérant de la Société avec effet au 12 mai

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2014077327/16.
(140090474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Master SIF SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.968.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 30 mai 2014 à 11 heures dans les locaux de Citibank

International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L'Assemblée a approuvé la réélection de Monsieur Martin Vogel, 7, Geduldweg, CH-8810 Horgen, Suisse, Ms. Evgenia

Matveeva, 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Mr. Ole Damgaard Nielsen, 161,
Drève Richelle, bâtiment D, B-1410 Waterloo, Belgique, Mr. Jesper Nielsen, 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et Mr. Aurelien Dunet, 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, comme Administrateurs de MASTER SIF - SICAV-SIF jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2018.

L'Assemblée a approuvé l'élection de Mr. Fredrik Lagerbielke, Im Wiesenmoos 8, 8803 Rüschlikon, Suisse, comme

Administrateur de MASTER SIF - SICAV-SIF jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

L'Assemblée a approuvé la nomination du Réviseur d'Entreprise agréé Ernst & Young S.à r.l., 7, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour le compte de MASTER SIF - SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014077073/23.
(140090547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99172

U X E M B O U R G

Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.832.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Raul MARQUES, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014078367/15.
(140092573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Tung Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 28 mai 2013, déposé

le 29 mai 2013 sous la référence L130084982 et publié le 15 juillet 2013 au Mémorial C n° 1688 sous la référence
2013069463/21)

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 1

er

avril 2014

- La cooptation de Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, et résidant

professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la société, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 1

avril 2014.

Certifié sincère et conforme
TUNG LUXEMBOURG SA., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014077287/19.
(140090378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Marshall Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.825.

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten in Mersch Ausserordentlich am 8. Mai 2014 um 10.00 Uhr

Die Generalversammlung verlängert einstimmig bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2020 stattfinden

wird die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder:

Frau Ira CLOPPENBURG, geboren in Miami (USA) am 12.06.1980, wohnhaft in GB - W2 3RE London (GB), 44, Conduit

Mews

Frau Sigrid CLOPPENBURG geborene HAMBLOCH, geboren in Neuss (D) am 20.06.1951, wohnhaft in D - 40239

Düsseldorf, 13, Rottfeld

Herr Rainer MAYER, geboren in Trier (D) am 28.03.1968, wohnhaft beruflich in L - 7535 Mersch, 21, Rue de la Gare
Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, wird ebenfalls verlängert bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014077079/20.
(140091087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99173

U X E M B O U R G

Perseus Immobilien Gesellschaft 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077176/9.
(140090586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

TC Proactive I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 179.100.

Un mandataire

Référence de publication: 2014077293/10.
(140091047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Venus Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

Venus Acquisitions S.à r.l.
P.L.C. van Denzen / G.B.A.D. Cousin
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014077313/13.
(140090449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

MDP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.815.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 mai 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 22 mai 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Pour MDP INVEST S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014077089/22.
(140090318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99174

U X E M B O U R G

Rhombus Mezzco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.540.

Les comptes consolidés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077205/9.
(140090901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Tin Tin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.984.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014077298/12.
(140090867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

TaDaweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 165.616.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2014, les actionnaires de la Société décident de

nominer la Firduciaire Scherer S.à r.l., ayant son siège au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange, au poste de commissaire aux
comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014078042/12.
(140091317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

RWZ Agri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach (Clervaux), 3, Giälle Wee.

R.C.S. Luxembourg B 171.960.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. April 2014

Der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die Gesellschaft Raffeisen Waren-Zentrale Rhein-Main eG mit Gesellschaftssitz

in 50668 Köln (D) Altenberger Str. 1a, hier vertreten durch den Vorstand Herren Hans-Josef Hilgers und Markus Stüttgen,
hat folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der bisherige Geschäftsführer Herr PETRY Robert Victor, geboren am 19/06/1964 in Luxemburg (L), wohnhaft in

L-6950 Olingen (L) 10a, route de Rodenbourg, wird mit Wirkung zum 01/06/2014 abberufen.

Zweiter Beschluss

Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt ab 01/06/2014 auf unbestimmte Dauer, Herr PLÜMER Patrick

Ascan, geboren am 07/11/1982 in Köln (D) wohnhaft in D-50672 Köln, Brüsseler Strasse 78.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach (Clerf), den 25. April 2014.

Für die Raiffeisen Waren-Zentrale Rhein-Main eG
Hans-Josef Hilgers / Markus Stüttgen

Référence de publication: 2014077224/21.
(140090543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99175

U X E M B O U R G

Toda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.487.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Administrateur
Severine Canova
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014078068/17.
(140091891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Three-Sixty S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.840.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 19 mars 2014 que:
Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de réélire aux fonctions de

Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée d'un an:

- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014078065/18.
(140091661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

TIGr Group, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 179.931.

Il résulte des résolutions circulaires de l'assemblée générale de la Société datées du 21 novembre 2013, que Madame

Jil Caroline ONIMUS et Monsieur Gautier SOUBRANE démissionnent de leurs mandats respectifs de gérants avec effet
au 21 novembre 2013.

Sont nommés en remplacement des gérants démissionnaires, et ce pour une durée indéterminée:
- la société Lux2Watts S.à r.l., ayant son siège social 9, avenue Jean-Pierre Pescatore à L-2324 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 179808,

et
- la société SCALE GROUP S.à r.l., ayant son siège social 9, avenue Jean-Pierre Pescatore à L-2324 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 179810,

A Luxembourg, le 2 juin 2014.

Pour les associés
Le mandataire

Référence de publication: 2014078066/19.
(140091794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99176

U X E M B O U R G

Tika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.835.

EXTRAIT

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014078045/13.
(140091631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mr Fabio Spadoni résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A. avec effet immédiat, en
remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

CMS Management Services SA
Administrateur
Fabio Spadoni
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014078076/17.
(140092012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Triclinium AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.975.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 30 avril 2014

L'actionnaire unique a été informé par courrier de la démission de Madame Pascale Troquet de ses fonctions d'admi-

nistrateur avec effet au 22 avril 2014.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame Marie-Hedwige El Khoury domiciliée

professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement de Madame Pascale Troquet.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'année 2017.

L'actionnaire unique décide de révoquer le mandat de Commissaire aux comptes d'ALTER AUDIT, ayant son siège

social à L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110675.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement du Commissaire

aux comptes révoqué, HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110094.

Le mandat du Commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014078073/24.
(140091531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99177

U X E M B O U R G

Winter Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, Avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.623.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 8 avril 2014

En date du 8 avril 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 37C, Avenue John F. Kennedy

L-1855 Luxembourg avec effet au 1

juin 2014.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Winter Co 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014078106/15.
(140091270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 173.839.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de type B suivants avec effet

rétroactif au 21 mai 2014:

Hille-Paul Schut, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Cristina Lara, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014078081/16.
(140091108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014, les actionnaires de la société Wellington Luxembourg S.A.'

ont renouvelé les mandats d'administrateur de Austin O'Connor, Henry Kelly, Neil Medugno, Christophe Orly, Michael
McKenna et Alan Brody jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration de la société 'Wellington Luxembourg S.A' est composé comme suit jusqu'à la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2014:

Austin O'Connor,
Henry Kelly,
Neil Medugno,
Christophe Orly,
Alan Brody,
Michael John McKenna
Les actionnaires ont reconduit le mandat d'PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant

que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera des comptes de la société au 31
décembre 2014.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014078103/23.
(140091961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99178

U X E M B O U R G

IdB Holdings, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.429.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of May.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary annual general meeting of shareholders of the company "IdB Holdings S.A.", a public limited liability

company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 49.429,

incorporated pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on November 30, 1994,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°99 of March 10, 1995.

The Company's articles of association have been amended several times and most recently pursuant to a deed of

Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated June 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1457 of July 4, 2011.

The meeting is presided by Rob MOOIJ, with professional address in the Netherlands.
The chairman appoints as secretary Mike STARING, with professional address in the Netherlands.
The meeting elects as scrutineer Irma PAKASIUTE, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Ordinary Resolutions
1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the auditor for the financial year ended 31 December

2013.

2. To receive and adopt the stand-alone financial statements of the Company for the financial year ended 31 December

2013.

3. To receive and adopt the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended 31 December

2013.

4. To approve the allocation of the results of the Company for the financial year ended 31 December 2013.
5. To grant a discharge to the directors in respect of the execution of their mandates to 31 December 2013.
6. To re-appoint the current directors for a new term ending at the Annual General Meeting in 2015.
7. To re-appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as external auditor (réviseur d’entreprises) for a new term ending

at the Annual General Meeting in 2015.

8. To authorise the directors, for a period of five years from the date of publication of the amendments to the

Company’s articles of association set out in resolution 9 below, to increase the Company’s share capital by issuing new
shares for cash or other consideration up to a maximum of the authorised but as yet unissued share capital of the
Company.

9. To delete articles 6.1, 6.2, and 6.3 of the Company’s articles of association in their entirety in consequence of the

authorisation granted pursuant to resolution 8, and replace those articles with the following:

“ 6.1. The Board is authorised for a period of five years from the date of the publication in the Luxembourg official

gazette of the extraordinary resolutions of the Annual General Meeting of 2014, to issue shares and grant options to
subscribe for shares up to the limit of the authorised share capital of the Company, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue as if the existing shareholders did not have preferential rights
to subscribe for the shares issued. The directors shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where shares
are issued pursuant to the exercise of share options, warrants or conversion rights or where current shareholders
otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting the value
of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.”

10. Misceallaneous.
C) That sixty four point ninety (64.90%) percent of the corporate capital being present or represented at the present

meeting and the convening notices containing the agenda of the meeting having duly been sent out.

D) That the present meeting, at which sixty four point ninety (64.90%) percent (64.90%) of the corporate capital is

present or represented, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

99179

U X E M B O U R G

Then the general meeting, after deliberation, approved the following resolutions with a favourable vote of one hundred

percent (100%):

First resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to consider, approve and adopt the

directors’ report and the report of the auditor for the financial year ended 31 December 2013.

Second resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to consider, approve and adopt the stand-

alone financial statements of the Company for the financial year ended 31 December 2013.

Third resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to consider, approve and adopt the

consolidated financial statements of the Company for the financial year ended 31 December 2013.

Fourth resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to allocate the Company’s annual loss in

an amount of one hundred fifteen thousand Euro (EUR 115,000.-), for the financial year ended 31 December 2013, as
follows:

Loss for the financial year as at 31 December 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 115,000.-)

Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18,784,000.-
Currency translation adjustment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 37,000.-

Dividend distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,655,448.-

To carry forward to the next financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14,075,552.-

Fifth resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to grant discharge to the directors in

respect of the execution of their mandates to 31 December 2013.

Sixth resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to approve the re-appointment of the

current directors for a new term ending at the Annual General Meeting in 2015.

Seventh resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to approve the appointment of Price-

waterhouseCoopers, société cooperative, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B
under number 65477 as external auditor (réviseur d’entreprises) for a new term ending at the Annual General Meeting
in 2015.

Eighth resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to authorise the directors, for a period

of five years from the date of publication of the amendments to the Company’s articles of incorporation set out in the
resolution below, to increase the Company’s share capital by issuing new shares for cash or other consideration up to a
maximum of the authorised but as yet unissued share capital of the Company.

Ninth resolution

The general meeting resolves, with effect from the date of this notarial deed, to delete articles 6.1, 6.2, and 6.3 of the

Company’s articles of incorporation in their entirety in consequence of the authorisation granted pursuant to the previous
resolution, and replace those articles with the following:

“ 6.1. The Board is authorised for a period of five years from the date of the publication in the Luxembourg official

The remaining articles 6.4 and 6.5 are renumbered 6.2 and 6.3 respectively.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting.

99180

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand four
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le ving-et-un mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire soussigné de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «IdB Holdings S.A.», une société anonyme régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à 56, rue Charles Martel, L - 2134 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 49.429,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre

1994, publié au Mémorial C numéro 99 du 10 mars 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 1457 du 4 juillet
2011.

L'assemblée est présidée par Rob MOOIJ, ayant son adresse professionnelle au Pays-Bas.
Le président désigne comme secrétaire Mike STARING, ayant son adresse professionnelle au Pays-Bas.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Irma PAKASIUTE, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Résolutions Ordinaires
1. Examiner et approuver le rapport de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur pour l’exercice comptable

qui se termine le 31 décembre 2013.

2. Examiner et approuver les états financiers de la Société pour l’exercice comptable qui se termine le 31 décembre

2013.

3. Examiner et approuver les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice comptable qui se termine le 31

décembre 2013.

4. Approuver l’allocation des résultats de la Société pour l’exercice comptable qui se termine le 31 décembre 2013.
5. Accorder la décharge aux administrateurs en ce qui concerne l’exécution de leur mandat jusqu'au 31 décembre

2013.

6. Renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une nouvelle période qui se terminera lors de l’Assemblée

Générale en 2015.

7. Renommer PricewaterhouseCoopers S. à r.l. comme réviseur d'entreprises pour un nouveau terme qui se terminera

lors de l’Assemblée Générale en 2015.

8. Autoriser les administrateurs, pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modifications

des statuts de la Société tel qu'énoncée au point 9 ci-dessous, à augmenter le capital social de la Société par l’émission
de nouvelles actions en échange d’apport en numéraire ou tout autre contrepartie pour un montant maximum du capital
autorisé non encore émis à ce jour.

9. Supprimer les articles 6.1, 6.2 et 6.3 des statuts de la Société dans leur intégralité en conséquence de l’autorisation

accordée au point 8. Ci-dessus, et remplacer ces articles par le suivant:

« 6.1. Le Conseil est autorisé, pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

99181

U X E M B O U R G

s’assurer qu'excepté le cas où ces actions sont émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions
qu'ils détiennent dans la Société au moment de la nouvelle émission, ou lorsque des actions sont émises suite à l’exercice
d’options, de warrants ou de droit de conversion, ou lorsque les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix
par action, auquel ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de
la Société détenues par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.»

10. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée
"ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

C) Que soixante quatre virgule quatre vingt dix centièmes pourcent (64.90%) du capital social étant représenté à la

présente assemblée, les convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été dûment envoyées.

D) Que la présente assemblée à laquelle soixante quatre virgule quatre vingt dix centièmes pourcent (64,90%) du

capital social est présent ou représenté, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a approuvé les résolutions suivantes avec un

vote favorable de cent pourcent (100%):

Première résolution

L’assemblée générale décide, avec effet à partir de la date de cet acte, d’examiner, d’approuver et d’adopter le rapport

de gestion des administrateurs et le rapport du réviseur pour l’exercice comptable qui termine le 31 décembre 2013.

Seconde résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’examiner, d’approuver et d’adopter les états

financiers de la Société pour l’exercice comptable qui termine le 31 décembre 2013.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’examiner, d’approuver et d’adopter les états

financiers consolidés de la Société pour l’exercice comptable qui termine le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’allouer la perte annuelle de la Société s’élévant

à un montant de cent quinze mille Euro (EUR 115.000,-) pour l’exercice comptable qui termine le 31 décembre 2013, de
la façon suivante:

Perte annuelle au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 115.000,-)

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18.784.000,-
Ajustement devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 37,000.-

Distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.655.448,-

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.075.552,-

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’accorder la décharge aux administrateurs en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2013.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’approuver le renouvellement des mandats des

administrateurs pour une nouvelle période qui se terminera lors de l’Assemblée Générale en 2015.

Septième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’approuver la nomination de Pricewaterhou-

seCoopers, société cooperative, immatriculée au Regustre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 65477 comme réviseur d'entreprises pour un nouveau terme qui se terminera lors de l’Assemblée Générale
en 2015.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, d’autoriser les administrateurs, pour une période

de cinq ans à compter de la date de publication de la modifications des statuts de la Société tel qu'énoncée au point 9 ci-
dessous, à augmenter le capital social de la Société par l’émission de nouvelles actions en échange d’apport en numéraire
ou tout autre contrepartie pour un montant maximum du capital autorisé non encore émis à ce jour.

99182

U X E M B O U R G

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide avec effet à partir de la date de cet acte, de supprimer les articles 6.1, 6.2 et 6.3 des statuts

de la Société dans leur intégralité en conséquence de l’autorisation accordée au point 8. Ci-dessus, et remplacer ces
articles par le suivant:

« 6.1. Le Conseil est autorisé, pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des résolutions extraordinaires prise lors de L’Assemblée Générale de 2014, à émettre des
actions et à accorder des options de souscription d’actions jusqu'à la limite du capital autorisé de la Société, aux personnes
et selon les conditions qu'il jugera appropriées en particulier à procéder à ce type d’émission sans tenir compte du droit
préférentiel de souscription accordé aux actionnaires existants de souscrire aux actions émises. Le Conseil devra toutefois
s’assurer qu'excepté le cas où ces actions sont émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions
qu'ils détiennent dans la Société au moment de la nouvelle émission, ou lorsque des actions sont émises suite à l’exercice
d’options, de warrants ou de droit de conversion, ou lorsque les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix
par action, auquel ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de
la Société détenues par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.»

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. MOOIJ, M. STARING, I. PAKASIUTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078443/245.
(140092686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Imajine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 12, rue Fockeschlass.

R.C.S. Luxembourg B 187.440.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Marc Augustinus Juliana JACOBS, ingénieur, né le 18 juillet 1964 à Beerse

(Belgique), demeurant au 12, Rue Fockeschlass L-8386 Koerich, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en
date du 30 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «IMAJINE».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

99183

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le conseil en électromécanique,

le conseil économique et technique, l’intérim management et les formations ainsi que toutes prestations de services
annexes ou complémentaires, se rattachant directement à cette branche. D’une façon générale, la société peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faite toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet et de son but.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément

donné des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

La valeur des parts sociales sujettes à préemption se déterminera d’après le dernier bilan approuvé.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

99184

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Disposition complémentaire:

Monsieur Marc JACOBS, prénommé, déclare faire application de l’article 12bis de la loi de 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, et déclare que la Société présentement constituée reprendra les actes conclus au nom
de la société en formation antérieurement à sa constitution, respectivement conclus avant la signature des présentes.

Les engagements pris au nom de la société en formation ont fait l’objet d’une énumération récapitulative, comme suit:
- une facture en date du 10 décembre 2013 au nom et pour compte de la Société émise par «EuroDNS S.A.» ayant

son siège au 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange (RCS Luxembourg B 89.978), d’un montant total de cinquante-neuf
euros et quatre-vingt cents (59,80.- EUR);

- une facture en date du 31 décembre 2013 au nom et pour compte de la Société émise par «interFIDUCIAIRE» ayant

son siège au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg (RCS Luxembourg B 77.376), pour un montant total de
trois cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents (386,25- EUR);

- une facture en date du 28 février 2014 au nom et pour compte de la Société émise par «VOUS S.A.» ayant son siège

social au 68, rue de Koerich L-8437 Steinfort (RCS Luxembourg B 127.191), d’un montant total de six mille neuf cent
soixante-dix-neuf euros et trente-cinq cents (6.979,35- EUR); et

99185

U X E M B O U R G

- une facture en date du 4 décembre 2013 au nom et pour compte de la Société émise par le cabinet d’avocat «JUST-

LEX» ayant son adresse au 24, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, pour un montant total de cinq cent quinze
euros et quarante-trois cents (515,43- EUR).

La signature des statuts par Monsieur Marc JACOBS, prénommé, en tant que souscripteur et fondateur de la Société,

entraîne automatiquement la reprise de des prédits actes par la Société.

Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Marc JACOBS, prénommé, repré-

senté comme ci-avant, et libérées entièrement par un versement en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq
cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

Résolutions de l’associé unique:

L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la société est établi au 12, Rue Fockeschlass L-8386 Koerich.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc JACOBS, prénommé.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels,

états civils et résidence, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.05.2014. Relation: LAC/2014/20914. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04.06.2014.

Référence de publication: 2014078450/154.
(140092440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Home Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 3, rue Longue.

R.C.S. Luxembourg B 187.441.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Patrice GIRELLI gérant de société, né à Verdun (France) le 14 novembre 1967, demeurant à F-55240 Eton,

37, Grande Rue.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprenariat de construction et le génie civil. Ses activités étendues pourront con-

cerner aussi bien le carrelage, la marbrerie et la taille de pierres que l’activité de charpentier, de couvreur et de ferblantier
ou encore de peintre, de plafonneur et de façadier.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.

99186

U X E M B O U R G

La société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matière administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "HOME CONSTRUCTION s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

99187

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Patrice GIRELLI, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une voiture automobile

de marque PEUGEOT, modèle 3008 2.0 HDI 150, numéro de châssis VF30URHE8CS273560.

Preuve que Monsieur Patrice GIRELLI est propriétaire du prédit bien a été donnée au notaire instrumentant par la

présentation de la facture d’achat y relative datée du 9 octobre 2013.

L’estimation actuelle dudit véhicule, à savoir dix-huit mille huit cent cinq euros (€ 18.805.-), résulte d’une attestation

émise par le Garage BAILLY à Briey (France) en date du 28 avril 2014.

Les prédites facture et attestation, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

99188

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Patrice GIRELLI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4961 Clemency, 3, rue Longue.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GIRELLI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2014. Relation: CAP/2014/1989. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande.

Bascharage, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078436/148.
(140092457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Wickey (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 158.838.

Signature.

Référence de publication: 2014077329/10.
(140090479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

I.C.S Group Sàrl, International Communication Services Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 187.425.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF MAY.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ramy MAGDY MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, company director, born on 1

February 1976 in

Kalyobiya, Egypt, residing at 600, Viale Fratelli Casiraghi, 20099 Sesto San Giovanni (MI), Italy,

duly represented by Mr Umberto CERASI, “licencié en droit”, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is International Communication Services Group Sàrl, in abbreviated form I.C.S. Group Sàrl.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

99189

U X E M B O U R G

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

125 (one hundred and twenty-five) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers, designated “A” or “B” signatory manager, who need

not to be members and who are appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is committed:
a) by the joint signatures of one A and one B signatory manager for any action relating to:
- participating interests: purchase or transfer, granting or receiving loans or guarantees, pledge,
- financial operations and transactions of an amount higher than EUR 10,000 (ten thousand Euro),
b) in all other circumstances, by the individual signature of any manager or by the individual signature of a delegate of

the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose

signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 16. Every year on 31

December the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

99190

U X E M B O U R G

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December 2014.

Subscription and payment

The 125 (one hundred and twenty-five) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Ramy

MAGDY MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

Are appointed managers of the company for an undetermined period and with the powers indicated in article 11 of

the articles of incorporation:

A signatory managers:

1. Mr Angelo BONANATA, company director, born on 11

February 1956 in Genova, Italy, residing at 17, Avenue

de l’Annonciade, MC-98000 Monaco,

2. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22

April 1959 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, born on 12

January 1955 in Cesena (Forli), Italy,

with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

B signatory managers:

4. Mr Ramy MAGDY MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, company director, born on 1

February 1976 in

Kalyobiya, Egypt, residing at 600, Viale Fratelli Casiraghi, 20099 Sesto San Giovanni (MI), Italy,

5. Mr Luca BIGNONE, company director, born on 1

December 1961 in Genova, Italy, residing at 20/7 Via Giovanni

Boine, 16134 Genova, Italy.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing person, known

to the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-SIX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

99191

U X E M B O U R G

Monsieur Ramy MAGDY MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, né le 1

février 1976 à Kalyobiya, Egypte,

demeurant au 600, Viale Fratelli Casiraghi, 20099 Sesto San Giovanni (MI), Italie,

ici représenté par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de International Communication Services Group Sàrl, en abrégé I.C.S. Group Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, désignés gérant de catégorie «A» ou «B», associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
a) par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B pour toute opération relative:
- aux participations: achat ou cession, octroi ou demande de prêts ou garanties, gage,
- opérations financières ou transactions d’un montant supérieur à EUR 10.000 (dix mille euros),
b) dans toutes les autres circonstances, par la signature individuelle d’un gérant ou d'un délégué du conseil dans les

limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

99192

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Ramy MAGDY

MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à l’article

11 des statuts:

Gérants de catégorie A:

1. Monsieur Angelo BONANATA, administrateur de société, né le 11 février 1956 à Gênes, Italie, demeurant au 17,

Avenue de l’Annonciade, MC-98000 Monaco,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Gérants de catégorie B:

4. Monsieur Ramy MAGDY MOHAMED KAMAL MOHAMED BERBESH, administrateur de société, né le 1

février

1976 à Kalyobiya, Egypte, demeurant au 600, Viale Fratelli Casiraghi, 20099 Sesto San Giovanni (MI), Italie,

5. Monsieur Luca BIGNONE, administrateur de société, né le 1

décembre 1961 à Genova, Italie, demeurant au 20/7

Via Giovanni Boine, 16134 Genova, Italie.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

99193

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. CERASI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2014. Relation: RED/2014/1167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014078446/238.
(140092240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

GraceB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.188.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of May,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

GraceA Co. Ltd., a company governed by the laws of Japan, with registered office at 2-1-1, Ojima, Koto-ku, J-136-8535

Tokyo, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau, Katsujiro Horiuchi Registrar under number
0106-01-045017 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Tokyo and dated 14 May 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

GraceB S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of one billion four hundred fifty-three million twelve thousand five hundred euro (EUR
1,453,012,500.-), with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 24 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2295 of 18 September 2013 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 179.188 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 13 January 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 710 of 19 March 2014.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To restate the articles of incorporation of the Company in order to introduce matters reserved to the approval of

the general meeting of the shareholders.

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

First resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to introduce matters

reserved to the approval of the general meeting of the shareholders of the Company.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

99194

U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “GraceB S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one billion four hundred fifty-three million twelve

thousand five hundred euro (EUR 1,453,012,500.-) divided into one billion four hundred fifty-three million twelve thousand
five hundred (1,453,012,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

99195

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object, subject to the rights reserved to the shareholders.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of two Managers including at least one Class A Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). In the event that the

Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman shall be appointed amongst the
Class A Managers. The Board of Managers may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least three (3) Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall further be met only if at least one (1) Class A Manager is present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which shall

include the positive vote of at least one (1) Class A Manager. The Chairman shall have a casting vote In case of a tie vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

99196

U X E M B O U R G

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11:00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

99197

U X E M B O U R G

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Shareholders Reserved Matters. The following items shall require the approval of the general meeting of

shareholders and none of the following decisions shall be adopted by the Managers or the Board of Managers, as applicable,
without the express approval of the general meeting of the shareholders with the majority set out in article 25:

(i) the approval of the business plan (original and revisions) of Grohe Group S.à r.l.;
(ii) any corporate re-organization of the Company and Grohe Group S.à r.l. including merger with its majority share-

holder and corporate splits;

(iii) the nomination and dismissal of the Managers of Grohe Group S.à r.l.;
(iv) the approval of yearly financial statements for Grohe Group S.à r.l. and associated net profit & loss distribution;
(v) any action of Grohe Group S.à r.l. which could materially affect its or the Company's enterprise value;
(vi) the approval of the capital expenditures exceeding five million Euro (EUR 5,000,000) by Grohe Group S.à r.l. and

the group companies (including Joyou);

(vii) the granting of loans (or other debt financing) exceeding seven million Euro (EUR 7,000,000) by Grohe Group S.à

r.l. and the group companies (including Joyou);

(viii) the approval of any formula of foreign exchange hedge exceeding seven million Euro (EUR 7,000,000) by Grohe

Group S.à r.l. and the group companies (including Joyou);

(ix) the establishment of a legal entity with share capital equal to or exceeding seven million Euro (EUR 7,000,000) as

a direct or indirect subsidiary of Grohe Group S.à r.l.;

(x) the assumption of new debt of third parties (parties not affiliated with Grohe Group S.à r.l.) or provision of

guarantee for third parties exceeding one million Euro (EUR 1,000,000.-) in a single case or five million Euro (EUR
5,000,000.-) per annum in aggregate;

(xi) any other matter as determined by the general meeting of the shareholders.
As regards Joyou Grohe Holding AG and its direct and indirect subsidiaries, including Joyou AG, (collectively "Joyou"),

the above-mentioned approval and consent requirement shall only apply subject to the limitations under German stock
corporation law, in particular regarding the rights and powers of the management board and supervisory board of Joyou
Grohe Holding AG and Joyou AG under applicable law.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his surname, first name,

civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GraceA Co. Ltd., une société régie par les lois du Japon, ayant son siège social au 2-1-1, Ojima, Koto-ku, J-136-8535

Tokyo, Japon et immatriculée au Tokyo Legal Affairs Bureau, Registre de Katsujiro Horiuchi sous le numéro
0106-01-045017 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privée donnée à Tokyo en date du 14 mai 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de GraceB S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social d'un milliard quatre cent cinquante-
trois millions douze mille cinq cents euros (EUR 1,453,012,500.-), dont le siège social est au 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 24 juillet
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2295 du 18 septembre 2013, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.188 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 13 janvier 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 710 du 19 mars 2014.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Refonte des statuts de la Société afin d'introduire des matières réservées à l'accord de l'assemblée générale des

associés.

2. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Première résolution

L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin d'introduire des matières réservées

à l'accord de l'assemblée générale des associés de la Société.

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «GraceB S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

99200

U X E M B O U R G

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 30 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à un milliard quatre cent cinquante-trois millions douze mille

cinq cents euros (EUR 1.453.012.500,-) divisé en un milliard quatre cent cinquante-trois millions douze mille cinq cents
(1.453.012.500,-) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserves des droits accordés aux associés.

99201

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux Gérants dont au moins un Gérant de Catégorie A.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Si les associés ont qualifié les

Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, le Président sera nommé parmi les Gérants de Catégorie
A. Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3) des Gérants en fonction sont présents

ou représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont
été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A est présent ou représenté.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion incluant le vote

favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A. Le Président disposera d'un vote prépondérant en cas de partage des
voix.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

99202

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Matières Réservées aux Associés. Les éléments suivants sont soumis à l'accord de l'assemblée générale des

associés et les décisions suivantes ne pourront être adoptées par les Gérants ou le Conseil de Gérance, tel qu'applicable,
sans l'accord exprès de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l'article 25:

(i) l'approbation du «business plan» (original et révisions) de Grohe Group S.à r.l.;

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(ii) toute réorganisation sociétaire de la Société et de Grohe Group S.à r.l., y compris la fusion avec son associé

majoritaire et scissions;

(iii) la nomination ou révocation des Gérants de Grohe Group S.à r.l.;
(iv) l'approbation des comptes annuels de Grohe Group S.à r.l. et de la distribution du résultat net y liée;
(v) toute activité de Grohe Group S.à r.l. qui pourrait affecter matériellement sa valeur d'entreprise ou celle de la

Société;

(vi) l'approbation des dépenses de capital d'un montant excédant cinq millions euros (EUR 5.000.000) par Grohe Group

S.à r.l. et les sociétés du groupe (y compris Joyou);

(vii) l'accord de prêts (ou d'autres financements par emprunt) d'un montant excédant sept millions euros (EUR

7.000.000) par Grohe Group S.à r.l. et les sociétés du groupe (y compris Joyou);

(viii) l'approbation de toute formule de couverture de change d'un montant excédant sept millions euros (EUR

7.000.000) par Grohe Group S.à r.l. et les sociétés du groupe (y compris Joyou);

(ix) la constitution d'une personne morale avec un capital social supérieur ou égal à sept millions euros (EUR 7.000.000)

en tant que filiale directe ou indirecte de Grohe Group S.à r.l.;

(x) la prise en charge de nouvelles dettes d'une tierce personne (non affiliée avec Grohe Group S.à r.l.) ou l'octroi de

garanties pour le compte d'une tierce personne, d'un montant excédant un million euros (EUR 1.000.000) pour une
opération unique ou d'un montant annuel total excédant cinq millions euros (EUR 5.000.000);

(xi) toute autre matière telle que déterminée par l'assemblée générale des associés.
Concernant Joyou Grohe Holding AG et ses filiales directes et indirectes, y compris Joyou AG (ensemble «Joyou»),

l'exigence d'accord et de consentement susmentionnée ne s'applique que sous réserve du droit des sociétés anonymes
allemand, en particulier concernant les droits et pouvoirs du conseil d'administration et du conseil de surveillance de
Joyou Grohe Holding AG et de Joyou AG sous leur droit applicable.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 mai 2014. REM/2014/1130. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079164/639.
(140092920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.435.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Juin 2014.

Stéphanie Jung-Schut
Manager A

Référence de publication: 2014077899/13.
(140091849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Innovo Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.475.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of May,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr. Roman Eder, engineer in chemical engineering, born on 7

March 1970 in Herrenberg (Germany), residing in

Klingenstrasse 17, D-70794 Filderstadt,

Such appearing party required the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August

1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

The Company may also carry out, within and outside the Grand Duchy of Luxembourg, engineering consulting services

such as advice, design, assistance, supervision and control in different fields including the construction sector as well as
any other activity directly or indirectly related thereto.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "INNOVO PHOENIX S.à r.l.".

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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred through resolution of
the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

If there is only one manager, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers

or by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

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Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the one hundred twenty-five (125) shares are subscribed by the sole shareholder, Mr. Roman Eder, aforemen-

tioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Mr. Roman Eder, prenamed, represented as stated above, re-

presenting the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

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2. The sole shareholder resolves to elect as sole manager of the Company, Mrs Stefanie Eder, Master of Government

Administration, born on 23

October 1970 in Stuttgart (Germany), residing in Klingenstrasse 17, D70794 Filderstadt,

for an unlimited duration.

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks French states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version prevails.

The document having been read to the appearing party, said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Roman Eder, engineer in chemical engineering, né le 7 mars 1970 à Herrenberg (Allemagne), domicilié à

Klingenstrasse 17, D-70794 Filderstadt,

ici représenté par Madame Noëlle Piccione, employée privée, résidant professionnellement au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 7 mai 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

En outre, la Société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger exécuter toutes presta-

tions consultatives d’assistance, de conseil, de contrôle et d’expertise dans le domaine de l’ingénierie, conseil en
construction ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «INNOVO PHOENIX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

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Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

99210

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par l’associé unique, Monsieur Roman Eder, pré-

qualifié.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

99211

U X E M B O U R G

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, Monsieur Roman Eder, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
2. L'associé unique décide de nommer en tant que gérante unique de la Société, Madame Stefanie Eder, Master of

Government Administration, née le 23 octobre 1970 à Stuttgart (Allemagne), domiciliée à Klingenstrasse 17, D-70794
Filderstadt, pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R.EDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2014. LAC / 2014 / 24432. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014079233/324.
(140093161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.801.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who will keep the

original of the present deed;

There appeared:

Finland Investments Plc, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at 47

Charles Street, London W1J 5EL, United Kingdom, registered with the London Register of Trade and Companies under
the number 7245568, (the “Sole Member”),

here represented by Mrs. Carmine REHO, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of “FinnAust Mining S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at L- 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 153801 and with a corporate capital
amounting to EUR 31,500 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notaire, résidant à
Junglinster, au Grand Duché de Luxembourg, enacted on 2 June 2010, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 1576 on 3 August 2010. The Company's articles of association have been lastly amended
on 3 June 2013, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1898 on 6 August 2013.

The Sole Member took the following resolutions:
I. The Sole Member acknowledges that the Company's activities have ceased and therefore decides to proceed with

the dissolution of the Company.

II. The Sole Member will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any

declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of this act.

III. The Sole Member requests the notary to enact its declaration that:
i. all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in the

financial statements produced to the meeting (the Financial Statements), are hereby assigned, transferred and conveyed
to the Sole Member, which has acknowledged and consented to this assignment and, in particular, the Sole Member
undertakes to ensure, that any formalities required to implement the transfer of assets owned by the Company are or
will be duly complied with;

ii. all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in

the Financial Statements are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Member which has acknowledged

99212

U X E M B O U R G

and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly tabulated
or settled on or about to be settled and the Sole Member irrevocably undertakes to assume and to settle any presently
unknown and unpaid liability of the dissolved Company, including any tax liability of the Company;

iii. the Sole Member will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

IV. The remaining net assets have been or will be transferred to the Sole Member.
V. That full discharge is granted to the Company's managers:
1. Mr. Daniel Richard LOUGHER;
2. Mr. Graham MARSHALL;
3. Mr. Francois BROUXEL; and
4. Mr. Michel BULACH.
VI. The Sole Member grants power to any of the former managers of the Company to do and perform all and everything

necessary with respect to the dissolution and liquidation further to its closing, in particular but not limited to, the transfer
of any remaining funds to the Sole Member, the closing of any bank account of the Company, the filing of any outstanding
tax returns of the Company and the payment of any tax liability of the Company.

VII. All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

VIII. The shareholders register of the Company has then been cancelled.
IX. The Sole Member also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the undersigned notary,

in order:

i. to proceed with the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended;

ii. to prepare, amend and execute any document or notices with respect to the filing and publication referred to

hereabove.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about Euro 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the undersigned notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, au Grand-Duché de Luxembourg, qui conservera

le présent acte.

A comparu:

Finland Investments Plc, une société anonyme de droit anglais, ayant son siège social au 47 Charles Street, London

W1J 5EL, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Londres sous le numéro 7245568
(l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Carmine REHO, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante est l'associée unique de «FinnAust Mining S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.801 et avec un capital social s'élevant à 31.500 EUR
(la Société), constituée en vertu d'un acte de Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, au Grand-Duché de
Luxembourg, acté en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le
numéro 1576 en date du 3 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 juin
2013 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1898 en date du 6 août 2013.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

99213

U X E M B O U R G

I. L'Associé Unique reconnaît que les activités de la Société ont cessé et de ce fait décide de procéder à la dissolution

de la Société.

II. L'Associé Unique aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes et tous documents, pour faire

toute déclaration et tout ce qui est nécessaire ou utile afin de rendre cet acte effectif.

III. L'Associé Unique demande au notaire d'acter la déclaration selon laquelle:
i. tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les

états financiers produits à la réunion (les «Etats Financiers»), sont présentement alloués, transférés et transmis à l'Associé
Unique, qui a reconnu et consenti à cette allocation et, en particulier, l'Associé Unique s'engage à s'assurer, que toutes
les formalités requises pour la mise en oeuvre du transfert de tous les biens de la Société sont ou seront dûment ac-
complies;

ii. tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans les Etats

Financiers sont présentement repris, transférés et transmis à l'Associé Unique qui a reconnu et consenti à cette allocation;
toutes les dettes extraordinaires en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment listées ou réglées ou sur le
point d'être réglées et l'Associé Unique s'engage irrévocablement à reprendre et à régler toute dette présentement
inconnue et impayée relative à Société liquidée, y compris toute dette fiscale de la Société;

iii. l'Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société, pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la
Société, tous pouvoirs lui ayant été donnés à cet effet.

IV. L'actif net restant a été ou sera transféré à l'Associé Unique.
V. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société:
Mr. Daniel Richard LOUGHER;
Mr. Graham MARSHALL;
Mr. Francois BROUXEL; and
Mr. Michel BULACH.
VI. L'Associé Unique donne pouvoir à l'un quelconque des anciens gérants de la Société pour faire et accomplir tous

les actes nécessaires en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture y inclus mais non limité à, le transfert de
tous les fonds subsistants à l'Associé Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt de toute déclaration
fiscale extraordinaire de la Société et le paiement de toute dette fiscale de la Société.

VII. Tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société.

VIII. Le registre des associés de la Société a en conséquence été annulé.
IX. L'Associé Unique décide également d'octroyer tous pouvoirs à tout employé de l'étude du notaire soussigné, afin

de:

i. procéder aux dépôts et publications tels que requis par l'article 151 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée;

ii. préparer, modifier et exécuter tout document ou avis de publication en rapport avec les dépôts et publications

susmentionnées.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société ou qui devraient être payés

par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 950,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande du comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec nous, le notaire soussigné, la copie originale du présent acte.
Signé: Carmin REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2014. Relation GRE/2014/1989. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014079126/142.
(140092718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

99214

U X E M B O U R G

Helpling Australia Holding S.C.Sp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.446.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Helpling Australia holding s.c.sp., a special limited

partnership, executed on 21 may 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XX (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 5,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number 186.473 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Helpling Australia Holding S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 21

May 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Helpling Australia Holding

s.c.sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 21. Mai 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XX (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
186.473 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Helpling Australia Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-

99215

U X E M B O U R G

leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 21. Mai 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2014078423/77.
(140092525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Invenergy Poland Darlowo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.878.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 mai 2014

1. Monsieur Steven Ryder a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Vincent Regnault a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 1

mars 2014.

4. Monsieur Tobias Stemmler, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983, de-

meurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg) a été nommé comme gérant
B pour une durée indéterminée.

5. Madame Nancy Anne Cash, administrateur de sociétés, née dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), le 4 janvier 1962,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker Drive, Suite 1900, Chicago, IL 60606 (Etats-Unis d'Amérique), a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Madame Mounira Meziadi, gérant de catégorie B, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Invenergy Poland Darlowo Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077707/28.
(140091736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99216

Document Outline

AllianceBernstein Fund

Bolton International Re S.A.

Euro Media 2000 S.A.

FinnAust Mining S.à r.l.

GraceB S.à r.l.

Helpling Australia Holding S.C.Sp.

Home Construction S.à r.l.

IdB Holdings

Imajine

Innovo Phoenix S.à r.l.

International Communication Services Group Sàrl

Invenergy Poland Darlowo Holdings S.à r.l.

Lubami Private S.A. SPF

Marshall Investments S.A.

Master SIF SICAV-SIF

MDP Invest S.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 9

Promontory Financial Group Canada

Rhombus Mezzco S. à r.l.

RWZ Agri S.à.r.l.

SLG Services S.à r.l.

TaDaweb S.A.

T.A.F., S.àr.l.

TC Proactive I S.à r.l

Three-Sixty S.A.

TIGr Group, S.à r.l.

Tika S.àr.l.

Tin Tin S.A.

Toda S.A.

Triclinium AG

TS Invest S.A.

Tung Luxembourg S.A., SPF

Utopia Management

Valerus Compression Services

VCP Properties S.A.

Ventech Global S.à r.l.

Venus Acquisitions S.à r.l.

Vontobel Asset Management S.A.

Wellington Luxembourg S.A.

Wickey (SPF) S.A.

Winter Co 2 S.à r.l.

World Helicopters S.à r.l.