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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2066

6 août 2014

SOMMAIRE

Aldina 2 SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Arendt & Medernach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Five Rings Commodities  . . . . . . . . . . . . . . . .

99144

Foco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99131

Fosbel Global Services (Luxco)  . . . . . . . . . .

99123

Glasstech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99139

Horizon Lux FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99136

Horizon Pharma Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

99136

I-Con S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99129

Immobilière Comète s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

99125

KW Investment One Lux S.àr.l.  . . . . . . . . .

99159

Le Black Ball S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99124

Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .

99126

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99127

LMT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Louise 120 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99129

Loyens & Loeff Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

99130

Lux-Tours s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99124

Melbury JS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

MK CC Lux V S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99147

Perseus Immobilien Gesellschaft 6 . . . . . . .

99122

Perseus Immobilien Gesellschaft 7 . . . . . . .

99124

Perseus Immobilien Gesellschaft 8 . . . . . . .

99127

Risk & Insurance Services S.A. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99143

Sharehood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

SK Spice RE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

Société du Port de Mertert S.A.  . . . . . . . . .

99124

Solidarity Takafol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99129

Sotinvest Management Holding S.A.  . . . . .

99127

Sovimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

Sovimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99126

SPF Fratria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99125

Studio Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Syndicat Général-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99123

T - Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

The Tigerford Product S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99126

TIRSA, société anonyme de réassurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Topline Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

Tung Luxembourg S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

99125

Tyrus Capital Event S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99127

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l.  . . . . . .

99128

99121

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U X E M B O U R G

Perseus Immobilien Gesellschaft 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077173/9.
(140090589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

T - Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.319.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014077278/10.
(140090526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

Les comptes au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIGMA TAU AMERICA S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014077252/12.
(140090711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Melbury JS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.013.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Messieurs Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant unique de la
Société en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to

the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as sole Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077091/23.
(140090625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99122

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U X E M B O U R G

SK Spice RE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.679.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mai 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de catégorie B, se situent

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 02 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SK Spice RE S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077256/16.
(140090716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Syndicat Général-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.245.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 27 mai 2014

1) L'Actionnaire unique renouvelle les mandats d'Administrateurs des personnes suivantes:
- Mme Lara Nasato, Administrateur, demeurant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, 1 

er

 étage, L-2449

Luxembourg.

- Mr Paolo Perin, Director, demeurant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, 1 

er

 étage, L-2449 Luxembourg.

- M. Claude Weber, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Ces mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les

comptes de l'exercice de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077277/18.
(140090597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Fosbel Global Services (Luxco), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.777.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 27 mai 2014

L'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur de la Société;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 27 mai

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

Fosbel Global Services (Luxco), en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014076922/20.
(140090951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Perseus Immobilien Gesellschaft 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077174/9.
(140090588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Société du Port de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.698.

Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014077261/11.
(140090522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Lux-Tours s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

<i>Rectificatif du dépôt 120201597 du 23 novembre 2012.

La société SALES-LENTZ PARTICIPATIONS société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège sociale

à Bascharage, ici représentée par ses gérants, Monsieur Marc Sales et Monsieur Jos Sales, devient propriétaire de la totalité
des parts sociales de la société, soit 100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077257/13.
(140090681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Le Black Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 3, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 179.227.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 09 mai 2014 que:
De révoquer avec effet immédiat de ses fonctions de gérante technique:
-Madame Ana Rita AGOSTINHO SILVA.
De nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée:
Dans la fonction de gérant technique:
- Monsieur MENDES DA COSTA Adolfo, commerçant, né le 14/07/1974 à Braga (Portugal), demeurant à L-4592

Oberkorn, 124, Place Prince Jean.

La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature

individuelle du gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 09/05/2014.

Le Black Ball SARL
Signature

Référence de publication: 2014077042/21.
(140090837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99124

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U X E M B O U R G

SPF Fratria S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.311.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2014.

<i>Pour: SPF FRATRIA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Xavier Kevers / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014077271/15.
(140090989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Tung Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2013,

déposé le 30 décembre 2013 sous la référence L130222447 et publié le 23 janvier 2014 au Mémorial C n° 206 sous la
référence 2013182988/21)

<i>Extrait des résolutions prises par l' Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

- La cooptation de Monsieur Etienne JOANNES, employé privé, né le 5 mars 1976, à Saint-Mard, Belgique, et résidant

professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la société, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
TUNG LUXEMBOURG S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014077286/19.
(140090377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Immobilière Comète s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.798.

L'Assemblée générale du 24 avril 2014 prend les décisions suivantes:
Nomination d'un gérant
L'assemblée générale des associés nomme Monsieur Christian Moufle, né à Bourges le 20 mars 1954, demeurant

professionnellement 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de gérant en remplacement de Monsieur Hervé
Roux, démissionnaire à compter du 10 mars 2014. Ce mandat est à durée indéterminée.

Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée générale des associés désigne Ernst &amp; Young, 7 Parc d'Activité Syrdall - L-5365 Munsbach comme Réviseur

d'Entreprises de la société. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

<i>Pour les Gérants
Signature
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2014077004/20.
(140090762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99125

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U X E M B O U R G

Sovimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.740.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 mai 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler au poste d'Administrateur, Monsieur Jacques DE SCHEPPER, Mon-

sieur  Joseph  WINANDY  et  la  société  PACBO  EUROPE  Administration  et  Conseil,  1,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746
Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'assemblée renouvelle au poste de Commissaire aux comptes Monsieur Pierre SCHILL.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2014.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014077268/17.
(140090561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

The Tigerford Product S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.898.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 26 Mai 2014

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique que:
- Monsieur Allen Foley a démissionné de son mandat de gérant unique en date du 26 mai 2014;
- Madame Natisha Nicole Ramroop, née le 24 septembre 1978 à Trinité-et-Tobago, résidant professionnellement au

5 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, est nommée gérant unique avec effet au 26 mai 2014, pour un mandat à durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour THE TIGERFORD PRODUCT S.à.r.l.

Référence de publication: 2014078043/17.
(140091084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Leggett &amp; Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 228.574.827,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.615.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 21 mai 2014

que  le  capital  social  de  la  Société  s'élevant  à  USD  221.617.577  divisé  en  221.617.577  parts  sociales  composées  de
221.617.477 parts de commanditaires et 100 parts de commandités ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD)
chacune est augmenté d'un montant de USD 6.957.250,- et s'élèvera donc, dès lors, à un montant de USD 228.574.827
divisé en 228.574.827 parts sociales composées de 228.574.727 parts de commanditaires et 100 parts de commandités
ayant une valeur nominale d'un USD chacune.

Il résulte de la même assemblée générale extraordinaire que L&amp;P Europe SCS a souscrit à 6.957.250 nouvelles parts

commanditaires ayant une valeur nominale d'un USD chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Leggett &amp; Platt Europe Finance S.C.S.

Référence de publication: 2014077043/20.
(140090492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99126

L

U X E M B O U R G

Perseus Immobilien Gesellschaft 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077175/9.
(140090587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Tyrus Capital Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 975.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077289/10.
(140091045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sotinvest Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.261.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 19 août 2013:

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Matthew Charles STOKES, Administrateur, résidant au 5, Golden Sands, UEA-Mankhol, Dubai;
- Madame Brenda Patricia COCKSEDGE, Administrateur, au 5, Golden Sands, UEA-Mankhol, Dubai.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOTINVEST MANAGEMENT HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014077267/13.
(140090998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21 mai 2014

L'Assemblée a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:

* Nicolas Duban;
* Pascale Auclair;
* Denis Loubignac;
* Alain Gerbaldi;
* Philippe Verdier.
L'Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Madame Béatrice Verdun et par conséquent réduit le

nombre des administrateurs à cinq.

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une

période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014077055/22.
(140091036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99127

L

U X E M B O U R G

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 525.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077290/10.
(140091044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Studio Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 54, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.804.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signatures

Référence de publication: 2014077275/11.
(140090806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

TIRSA, société anonyme de réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2014

- L'Assemblée décide de mettre fin au mandat d'Administrateur de Monsieur Marmy avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077300/13.
(140090943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

LMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.225.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 30 avril 2014

Lux Business Management S.à r.l. à décidé le replacement de Monsieur Gerard van Hunen, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de représentant permanent et acceptent comme replace-
ment Monsieur Christian Knauff avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au
20 décembre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Didem Batum, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014077057/20.
(140090225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99128

L

U X E M B O U R G

Solidarity Takafol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 20.046.

L'assemblée générale des actionnaires du 27 février 2014 prend acte de la démission de Monsieur Youssef AL KAREH,

comme administrateur, et nomme administrateur avec effet à partir du 1 

er

 mars 2014 jusqu'à la prochaine assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013:

Monsieur Abhijit SINGH, administrateur, demeurant à Manama (Bahreïn), Road 2411, Reem Tower, Building 283.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

<i>Pour SOLIDARITY TAKAFOL S.A.
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2014077264/15.
(140090537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

I-Con S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.563.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 avril 2014 que:
Les mandats d'administrateur de Monsieur Francis Van Eynde, Monsieur Chris Van Eynde et de Madame Ann Marie

Leurart sont renouvelés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS &amp; Associés S.à r.l, ayant son siège social au 43, boulevard

Prince Henri L-1724 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/06/2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014078441/17.
(140092777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Louise 120 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.914.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Messieurs Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant unique de la
Société en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to

the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 4 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as sole Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077058/22.
(140090626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99129

L

U X E M B O U R G

Topline Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 118.166.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077301/10.
(140090328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sovimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.740.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014077269/12.
(140090562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sharehood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHAREHOOD S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014077247/12.
(140090934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Loyens &amp; Loeff Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.248.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 1 

er

 mars 2014, les associés de la Société ont cédé les 140

parts sans valeur nominale de la Société qu'ils détenaient en indivision à Guy Palmaers, une société à responsabilité limitée
alors en cours de constitution, dûment représentée par Monsieur Guy Palmaers dont l'adresse professionnelle se situe
18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg conformément à l'article 12 bis de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Guy Palmaers S.à r.l. a été constituée le 10 mars 2014. Son siège social se situe 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg et est immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 185.607 depuis le 27 mars 2014.

Guy Palmaers S.à r.l. a repris, conformément à l'article 12 bis de la Loi, avec effet au 27 mars 2014, les droits et les

obligations du contrat de cession conclu en son nom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOYENS &amp; LOEFF LUXEMBOURG SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014077059/20.
(140090261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99130

L

U X E M B O U R G

Foco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.429.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Monsieur Armand HEILBRONN, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse München.
2.- Madame Areerat VICHAIYO, employée privée, épouse de Monsieur Armand HEILBRONN, demeurant à L-2172

Luxembourg, 36, rue Alphonse München.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils

déclarent vouloir constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de “FOCO S.A.”.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement d’hébergement, de restauration avec débit de boissons

alcooliques et non-alcoolisées, le commerce et la vente en détail et en gros de produits alimentaires, de produits d’en-
tretien, de tabacs et d’articles pour fumeurs, d’articles de décoration et d’art de la table, ainsi que de toute marchandise,
matériel, machine et outil.

La société peut représenter d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accorder des franchises et elle peut être franchisée.
La société peut s’associer à des entreprises, établissements, associations, oeuvres et personnes poursuivant un but

analogue au sien, elle peut également les aider moralement ou matériellement.

La société peut reprendre les activités de personnes, sociétés ou d’associations existantes qui poursuivent un but

similaire.

Elle peut dans ce contexte effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets ou marques ou pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité par décision des actionnaires. Le siège peut être transféré à l’intérieur de

la commune de Sanem par simple décision des actionnaires ou du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-), représenté par CINQ MILLLE (5.000) actions

d’une valeur nominale de VINGT EUROS (€ 20,00.-).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

99131

L

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont indivisibles et elles ne peuvent être saisies pour aucun motif.
La mise en gage ou le nantissement des actions pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport des

actions comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont interdites sans
l’accord du conseil d’administration.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur tous les points qui ne sont pas liés

à la présentation et acceptation des comptes annuels.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui

est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 18 heures, et pour la première fois en deux
mille quinze. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée par le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société

et tout au long de cette liquidation.

L'assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu'indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion. Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément
aux dispositions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n'est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L'assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour
ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L'ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d'administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu'il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés,
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions.
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d'un scrutateur et d'un secrétaire.

Si le conseil d’administration dispose d’un président, l’assemblée générale est présidée par celui-ci. En cas d'absence ou
d'empêchement, le conseil d'administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé immédiatement en vertu d'une résolution de l’assemblée générale.

L'assemblée élit un scrutateur.

99132

L

U X E M B O U R G

Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément aux dispositions de l’article 15.

Art. 15. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum

de présence conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes

ou représentées à la réunion.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale signent
les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d'administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 11 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d'administration et du ou des commis-

saire(s) aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées conformément aux dispositions définies à l’article 15.

Art. 18. En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.

Le mandat des administrateurs ne peut excéder six années et ils restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs

aient été élus.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Il peut également confier la gestion journalière à une personne désignée comme préposé à la gestion journalière.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs directeur(s) ou préposé(s) à la gestion journalière.

En cas de délégation de pouvoirs, l’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées

à ces fonctions.

Art. 19. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il peut également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence le conseil d'administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président, du vice-président du conseil d’administration ainsi que du directeur de la société.

99133

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de ¾ (trois quarts) au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil. En cas d’égalité de voix celle du président est

prépondérante.

Les membres du conseil d'administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s'engagent

à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles susceptibles d’être considérées comme telles sur
notification du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont signés par le président et au moins

l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 21. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous les actes d'administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée par les signatures conjointes d’au moins deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs-délégués, ou par la signa-
ture conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration, ou de l’administrateur-délégué, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Les pouvoirs de l’administrateur-délégué ou, en cas de pluralité d’administrateurs-délégués, des administrateurs-dé-

légués sont fixés au moment de leur nomination.

En tout état de chose, l’administrateur-délégué respectivement les administrateurs-délégués ont les pouvoirs les plus

étendus pour représenter et/ou engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. Ils ont les
pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et/ou de disposition y compris les pouvoirs d’ouvrir et de
clôturer des comptes en banque et ceux qui consistent à accorder des hypothèques ou donner main levée d’hypothèque.

L’administrateur-délégué respectivement les administrateurs-délégués sont autorisés à négocier et signer seul tout

contrat ou convention en vue d’engager valablement la société par leurs signatures individuelles respectives.

L’administrateur-délégué respectivement les administrateurs-délégués ont également le pouvoir pour acquérir et/ou

à aliéner des biens mobiliers ou immobiliers, corporels, incorporels, financiers ou dérivés.

L’administrateur-délégué respectivement les administrateurs-délégués peuvent nommer un ou plusieurs fondés de

pouvoir, directeurs, délégués ou mandataires quelconques. Il peut leur conférer les pouvoirs qu’il jugera nécessaire pour
l’accomplissement de leur mission.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

de cette personne ou de ces personnes.

Art. 23. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 24. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 25. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux
mille quatorze.

Art. 26. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu'il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

99134

L

U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d'administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Le conseil d'administration peut décider à tout moment et à son gré d'émettre des obligations de toute nature

en attachant à ces obligations les modalités qu'il juge opportunes.

Art. 28. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 29. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Armand HEILBRONN, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg,
36, rue Alphonse München,quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2 Madame Areerat VICHAIYO, employée privée, épouse de Monsieur Armand HEILBRONN,
demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse München, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CINQ MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et on constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents Euros (€ 1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Armand HEILBRONN, commerçant, né à Luxembourg, le 2 juillet 1960, demeurant à L-2172 Luxembourg,

36, rue Alphonse München.

- Monsieur Fabien HEILBRONN, employé privé, né à Luxembourg, le 8 avril 1962, demeurant à L-3541 Dudelange,

98, rue de la Paix.

- Madame Areerat VICHAIYO, employée privée, épouse de Monsieur Armand HEILBRONN, née à Kalasin (Thailande),

le 11 août 1970, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse München.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S. à r.l., avec siège social à L-1617 Luxembourg, 66, rue de

Gasperich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82530.

4. Le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 2019.
5.- Le siège social est fixé à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Armand HEILBRONN, prénommé, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2019.
L’administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour représenter et/ou engager valablement la société en

toutes circonstances par sa seule signature. Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et/ou
de disposition y compris les pouvoirs d’ouvrir et de clôturer des comptes en banque et ceux qui consistent à accorder
des hypothèques ou donner main levée d’hypothèque.

L’administrateur-délégué est autorisé à négocier et signer seul tout contrat ou convention en vue d’engager valablement

la société par sa signature individuelle.

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U X E M B O U R G

L’administrateur-délégué a également le pouvoir pour acquérir et/ou à aliéner des biens mobiliers ou immobiliers,

corporels, incorporels, financiers ou dérivés.

L’administrateur-délégué peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir, directeurs, délégués ou mandataires quel-

conques. Il peut leur conférer les pouvoirs qu’il jugera nécessaire pour l’accomplissement de leur mission.

7.- Est nommée directrice de la société pour assurer la direction technique journalière de la société:
- Madame Edith BOSS, restauratrice, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125 A, rue d’Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Soleuvre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HEILBRONN, A. VICHAIYO, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2014. Relation: ECH/2014/1024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

.

Référence de publication: 2014078396/286.
(140092373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Horizon Pharma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Horizon Lux FinCo S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.460.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Luteus Capital Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered

office at 25-28 North Wall Quay, IFSC, Dublin 1, Ireland and registered with the Companies Registration Office under
number 540656 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Michael JONAS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Dublin, on 19 May 2014,

being the sole shareholder of Horizon Lux FinCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number
186.460 (the “Company”). The articles of association of the Company have not yet been amended.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, having recognized to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Change of the nominal value of the shares of the Company from one US Dollar (USD 1.-) to zero US Dollar and ten

cent (0.10) with the result of having an unchanged share capital of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) represented
by two hundred thousand (200,000) shares.

2 Increase of the Company’s share capital from its current amount of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-)

represented by two hundred thousand (200,000) shares, having a nominal value of zero US Dollar and ten cent (USD
0.10) each, to twenty thousand Dollar and ten cent (USD 20,000.10) through the issue of one (1) share with a nominal
value of zero US Dollar and ten cent (USD 0.10).

3 Subscription of the new issued share by a contribution in kind for a total contribution value of zero US Dollar and

ten cent (USD 0.10).

4 Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
5 Change of name of the Company from its current name to “Horizon Pharma Finance S.à r.l”.
6 Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one US Dollar (USD

1.-) to zero US Dollar and ten cent (0.10) and subsequently to change the number of shares from twenty thousand (20,000)
shares to two hundred thousand (200,000) shares which are all held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital from its current amount of twenty thousand

US Dollar (USD 20,000.-) represented by two hundred thousand (200,000) shares, having a nominal value of zero US
Dollar and ten cent (USD 0.10) each, to twenty thousand US Dollar and ten cent (USD 20,000.10) through the issue of
one (1) share with a nominal value of zero US Dollar and ten cent (USD 0.10).

<i>Subscription and payment

The new share has been subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder by a contribution in kind consisting of

one hundred (100) common shares of Hamilton Holdings (USA), INC., a corporation incorporated under the laws of
Delaware, United States, for a total value of zero US Dollar and ten cent (USD 0.10) which is fully allocated to the share
capital of the Company.

The Sole Shareholder stated that this contribution is free of any pledge, lien or charge. Evidence of the contribution

has been given to the notary.

The value of the above contribution is stated in a certificate of valuation issued by the managers of the Company which

has been presented to the Sole Shareholder and to the notary.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and contribution in kind by the Sole

Shareholder, (ii) to allot the new share to the Sole Shareholder as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company in order to reflect the increase of the share capital of the Company and which henceforth read
as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at twenty thousand US Dollar and ten cent (USD 20,000.10), represented

by two hundred thousand and one (200,001) shares with a nominal value of zero US Dollar and ten cent (USD 0.10)
each.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company with immediate effect from its current name to

Horizon Pharma Finance S.à r.l.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 1 of the articles

of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Horizon Pharma Finance S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Luteus Capital Limited, une limited company constituée et existante selon les lois d’Irlande, ayant son siège social à

25-28 North Wall Quay, IFSC, Dublin 1, Irlande et enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 540656
(l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Monsieur Michael JONAS, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Dublin, le 19 mai 2014,

étant l’actionnaire unique de Horizon Lux FinCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 186.460 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a reconnu avoir été

pleinement informé des résolutions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la valeur nominale des parts sociales de la Société de un dollar américain (USD 1.-) à zéro dollar

américain et dix centimes (USD 0,10) pour avoir un capital social inchangé de vingt mille dollars américains (USD 20.000.-)
représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales.

2. Augmentation du capital social de la Société de vingt mille dollars américains (USD 20.000.-) représenté par deux

cent mille (200.000) parts sociales, avec une valeur nominale de zéro dollar américain et dix centimes (USD 0,10) chacune,
à vingt mille dollars américains et dix centimes (USD 20.000,10), par l’émission d’une (1) part sociale avec une valeur
nominale de zéro dollar américain et dix centimes (USD 0,10).

3. Souscription de la part sociale nouvellement émise par un apport en nature pour une valeur totale de zéro dollar

américain et dix centimes (USD 0,10).

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
5. Changement du nom de la Société de son nom actuel à «Horizon Pharma Finance S.à r.l».
6. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.
7. Divers
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de un dollar américain (USD

1.-) à zéro dollar américain et dix centimes (USD 0,10) et de modifier le nombre de parts sociales de vingt mille (20.000)
parts sociales à deux cent mille (200.000) parts sociales toutes détenues par l’Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars amé-

ricains (USD 20.000.-) représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales, avec une valeur nominale de zéro dollar
américain et dix centimes (USD 0,10) à un montant de vingt mille dollars américains et dix centimes (USD 20.000,10) par
l’émission d’une (1) part sociale avec une valeur nominale de zéro dollar américain et dix centimes (USD 0,10).

<i>Souscription et paiement

La part sociale nouvellement émise a été entièrement souscrite et libérée par l’Associé Unique par un apport en nature

de cent (100) actions ordinaires de Hamilton Holdings (USA), Inc., une société constituée et régie par les lois de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, pour une valeur totale de zéro dollar américain et dix centimes (USD 0,10) entièrement affectée
au capital social de la Société.

L’Associé Unique déclare que l’apport est libre de tout nantissement, charge ou gage. Preuve en a été faite au notaire.

La valeur de l’apport ci-dessus est indiquée dans le certificat d’évaluation émis par les gérants de la Société et présenté à
l’Associé Unique et au notaire.

Sur cette base, l’Associé Unique a décidé (i) d’accepter la souscription et l’apport en nature faits par l’Associé Unique,

(ii) d’attribuer la part sociale nouvellement émise à l’Associé Unique, et (iii) de prendre acte de la réalisation de l’aug-
mentation du capital.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique de la Société décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains et dix centimes (USD 20.000,10), représenté

par deux cent mille et une (200.001) parts sociales ayant une valeur nominale de zéro dollar américain et dix centimes
(USD 0,10).»

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L

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<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de son nom actuel à Horizon Pharma Finance S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique de la Société décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société:

«  Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Horizon Pharma

Finance S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents

Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande du comparant, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2014. Relation: EAC/2014/7263. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014078427/160.
(140092161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Glasstech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.461.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ultrabusiness Management SA, Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower 14 

th

 Floor Panama (Republic of

Panama) inscrite au Public Registry Office, Mercantile Section, Microjacket 686400, Document 1700661

Dûment représentée par Monsieur Claude Favre, demeurant professionnellement à Luxembourg au 38 avenue du X

septembre (L-2550 Luxembourg),

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GLASSTECH S.A.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,

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L

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grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000) euros divisé en trois cent dix (310) actions toutes

ayant une valeur nominale de cent (100) euros.

5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de(s) (l')actionnaire

(s) adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines
dans lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale
des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Néanmoins, en cas d'actionnaire unique, la composition du conseil d'adminis-
tration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six (6) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

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8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins dix (10) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins vingt quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des docu-
ments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue française.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer  tous  pouvoirs  et  mandats  spéciaux  à  toutes  personnes,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  administrateur,  afin  de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur -délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration. En cas
d'actionnaire unique et de membre unique du conseil d'administration, la signature de ce dernier engagera la Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 15

heures.

18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre d'actions

Montant souscrit

% du

capital

social

Ultrabusiness Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) trente et un mille (31.000) euros 100 %
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) trente et un mille (31.000) euros 100 %

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Claude Favre, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), demeurant professionnellement à Luxembourg

au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2018.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MOLIERE CONSEIL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160827.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2018.

4. Le siège social de la société est fixé au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FAVRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2014. Relation: DIE/2014/6664. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078415/231.
(140092882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Lars Hem Simonsen et Monsieur Kristian Kristensen comme admi-

nistrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'assemblée générale ordinaire a confirmé l'élection avec effet au 2 avril 2014 de Madame Malene Braüner Nissen,

demeurant à Skovbovænget 103, DK-3500 Værløse en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Soren Moth
Poulsen. Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A. (Luxembourg)

Référence de publication: 2014078672/18.
(140092536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

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Five Rings Commodities, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 187.452.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Selim FENDI, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 5 février 1968, demeurant à CH-1205

Genève, 10, rue Aubépine (Suisse),

ici représenté par Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, Rue Emile Mayrisch, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FIVE RINGS COMMODITIES».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, divisés en

quatre-vingts (80) actions A et vingt (20) actions B, ayant chacune une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR
310,-).

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

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La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur cette ou ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à
l’égard de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l’admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action A aura un droit de vote pour toute décision à prendre en assemblée générale.
Le droit de vote des actions B est limité.
Les actions B n’ont pas de droit de vote pour les décisions suivantes:
- Modification des statuts
- Augmentation ou réduction de capital
- Décisions stratégiques, et
- Achat et vente de participations.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télé-

copie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’"associé et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent)

par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l’associée unique

La  comparante  pré-qualifiée,  représentant  100%  du  capital  social  souscrit,  a  pris  les  résolutions  suivantes  en  tant

qu’associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs de la société:
Monsieur Selim FENDI, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 5 février 1968, demeurant à CH-1205

Genève, 10, rue Aubépine (Suisse)

Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon 1 

er

 , et,

Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, Rue Emile Mayrisch.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue

Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 131.410.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2019.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon 1 

er

 .

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, états et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2014. Relation GRE/2014/2042. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014078392/187.
(140092570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

MK CC Lux V S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.140.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of May,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

the extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of MK CC Lux V S.C.A., a société en com-

mandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under the number B187140 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary  on  14  May  2014,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations.  The  articles  of
incorporation of the Company have not been amended since then.

The Meeting is chaired by Mickaël Emeraux, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the “Chair-

man”).

The Chairman appoints John Weerts, maître en droit, with professional address in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the “Secretary”) and as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the “Board of the Meeting”).
All the shareholders are present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the appearing parties and
the notary.

The proxies of the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

and signed by all the parties.

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The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. 100 % of the share capital of the Company, is duly represented at this Meeting which is consequently regularly

constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to amend and fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose);

2. Miscellaneous
III. The shareholders of the Company present or represented have perfect knowledge of the agenda of the Meeting

which has been communicated to them previously.

The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting decides to amend and fully restate the articles of association of the Company (without amending the

corporate purpose) which shall henceforth read as follows:

“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par
actions) (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “MK CC Lux V S.C.A.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Shareholders’ liability

Art. 6. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty-one thou-

sand (31,000) shares consisting of thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) having a par value of one euro (EUR 1) each and one (1) management share (the “Management Share”) having
a par value of one euro (EUR 1) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. The authorised capital, excluding the share capital, is set at one hundred millions euro (EUR 100,000,000),

consisting of one hundred millions (100,000,000) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each. During
a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be,
of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the Manager is hereby authorised
to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such

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authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 9. Ordinary Shares of the Company shall be in registered (actions nominatives) or in bearer form (actions au

porteur). Shareholders holding Ordinary Shares may agree, in any agreement entered into inter alia with the Company
and certain secured finance parties that the Ordinary Shares shall be in bearer form only. Management Shares shall be in
registered form only.

A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last
address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Certificates  of  bearer  shares  shall  be  signed  in  accordance  with  the  provisions  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended. Bearer share certificates shall contain all information required by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
The Management Shares are not transferable except to a successor manager to be appointed in accordance with article

12 of these articles of incorporation.

Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the

recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the
Company. The transfer of bearer shares occurs by the mere delivery of the related share certificate.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 10. Shareholders shall have the right to grant security over their shares and, as a result of such security, the

beneficiary of such security shall be entitled to exercise the voting rights attached to the pledged shares, as well as to
convene a shareholders’ meeting and submit proposals thereto, as permitted under, and in accordance with the relevant
security agreement.

Art. 11. Redeemable Shares. The Ordinary Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article

49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Redeemable shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable Ordinary Shares, if any. Subscribed and fully paid-
in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares of each class held by each holder upon
request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, or as may be provided for in a written agreement which may be entered into among the share-
holders  of  the  Company.  The  redemption  of  the  redeemable  shares  can  only  be  made  by  using  sums  available  for
distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds,
inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have
no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon request of the Manager
by a positive vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 17.

Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the

shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital
by capitalization of reserves.

Redemption Price. Except as provided otherwise in these articles of incorporation or by a written agreement which

may be entered into among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the
Manager, or by such person appointed by the Manager, on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of
the Company. The net asset value of the Company's shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined

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in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company's assets less
its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of
business, in accordance with the rules the Manager shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross
negligence or overt error, any calculation of the redemption price by the Manager shall be conclusive and binding on the
Company and on its present, past and future shareholders.

Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the

shareholders of the Company, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be made through
announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight
(8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality has been complied with need
be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only and
shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.
Such notice shall notify such holder of the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price and the procedures necessary to submit the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each
holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such
Ordinary Shares to the Company. The redemption price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the
person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company
by such shareholder before the redemption date.

D. Management

Art. 12. The Company shall be managed by MK CC Lux II GP S.à r.l., aforementioned, in its capacity as sole general

partner (associé commandité) and sole manager of the Company (herein referred to as the “Manager”).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a shareholder, is appointed in order that he effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders
is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the
shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment
of the articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

The Manager may be freely revoked by the general meeting of shareholders of the Company. For the avoidance of

doubt, the decision to revoke the Manager must be passed at a general meeting of shareholders representing at least fifty
per cent (50%) of the Company’s share capital and with a majority of two thirds of the votes validly cast. This decision
does not require approval by the Manager.

Art. 13. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’s stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 14. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by its duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers of the Manager has any interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. Supervision

Art. 16. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised

by a Conseil de Surveillance (the “Supervisory Board”) comprising at least three members. For the carrying out of its
supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article 62 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may be
consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager that
may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six (6) years and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory
Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

Any meeting of the Supervisory Board may be convened by any of its members or by the Manager.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four (24)

hours prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such
emergency shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain
the agenda thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least half of the members are present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting
or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards' meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Company may appoint an independent auditor (“réviseur d’entreprises agréé”), which will replace the Supervisory

Board.

The independent auditor is appointed by the general meeting of shareholders, which shall fix his remuneration and the

term of his office. The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

F. General meetings of shareholders

Art. 17. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory

Board.

It must be convened following the request of (i) the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the

Company’s share capital or (ii) notwithstanding the foregoing, the holders of Ordinary Shares should the Manager or the
holders of Management Shares refuse or do not so upon a request pursuant to item (i) above. Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the Company’s share capital may request the adjunction of one or several items to the
agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be addressed to the Company’s registered office by
registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the thirty-first day of May at 10:00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. In respect of shares in registered form, the convening notices may be
made by registered letters only and shall be dispatched to such shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company’s registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

G. Reserved matters

Art. 18. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of incorporation, decisions to be taken by the

Manager or the general meeting of shareholders, as the case may be, concerning Shareholder Reserved Matters (as defined
below) may only be taken:

(i) by the general meeting of shareholders or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum

and majority rules required to amend the articles of incorporation; and

(ii) with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company or its
subsidiaries and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required
only in case (i) a pledge has been granted to such secured finance parties over the shares of the Company or its subsidiaries
and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated
or (ii) a pledge has been granted to such secured finance parties by the Company or its subsidiaries over the shares of
its direct subsidiary(ies) and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such
pledge is released or terminated.

For the sake of understanding, “Shareholder Reserved Matter” shall mean any action or decision of any kind:
(i) relating to any change to the corporate form of the Company or its subsidiaries or corporate nationality of the

Company or its subsidiaries or any transfer of the registered office of the Company or its subsidiaries to a place outside
of its jurisdiction of incorporation; or

(ii) relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation on a voluntary basis of the

Company or its subsidiaries; or

(iii)  relating  to  any  amendment  to  the  articles  of  incorporation  of  the  Company  relating  to  the  appointment  and

revocation of the Manager; or

(iv) relating to any amendment to the articles of incorporation of the Company or its subsidiaries which has the effect

of adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the shares of the Company or its subsidiaries, including
for the avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or the powers of the management of
the Company or its subsidiaries; or

(v) whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the 'centre of main interests' (within the meaning of

the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company or
its subsidiaries ceases to be in the Grand Duchy of Luxembourg.

H. Accounting year - Balance sheet

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10 %) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will
decide how remainder of the annual net profits will be disposed of.

The general meeting of shareholders or the Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the Manager or the Supervisory Board no later than two (2) months prior to the proposed
distribution showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-

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buted may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

I. Amendment of the articles of incorporation

Art. 21. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended, unless otherwise provided herein.

J. Liquidation

Art. 22. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

K. Applicable law

Art. 23. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the party appearing

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de mai,
Par-devant Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de MK CC Lux V S.C.A., une société en com-

mandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B187.140 (la «Société»), constituée en date du 14 mai 2014 suivant acte
reçu par le notaire soussigné. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Assemblée est présidé par Mickaël Emeraux, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-

sident»).

L’Assemblée désigne John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que secrétaire

de l’Assemblée (le «Secrétaire») et en tant que scrutateur (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés le «Conseil de l’Assemblée».) Tous les

actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste
de présence qui sera annexée au présent acte après avoir été signée par les comparantes et le notaire.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

et seront signées par toutes les parties.

Le Conseil de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. 100 % du capital social de la Société est dûment représenté à cette Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier entièrement les statuts de la Société (sans modifier l’objet social).
2. Divers
III. Les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour

de l’Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée décide unanimement, après délibération, de prendre les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier entièrement les statuts de la Société (sans modifier l’objet social) qui auront désormais

la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des billets à ordre.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «MK CC Lux V S.C.A.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social pourra être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires, La Société peut établir des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand-duché de
Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 6. L'associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c'est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté
l’associé commandité), porteurs d'actions ordinaires, s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales,
et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 7. La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions, composées de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et par une (1) action de commandité (l’«Action de Com-
mandité») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de cent millions euros (EUR 100.000.000),

représenté par cent millions (100.000.000) Actions Ordinaires avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la
décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Gérant est autorisé à émettre
des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible en actions
dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant
notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises
ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période
ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 9. Les Actions ordinaires de la Société sont nominatives ou au porteur. Les actionnaires détenant des Actions

Ordinaires peuvent convenir, dans tout accord conclu, entre autres, entre la Société et certaines parties financières
garanties que les Actions Ordinaires seront au porteur seulement. Les Actions de Commandité sont sous forme nomi-
native uniquement.

Un  registre  des actionnaires qui  pourra  être consulté  par  tout actionnaire,  sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque
actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

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U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Les certificats d’actions au porteur sont signés en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée. Les certificats d’actions au porteur devront contenir toutes les informations
prescrites par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la loi.
Les Actions de Commandité ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé conformément

à l’article 12 des présents statuts.

Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une décla-

ration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants,
ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société. Le transfert d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition du titre correspondant.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 10. Les actionnaires ont le droit d'accorder des sûretés sur leurs actions et, à la suite d'une telle garantie, le

bénéficiaire de cette sûretés est habilité à exercer les droits de vote attachés aux actions gagées, ainsi qu'à convoquer
une assemblée des actionnaires et soumettre des propositions durant cette dernière, tel que permis par, et conformément
au contrat de gage pertinent.

Art. 11. Actions rachetables. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables conformément aux dispositions de

l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions rachetables ont les
mêmes droits aux dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires non-rachetables, s’il y en a. Les
actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d’actions ra-
chetables  de  chaque  classe  détenues  par  chaque  détenteur  d’actions  sur  demande  de  la  Société  conformément  aux
dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou tel que prévu
par un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat des actions rachetables ne pourra
se faire qu'en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (fonds distribuables, la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en tant que prime
d'émission incluse) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées ne confèrent
ni droit de vote, ni droit à recevoir des dividendes ou du boni de liquidation. Les actions rachetables peuvent être annulées
sur demande du Gérant par un vote de l’assemblée des actionnaires tenue en conformité avec les dispositions de l’Article
17.

Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes

les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
des réserves.

Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être

conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Gérant ou par une personne
nommée par le Gérant, sur la base de la valeur nette d'actifs de tous les actifs et passifs de la Société. La valeur nette des
actions de la Société est exprimée en un montant par action et est déterminée le jour de son évaluation en divisant les
actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de son passif à l’heure de fermeture ce jour-là,
par le nombre d'actions de la Société émises à ce moment, conformément aux règles que le Gérant considérera comme
étant justes et équitables. En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur constatée, toute décision adoptée
par le Gérant au sujet du calcul du prix de rachat sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels,
antérieures et futurs.

Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires

de la Société au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être effectuée au moyen
d’annonces insérées deux fois à huit (8) jours d’intervalle au moins et huit (8) jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre doivent être
envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié de l’accom-
plissement  de  cette  formalité.  Lorsque  toutes  les  actions  émises  par  la  Société  sont  des  actions  nominatives,  les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires. Cette notification devra indiquer au
détenteur le nombre d'actions devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat ainsi que les procédures

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nécessaires pour la soumission des Actions Ordinaires à la Société pour leur rachat. Chaque détenteur d’Actions Ordi-
naires devant être rachetées, est obligé de remettre, s’il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec ces Actions
Ordinaires, à la Société. Le prix de rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que
propriétaire dans le registre des actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date
de rachat.

D. Gérance

Art. 12. La Société sera administrée par MK CC Lux II GP S.à r.l., mentionnée ci-dessus, en sa capacité d’associé

commandité unique et de gérant unique de la Société (le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous réserve de la nomination
d’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin qu'il exécute les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que
se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution
et la liquidation de la Société.

Le Gérant peut être librement révoqué par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Pour éviter tout doute,

la décision de révoquer le Gérant doit être prise lors d’une assemblée générale des actionnaires représentant au moins
cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société et avec une majorité des deux tiers des votes valablement émis.
Cette décision ne requiert pas l’approbation du Gérant.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par ses repré-

sentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir du Gérant
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

E. Surveillance

Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées

par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société, le
Conseil de Surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision  de l’assemblée  générale des  actionnaires.  Le Conseil de Surveillance peut élire un de  ses  membres comme
président.

Toute réunion du Conseil de Surveillance peut être convoquée par chacun de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre  (24)  heures  avant  la  date  fixée  pour  la  réunion,  sauf  s'il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  des  circonstances
constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de
la réunion. Cette convocation peut faire l’objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le Conseil de

Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du Conseil de Surveil-
lance pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil
de Surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout

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autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

La Société peut nommer un réviseur d’entreprises agréé qui remplacera le Conseil de Surveillance.
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération et la

durée de son mandat. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du Conseil de Surveillance.
Elle doit être obligatoirement convoquée (i) lorsqu'un groupe d’actionnaires représentant au moins dix pour cent

(10%)  du  capital  social  de  la  Société  en  fait  la  demande  ou  (ii)  nonobstant  ce  qui  précède,  les  détenteurs  d’Actions
Ordinaires si le Gérant ou les détenteurs d’Actions de Commandité refusent ou ne font pas suite à une demande faite
conformément à (i) ci-dessus. Un groupe d’actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société peut requérir d’ajouter un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins
cinq (5) jour avant la date de l’assemblée.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera

fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le trente-et-unième jour de mai, à 10h.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée et
sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit (8) jours d’intervalle au moins et huit (8) jours avant
l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations
par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Pour les actions nominatives émises par la Société, les convocations
peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à ces actionnaires au moins huit (8)
jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télécopie ou tout autre moyen, une copie étant
suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des ac-
tionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans
avis ou publication préalable.

L’assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.

Les sujets traités lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l’assemblée.

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Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

G. Questions réservées

Art. 18. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les décisions devant être prises par le Gérant

ou l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas, concernant les Questions Réservées aux Actionnaires (tel que
défini ci-dessous) ne peuvent être prises que:

(i) par l’assemblée générale des actionnaires ou avec son consentement préalable, selon le cas, conformément aux

règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts; et

(ii) avec le consentement écrit préalable (concernant toutes Questions Réservées aux Actionnaires) des parties fi-

nancières garanties à l’égard de toute convention de prêt conclu notamment entre la Société ou ses filiales et ces parties
financières garanties. Pour éviter tout doute, un tel consentement écrit préalable ne sera nécessaire que dans le cas où
(i) une sûreté a été accordée en faveur de ces parties financières garanties sur des actions de la Société ou de ses filiales
et durant la période pendant laquelle cette sûreté sera effective et son consentement ne sera plus nécessaire une fois
que cette sûreté est réalisée ou (ii) une sûreté a été accordé à ces parties financières garanties par la Société ou ses filiales
sur des actions de sa(ses) filiale(s) directe(s) et durant la période pendant laquelle cette sûreté sera effective et son
consentement ne sera plus nécessaire une fois que ce gage est mainlevé ou réalisé.

Par souci de compréhension, «Questions Réservées aux Actionnaires» désigne toute action ou décision de toute sorte:
(i) relative à une modification de la forme sociale de la Société ou de ses filiales ou la nationalité de la Société ou de

ses filiales ou tout transfert du siège social de la Société ou de ses filiales à un endroit en dehors de sa juridiction de
constitution; ou

(ii) relative à une fusion (ou restructuration semblable), la dissolution, la liquidation ou la liquidation volontaire de la

Société ou de ses filiales; ou

(iii) relative à une modification des statuts de la Société quant à la nomination et révocation du Gérant; ou
(iv) relative à une modification des statuts de la Société ou de ses filiales qui a pour effet de porter atteinte aux droits

de tout bénéficiaire de sûreté sur les actions de la Société ou de ses filiales, y compris pour éviter tout doute les règles
applicables à la nomination, la révocation ou les pouvoirs de la gérance de la Société ou de ses filiales; ou

(v) dont l’objet ou l’effet direct ou indirect est d'établir que le centre des intérêts principaux (au sens du règlement

du Conseil (CE) n°1346/ 2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, telle que modifiée) de la Société ou
de ses filiales cesse d'être dans le Grand-Duché de Luxembourg.

H. Exercice social - Bilan

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels.

Le Gérant ou l’assemblée générale des actionnaires peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution proposée,
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire

I. Modification des statuts de la société

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

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J. Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont

à  la  liquidation.  Le  ou  les  liquidateur(s)  seront  nommé(s)  par  l’assemblée  générale  qui  a  décidé  la  dissolution  et  qui
déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

K. Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Weerts, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7556. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078569/657.
(140092253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

KW Investment One Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.360,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.250.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of May.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 184.572 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Ekaterina DUBLET, employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in KW Investment One Lux S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office
at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B186.250 (the Company). The Company was incorporated on 15 April 2014 pursuant to a deed of the
undersigned notary, which deed has not been published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company were last amended on 17 April 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iii) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the Articles. The Articles shall now read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“KW Investment One Lux S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object. The corporate objects of the Company are as follows:
3.1. The acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever

and the management of such participations. The Company may in particular:

(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and other instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
any securitisation vehicle; and

(b) participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The acquisition of participations in loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/

or issuances of debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may in
particular:

(a) acquire participations and otherwise invest in and provide senior secured first lien revolving and term loans, senior

secured second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, junior loans and junior notes, unitranche
loans, other types of hybrid debt, and bonds and other types of securities, notes and instruments;

(b)  for  own  account,  enter  into,  execute,  deliver  and  perform  foreign  exchange  currency  transactions  and  swap,

derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the performance of the
Company’s corporate objects and employ techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate and other risks;

(c) give and receive guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company; and

(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets,
provided that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the Banking Act

dated 5 April 1993 concerning the financial sector as amended from time to time.

3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 12.360 (twelve thousand three hundred and sixty Great Britain

Pounds) represented by 12.360 (twelve thousand three hundred and sixty) shares (collectively the Shares, and individually
a Share) with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 The sole shareholder of the Company may contribute Capital Surplus to it. Amounts so contributed shall be freely

distributable by means of a resolution of the sole shareholder. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by
the sole shareholder to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of
the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new
shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers appointed by a resolution

of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers
need not be shareholder(s). The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may appoint managers of
two different classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the board

of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

(including at least one Class A Manager in the event that the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
has appointed different classes of managers). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of
the votes cast, (provided that at least one Class A Manager has agreed on those resolutions, in the event that the sole
shareholder or the general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers). The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting, and such meeting shall be convened and chaired from the registered office of the Company.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers, including one Class A Manager and one Class B Manager in the event that the sole shareholder or the
general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers or, as the case may be, by the joint or
sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles
and shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single
document or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the

statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

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14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance

sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6)
months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

15.2. The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be

disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)

are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits
and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay the interim dividend is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at EUR 1.200.-.

Whereof the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

COMPARAIT:

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L

U X E M B O U R G

KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.572 (l’Associé Unique),

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l’intégralité des parts sociales de KW Investment One Lux S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186.250 (la Société). La Société a été constituée le 15 avril 2014 selon un acte du notaire instrumentant,
cet acte n’ayant pas encore été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2014.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) refonte des statuts de la Société (les Statuts); et
(iii) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l’intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l’objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte des statuts, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «KW Investment One

Lux S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés adoptée de la même manière que pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1. La prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque

forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier:

(a) acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de

participation, obligations, créances, titres adossés à des actifs, certificats de dépôt et autre dette, et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation;

(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. L’acquisition de participations dans des prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/

ou des émissions d'obligations), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également:

(a) acquérir des participations et investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des

prêts garantis de deuxième rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts sub-

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ordonnés et valeurs mobilières subordonnées, dans des prêts de type unitranche, et dans d'autres types de titres, valeurs
mobilières et instruments;

(b) pour son propre compte, conclure, signer, délivrer, exécuter, des opérations de change de devises étrangères, des

swap, des opérations sur des instruments dérivés et de matières premières dans la mesure où ces opérations facilitent
ou améliorent la réalisation des objets sociaux de la Société et emploient des moyens et instruments destinés à la protéger
contre les risques du crédit, des taux de change, le taux d’intérêt et autres risques;

(c) donner et recevoir des garanties et donner et recevoir des sûretés en faveur de tiers pour assurer ses obligations

ou les obligations de ses succursales, filiales, ou toute autre société;

(d) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant

sur toute ou partie de ses avoirs,

pour autant que la Société n’accomplisse aucune activité qui tomberait dans le champ d’application, et serait régle-

mentée par, la Loi Bancaire du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’amendée de temps en temps.

3.3. La Société peut encore investir dans des l’acquisition et la gestion de portefeuille de brevets et d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous toutes les formes exceptés par voie d’offre publique ou en recevant du public des

dépôts ou autres fonds remboursables. Elle peut émettre par voie de placements privés uniquement, des créances, de-
bentures, obligations et toute autre forme de dette et/ou capital, toutes sous forme nominative uniquement.

3.5. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à la propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à GBP 12.360 (douze mille trois cent soixante livres sterling), représenté

par 12.360 (douze mille trois cent soixante) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part
Sociale) ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts.

5.3. L’associé unique de la Société peut effectuer des apports en capitaux propres. Les montants ainsi apportés seront

librement distribuables par résolution de l’associé unique. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés
par les associés de la Société, sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la
Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»
du plan comptable normalisé de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales à des non-associés est soumis à l’accord préalable de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l’associé unique.

6.5. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants nommés par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associé(s). L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut nommer des gérants de deux catégories
différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de Catégories B (le(s) Gérant
(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à (aux) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant ou en

cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée (comprenant au moins un Gérant de Classe A, dans le cas où l’associé unique ou l’assemblée générale des
associés a nommé différentes catégories de gérants). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix exprimées à condition qu’au moins un Gérant de Classe A ait donné son accord sur ces résolutions,
dans le cas où l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion, et cette réunion est organisée et tenue au siège de la Société.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe

de deux gérants, comprenant un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B , dans le cas où l’associé unique ou
l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants ou, le cas échéant, par la ou les signature(s)
individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.

12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie

circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l’article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en

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signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur diffé-
rentes copies de ce document.

12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l’occasion d'assemblées générales des

associés.

12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le conseil de gérance ou, à défaut, le (les)

réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins huit

(8) jours avant la date de l’assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir été
établies dans la convocation à l’assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter

à toute assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions de l’assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du  capital  social.  Si  cette  majorité  n’est  pas  atteinte  lors  de  la  première  assemblée  générale  ou  lors  de  la  première
consultation écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de

pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois
de la clôture de l’année financière.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale annuelle des associés déterminera l’affectation du solde du bénéfice net annuel. Elle pourra

allouer ce solde au paiement d'un dividende, l’affecter à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission et les Apports en

Capitaux Propres) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et
les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des

associés de la Société dans les deux (2) mois suivant la date de l’arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excédent à la Société.

99167

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés au prorata des Parts Sociales détenues par chaque associé
dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, la prédite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 mai 2014. Relation: RED/2014/1120. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014078495/497.
(140092306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Aldina 2 SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 7, Place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 176.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ALDINA 2 Sàrl
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014077391/12.
(140091115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Arendt &amp; Medernach, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 186.371.

La liste des signataires autorisés de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

<i>Pour Arendt &amp; Medernach
Jean-Marc Ueberecken

Référence de publication: 2014077407/12.
(140091207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aldina 2 SARL

Arendt &amp; Medernach

Five Rings Commodities

Foco S.A.

Fosbel Global Services (Luxco)

Glasstech S.A.

Horizon Lux FinCo S.à r.l.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.

I-Con S.A.

Immobilière Comète s.à r.l.

KW Investment One Lux S.àr.l.

Le Black Ball S.à r.l.

Leggett &amp; Platt Europe Finance SCS

LFP Opportunity

LMT S.A.

Louise 120 S.à r.l.

Loyens &amp; Loeff Luxembourg Sàrl

Lux-Tours s.à r.l.

Melbury JS S.à r.l.

MK CC Lux V S.C.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 6

Perseus Immobilien Gesellschaft 7

Perseus Immobilien Gesellschaft 8

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg)

Sharehood S.A.

Sigma Tau America S.A.

SK Spice RE

Société du Port de Mertert S.A.

Solidarity Takafol S.A.

Sotinvest Management Holding S.A.

Sovimo

Sovimo

SPF Fratria S.A.

Studio Concept S.à r.l.

Syndicat Général-Ré S.A.

T - Gestion S.A.

The Tigerford Product S.à r.l.

TIRSA, société anonyme de réassurance

Topline Services SA

Tung Luxembourg S.A., SPF

Tyrus Capital Event S.à r.l.

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l.