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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2064

6 août 2014

SOMMAIRE

A D Vivre Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

99061

Allmende S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Aron Mami S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99062

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99028

bebo TechLeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99058

Boonchu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99064

Boonchu Supply S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99058

Celux Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

99027

Clever Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99067

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Elite Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

Europäisches Kommunalinstitut / Institut

Européen pour le Crédit Communal / Eu-
ropean Institute for Public Sector Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Europa-Lux EuroRent 3-6 . . . . . . . . . . . . . . .

99029

European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .

99031

Finropa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

99028

GLL AMB Generali Cross-Border Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

GLL Europa Fonds des Versorgungswerks

der RAE NRW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

Infor Global Solutions TopCo S.A. . . . . . . .

99027

Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

J. Safra Sarasin Fund Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Leria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99035

LRI ABS Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Perseus Immobilien Gesellschaft 10 . . . . .

99028

Perseus Immobilien Gesellschaft 11 . . . . .

99030

Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

99032

Recovery Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . .

99043

Safima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

SEB EuropaRent Spezial . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

Sendil Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99071

Sendil Investment S.A.- SPF . . . . . . . . . . . .

99071

Sinequanon Health Care SA . . . . . . . . . . . .

99028

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99034

Stoldt Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99070

Tizela Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99027

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A. . . . . . .

99061

99025

U X E M B O U R G

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1.915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme Severine Canova résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 Mai 2014 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat, en remplacement de Mme Christelle Ferry

Luxembourg, le 27 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Administrateur
Severine Canova
Représentant Permanent

Référence de publication: 2014078075/17.
(140092012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Finropa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.157.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 août 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Délibération sur la continuation de l'activité de la société en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014122068/1023/18.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 26. August 2014 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrats und des Kommissars über das abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2013: Der Jahresverlust soll auf laufende

Rechnung vorgetragen werden.

5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014122064/534/19.

99026

U X E M B O U R G

Tizela Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.289.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 août 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014122070/1023/16.

Celux Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.846.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 août 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014122066/1023/16.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 mai 2014 qu'il a été décidé de

renouveler les mandats suivants:

- des administrateurs:

* Monsieur Jochen Berthold Kasper, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg,

* Monsieur Ilja Giani, président du conseil d'administration, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg,

* Monsieur Gregory Giangiordano, ayant son adresse professionnelle au 440, Edenbrooke Way, Roswell, 30075 Geor-

gia, USA,

- du commissaire aux comptes:

* Monsieur Marc Henry, ayant son adresse professionnelle au 13560, Morris Road, Suite 4100, 30004 Alpharetta, USA,
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014076985/22.
(140090428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99027

U X E M B O U R G

Perseus Immobilien Gesellschaft 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077167/9.
(140090585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

Pour Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Interstrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014077645/11.
(140091319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

The shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office on 25 August 2014 at 3.00 p.m., before notary, with the following

agenda:

Agenda:

1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014122065/534/14.

Sinequanon Health Care SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.999.

Les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir extraordinairement le 25 août 2014 à 10h00 au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

avec l'agenda suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration ;
2. Présentation du rapport du Commissaire aux comptes ;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 Décembre 2012 ;
4. Affectation du résultat ;
5. Décharge pleine et entière à donner aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 Décembre 2012 ;

6. Elections statutaires ;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014119092/20.

99028

U X E M B O U R G

LRI ABS Fonds, Fonds Commun de Placement.

Beendigung der Liquidation

Durch die vollständige Ausbezahlung der Anteilinhaber ist das Liquidationsverfahren des Fonds vollständig abgeschlos-

sen. Eine Übertragung der Liquidationserlöse an die Caisse de Consignation war mithin nicht erforderlich.

Die Bücher und Schriftstücke des Fonds wurden am Sitz der früheren Verwaltungsgesellschaft des Fonds hinterlegt

und werden dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufbewahrt.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014122069/2501/10.

Europa-Lux EuroRent 3-6, Fonds Commun de Placement.

Beendigung der Liquidation

Durch die vollständige Ausbezahlung der Anteilinhaber ist das Liquidationsverfahren des Fonds vollständig abgeschlos-

sen. Eine Übertragung der Liquidationserlöse an die Caisse de Consignation war mithin nicht erforderlich.

Die Bücher und Schriftstücke des Fonds wurden am Sitz der früheren Verwaltungsgesellschaft des Fonds hinterlegt

und werden dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufbewahrt.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014122067/2501/10.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.462.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 30.05.2014.

Patrick Weydert / Anja Müller.

Référence de publication: 2014117130/10.
(140134692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for

Public Sector Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 31.684.

Luxemburg, le 29.07.2014.

Gerd Kiefer.

Référence de publication: 2014117192/11.
(140135074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

Das Verwaltungsreglement des spezialisierten Investmentfonds JSS Special Investments FCP (SIF) wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juli 2014.

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2014106789/13.
(140127134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

99029

U X E M B O U R G

GLL Europa Fonds des Versorgungswerks der RAE NRW, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 22 juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118380/7.
(140135613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

SEB EuropaRent Spezial, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014118864/8.
(140135713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Elite Fund, Fonds Commun de Placement.

SEB Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014118865/8.
(140135715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Perseus Immobilien Gesellschaft 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077168/9.
(140090584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 22 juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLL Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014113395/9.
(140132877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1790 du 17 juillet 2012, page 85919, de la

mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2011 de la société Isfin S.A.:

au lieu de:
«Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»

lire:
«Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2014122063/13.

99030

U X E M B O U R G

European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.204.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of the month of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders (“Shareholders”) of EUROPEAN CAPITAL HOL-

DINGS (hereafter referred to as the “Fund”), a société d'investissement à capital variable having its registered office in
L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais (R.C.S. Luxembourg B 66.204) incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary then residing in Sanem, on 18 September 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), of 24 October 1998.

The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

on 15 October 1998, by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 15 June 2006 and by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 29 June 2007.

The Meeting was presided by Mr Matthieu Keller, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Maud Peixoto, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Schroeder, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. to dissolve and put into liquidation the Fund as from 9 July 2014;
2. subject to CSSF approval, to appoint Deloitte Tax & Consulting S.à r.l., represented by Mr Michael JJ Martin, as

liquidator and determine its powers and remuneration; and

3. to give power to the liquidator to contribute such portion of the Fund's assets in specie to the Proposed Investment

Vehicle in consideration for the issue of new shares by the latter to be subsequently distributed to the Shareholders as
payment in kind of liquidation proceeds, that need not be realised, and to realise the remainder of the assets to pay all
liabilities, it being understood that Shareholders who vote against this resolution shall receive payment of the liquidation
proceeds to which they are entitled in cash.

II. All the shares being registered shares, the Meeting was duly convened by notices containing the agenda sent on 26

May 2014 to all the Shareholders by registered mail.

III. The Shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; that

attendance list, after having been signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, will
remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented Shareholders initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

IV. The resolutions on the agenda require a quorum of 50% of the capital of the Fund and that the first resolution on

the agenda of this Meeting may only be validly taken if approved by two thirds of the votes cast at the Meeting, whilst the
second resolution will be passed if approved by simple majority of the votes cast at the Meeting.

V. It appears from the attendance list that 1,093,819 shares out of the 1,549,223 shares in issue, representing ap-

proximately 70,60% of the capital of the Fund, are present or represented at the Meeting.

VI. As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting by 840,709 favourable votes and 24 votes against decides to dissolve and put into liquidation the Fund as

from 9 July 2014.

Second resolution

The Meeting by 840,709 favourable votes and 24 votes against resolves to appoint as liquidator: Deloitte Tax & Con-

sulting S.à r.l., having its registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, represented by Mr Michael JJ
Martin.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the amended law of 10

August 1915 on commercial companies (the “Law”). The liquidator will be entitled to take all action provided by article
145 of the Law without authorisation of the general meeting of Shareholders in the situations where this authorisation
would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential

rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and

99031

U X E M B O U R G

clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of his authorities and for such duration as he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Third resolution

The Meeting by 840,709 favourable votes and 24 votes against gives power to the liquidator to contribute such portion

of the Fund's assets in specie to the Proposed Investment Vehicle (which is a newly created segregated compartment of
the Capital Holdings Funds plc, an umbrella structure registered in Ireland) in consideration for the issue of new shares
by the latter to be subsequently distributed to the Shareholders as payment in kind of liquidation proceeds, that need
not be realised, and to realise the remainder of the assets to pay all liabilities, it being understood that Shareholders who
vote against this resolution shall receive payment of the liquidation proceeds to which they are entitled in cash.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

Whereupon, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that this deed is, on request of the

appearing person, worded in English only.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary this deed.

Signé: M. KELLER, M. PEIXOTO, N. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27244. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102109/83.
(140122894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.899.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of July.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of Prospero (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”), having its

registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, RCS Luxembourg B 151.899, incorporated by a deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 11 March 2010, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 842 of 23 April 2010. The articles of association of the Company were amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 5 October 2012, deed
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2946 of 5 December 2012.

The meeting begins under the chairmanship of Mrs Sabine PERRIER, private employee, with professional address at

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary, Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, with professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Assembly appoints as scrutineer, Mrs. Corinne PETIT, private employee, residing professionally at the same ad-

dress.

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 200,000 (two

hundred thousand) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the total issued share capital,
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination
of the agenda.

99032

U X E M B O U R G

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
a) Decision to put Prospero (Luxembourg) S.à r.l. into liquidation;
b) Appointment of one liquidator and determination of his powers;
c) Discharge to the Managers and to the Auditor (“Réviseur d'Entreprises Agréé”) for the execution of their mandate;
d) Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The general meeting resolves to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator Mrs. Sabine PERRIER, private employee, with professional address

at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The liquidator will be empowered to distribute the assets of the Company and to set off all liabilities. The liquidator

is exempted from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.

She can, under her own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of her powers which she will define and for the duration fixed by her.

The liquidator will be empowered to liquidate the Company under her sole signature and without limitation.
The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the coordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”). She can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorization of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

Third resolution

The general meeting resolves to grant full discharge to the Board of Managers and the Auditor (“Réviseur d'Entreprises

Agréé”) for the execution of their mandates to-date.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Prospero (Luxembourg) S.à r.l. (la «So-

ciété»), établie et ayant son siège à L-1453 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 mars 2010, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 842 du 23 avril 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 octobre 2012, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 2946 du 5 décembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Corinne PETIT, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
Le bureau étant dûment constitué, Madame le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) parts sociales de valeur nominale un euro (EUR

1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis et libéré, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

99033

U X E M B O U R G

a) Décision de mettre en liquidation la société anonyme Prospero (Luxembourg) S.à r.l.;
b) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
c) Décharge à donner aux gérants et au réviseur d'entreprises agréé;
d) Divers.

L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 124, boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations sociales et déterminées, déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des actionnaires.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux gérants et réviseur d'entreprises agréé pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 25 juillet 2014. LAC/2014/35179. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118704/116.
(140136870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

SL Transports, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 28, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2014, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2015

2) Le siège social de la société est transféré de L-1368 Luxembourg, 26 rue du Curé à L-1368 Luxembourg, 28 rue du

Curé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014078010/15.
(140091373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

99034

U X E M B O U R G

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 255.840,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

GEMEINSAMER PLAN FÜR DIE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtundzwanzigsten Juli.
Vor Uns, Maître Francis Kesseler, Notar mit dem Amtssitz zu Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

Leria S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht mit Gesellschaftssitz in 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von USD 255.840,00,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 144.047 („Übernehmende Gesellschaft“);

Hier vertreten durch Olivier de La Guéronnière, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 25. Juli 2014,

UND
Dileria Beteiligungsverwaltungs GmbH, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Börsegasse 9/1/3, A-1010

Wien, eingetragen im Firmenbuch zu FN 289765 a („Übertragende Gesellschaft“);

Hier vertreten durch Olivier de La Guéronnière, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt

am 28. Juli 2014,

Eine Abschrift der Vollmachten, werden nach ne varietur-Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden

Notar der gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleiben.

Die erschienenen Personen, vertreten wie zuvor erwähnt, haben den amtierenden Notar ersucht, wie folgt zu beur-

kunden:

I. Präambel - Zweck und Art der Verschmelzung

1. Zweck der Verschmelzung ist es, die grenzüberschreitende Investitionsstruktur der Unternehmensgruppe, zu der

sowohl die Übertragende als auch die Übernehmende Gesellschaft gehören, zu vereinfachen und zu bereinigen und da-
durch Kosten zu senken, indem die Aktivitäten beider Gesellschaften, der Übertragenden und der Übernehmenden
Gesellschaft, in einer einzigen Einheit konzentriert werden. Und zwar in der Übernehmenden Gesellschaft. Die Vorteile,
die diese grenzüberschreitende Verschmelzung durch Übertragung des Betriebs sowie des Aktiv- und Passivvermögens
der Übertragenden Gesellschaft an die Übernehmende Gesellschaft mit sich bringt, sind (i) eine Vereinfachung der Grup-
penstruktur, (ii) eine Verbesserung der Effizienz der Gesellschaftsstruktur, die mit den aktuellen Ansprüchen der Gruppe
in Einklang steht, und (iii) eine Verminderung der Betriebskosten der Unternehmensgruppe.

2. Die Verschmelzung erfolgt auf Grundlage der Bestimmungen des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes, das

grenzüberschreitende Verschmelzungen von österreichischen GmbHs und AGs mit Kapitalgesellschaften anderer EU
Mitgliedstaaten regelt, und der §§ 96 ff (Paragraphen sechsundneunzig fortfolgende) des österreichischen GmbH-Gesetzes
in Verbindung mit §§ 220 ff (Paragraphen zweihundertzwanzig fortfolgende) des österreichischen Aktiengesetzes sowie
der Artikel 257 ff (zweihundertsiebenundfünfzig fortfolgende) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung, welches Regelungen zu
Verschmelzungen zwischen luxemburgischen Gesellschaften regelt und ausdrücklich eine Verschmelzung einer luxem-
burgischen Gesellschaft mit einer auslandischen Gesellschaft zulässt, sofern die auf die ausländische Gesellschaft anwend-
baren Rechtsvorschriften eine solche Verschmelzung nicht verbieten.

3. Die Übertragende Gesellschaft wird durch Übertragung ihres Aktiv- und Passivvermögens als Ganzes mit allen

Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Ausschluss der Liquidation mit der Übernehmenden
Gesellschaft verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme).

II. Übertragungsvereinbarung

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft vereinbaren, dass die Übertragende Gesellschaft

aufgelöst wird und ihr Vermögen als Ganzes auf die Übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
mit allen Rechten und Pflichten gemäß den Bestimmungen des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes, der §§ 96 ff
(Paragraphen sechsundneunzig fortfolgende) des österreichischen GmbH-Gesetzes in Verbindung mit §§ 220 ff (Paragra-
phen zweihundertzwanzig fortfolgende) des österreichischen Aktiengesetzes sowie der Artikel 257 ff (zweihundertsie-
benundfünfzig fortfolgende) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sowie den Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans übergeht.

99035

U X E M B O U R G

III. Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften

1. Die Übertragende Gesellschaft Dileria Beteiligungsverwaltungs GmbH ist eine nach österreichischem Recht errich-

tete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch zu FN 289765
a.

Das Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 35.000,00 (Euro fünfunddreißigtausend) und wurde

zur Gänze einbezahlt.

Alleingesellschafterin der Übertragenden Gesellschaft ist die Übernehmende Gesellschaft.
2. Die Übernehmende Gesellschaft Leria S.à r.l. ist eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichtete

und bestehende Société à Responsabilité Limitée mit dem Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg zu Nummer B 144.047.

Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt USD 255.840,00 (United States Dollar zweihundertfün-

fundfünfzigtausend achthundertvierzig) und wurde zur Gänze einbezahlt.

Alleingesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft ist Pantech Limited, eine Gesellschaft der Cayman Islands mit

Sitz auf den Cayman Islands und der Geschäftsanschrift Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, eingetragen im
Registre général des sociétés des Iles Caïmanes unter Nummer 225238.

IV. Unterbleiben der Gewährung neuer Anteile und barer Zuzahlungen

1. Da die Übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft hält, unterbleibt

die Gewährung neuer Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft oder ein Austausch von Anteilen gemäß § 96 Abs 2
GmbHG (Paragraph sechsundneunzig Absatz zwei des österreichischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter
Haftung) in Verbindung mit § 224 Abs 1 Z 1 AktG (Paragraph zweihundertvierundzwanzig Absatz eins Ziffer eins des
österreichischen Bundesgesetzes über Aktiengesellschaften) beziehungsweise gemäß Art 278 (Artikel zweihundertach-
tundsiebzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn in der derzeit geltenden Fassung.

2. Mangels Gewährung neuer Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft unterbleibt auch
a) die Festlegung eines Umtauschverhältnisses gemäß § 5 Abs 2 Z 2 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer

zwei des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes) beziehungsweise gemäß Art 261 (Artikel zweihunderteinund-
sechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
in der derzeit geltenden Fassung;

b) die Bestimmung des Zeitpunkts, von dem an neu gewährte Gesellschaftsanteile Gewinnberechtigung besitzen gemäß

§ 5 Abs 2 Z 5 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer fünf des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes)
beziehungsweise gemäß Art 261 (Artikel zweihunderteinundsechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung.

3. Da sich alle Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand einer Alleingesellschafterin befinden, werden gemäß

§ 5 Abs 4 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz vier des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes) beziehungsweise
gemäß Art 259 (Artikel zweihundertneunundfünfzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung keine baren Zuzahlungen geleistet bezie-
hungsweise Ausgleichszahlungen (soulte) angeboten.

4. Von keiner der beteiligten Gesellschaften wurde ein Verschmelzungsprüfer im Sinne des § 100 Abs 2 GmbHG

(Paragraphen einhundert Absatz zwei des österreichischen GmbH Gesetzes) in Verbindung mit § 220b AktG (Paragraph
zweihundertzwanzig b des österreichischen Aktiengesetzes) beziehungsweise des Art 266 (Artikels zweihundertsech-
sundsechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn  in  der  derzeit  geltenden  Fassung  bestellt;  alle  Gesellschafter  der  beteiligten  Gesellschaften  verzichten  auf  die
Erstellung eines solchen Verschmelzungsprüfberichts gemäß § 7 Abs 1 EU-VerschG (Paragraph sieben Absatz eins des
österreichischen  EU-Verschmelzungsgesetzes)  beziehungsweise  gemäß  Art  266  (Artikel  zweihundertsechsundsechzig)
des luxemburgischen Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften  vom zehnten August  neunzehnhundertfünfzehn  in der
derzeit geltenden Fassung, weil die Übernehmende Gesellschaft die 100% (einhundertprozentige) Alleingesellschafterin
der Übertragenden Gesellschaft ist.

V. Auswirkungen auf die Beschäftigung und Mitbestimmungsverfahren

1. Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer; die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt zwei

Arbeitnehmer.

2. Die Verschmelzung, welche gemäß Art 273ter (Artikel zweihundertdreiundsiebzig-ter) des luxemburgischen Gese-

tzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung durch
Veröffentlichung des in Notariatsaktsform gefassten außerordentlichen Gesellschafterbeschlusses der Alleingesellschaf-
terin der Übernehmenden Gesellschaft, mit dem die Verschmelzung genehmigt wird, im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, wirksam wird (voraussichtlich noch im Jahr 2014), lässt die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
Übertragenden Gesellschaft und die sich aus diesen oder in ihrem Zusammenhang ergebenden Rechte und Pflichten
unberührt.

99036

U X E M B O U R G

3. Die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft werden in Übereinstimmung mit Art 265 (Artikel zweihun-

dertfünfundsechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhun-
dertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung über die Verschmelzung informiert.

4. Weder bei der Übertragenden Gesellschaft noch bei der Übernehmenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Die

Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft werden über die Verschmelzung sowie über etwaige Auswirkungen auf
deren Beschäftigung informiert.

5. Die §§ 258 ArbVG (Paragraphen zweihundertachtundfünfzig fortfolgende des österreichischen Arbeitsverfassungs-

gesetzes) über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen von Kapitalgesell-
schaften sind mangels Arbeitnehmern bei der Übertragenden Gesellschaft nicht einschlägig. Gemäß Art 257 (Artikel
zweihundertsiebenundfünfzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neun-
zehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung bestehen keine mitbestimmungsrechtlichen Konsequenzen. Sohin
werden keine Verhandlungen über die Arbeitnehmermitbestimmung im Sinne des § 5 Abs 2 Z 10 EU-VerschG (Paragra-
phen fünf Absatz zwei Ziffer zehn des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes) geführt.

6. Die Übertragende Gesellschaft hat keine Beschäftigten, sodass (i) die Bestimmungen der Artikel L.426-1 f (L Punkt

vierhundertsechsundzwanzig folgende) des luxemburgischen Arbeitsgesetzbuchs sowie des Artikels 265 des luxembur-
gischen Arbeitnehmervertretungsgesetzes nicht zur Anwendung kommen und (ii) die Verschmelzung keine Auswirkungen
auf die Beschäftigung haben wird.

VI. Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag

1. Der Verschmelzung wird gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 220 Abs 3 AktG der als Beilage ./A angeschlossene

festgestellte Jahresabschluss der Übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2013 (einunddreißigsten Dezember zweitau-
senddreizehn) zu Grunde gelegt (die „Schlussbilanz“). Die Übertragende Gesellschaft ist eine „kleine GmbH“ im Sinne
des § 221 Abs 1 UGB (Paragraph zweihunderteinundzwanzig Absatz eins des österreichischen Unternehmensgesetz-
buchs). Ihr Jahresabschluss ist daher gemäß § 268 Abs 1 UGB (Paragraph zweihundertachtundsechzig Absatz eins des
österreichischen Unternehmensgesetzbuchs) nicht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen.

2. „Verschmelzungsstichtag“ im Sinne des § 5 Abs 2 Z 6 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer sechs des

österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes) sowie des § 2 Abs 5 UmgrStG (Paragraph zwei Absatz fünf des österrei-
chischen Umgründungssteuergesetzes) ist der 31.12.2013 (einunddreißigste Dezember zweitausenddreizehn) 24:00
(vierundzwanzig) Uhr (Tagesende).

3. Stichtag für die Jahresabschlüsse beziehungsweise für die Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesell-

schaften gemäß § 5 Abs 2 Z 12 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer zwölf des österreichischen EU-
Verschmelzungsgesetzes) ist der 31.12.2013 (einunddreißigste Dezember zweitausenddreizehn) 24:00 (vierundzwanzig)
Uhr (Tagesende).

4. Für Zwecke der Rechnungslegung nach luxemburgischem Recht und in Übereinstimmung mit Art 261 e) (Artikel

zweihunderteinundsechzig litera e) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung, erfolgt die Verschmelzung mit Wirkung zum 1.1.2014 (ersten
Jänner zweitausendvierzehn) 0.00 (null) Uhr (Tagesbeginn) (der „Rechnungslegungsstichtag“).

Mit Ablauf des Verschmelzungsstichtags und ab dem Rechnungslegungsstichtag gelten für Zwecke des Steuerrechts

und der Rechnungslegung, Nutzungen und Lasten des gesamten übertragenen Aktiv- und Passivvermögens als auf die
Übernehmende Gesellschaft übergegangen, die auch in schwebende Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft eintritt.
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden
Gesellschaft vorgenommen und als im Ansässigkeitsstaat der Übernehmenden Gesellschaft durchgeführt, ohne dass Aktiv-
oder Passivvermögen tatsächlich einer Betriebsstätte der Übernehmenden Gesellschaft im Ansässigkeitsstaat der Über-
tragenden Gesellschaft zuzurechen ist; es wird daher auch keine Betriebsstätte in diesem Staat errichtet werden. Der
Betrieb sowie das Aktiv- und Passivvermögen sowie sonstige Rechtsgeschäfte der Übertragenden Gesellschaft werden in
den Büchern der Übernehmenden Gesellschaft zum Rechnungslegungsstichtag verbucht.

5. Gemäß Art 273ter (Artikel zweihundertdreiundsiebzig-ter) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung wird die Verschmelzung durch
Veröffentlichung der in Notariatsaktsform gefassten außerordentlichen Gesellschafterbeschlüsse der Alleingesellschafte-
rin der Übernehmenden Gesellschaft, mit denen die Verschmelzung genehmigt wird, im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, wirksam.

6. Mit Wirksamkeit der Verschmelzung nach luxemburgischen Recht, wird die Übertragende Gesellschaft aufgelöst

und ihr Vermögen als Ganzes auf die Übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergegangen.

VII. Angaben zur Bewertung

1. Gemäß Art. 267 (1) c) (Artikel zweihundertsiebenundsechzig Absatz eins litera c) des luxemburgischen Gesetzes

über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung über-
nimmt die Übernehmende Gesellschaft die Aktiven und Passiven des übertragenen Vermögens zu den in der Schlussbilanz
der Übertragenden Gesellschaft ausgewiesenen Buchwerten zum 1.1.2014 (ersten Jänner zweitausendvierzehn), Tages-
beginn. Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft haben jeweils eine Zwischenbilanz zum

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U X E M B O U R G

30.6.2014 (dreißigsten Juni zweitausendvierzehn) aufgestellt. Die Zwischenbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum
30.6.2014 (dreißigsten Juni zweitausendvierzehn) sowie die Zwischenbilanz der Übernehmenden Gesellschaft zum
30.6.2014 (dreißigsten Juni zweitausendvierzehn) werden als Zwischenbilanzen im Sinne des Art. 267 (1) c) (Artikel
zweihundertsiebenundsechzig Absatz eins litera c) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermö-
gens der Übertragenden Gesellschaft herangezogen. Diese Zwischenbilanzen sind Zwischenbilanzen im Sinne des §221a
Abs 2 Z 3 AktG (Paragraphen zweihunderteinundzwanzig a Absatz zwei Ziffer drei des österreichischen Aktiengesetzes).

2. Die Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens der Übertragenden Gesellschaft folgt den österreichischen unter-

nehmens- und steuerrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung.

3. Da die Summe aus Stammkapital und gebundenen Rücklagen der Übertragenden Gesellschaft mit EUR 35.000 (Euro

fünfunddreißigtausend) niedriger ist als diese Summe bei der Übernehmenden Gesellschaft im Betrag von USD 255.840
(United States Dollar zweihundertfünfundfünfzigtausendachthundertvierzig), das entspricht gemäß Wechselkurs am
Verschmelzungsstichtag einem Betrag von EUR 185.849 (Euro einhundertfünfundachzigtausendachthundertneunundvier-
zig), wird mit dieser Verschmelzung kein kapitalherabsetzender Effekt verwirklicht.

VIII. Abgabenbegünstigung

Für den gegenständlichen Verschmelzungsvorgang werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art

I UmgrStG (Artikel römisch eins des österreichischen Umgründungssteuergesetzes) beziehungsweise, soweit erforder-
lich, § 1 Abs 2 UmgrStG (Paragraph eins Absatz zwei des österreichischen Umgründungssteuergesetzes) in Anspruch
genommen.

IX. Erklärungen

1. Es wird festgehalten, dass weder die Übertragende Gesellschaft noch die Übernehmende Gesellschaft Gesellschaf-

tern oder sonstigen Personen Sonderrechte gewährt haben. Es werden daher weder Kompensationen bezahlt noch
andere Maßnahmen vorgeschlagen und Angaben nach § 5 Abs 2 Z 7 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer sieben
des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes) beziehungsweise gemäß Art 261 (2) f) (Artikel zweihunderteinund-
sechzig Absatz zwei litera f) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung sind daher nicht erforderlich.

2. Pantech Limited, die Alleingesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft, hält 1.460.000 (eine Million vierhun-

dertsechzigtausend) Stück von der Übernehmenden Gesellschaft begebende Wandelschuldverschreibungen im Wert von
jeweils USD 1,00 (United States Dollar eins) (die „Wandelschuldverschreibungen“); da jedoch Pantech Limited die Al-
leingesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft die Alleingesellschafterin der
Übertragenden Gesellschaft ist, werden Pantech Limited in ihrer Eigenschaft als Inhaberin der Wandelschuldverschrei-
bungen weder Ausgleichzahlungen geleistet noch Sonderrechte gewährt.

3. Gemäß Art 268 (Artikel zweihundertachtundsechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften

vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung sind etwaige Gläubiger der Überneh-
menden Gesellschaft berechtigt, vor dem Bezirksgericht (Tribunal d'arrondissement) Luxemburg zu erscheinen, um die
Begründung von Sicherheiten am Aktiv- und Passiwermögen der Übernehmenden Gesellschaft zu beantragen, für den
Fall, dass dieses Gericht die geplante Verschmelzung als für die Gläubiger der Übernehmenden Gesellschaft nachteilig
anerkennt. Weitere Informationen zu diesem Thema sind an den hierin genannten Adressen der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften erhältlich.

4. Gemäß § 13 EU-VerschG (Paragraph dreizehn des EU-Verschmelzungsgesetzes) sind Gläubiger der Übertragenden

Gesellschaft berechtigt, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt
gemacht worden ist, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu verlangen,
soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen,
dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Das Recht, Siche-
rheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise
Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungs-
masse haben.

5. Mitgliedern von Verwaltungs-, Leitungs-, Auf sichte- oder Kontrollorganen, Abschlussprüfern der an der Versch-

melzung beteiligten Gesellschaften oder Verschmelzungsprüfern wurden keine besonderen Vorteile gewährt. Angaben
nach § 5 Abs 2 Z 8 EU-VerschG (Paragraph fünf Absatz zwei Ziffer acht des österreichischen EU-Verschmelzungsgesetzes)
beziehungsweise gemäß Art 261 g) (Artikel zweihunderteinundsechzig Absatz litera g) des luxemburgischen Gesetzes
über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung sind daher
nicht erforderlich. Weiters kann gemäß § 7 EU-VerschG (Paragraph sieben des österreichischen EU-Verschmelzungsge-
setzes) beziehungsweise gemäß Art 266 (Artikel zweihundertsechsundsechzig) des luxemburgischen Gesetzes über die
Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung eine Verschmel-
zungsprüfung entfallen, weil alle Gesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften darauf verzichten.

6. Es ist nicht geplant, die aktuelle Zusammensetzung der Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft nach der

Verschmelzung zu ändern.

99038

U X E M B O U R G

7. Pantech Limited hat als Inhaberin der Wandelschuldverschreibungen der Verschmelzung gemäß Art 263 (1) (Artikel

zweihundertdreiundsechzig Absatz eins) des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten Au-
gust neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung zugestimmt.

8. Der Gesellschaftsvertrag der Übernehmenden Gesellschaft ist diesem Verschmelzungsplan als Beilage ./B anges-

chlossen und wird im Zuge der Verschmelzung nicht geändert werden. Der Gesellschaftsvertrag (die Errichtungserklä-
rung) der Übertragenden Gesellschaft ist diesem Verschmelzungsplan als Beilage ./C angeschlossen.

9. Festgehalten wird außerdem, dass die beteiligten Gesellschaften über keinen Aufsichtsrat und die Übertragende

Gesellschaft über keinen (direkten oder indirekten) Liegenschaftsbesitz verfügt.

X. Allgemeine Bestimmungen

1. Alle Kosten der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans sowie überhaupt alle durch die grenzüberschreitende

Verschmelzung verursachten Kosten trägt die Übernehmende Gesellschaft.

2. Die Übernehmende Gesellschaft wird alle öffentlichen und rechtlichen Formalitäten, die sich auf die im Zuge der

Verschmelzung durchgeführten Übertragung beziehen, einhalten, entsprechende Stellungnahmen abgeben und alle für die
Fortführung des Aktiv- und Passivvermögens der Übernehmenden Gesellschaft in eigenem Namen notwendigen Verwal-
tungsschritte setzen und sämtliche Formalitäten einhalten, damit die Übertragung des übernommenen Aktiv- und
Passiwermögens Dritten gegenüber wirksam ist.

3. Bei endgültiger Wirksamkeit der Verschmelzung wird die Übertragende Gesellschaft, soweit möglich, sämtliche

Originale der gesellschaftsrechtlichen Dokumente und deren Änderungsurkunden, sowie ihre Bücher und sonstige Buch-
haltungsunterlagen, Eigentumstitel oder sonstige Besitzurkunden jedweden Vermögens, die begleitende Dokumentation
der Geschäftstätigkeit, Wertpapiere und Verträge, Archive, Gutscheine und sonstige Dokumentation, die sich auf das
übertragene Aktiv- und Passivvermögen bezieht, an die Übernehmende Gesellschaft aushändigen.

4. Änderungen und Ergänzungen dieses Verschmelzungsplans bedürfen der Form des Notariatsakts.
5. Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der

übrigen Bestimmungen nicht. Eine unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

6. Dieser Verschmeizungsplan wird unter der aufschiebenden Bedingung aufgestellt, dass diese Verschmelzung durch

die Gesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften genehmigt wird.

7. Ausfertigungen dieses Notariatsakts dürfen an jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften in beliebiger

Anzahl erteilt werden.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt die Rechtmässigkeit dieses Verschmelzungsplans gemäss Artikel 271 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn in der derzeit geltenden Fassung.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage des Ver-

treters der erschienenen Personen die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache abgefasst ist.

WORAUFHIN die vorliegende Urkunde in Senningerberg am oben zuerst genannten Datum ausgestellt wurde.
Nach Vorlesung des Dokuments an den Vertreter der erschienen Personen, welcher dem Notar von vollem Namen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser die vorliegende Urkunde zusammen mit Uns Notar unterzeichnet.

Signé: de la Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation EAC/2014/10566. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,00).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Suivent les statuts de la société absorbante:

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

constitution

12.12.2008 Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, C255 du 5.2.2009

dernière modification

2.6.2014 Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch/Alzette, en cours de publication

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U X E M B O U R G

STATUTS COORDONNES

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, giant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension. The Company may borrow in any form and
proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Leria S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at two hundred fifty-five thousand eight hundred forty US Dollars (USD 255,840,-)

represented by two hundred fifty-five thousand eight hundred forty (255,840) shares of one US Dollar (USD 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the “Board of Managers”).The managers need not to be shareholders. The manager(s)
may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.

In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues

including investments and disposals.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any manager,

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in ease of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, clans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Leria S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg,
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq huit cent quarante US Dollars (USD 255.840,-) représenté

par deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante (255.840) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

De plus, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions

stratégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.

Tous les pouvoirs non expressément réservés a l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance,

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de l'un quelconque des gérants.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que tontes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité
des gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même litre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéoconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent cire adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Esch/Alzette, le 24 juin 2014.

Ne varietur
POUR STATUTS CONFORMES
Francis Kesseler
Notaire

POUR EXPEDITION CONFORME

Enregistré à Esch/Al., A.C., le 30 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10566. Reçu dix-huit euros (EUR 18,-).

Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014121595/465.
(140139578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Recovery Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.399.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Solus Recovery Fund Offshore Master LP, a limited partnership constituted under the laws of the Cayman Islands,

whose registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands (Solus Recovery
Fund Offshore Master LP), acting by its general partner Solus PE GP LLC, a limited liability corporation constituted under
the laws of Delaware, United States of America, and whose registered office is at CT Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware DE 19801, United States of America (Solus PE GP LLC);

2. Solus Recovery Fund LP, a limited partnership constituted under the laws of Delaware, United States of America,

whose registered office is at CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware DE 19801, United States of America (Solus Recovery Fund LP), acting by its general partner Solus PE GP LLC;

3. Solus Core Opportunities Fund LP, a limited partnership constituted under the laws of Delaware, United States of

America, whose registered office is at CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, United States of America (Solus Core Opportunities Fund LP), acting by its general partner
Solus Advisors LLC, a limited liability corporation constituted under the laws of Delaware, United States of America, and
whose registered office is at the same address (Solus Advisors LLC);

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4. Solus Recovery Fund II Master LP, a limited partnership constituted under the laws of the Cayman Islands whose

registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands (Solus Recovery Fund II
Master LP), acting by its general partner Solus PE GP LLC;

5. Solus Recovery LH Fund LP, a limited partnership constituted under the laws of the Cayman Islands whose registered

office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands (Solus Recovery LH Fund LP), acting
by its general partner Solus PE GP LLC;

6. Solus Recovery Fund III Master LP, a limited partnership constituted under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands (Solus Recovery Fund III
Master LP), acting by its general partner Solus PE GP LLC;

7. Solus Opportunities Fund 1 LP, a limited partnership constituted under the laws of Delaware, United States of

America, whose registered office is at CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, United States of America (Solus Opportunities Fund 1 LP), acting by its general partner
Solus Advisors LLC; and

8. Solus Opportunities Fund 2 LP, a limited partnership constituted under the laws of Delaware, United States of

America, whose registered office is at CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, United States of America (Solus Opportunities Fund 2 LP), acting by its general partner
Solus PE GP LLC,

hereby represented by Me Laurent Thailly, lawyer, residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
Articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,

in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests participations or claims. The Company may in particular
acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or interests
in real estate properties, stock, shares and other securities, debt claims, loans, bonds, claims, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not,
whether downgraded or represented by claims in bankruptcy ("distressed debt") or not, either movable or immovable,
tangible or intangible, in each case whether readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever,
including partnerships. It may further participate in the creation, development, management and control of any company,
enterprise or interest.

2.2 The Company may also invest in intellectual property rights.
2.3 The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing
of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and under any applicable law. The Company may
pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets.

2.4 The Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer) and privately issue bonds, notes,

certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the Law; this list being not
exhaustive.

2.5 In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out

any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its objects.

2.6 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "Recovery Opportunities S.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
5.5 In the event that in the view of the manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at one hundred ten thousand five hundred ninety-six Euro (EUR 110,596)

represented by one hundred ten thousand five hundred ninety-six (110,596) redeemable tracking shares (parts sociales)
of class A (collectively, the Class A Tracking Shares and individually, a Class A Tracking Share), with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

6.1.2 The Class A Tracking Shares are collectively referred to as the Tracking Shares and individually as a Tracking

Share.

6.1.3 The Tracking Shares and any other classes of Shares that may be created have identical rights except for the

provisions of Articles 6, 13 and 14 below.

6.1.4 Each time the Company undertakes the acquisition of underlying assets as determined by the Board of Managers

(each, a Designated Asset), the Company together with the Shareholder(s) may create and issue new classes of Tracking
Shares to be defined (designated by the relevant letter in alphabetical order) and/or additional Class A Tracking Shares,
as may be determined by the Board of Managers. Any issue of new Shares will have to be approved by a resolution of
the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.1.5 The Class A Tracking Shares track the net performance and returns of the Company's investment in the pool of

investments defined as "Asset A" (as the relevant Designated Asset) in an investment framework agreement that may be
entered into between the Company and its Shareholders contributing such investments in specie to the Company in
cause of the issue to them notably of such Class A Tracking Shares from time to time (the Asset A).

6.1.6. After full discharge of or such provision as is considered prudent by the Board of Managers against the Company's

liabilities present or future arising from time to time, each class of Tracking Shares will be separately entitled to the net
proceeds and profits (whether of an income or capital nature) realized by the Company on and from the relevant and
corresponding Designated Asset, such class of Tracking Shares tracks (in each case, the Investment Net Result) (to be
determined by the Board of Managers and identified in an investment framework agreement that may be entered into
between the Company and its Shareholders contributing such investment in specie to the Company in cause of the issue
to them of Class A Tracking Shares, and/or as otherwise identified in writing by the Board of Managers). In relation to
the Class A Tracking Shares, Asset A shall be the Designated Asset. All such Investment Net Result(s) per class of Tracking
Shares linked to the relevant and corresponding Designated Asset shall be allocated to a special reserve to be created
and linked to the relevant class of Tracking Shares (the Special Reserve(s)), and designated with the name of the related
class of Tracking Shares. A further Special Reserve will be created for each new class of Tracking Shares, as may be
created, designated with the name of such Tracking Shares. Such Special Reserves may be applied by the Board of Ma-
nagers, in its sole discretion, as set out in these Articles.

6.1.7 Each class of Tracking Shares in issue from time to time may be (in whole or in part) repurchased and cancelled

or redeemed and cancelled by way of partial liquidation of the Company, at the option of Company acting by its Board
of Managers. Each such repurchase or redemption (in whole or in part) of a class of Tracking Shares shall entitle the
relevant Shareholder to a repurchase price or a redemption price (as applicable) comprised of (a) the aggregate nominal
value of such Tracking Shares of the relevant class being repurchased or redeemed held by such Shareholder; plus (b) a
pro rata portion on a fully diluted basis of the undistributed Investment Net Result attaching to the relevant class of
Tracking Shares, and allocated to such class of Tracking Shares' Special Reserve (the Repurchase/Redemption Price).

6.1.8 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the same manner required for amendment of these Articles, and in case of a share capital reduction, the relevant number
of the issued Shares of the relevant class of Tracking Shares, shall be repurchased or redeemed (as applicable) for the
Repurchase/Redemption Price and then cancelled.

6.1.9 No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any share premium to be paid to the

Company in cause for its issue.

99045

U X E M B O U R G

6.1.10 The holders of any of the Tracking Shares in the Company (collectively and irrespectively of their class, the

Shares, and individually and irrespectively of its class, a Share) are together referred to as the Shareholders.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the sole Shareholder (if

applicable) or by decision of the general Shareholders' meeting, in accordance with Article 9 of these Articles and within
the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles the Shareholder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in

accordance with the terms of these Articles.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by such sole Shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Redemption of Shares
Notwithstanding any other provision of the Articles, the Company shall have the power to acquire, redeem and cancel

Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient distributable reserves, it being understood that
the share premium account of the Company will be considered as a distributable reserve to that effect. The relevant
Special Reserve maintained in relation to each class of Tracking Shares shall be a distributable reserve in relation to such
class of Tracking Shares.

6.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

6.8 - Share premium and other contributions
6.8.1 The Board of Managers may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law

or these Articles) and shall create special reserves from funds received by the Company as share premiums or as other
equity contributions which may be used by the Board of Managers, within its sole discretion, to provide for payment
whether by way of redemption price for partial liquidations of any Shares which the Company may repurchase or redeem
and cancel in accordance with these Articles, for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment
of any dividend or other distributions.

6.8.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions in kind from Shareholders with or

without issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to
one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the
Law and these Articles.

6.8.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1 The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be Shareholder(s).
7.1.2 The managers will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine

their number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder (if applicable) or of
the Shareholders' meeting.

7.1.3 If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers (the Board of Managers).
7.1.4 The sole Shareholder (if applicable) or the Shareholders may decide to appoint one or several class A manager

(s) and one or several class B manager(s) and (subject as otherwise set out in these Articles) may acting unanimously
determine the powers of authority of such classes of managers.

7.1.5 If the Company is managed by only one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager”

is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be
construed as a reference to the “sole manager”.

99046

U X E M B O U R G

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

7.3 - Representation and signatory power
7.3.1 Subject to the provisions of Article 7.3.2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two (2) managers. However if the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits
of such power.

7.4 - Delegation
7.4.1 The Board of Managers may delegate any of its powers to any committee consisting of one or more managers.
7.4.2 The delegation may be collateral with, or to the exclusion of, the Board of Managers own powers.
7.4.3 The delegation may be on such terms as the Board of Managers thinks fit, including provision for the committee

itself to delegate to a sub-committee; save that any delegation must be capable of being revoked or altered by the Board
of Managers at will.

7.4.4 Unless otherwise permitted by the Board of Managers, a committee must follow the procedures prescribed for

the taking of decisions by the Board of Managers.

7.4.5 The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.4.6 The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
7.5.1 The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a

rule, be carried out in or from Luxembourg.

7.5.2 The Board of Managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman.
It may also choose a secretary who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meeting of the Board of Managers and of the Shareholders.

7.5.3 The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by

the chairman and the secretary if any, and recorded in the corporate book.

7.5.4 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager.

7.5.5 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, and, if class A and class B managers have been appointed, then if
at least one class A manager and one class B manager are present or represented at the relevant meeting.

7.5.6 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his/her proxy.
7.5.7 In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that, if class A manager and class B managers have been appointed, then at least one class A
manager and one class B manager vote in favour of the resolutions.

7.5.8 Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the

same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held. Such approval may be
in a single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of
Managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

7.5.9 Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

99047

U X E M B O U R G

Art. 8. Conflict of interests.
8.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

8.2 Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, in the transaction
and the existence of such manager's or officer's interest therein shall be recorded in the minutes of the relevant meeting.

Art. 9. General Shareholders' meeting.
9.1 The sole Shareholder (as applicable) assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
9.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares it owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half (1/2) of the share capital of the
Company adopt them.

9.3 However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which

requires a unanimous vote of the Shareholders, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least
three-quarters (3/4) of the Company's share capital.

9.4 Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a Shareholder itself/himself.

9.5 The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does

not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give its vote in writing.

Art. 10. Annual general Shareholders' meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2

of the month

of May, at 2 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board of Managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Statutory auditor - External auditor.
11.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

11.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

11.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
11.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and
annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

11.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
12.2.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

12.2.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

12.2.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if

the contributing Shareholder agrees to such allocation.

12.2.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

99048

U X E M B O U R G

12.2.5 Subject to these Articles and upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Share-

holders shall determine how the remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these
Articles.

12.2.6 Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above-mentioned inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the
statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 13. Allocation of profits on Shares.
13.1 Distributions may be made to the Shareholders in relation to each, separate class of Tracking Shares, in proportion

to the number of Shares of such class they hold in the Company, subject to the following provisions.

13.2 After full discharge or such provision as the Board of Managers considers prudent for, the discharge of the liabilities

of the Company as they fall due, the allocation of any profits to the legal reserve and subject to any mandatory provisions
of the Law, all further net profits existing from the assets of the Company attributed (pursuant to Article 6 of these
Articles) to a particular class of Tracking Shares shall be allocated to the Special Reserve relating to such class of Tracking
Shares to be applied from time to time in accordance with these Articles.

13.3 The Board of Managers may decide in its sole discretion to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements dated of less than fifteen (15) days from such decision, prepared by the Board of Managers and showing that
sufficient funds are available for distribution and subject to the provisions relating to allocation of profits on Shares in
these Articles. The amount to be distributed in respect of any class of Tracking Shares may not exceed the realised Net
Investment Result(s) arising from the Company's Designated Asset(s) relating to such class of Tracking Shares since the
end of the last financial year, increased by profits from such Designated Assets carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do not
allow to be distributed.

13.4 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

14.2 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

14.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in proportion to the number of Shares of the relevant class held by them, it being specified that the
liquidation surplus of the Company arising in relation to each Designated Asset(s) relating to a particular class of Tracking
Shares, after payment of the Company's liabilities, shall be distributed to the holders of Tracking Shares of relevant class
in proportion to their respective holdings of such class of Tracking Shares.

14.4 For the purposes of this Article 14:
14.4.1 any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, particular Designated Assets

shall be regarded as a reduction in the value of the assets attributed to the relevant class of Tracking Shares;

14.4.2 any liabilities or expenses of the Company not falling within Article 14.4.1 above shall be regarded as a reduction

in the value of the Designated Assets of all the classes of Tracking Shares in proportion to the remaining net value of the
assets comprised in them respectively;

14.4.3 in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of particular Designated Assets under this

Article 14 above exceed the value of such assets, the value of such assets shall be regarded as nil for the purposes of this
Article 14, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets of other classes of Tracking
Shares in proportion to the remaining net value of the assets comprised in them respectively (such value being calculated,
in the case of each asset, after first giving effect to the reductions required by Article 14 above).

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31

of December 2014.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing parties declare that all the Class A Tracking Shares, repre-

senting the entire share capital of the Company, have been subscribed by the appearing parties as detailed below.

I - In relation to the Class A Tracking Shares:

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U X E M B O U R G

a) All the one hundred ten thousand five hundred ninety-six (110,596) Class A Tracking Shares, having a subscription

price of one hundred ten thousand five hundred ninety-six Euro (EUR 110,596) (the Subscription Price A), have been
fully paid-up by way of a contribution in kind consisting of the common shares of the Asset A (Contributed Asset A)
which is worth not less than fifteen million one hundred five thousand two hundred sixty-three United States Dollars and
fourteen cents (USD 15,105,263.14) (the Contributed Asset A USD Value).

b) The Contributed Asset A USD Value amounts to a value of not less than eleven million fifty-nine thousand six

hundred forty-five Euro (EUR 11,059,645) by applying the exchange rate of 30 June 2014 published at 3.00 pm CET by
the European Central Bank (EUR 1 = USD 1.3658) (the Contributed Assets A EUR Value).

c) The full ownership, allocation, aggregate value and free transferability of the Contributed Asset A so contributed

to the Company are supported by a certificate issued by all the appearing parties (the Certificate).

d) On the basis of the Certificate, evidence of the full payment of all the one hundred ten thousand five hundred ninety-

six (110,596) Class A Tracking Shares has been given.

e) As a consequence the Contributed Asset A is at the free disposal of the Company.
f) The amount corresponding to the value of the Contributed Asset A is allocated to the nominal share capital account

of the Company,

and the appearing parties therefore declare that all the one hundred ten thousand five hundred ninety-six (110,596)

Class A Tracking Shares have been subscribed by them, all as detailed in the table below:

Subscriber

Number

of Class A

Tracking

Subscribed
amount (in

EUR)

% of

capital

Solus Recovery Fund Offshore Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,647

34,647 31.33%

Solus Recovery Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,588

12,588 11.38%

Solus Core Opportunities Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,119

8.25%

Solus Recovery Fund II Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,699

39,699 35.90%

Solus Recovery LH Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,730

13,730 12.41%

Solus Recovery Fund III Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137

0.12%

Solus Opportunities Fund 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297

0.27%

Solus Opportunities Fund 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

0.34%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110,596

100%

II - In relation to the remainder of the Contributed Asset A EUR Value (the Remainder):
The Remainder will be used to subscribe and fully pay drawdowns in respect of certain debt instruments to be issued

by the Company under certain terms and conditions to be determined by the Board of Managers, to whom the appearing
parties, acting from now on in their capacity as Shareholders of the Company, resolve to grant power and authority to
determine such terms and conditions and the modalities relating to their issuance, subscription, allocation and registration
as the case may be.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 4,500.-.

Resolutions of the shareholders:

The Shareholders have immediately taken the following resolutions:
1. The Shareholders resolved to set at two (2) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Hakim Bendriss, born on 27 August 1974 in Gien (France), with professional address at 5, rue Goethe, L-1637

Luxembourg; and

- Nicole Ramroop, born on 24 September 1978 in Arima (Trinidad and Tobago), with professional address at 5, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

2. The Shareholders resolved to establish the registered office of the Company at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

99050

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney of the appearing parties, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Solus Recovery Fund Offshore Master LP, une société en commandite régie par les lois des Îles Caïmans, ayant son

siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Îles Caïmans (Solus Recovery Fund Offshore
Master LP), agissant par son associé gérant commandité Solus PE GP LLC, une société à responsabilité limitée constituée
sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et ayant son siège social au CT Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (Solus PE GP LLC);

2. Solus Recovery Fund LP, une société en commandite régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, De-
laware DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (Solus Recovery Fund LP), agissant par son associé commandité Solus PE GP
LLC;

3. Solus Core Opportunities Fund LP, une société en commandite régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (Solus Core Opportunities Fund LP), agissant par son associé com-
mandité Solus Advisors LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats Unis
d'Amérique, ayant son siège social à la même adresse (Solus Advisors LLC);

4. Solus Recovery Fund II Master LP, une société en commandite régie par les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Îles Caïmans (Solus Recovery Fund II Master LP), agissant
par son associé gérant commandité Solus PE GP LLC;

5. Solus Recovery LH Fund LP, une société en commandite régie par les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social

au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Îles Caïmans (Solus Recovery LH Fund LP), agissant par son
associé gérant commandité Solus PE GP LLC;

6. Solus Recovery Fund III Master LP, une société en commandite régie par les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Îles Caïmans (Solus Recovery Fund III Master LP),
agissant par son associé gérant commandité Solus PE GP LLC;

7. Solus Opportunities Fund 1 LP, une société en commandite régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (Solus Opportunities Fund 1 LP), agissant par son associé gérant
commandité Solus Advisors LLC; et

8. Solus Opportunities Fund 2 LP, une société en commandite régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

D'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, (Solus Opportunities Fund 2 LP), agissant par son associé com-
mandité Solus PE GP LLC,

ici représentées par Me Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l’enregistrement.

Ces parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

créées une société (la Société) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
au fil du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au

Luxembourg qu'à l’étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et
l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces intérêts participations. La Société pourra en particulier acquérir
par transfert, souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tout biens immobiliers ou de droits portant sur
des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres titres, dettes prêts, obligations, créances, tous certificats de dépôt
et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et instruments financiers, convertibles ou non, avec une
décote ou représentés par des créances sur des sociétés en difficulté ("distressed debt") ou non, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par toute entité publique ou

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privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

2.2 La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
2.3 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-

pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, transférer, grever, ou autrement créer des
garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

2.4 La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie d'offre publique) et procéder à l’émission

privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres instruments de dette, convertibles ou non, dans
les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

2.5 D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en

outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

2.6 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou
les favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des
activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Recovery Opportunities S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
5.5 Dans le cas où le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance estimerait que des

événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra
temporairement transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR 110.596), représenté

par cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize (110.596) parts sociales traçantes et rachetables de classe A (collectivement,
les Parts Sociales Traçantes de Classe A et individuellement, une Part Sociale Traçante de Classe A), ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.

6.1.2 Les Parts Sociales Traçantes de Classe A sont collectivement définies comme les Parts Sociales Traçantes et

individuellement comme une Part Sociale Traçante.

6.1.3 Les Parts Sociales Traçantes et toute autre classe de Parts Sociales qui pourraient être créées ont des droits

identiques sous réserve des dispositions des Articles 6, 13 et 14 ci-dessous.

6.1.4 Chaque fois que la Société décide d'acquérir des actifs sous-jacents tels que désignés par le Conseil de Gérance

(chacun, un Actif Désigné), la Société peut conjointement avec les Associés créer et émettre une ou plusieurs nouvelles
classe(s) de Parts Sociales Traçantes à définir (désignées par la lettre pertinente dans l’ordre alphabétique) et/ou le cas
échéant des Parts Sociales Traçantes de Classe A additionnelles tel que déterminé par le Conseil de Gérance. Toute
émission de nouvelles Parts Sociales devra être approuvée par une résolution des Associés, agissant conformément aux
dispositions prescrites pour la modification des Statuts.

6.1.5 Les Parts Sociales Traçantes de Classe A traceront la performance et le rendement de l’investissement de la

Société dans le group d'investissements défini en tant qu'"Actif A" (en tant qu'Actif Désigné pertinent) suivant l’accord
cadre pour investissements qui pourra être conclu entre la Société et ses Associés, qui apporteront ces investissements
en nature à la Société, en échange notamment de l’émission à ces derniers des Parts Sociales Traçantes de Classe A (l’Actif
A).

6.1.6. Après décharge pleine et entière des dettes présentes ou future de la Société ou la constitution de toute provision

tel que considéré comme prudent par le Conseil de Gérance en considération de ces dettes, chaque classe de Parts
Sociales Traçantes aura de manière séparée droit aux revenus nets ou aux bénéfices (que ce soit sous forme de revenu
ou de capital) réalisés par la Société sur ou à partir de l’Actif Désigné en question, que cette classe de Parts Sociales

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Traçantes trace (dans chaque cas, le Résultat Net d'Investissement) (à déterminer par la Conseil de Gérance et tel
qu'identifié dans un contrat cadre d'investissement qui pourra être conclu entre la Société et ses Associés apportant cet
investissement en nature à la Société en contrepartie de l’émission à ces derniers de Parts Sociales Traçantes de Classe
A et/ou tel qu'autrement identifié par écrit par la Conseil de Gérance). En relation avec les Parts Sociales Traçantes de
Classe A, l’Actif A doit être l’Actif Désigné. Tous ce ou ces Résultat(s) Net(s) d'Investissement par classe de Parts Sociales
Traçantes lié(s) à l’Actif Désigné correspondant doit(doivent) être affecté(s) à une réserve spéciale devant être créée et
liée à la classe de Parts Sociales pertinente (la(les) Réserve(s) Spéciale(s)), et devant être nommée avec le nom de la classe
de Parts Sociales Traçantes s'y rattachant. Une Réserve Spéciale supplémentaire sera créée chaque fois qu'une nouvelle
classe de Part Sociales Traçantes sera créée et sera désignée par le nom de ces Parts Sociales Traçantes. Ces Réserves
Spéciales peuvent être utilisées par le Conseil de Gérance à sa seule discrétion de la manière telle que prévue dans ces
Statuts.

6.1.7 Chacune des classes de Parts Sociales Traçantes émises pourra être (en intégralité ou en partie) rachetée et

annulée, repayée et annulée par voie de liquidation partielle de la Société, à l’appréciation de la Société agissant par son
Conseil de Gérance. Chaque rachat ou repaiement (en intégralité ou en partie) de classe de Parts Sociales Traçantes
donne le droit à l’Associé en question, à un prix de rachat ou de repaiement (le cas échéant) composé de (a) la totalité
de la valeur nominale de ces Parts Sociales Traçantes de la classe pertinente rachetée ou repayée détenue par cet Associé;
plus (b) une portion au pro rata sur une base intégralement diluée du Résultat Net d'Investissement non-distribué lié à
la Classe de Parts Sociales Traçantes en question, et alloué à la Réserve Spéciale de sa classe de Parts Sociales Traçantes
(le Prix de Rachat/Repaiement).

6.1.8 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision des Associés, prise

selon les mêmes dispositions prévues pour la modification de ces Statuts, et en cas de réduction du capital social le nombre
pertinent de Parts Sociales émises de la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente, devra être racheté ou repayé (le
cas échéant) au Prix de Rachat/Repaiement et devront ensuite être annulées.

6.1.9 Aucune Part Sociale ne pourra être émise à un prix inférieur à la totalité de sa valeur nominale augmentée de

toute prime d'émission à payer à la Société en considération de son émission.

6.1.10 Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes dans la Société (collectivement et nonobstant leur classe, les Parts

Sociales, et individuellement et nonobstant sa classe, une Part Sociale) sont collectivement définis comme étant les As-
sociés.

6.2 Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé unique (le cas échéant)

ou par une décision de l’assemblée générale des Associés conformément à l’Article 9 des présents Statuts et dans les
limites prévues à l’article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à l’Associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément aux

dispositions des présents Statuts.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-Associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

6.5.4 Le transfert de Parts Sociales doit être documenté par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Rachat de Parts Sociales
Nonobstant toutes autres dispositions des présents Statuts, la Société pourra acquérir, racheter et annuler ses propres

Parts Sociales pourvu que la Société dispose de réserves distribuables suffisantes, étant entendu que le compte de prime
d'émission de la Société sera considéré comme une réserve distribuable à cette fin. La Réserve Spéciale pertinente
maintenue pour chaque classe de Parts Sociales Traçantes est une réserve distribuable en relation avec cette classe de
Parts Sociales Traçantes.

6.7 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

Associés conformément à l’Article 185 de la Loi.

6.8 - Prime d'émission et autres apports

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6.8.1 Le Conseil de Gérance peut créer toutes réserves de capital qu'il estime opportun (en plus de celles prévues par

la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus par la Société comme primes d'émission
ou comme autres apports de fonds propres, lesquelles pourront être utilisées par le Conseil de Gérance, à sa seule
discrétion, pour effectuer des paiements que ce soit par le biais de prix de rachat pour des liquidations partielles de toute
Part Sociale que la Société peut racheter et annuler en accord avec les présents Statuts, pour compenser des pertes en
capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

6.8.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports en nature d’Associés avec ou sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs
comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des Associés conformément à la
Loi et aux présents Statuts.

6.8.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s).
7.1.2 Les gérants sont nommés par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre

ainsi que la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont éligibles pour
leur réélection, mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique (le cas
échéant) ou de l’assemblée générale des Associés.

7.1.3 Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un Conseil de Gérance (le Conseil de Gérance).
7.1.4 L'Associé unique (le cas échéant) ou les Associés peut/peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B et (sous réserve des dispositions contraires de ces Statuts) pourra agissant
à l’unanimité déterminer les pouvoirs d'autorité de ces classes de gérants.

7.1.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
7.3.1 Sous réserve des termes de l’Article 7.3.2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant

(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

7.3.2 En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés a
nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les
tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe
de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

7.4 Délégation
7.4.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs à tout comité constitué de un ou plusieurs

gérants.

7.4.2 La délégation peut être parallèle aux, ou à l’exclusion des, propres pouvoirs du Conseil de Gérance.
7.4.3 La délégation peut se faire dans les conditions que le Conseil de Gérance pense pertinentes, y compris la possibilité

pour le comité lui-même de déléguer à un sous-comité; sous réserve que toute délégation puisse être révoquée ou
modifiée par le Conseil de Gérance selon sa volonté.

7.4.4 Sauf si cela est autrement permis par le Conseil de Gérance, un comité doit suivre les procédures prévues pour

la prise de décision par le Conseil de Gérance.

7.4.5 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, pourra subdéléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.4.6. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
7.5.1 Le lieu effectif de gestion de la Société est au Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent par principe

être menées au ou depuis le Luxembourg.

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7.5.2 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des
assemblées générales des Associés.

7.5.3 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants

ou le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront enregistrés dans les livres de la Société.

7.5.4 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par tout gérant.

7.5.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance et, si des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, alors
si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés à ladite réunion.

7.5.6 Chaque gérant peut se faire représenter à une réunion au Conseil de Gérance par un autre gérant par procuration.
7.5.7 En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, à la condition que, si des gérants de classe A et des gérants de classe B ont été
nommés, alors au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en faveur des dites résolutions

7.5.8 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

7.5.9 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants prenant part
à la réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une réunion
tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à
une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.6 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

8.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il le portera à la connaissance du Conseil de Gérance et ledit intérêt dans cette transaction sera
retranscrit dans les minutes de ladite réunion du Conseil de Gérance.

Art. 9. Assemblée générale des Associés.
9.1 L'Associé unique (le cas échéant) exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés.
9.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre des Parts Sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

9.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel

un vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

9.4 Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire

en tant que son représentant, qu’il soit Associé ou non.

9.5 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des Associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 2

jour du mois de

mai à 14 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable

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suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Commissaire - Réviseur d'entreprises.
11.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront surveillées

par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des Associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la
durée de leur mandat.

11.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et sans cause par l’assemblée

générale des Associés.

11.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

11.4 Si les Associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.

11.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des Associés

pour un motif valable ou avec son accord.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

12.2 - Comptes annuels
12.2.1 À l’expiration de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire

des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

12.2.2 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

12.2.3 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve

légale si l’Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

12.2.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle

sorte qu’elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

12.2.5 Sous réserve de ces Statuts et sur recommandation du Conseil de Gérance, l’assemblée générale des Associés

déterminera la façon dont le solde des bénéfices de la Société sera employé conformément à la Loi et aux présents Statuts.

12.2.6 Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.

Art. 13. Allocation des bénéfices sur les Parts Sociales.
13.1 Des distributions peuvent-être faites aux Associés en relation avec chaque classe de Parts Sociales Traçantes

séparée en proportion du nombre de Parts Sociales de cette classe qu’ils détiennent dans la Société, sous réserve des
dispositions suivantes.

13.2. Après décharge pleine et entière des dettes de la Société ou constitution de toute provision que le Conseil de

Gérance considère comme prudente afin d'assurer le paiement de ces dettes à leur échéance, l’affectations de bénéfices
à la réserve légale et sous réserve de toutes dispositions obligatoires de la Loi, tout bénéfice net supplémentaire découlant
des actifs de la Société attribués (suivant l’article 6 de ces Statuts) à une classe particulière de Parts Sociales Traçantes
doit être affecté à la Réserve Spéciale relative à cette Classe de Parts Sociales Traçantes pour être utilisée au fil du temps
en conformité avec ces Statuts.

13.3 Le Conseil de Gérance peut décider à sa seule discrétion de distribuer des dividendes intérimaires sur base de

comptes intérimaires datés de moins de quinze (15) jours de la prise de décision, préparés par le Conseil de Gérance et
démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour procéder à leur distribution et sous réserve des dispositions
relatives à l’affectation des bénéfices sur Parts Sociales de ces Statuts. Le montant distribuable relatif à chaque classe de
Parts Sociales Traçantes ne pourra excéder le(s) Résultat(s) d'Investissement(s) Net(s) réalisé(s) découlant du ou des
Actif(s) Désigné(s) de la Société relatif(s) à la classe de Parts Sociales Traçantes considérée, depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices dudit/desdits Actif(s) Désigné(s) reporté et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes allouées à une réserve dont la Loi ou ces Statuts ne permettent pas la
distribution.

13.4 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable pourra être librement distribuée aux

Associés conformément aux dispositions de la Loi et de ces Statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’Associé unique ou de l’un des Associés.

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14.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des Associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du
ou des liquidateur(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

14.3. Le surplus découlant de la réalisation des actifs et de l’apurement du passif doit être distribué entre les Associés

en proportion du nombre de Parts Sociales de la classe en question qu'ils détiennent, étant précisé que le boni de
liquidation de la Société résultant de chaque Actif Désigné relatif à une classe de Parts Sociales Traçantes particulière,
après paiement du passif de la Société, doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales Traçantes de la classe pertinente
en proportion de leur détention respective de cette classe de Parts Sociales Traçantes.

14.4 Pour les besoins de cet Article 14:
14.4.1 toute dette ou dépense de la Société attribuable à, ou encourue en relation avec, des Actifs Désignés particuliers

sera considérée comme une réduction de la valeur des actifs attribués à la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente;

14.4.2 toute dette ou dépense de la Société ne tombant pas dans le cadre de l’Article 14.4.1 ci-dessus sera considérée

comme une réduction de la valeur des Actifs Désignés se rapportant à toutes les classes de Parts Sociales Traçantes en
proportion de la valeur nette restante des actifs qui les composent respectivement;

14.4.3 dans le cas où les dettes ou dépenses devant être appliquées en réduction d'Actifs Désignés particuliers selon

les disposition de l’Article 14 ci-dessus excèdent la valeur de ces actifs, la valeur de ces actifs sera considérée comme
nulle pour les besoins de cet Article 14, et ce déficit sera appliqué en réduction des autres Actifs Désignés se rapportant
aux autres classes de Parts Sociales Traçantes en proportion de la valeur nette restante des actifs qui les composent
respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir en premier lieu donné effet aux
réductions requises par l’Article 14 ci-dessus).

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le(s) Associé(s) s'en

réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent que toutes les Parts Sociales Traçantes de Classe A, repré-

sentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été souscrites par les parties comparantes tel que détaillé ci-dessous.

I - En ce qui concerne les Parts Sociales Traçantes de Classe A:
a) La totalité des cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize (110.596) Parts Sociales Traçantes de Classe A, ayant une

valeur de souscription de cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR 110.596) (la Valeur de Souscription A),
ont été entièrement payées par un apport en nature constitué des actions communes de l’Actif A (les Actifs Apportés
A), dont la valeur globale est égale à au moins quinze millions cent cinq mille deux cent soixante-trois dollars américains
et quatorze centimes (USD 15.105.263,14) (la Valeur USD des Actifs Apportés A).

b) La Valeur USD des Actifs Apportés A se monte à une valeur de au moins onze millions cinquante-neuf mille six cent

quarante-cinq euros (EUR 11.059.645) par application du taux de change du 30 juin février 2014 publié à 15h00 CET par
la Banque Centrale Européenne (EUR 1 = USD 1,3658) (la Valeur EUR des Actifs Apportés A).

c) La propriété intégrale, l’affectation, la valeur totale et la libre cessibilité des Actifs Apportés A ainsi apportés à la

Société sont attestées par un certificat émis par toutes les parties comparantes (le Certificat).

d) Sur la base du Certificat, preuve du paiement intégral de toutes les cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize

(110.596) Parts Sociales Traçantes de Classe A a été donnée.

e) En conséquence les Actifs Apportés A sont à la libre disposition de la Société.
f) Le montant correspondant à la valeur des Actifs Apportés A est alloué au compte de capital social de la Société,
et les parties comparantes déclarent donc que toutes les cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize (110.596) Parts

Sociales Traçantes de Classe A ont été souscrites par elles, tel que détaillé dans le tableau ci-dessous:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Traçantes

de Classe

Montant

de la

souscription

(en EUR)

% du

capital

social

Solus Recovery Fund Offshore Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.647

34.647 31,33%

Solus Recovery Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.588

12.588 11,38%

Solus Core Opportunities Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.119

8,25%

Solus Recovery Fund II Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.699

39.699 35,90%

99057

U X E M B O U R G

Solus Recovery LH Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.730

13.730 12,41%

Solus Recovery Fund III Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137

0,12%

Solus Opportunities Fund 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297

0,27%

Solus Opportunities Fund 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

0.34%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110,596

100%

II - En ce qui concerne le solde de la Valeur EUR des Actifs Apportés A (le Solde):
Le Solde sera utilisé pour souscrire et payer intégralement des tirages sous certains instruments de dette devant être

émis par la Société selon les conditions générales devant être déterminées par le Conseil de Gérance, auquel les parties
comparantes, agissant dès à présent en leur capacité d’Associés de la Société, décident de donner pouvoir et autorité
afin de déterminer les conditions générales et les modalités relatives à leur émission, souscription, allocation et enregis-
trement le cas échéant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 4.500,-.

Résolutions des associés:

Les Associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Les Associés ont décidé de fixer à deux (2) le nombre de gérants de la Société et ont aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Hakim Bendriss, né le 27 août 1974 à Gien (France), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637

Luxembourg; et

- Nicole Ramroop, née le 24 septembre 1978 à Arima (Trinidad et Tobago), ayant son adresse professionnelle au 5

rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

2. Les Associés ont décidé d'établir le siège social de la Société au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9199. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014099385/847.
(140117792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Boonchu Supply S.A., Société Anonyme,

(anc. bebo TechLeg S.A.).

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme bebo TechLeg S.A., établie et avec siège

social à L-4440 Soleuvre, 125A, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 70.155 (NIN 1999 22 12 856),

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8 juin 1999,

publié au Mémorial C numéro 622 du 18 août 1999 et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Francis KESSELER, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro

477 du 26 juin 2001;

99058

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par le même notaire Francis KESSELER, en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial C,

numéro 148 du 22 janvier 2013.

La séance est ouverte à 9:15 heures sous la présidence de Monsieur Frank BERNARD, administrateur des sociétés,

demeurant professionnellement à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Edith BERNARD, restauratrice,

demeurant professionnellement à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les CENT

VINGT-CINQ (125) ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de TREN-
TE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

Tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de

l’ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la dénomination en "BOONCHU SUPPLY S.A.".
b) Modification afférente de l’article 1 des statuts.
c) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet le développement, l’élaboration, la production, la confection et la commercialisation

de produits alimentaires, de plats cuisinés, d’articles de l’art de la table, d’articles de décoration, de meubles et en général
de tout objet, produit, machine, outil et/ou autre bien de consommation, le commerce en gros et en détail de ces produits
et marchandises, ainsi que le commerce en gros et en détail de produits d’entretiens.

La société a également comme objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi que le conseil en stratégie publicitaire

et la coordination en matière de publicité et relation publique.

La société peut représenter d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accorder des droits intellectuels et elle peut bénéficier de droits intellectuels qui lui seront et/ou auront

été concédés.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur par tout moyen tous brevets, marques, dessins et modèles de

toutes sortes et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales
ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.».

d) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-

VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69.-) à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-) par l’émission
de deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominal.

e) Souscription et libération du capital.
f) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-), représenté par quatre cents (400) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.».

g) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

99059

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BOONCHU SUPPLY S.A., de sorte que l’article

premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: BOONCHU SUPPLY S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet le développement, l’élaboration, la production, la confection et la commercialisation

La société a également comme objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi que le conseil en stratégie publicitaire

et la coordination en matière de publicité et relation publique.

La société peut représenter d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accorder des droits intellectuels et elle peut bénéficier de droits intellectuels qui lui seront et/ou auront

été concédés.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur par tout moyen tous brevets, marques, dessins et modèles de

toutes sortes et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.».

Troisième résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF

CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69) à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00)
par l’émission de deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominal.

b) Souscription et libération

Toutes les actions nouvellement émises ont été souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois BEBONO

S.A., établie et ayant son siège social à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch, immatriculée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 66.555.

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à hauteur de SOIXANTE-NEUF MILLE TREIZE EUROS

ET TRENTE-ET-UN CENTS (€ 69.013,31), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-), représenté par quatre cents (400) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.».

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et on constate expressément l’accomplissement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Soleuvre, date qu'en tête des présentes.

99060

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: F. BERNARD, E. BERNARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2014. Relation: ECH/2014/1026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078180/131.
(140092409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. A D Vivre Luxembourg S.A.).

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.615.

L'an deux mille quatorze, le treize mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “A D VIVRE LUXEMBOURG S.A.”, ayant

son siège social à L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 124.615, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732 du 27 avril 2007,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laura VELGHE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Magali BAHON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société «A D VIVRE LUXEMBOURG S.A.» en «VIZZION LIFESTYLE

LUXEMBOURG S.A.», avec modification corrélative de l’article premier des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:

« Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIZZION LIFESTYLE LUXEMBOURG
S.A.»

2. Nomination de Monsieur Jacques BOTON, né le 20 janvier 1945 à Namur (Belgique), demeurant à B-1348 Louvain-

la-Neuve, 37/502 Rue Charlemagne, en qualité de nouvel administrateur de la société jusqu'à l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2019;

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

99061

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «VIZZION LIFESTYLE LUXEMBOURG S.A.»,

et de modifier en conséquence l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIZZION LIFESTYLE LUXEMBOURG
S.A."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jacques BOTON, né le 20 janvier 1945 à Namur (Belgique), demeurant à

B-1348 Louvain-la-Neuve, 37/502 Rue Charlemagne, en qualité de nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Laure VELGHE, Magali BAHON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2014. Relation GRE/2014/1983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014078183/66.
(140092752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Aron Mami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 187.464.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Artur Jorge MACHADO FERNANDES, indépendant, né à Offenbach (Allemagne) le 25 août 1971
demeurant à B-6700 Sterpenich, 33, rue Grass
2.- Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA, salarié, né à Cantanhede (Portugal) le 26 avril 1972,
demeurant à L-3616 Kayl, 66, rue du Commerce
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ARON MAMI S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Manternach.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

99062

U X E M B O U R G

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Artur Jorge MACHADO FERNANDES, prénommé,
VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA, prénommé,
SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de deux véhicules tel que décrits sur des copies des factures

annexées, évalués par les comparants à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €).

Les comparants déclarent que les prédits apports sont à la disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Artur MACHADO FERNANDES, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Machado Fernandes, Marques Nora, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2014. Relation: EAC/2014/7199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014078222/78.
(140092947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

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Boonchu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.435.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme de droit luxembourgeois, BEBONO S.A., établie et ayant son siège sociale à L-4440 Soleuvre, 125

A, rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.555 (NIN 1998 2225
704),

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Frank BERNARD, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la création, le développement, l’acquisition, l’aliénation et la mise en valeur par tout

moyen de toutes sortes de biens de propriété intellectuelle, de brevets, marques, plans, dessins, modèles, ainsi que tout
autres biens de propriété intellectuelle de toutes sortes et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut représenter d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accorder des droits intellectuels et elle peut bénéficier de droits intellectuels qui lui seront et/ou auront

été concédés.

Elle peut dans ce contexte effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l’accomplissement de son objet.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur par tout moyen tous brevets, marques, dessins et modèles de

toutes sortes et autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BOONCHU S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.

La société peut décider d’ouvrir des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par simple décision de l’associé unique, des associés en cas de pluralité d’associés respecti-
vement du ou des gérants.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,00.-), représenté par MILLE (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-).

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des

parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours. En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre
semaines de la notification de l’offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales,
le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert
destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

Au cas où aucun des associés restants n’est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit

de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non - associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d’associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d’associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement

quelconque ainsi que l’apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d’une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l’un d'eux, ne met pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales est déterminé par un expert nommé conjointement par toutes les parties con-

cernées.

Au cas où aucun des associés restants n’est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit

de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. En cas où la propriété d’une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou

démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque

motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.

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Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas. Le ou les gérants sont révocables à tout moment.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa (de leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

En cas de pluralités d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un

décembre deux mille quatorze.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont

applicables partout où les statuts sont muets.

Souscription et libération du capital

Les MILLE (1.000) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois, BEBONO S.A.,

ayant son siège sociale à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 66.555.

Toutes les parts sociales ont été libérées par un apport en nature consistant d’un droit intellectuel portant sur la

marque BOONCHU, évalué au moins au montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-).

La valeur de l’apport résulte d’une déclaration établie par le conseil d’administration de la société anonyme BEBONO

S.A., datée du 26 mai 2014.

Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de mille quatre cent Euros (EUR 1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank BERNARD, administrateur de sociétés, né à Esch/Alzette, le 11 janvier 1962, demeurant profession-

nellement à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch.

2.- La société est représentée et/ou engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire moyennant sa seule signature individuelle tout acte d’administration

et/ou de disposition y compris les pouvoirs d’ouvrir et de clôturer des comptes en banque et ceux qui consistent à
accorder des hypothèques ou donner main levée d’hypothèque.

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Le gérant est autorisé à négocier pour le compte de la société et signer seul tout contrat ou convention en vue

d’engager valablement la société par sa seule signature individuelle.

Le gérant a également le pouvoir pour acquérir et/ou à aliéner des biens mobiliers ou immobiliers, corporels, incor-

porels, financiers ou dérivés.

Le gérant peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir, directeur, délégué ou mandataire quelconque. Il peut leur

conférer les pouvoirs qu’il jugera nécessaire pour l’accomplissement de leur mission.

Le gérant est autorisé à conclure moyennant sa seule signature individuelle des contrats et/ou tout autre engagement

au nom de la société avec d’autres sociétés dont il assure la gestion respectivement est membre de l’organe de gérance
et/ou avec soi-même.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant.

3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Soleuvre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BERNARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2014. Relation: ECH/2014/1025. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078253/184.
(140092400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Clever Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.449.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Alexandre MORICHOVITIS, dirigeant de sociétés, né à Bruxelles (Belgique) le 28 août 1977, demeurant à

L-9690 Watrange, 14, Am Eck (Ci-après le «Comparant»),

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2562

Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire du comparant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CLEVER INVESTMENTS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

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En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2015.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2014.

Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Alexandre MORICHOVITIS, pré-qualifié.

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Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250.- EUR).

Décisions de l’actionnaire unique

Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique: Monsieur Alexandre MORICHOVITIS, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limité «FIDUCIAIRE VINCENT

LA MENDOLA S.àr.l.», établie à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, inscrite auprès Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 85775.

6. Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2014. Relation: MER/2014/1124. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014078298/172.
(140092562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Stoldt Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 7, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 97.063.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014077232/10.
(140090618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Safima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.

R.C.S. Luxembourg B 106.714.

Signature.

Référence de publication: 2014077234/10.
(140090440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

99070

U X E M B O U R G

Sendil Investment S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sendil Investment S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.349.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-trois mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société «SENDIL INVESTMENT S.A.» (la

«Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié reçu en date du 07 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1649 du 18 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
dressé par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 2010, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, en date
du 29 mars 2010, sous le numéro 659 et page 31615.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89

349.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Francis N. HOOGEWERF, employé privé, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Simone MARTIN, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Angela HOOGEWERF, employée privée, avec adresse professionnelle

au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la Société qui aura désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification afférente de l’article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»

3. Modification de l’article 1

, premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination

de «SENDIL INVESTMENT S.A.- SPF».»

4. Modification de l’article treize (13) des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés

de gestion de patrimoine familiale (SPF), comme suit:

99071

U X E M B O U R G

«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une

société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE de convertir et de modifier le statut de la Société qui aura désormais celui d'une société de

gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

Afin de refléter l’adoption par la Société du statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise,

l’Assemblée DECIDE, à cet effet, de modifier de l’article DEUX (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

Troisième résolution

En conséquence directe de l’adoption par la Société du statut d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF)

l’Assemblée DECIDE de modifier encore la dénomination sociale de la Société en «SENDIL INVESTMENT S.A. - SPF» et
par conséquence l’article PREMIER (1

), premier alinéa des statuts de la Société afin qu’il soit désormais rédigé comme

suit:

Art. 1

. (premier alinéa). «Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme

et sous la dénomination de «SENDIL INVESTMENT S.A.- SPF».»

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l’article TREIZE (13) des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai

2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale (SPF), de sorte que cet article TREIZE (13) aura dorénavant le
nouveau libellé suivant:

Art. 13. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: F.N. HOOGEWERF, S. MARTIN, A. HOOGEWERF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7391. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014079522/106.
(140093149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99072

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A D Vivre Luxembourg S.A.

Allmende S.A.

Aron Mami S.à r.l.

Basic Holding S.A.

bebo TechLeg S.A.

Boonchu S.à r.l.

Boonchu Supply S.A.

Celux Finance S.A., SPF

Clever Investments S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Elite Fund

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for Public Sector Finance

Europa-Lux EuroRent 3-6

European Capital Holdings

Finropa S.A., SPF

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund

GLL Europa Fonds des Versorgungswerks der RAE NRW

Infor Global Solutions TopCo S.A.

Isfin S.A.

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.

Leria S.à r.l.

LRI ABS Fonds

Perseus Immobilien Gesellschaft 10

Perseus Immobilien Gesellschaft 11

Prospero (Luxembourg) S.à r.l.

Recovery Opportunities S.à r.l.

Safima S.A.

SEB EuropaRent Spezial

Sendil Investment S.A.

Sendil Investment S.A.- SPF

Sinequanon Health Care SA

SL Transports

Stoldt Associés

Tizela Invest S.A.

TS Invest S.A.

Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A.