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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2043

4 août 2014


Champel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EDO Italia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FinAcc Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fine Watches Investment Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GCLUX Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Grenkelocation SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hameur S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IK Investment Partners B S.à r.l.  . . . . . . . .


Musken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NXP Co-Investment Investor S.à r.l.  . . . . .


Patrimotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SES Astra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofie Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .





EDO Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 187.341.


In the year two thousand fourteen, on the twenty-first of May.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


REInvest Germany S.à r.l., a Luxembourg company organized under the laws of Luxembourg, with registered office at

2,  Millewee,  L-7257  Walferdange  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Trade  and  Companies  under  the
number B115.331,

here represented by Mr Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on May 12 


 , 2014.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to this notarial deed to be filed at the same time with the registration

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EDO Italia S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these present articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  within  the  municipality  by  a  resolution  of  the  managers.  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.




3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers may not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B ma-
nagers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.




(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.




Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by


14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-




solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends

on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

REInvest Germany S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-);

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2). The following persons are appointed as managers of the Company for

an indefinite period:

<i>Class A Manager:

- Mr. Tammir AMR, Company Director, born in Pennsylvania, U.S.A., on 28 


 of August 1970, residing at 3, Kirchgasse,

CH-8001 Zürich, Switzerland; and

<i>Class B Manager:

- Mr. Marcel STEPHANY, Company Director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 


 of September

1951, with professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


REInvest Germany S.à r.l., une société commerciale organisée par le droit luxembourgeoise avec siège sociale au 2,

Millewee, L-7257 Walferdange et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B115.331,

ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé le 12 mai 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumise  en  même  temps  auprès  des  autorités  de

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui sera ainsi constituée:




I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est “EDO Italia S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout
autre risque.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.




La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.




9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.




14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève

le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

REInvest Germany S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:




1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Tammir AMR, Administrateur de Société, né à Pennsylvanie, Etats-Unis, le 28 août 1970, demeurant au 3,

Kirchgasse, CH-8001 Zürich, Suisse; et

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Marcel STEPHANY, Administrateur de Société, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4

septembre 1951, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxem-

2. Le siège social de la Société est établi au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2914. Relation: LAC/2014/24013. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076894/508.
(140090355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Fine Watches Investment Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 187.418.


L'an deux mil quatorze, le quinze mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

Ont comparu:

1-. Monsieur Anthony KYPRIANOU, né le 9 juillet 1964 à Londres, avec adresse professionnelle au 89 


 , Parc d’Ac-

tivités, L-8308 Capellen,

2-. Monsieur Masoud HAYAT, né le 11 septembre 1953 au Koweit, avec adresse professionnelle au 89 


 , Parc d’Ac-

tivités, L-8308 Capellen,

Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à Steinfort, en vertu de procurations données,
Lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIETUR» par le Notaire et les comparants, resteront ci-

annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FINE WATCHES INVESTMENT MANAGEMENT».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen (Mamer).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.




Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

Anthony KYPRIANOU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masoud HAYAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.




Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentants l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «DIREX» Sàrl, ayant son siège social au 89e, rue Pafebruch, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.881.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2014 - EAC/2014/6846 - Reçu soixante-quinze euros 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014077616/122.
(140092031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.




Schome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 11, rue Brillwee.

R.C.S. Luxembourg B 187.348.


L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mai.
Pardevant Maître, Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83412, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume,
valablement représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant
professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SCHOME S.A.».

Art. 3. Objet social. La société aura pour objet, directement ou indirectement:
- Toutes prestations de services, l'assistance dans le domaine administratif et informatique, ainsi que l'assistance tech-


- Toutes prestations de services en communication numérique et commercialisation de produits sur internet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille

de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informa-
tiques, dessins, modèle.

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kehlen.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.




Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.




Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-


Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 31 du mois de mai à 10:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.




Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1000) actions

comme suit:

EXCELIANCE SA, pré-qualifié(e),
Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.





Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Grégory MOUSSÉ, salarié, né le 3 juin 1975 à Epernay (F), demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 2, rue

de Nancy.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le Comitium International S.A., 15-17, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83527.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8274 Kehlen, 11, rue Brillwee.
L’attention du comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d’exercer les activités telles que dé-
crites à l'article 3 des présents Statuts

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/24058. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077237/255.
(140090513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sofie Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 187.376.


L'an deux mille quatorze,
le vingt-deux mai.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:


régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI. Employée Privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-


b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;




les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «SOFIE FINANCE S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par cent

(100) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,




la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société




ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.




Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.




Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des


Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.




Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:




et libéré



«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . EUR 100’000.-


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100’000.-


La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) a été rapportée au

notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.




L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2018:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, Employée Privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2018:


régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, connus du notaire

instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mêmes représentants ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7380. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014077263/379.
(140090995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 203.001,36.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of May,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,


NXP Co-Investment Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with regis-

tration number CR 18009, having its registered office at P.O. BOX 309GT, Ugland House, Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands (the "Sole Shareholder"), holding all the 60,900,408 shares in the share capital of the

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NXP Co-Investment Investor S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.554 (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, dated 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memo-
rial") under number 1949, page 93509 dated 21 September 2010 (the "Articles"). The Articles of the Company have been
amended several times and for the last time by a notarial deed of the notary Maître Martine SCHAEFFER, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 April 2014, not yet published in the Memorial.




Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved that the interim accounts dated 20 May 2014 and the determination by resolution of

the Company's board of managers passed on 19 May 2014 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles of
the Company) of EUR 113,714,784.28 are approved.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution

of the board of managers passed on 19 May 2014 and based on interim accounts dated 20 May 2014 of each of the
20,300,136 C Shares and 20,300,136 B Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "Repurchased
Shares")  at  a  rounded  price  of  EUR  2.80  per  share.  Out  of  the  Total  Redemption  Amount,  EUR  406,002.72  (USD
554,559.12) represents the total par value of the Repurchased Shares, EUR 21,917,532.49 (USD 29,937,157.63) consti-
tutes the total repayment of share premium, EUR 40,600.27 (USD 55,455.91) constitutes the repayment of the legal
reserve and EUR 91,350,648.80 (USD 124,775,851.20) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are
calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.732118017).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 406,002.72 to EUR

203,001.36 by the cancellation of the Repurchased Shares.

The Sole Shareholder resolved to reduce the legal reserve by an amount of EUR 40,600.27 in order to bring its current

amount of EUR 60,900.41 to EUR 20,300.14 by repayment to the shareholders pro rata their shareholding.

<i>Fourth resolution

Following the repurchase and cancellation of the Repurchase Shares, the Sole Shareholder resolved to remove from

the Articles (i) all references to classes of shares and A Shares and (ii) all share redemption related provisions.

In this context, the Sole Shareholder resolved to re-classify all the existing 20,300,136 A Shares as ordinary shares,

each having a par value of EUR 0.01.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

5.1. The corporate capital is fixed at two hundred and three thousand one euros and thirty-six eurocents (EUR

203,001.36) represented by twenty million three hundred thousand one hundred and thirty-six (20,300,136) ordinary
shares, each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles (the
"Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder"."

<i>Sixth resolution

In order to reflect the decisions taken under the preceding resolutions, the Sole Shareholder further resolved to

remove articles 5.3, 5.4 and 5.5 of the Articles and to consequently renumber the current article 5.6 as article 5.3 in the

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder finally resolved to amend article 15.3 of the Articles to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under this Article 15.3 are to be made on a pari passu basis

between the Shareholders."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2500.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt mai,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussignée,


NXP Co-Investment Partners, L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation CR

18009, ayant son siège social à P.O. BOX 309GT, Ugland House, Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands (l'"Associé Unique"), détenant la totalité des 60.900.408 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui,

étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de NXP Co-Investment Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154.554
(la "Société"),

constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, résidant au Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 1949, page 93509 en date du 21 septembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte notarié du notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dressé en date du 29 avril 2014, non encore publié dans le Mémorial.

L'article 200-2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires en date du 20 mai 2014 et la détermination faite par

résolution du conseil de gérance de la Société passée le 19 mai 2014 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les
Statuts de la Société) de 113.714.784,28 EUR.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil

de gérance passée le 19 mai 2014 et basée sur les comptes intérimaires datés du 20 mai 2014 de chacune des 20.300.136
Parts Sociales C et 20.300.136 Parts Sociales B de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts
Sociales Rachetées") rachetées à un prix arrondi de 2,80 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 406.002,72
EUR  (554.559,12  USD)  constituent  la  valeur  nominale  totale  des  Parts  Sociales  Rachetées,  21.917.532,49  EUR
(29.937.157,63 USD) constituent le remboursement total de la prime d'émission, 40.600,27 EUR (55.455,91 USD) con-
stituent le remboursement de la réserve légale et 91.350.648,80 EUR (124.775.851,20 USD) constituent le montant total
de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD =
0,732118017 EUR).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 406.002,72 EUR afin de le porter

à 203.001,36 EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

L'Associé Unique a décidé également de réduire la réserve légale d'un montant de 40.600,27 EUR afin de porter son

montant actuel de 60.900,41 EUR à 20.300,14 EUR par remboursement aux associés au prorata de leur détention.

<i>Quatrième résolution

Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales Rachetées, l'Associé Unique a décidé d'enlever des Statuts (i) toute

référence aux catégories de parts sociales et Parts Sociales A et (ii) tous les provisions concernant le rachat de parts




Dans ce contexte, l'Associé Unique a décidé de reclasser tous les 20.300.136 Parts Sociales A existantes en parts

sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux cent trois mille et un euros et trente-six centimes d'euro (203.001,36

EUR) représenté par vingt millions trois cents mille cent trente-six (20.300.136) parts sociales ordinaires, ayant chacune
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et les droits et obligations tels que décrits dans ces Statuts (les "Parts
Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

<i>Sixième résolution

Afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions précédentes, l'Associé Unique a également décidé d'enlever

les articles 5.3, 5.4 et 5.5 des Statuts et de renuméroter l'article 5.6 existant en article 5.3 dans les Statuts en conséquence.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique a finalement décidé de modifier l'article 15.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

15.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de cet Article 15.3 devront être effectués sur une base pari

passu entre les Associés."


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 2500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande de la même comparante, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Merckx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/23999. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077135/168.
(140090699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Patrimotel, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.337.


L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



Cottage Invest, une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au 31, rue du Village à CH-1295 Mies

(Confédération Helvétique), enregistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro d’iden-
tification des entreprises CHE-115.255.621 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  "Mandataire"),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle




procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «PATRIMOTEL».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’Administrateur Unique)
par une décision de l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou au-

trement des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et
plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de
valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature
qu'ils soient, attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte,
quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de leur groupe de sociétés,
notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur
fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit.

4.2 La Société pourra notamment investir dans des instruments de dette mezzanine, à savoir l’investissement, entre

autres, en des émissions d'obligations non 3 cotées assorties de bons de souscriptions détachables, des actions mezzanine
préférentielles sans bons de souscription, des obligations convertibles, de prêts participatifs et tous autres instruments
financiers subordonnés à de la dette bancaire, commerciale ou autre que des avances d'actionnaires, mais privilégiés aux
actions ordinaires et aux prêts d'actionnaires; ceux-ci comprennent dès lors toute dette mezzanine ou dette "PIK".

4.3 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4  La  Société  peut  acquérir,  louer,  gérer,  exploiter  et  céder  des  immeubles,  meublés  ou  non  meublés  situés  au

Luxembourg et à l’étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4.5 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.6 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à


Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.




5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l’hypothèse d'un actionnaire unique, l’Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un




administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel




dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l’Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.




Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de neuf cent
cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’Associé Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
(i) Monsieur Pierre DEBARD, promoteur immobilier, né à Saint-Etienne (France), le 24 février 1949, de nationalité

française et demeurant au 2A, chemin de la Pérroude à CH-1196 Gland (Confédération Helvétique).

3. MRM CONSULTING S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56911 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC/2014/23654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077160/262.
(140090204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Musken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 183.415.

<i>Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 23 mai 2014, La société DYNAC-

TION SA , ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B182322, représentée par ses administrateurs Monsieur Guy Lanners, né le
9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse et
Monsieur Luc Hilger, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue  Marie-Thérèse  a  cédé  17  (dix-sept)  parts  sociales  qu'elle  détenait  dans  la  société  MUSKEN  SARL,  société  à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B183415 à la société VERY BEST SA, ayant son siège social à
L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B182321, représentée par ses administrateurs Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Luc Hilger, né le 16 no-
vembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

La société DYNACTION SA, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  sous  le  numéro  B182322,  représentée  par  ses  administrateurs
Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Luc Hilger, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse a cédé 18 (dix-huit) parts sociales qu'elle détenait dans la société
MUSKEN SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B183415 à la société SEIKO SA, ayant
son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B182195, représentée par ses administrateurs Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre
1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Luc
Hilger, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Les gérants, Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Luc Hilger, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant




professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, agissant en tant que gérants de la société MUSKEN
Sàrl, dûment autorisés à engager la société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes, déclarent accepter, au nom
et pour compte de la Société, la cession de 17 parts sociales en faveur de la société VERY BEST SA et la cession de 18
parts sociales en faveur de la société SEIKO SA.

Suite à cette cession, les 105 (cent cinq) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité

limitée "MUSKEN SARL" sont détenues comme suit:

VERY BEST SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Parts

SEIKO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 Parts

Les soussignés, Monsieur Guy Lanners et Monsieur Luc Hilger, considèrent la présente cession comme dûment signifiée

à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour la Société
Guy Lanners / Luc Hilger

Référence de publication: 2014077111/48.
(140090302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Champel S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 31.315.

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHAMPEL S.A." (numéro d'identité 2010

22 12 151), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 31.315,
constituée sous la forme d'une société anonyme holding et sous la dénomination de «CHAMPEL HOLDINGS S.A.H.»
suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1989, publié au
Mémorial C, numéro 379 du 19 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2010,
publié au Mémorial C, numéro 1428 du 13 juillet 2010, ledit acte contenant notamment transformation de la société en
société de participations financières et changement de la dénomination sociale en «CHAMPEL S.A.».

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec

effet au 26 mars 2014.

2) Refonte complète des statuts.
3) Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch à L-8041 Strassen, 80, rue

des Romains, avec effet au 26 mars 2014.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:




“Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "CHAMPEL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt-huit

cents (€ 272.682,88.-), représenté par mille cent (1.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs




Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.




Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.




Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Christine PICCO et de Messieurs Patrick HALLER et Martin

RUTLEDGE comme administrateurs de la société, à compter du 26 mars 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société du Royaume-Uni «JAMS CONSULT LIMITED» comme com-

missaire aux comptes de la société, à compter du 26 mars 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 26 mars 2014:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»


<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 26
mars 2014.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Enregistré à Capellen, le 16 mai 2014. Relation: CAP/2014/1858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077522/250.
(140091428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.




Grenkelocation SARL, Société à responsabilité limitée,

(anc. GCLUX Location S.à r.l.).

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.514.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.


GRENKELEASING AG, a company existing under laws of Germany, having its registered office at Neuer Markt 2,

D-76532 Baden-Baden and registered with the German Trade and Companies Register of Mannheim under number HRB

here represented by Mr Guillaume CUNY, with professional address at 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

by virtue of a power of attorney given under private seal in Baden-Baden (Germany) on May 19 


 , 2014.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. He is the sole shareholder of GCLUX Location S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office

at 6, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 149.514 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 25 


 , 2009, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 23 


 , 2009, number 2495 (the “Company”). The

articles of association have not yet been amended since.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the name of the Company from “GCLUX Location S.à r.l.” to “GRENKELOCATION SARL”;
2. Amendment of article 1.3 of the Articles of the Company;
3. Transfer of the registered office of the Company from 6, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 6A, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach; and

4. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “GRENKELOCATION SARL”, with immediate


<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1.3 of the articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

“ 1. Form, name.
1.3 The Company will exist under the name of “GRENKELOCATION SARL”.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolve to transfer the registered office of the Company from 6, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach to 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with immediate effect.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present, is approximately one thousand two hundred euro (EUR

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zweiundzwanzigsten Mai.




Vor dem unterzeichneten Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxembourg.


GRENKELEASING AG, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Neuer Markt 2, D-76532 Baden-Baden und

eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter der Nummer HRB 201836,

hier vertreten durch Herrn Guillaume CUNY, mit Geschäftsadresse in 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Baden-Baden (Deutschland) am 9. Mai 2014.

Diese  Vollmacht  nachdem  sie  vom  Bevollmächtigten  und  dem  unterzeichneten  Notar  "ne  varietur"  unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Der alleinige Gesellschafter hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes festzuhalten:
I. Er ist der alleinige Gesellschafter von GCLUX Location S.à r.l., einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung) unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 6, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 149.514, gegründet am 25. November
2009 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht am 23. Dezember 2009 im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, unter Nummer 2495 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde seither noch
nicht abgeändert.

II. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „GCLUX Location S.à r.l.“ in „GRENKELOCATION SARL“;
2. Änderung von Artikel 1.3 der Satzung
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 6, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach nach 6A, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach; und

4. Verschiedenes.
Sodann hat die erschienene Partei den unterzeichneten Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung in “GRENKELO-

CATION SARL“ zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Resultat des obigen Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel 1.3 der Satzung wie folgt zu ändern:

“ 1. Gesellschaftsform, Firma. Der Name der Gesellschaft lautet „GRENKELOCATION SARL“.“

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von 6, Parc d’activité Syrdall,

L-5365 Munsbach nach 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach zu verlegen.


Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR).

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,

die Urkunde auf englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
englische Version bindend sein soll.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannten,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde

Signé: G. Cuny et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2014. Relation: LAC/2014/24292. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077656/103.
(140091607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.




Hameur S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 57.360.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit luxembour-

geois «HAMEUR S.C.A.» (ci-après ‘La Société’), ayant son siège social au 40 Rangwee, L-2412 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.360, constituée
suivant acte notarié en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars
1997 numéro 129. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
décembre 2011, publié au Mémorial Recueil Sociétés et Associations C du 7 avril 2012 numéro 918.

L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé, demeurant professionnel-

lement à Bruxelles.

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Nicole Marongiu, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente assemblée générale des actionnaires a été convoquée dans le cadre de la fusion projetée entre Hameur

SCA et Hameur RC SA qui devra être approuvée prochainement. Dans ce contexte, afin de préserver les réserves
générales acquises aux actionnaires actuels qui étaient jusqu’à présent comptabilisées sous le poste «réserve actionnaires»
et «réserve légale», une assemblée générale en vue de la modification des statuts a été convoquée.

Cette assemblée à pour objet la modification les statuts afin d’attribuer les réserves dites «générales» aux actionnaires

préexistants à la fusion et ce, avec effet au 1 


 janvier 2014, de telle sorte que le bilan d’ouverture de l’exercice social

2014, préalable à la fusion, reflète cette répartition.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des articles 19 et 20 des statuts.
2. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ‘ne varietur’ par les comparants.

IV. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance des propositions du conseil d’administration

et avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix dans chacune des catégories d’actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 19 et 20 des statuts.

« Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 6 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 6.
Ce fonds de réserve légale est à apprécier, catégorie d’actions par catégorie d’actions. En conséquence, des sous-comptes
représentant chaque catégorie d’actions seront créées dans la réserve légale afin d’attribuer les réserves catégorie par
catégorie, au prorata du nombre d’actions détenues, entre tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale
déterminera, moyennant accord de la Gérance, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice net.

Dans l’hypothèse où l’Assemblée décide de distribuer un dividende, les Actions Originelles B recevront un dividende

superprivilégié de treize pour cent (13 %) de la valeur nominale, avant toute autre distribution, à prélever en priorité sur
les réserves antérieures au 1 


 janvier 2001 et, si nécessaire, sur les autres bénéfices distribuables.

Les actions de classe A1 et de classe B1 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de

quinze pour cent (15 %) de la valeur nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue des sociétés A. Les




actions de classe A2 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent (15
%) de la valeur nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue de la société B. Les actions de classe A3
auront droit, après satisfaction du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent (15 %) de la valeur nominale
à prélever sur la part du bénéfice distribuable issue de la société C. Les actions de classe A4 auront droit, après satisfaction
du superprivilège, à un dividende privilégié de quinze pour cent (15 %) de la valeur nominale à prélever sur la part du
bénéfice distribuable issue de la société D. Les actions de classe A5 auront droit, après satisfaction du superprivilège, à
un dividende privilégié de quinze pour cent (15 %) de la valeur nominale à prélever sur la part du bénéfice distribuable
issue des sociétés E.

A défaut de décision de distribuer, l’intégralité du bénéfice issu des sociétés A sera affecté à une réserve A, le bénéfice

issu de la société B sera affecté à une réserve B, le bénéfice issu de la société C sera affecté à une réserve C, le bénéfice
issu de la société D sera affecté à une réserve D et le bénéfice issu des sociétés E sera affecté à une réserve E.

Le surplus, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, moyennant accord de la Gérance, sera réparti ca-

tégorie  par  catégorie,  au  prorata  du  nombre  d’actions  détenues,  entre  tous  les  actionnaires  de  la  Société  et  sera
comptabilisé dans les réserves liées à chaque catégorie d’actions, à savoir la réserve originelle A&amp;B, la réserve A, la réserve
B, la réserve C , la réserve D et la réserve E..

Les Actions Originelles A, portant les numéros 1 à 108.765 et émises avant le 30 juin 2006, et les Actions Originelles

B auront un droit exclusif à la distribution des réserves antérieures au 1 


 janvier 2001, qui ne pourront être allouées

aux autres actions.

L’ensemble des actions, émises avant le 25 novembre 2010, à savoir les Actions Originelles A portant les numéros 1

à 108.765 et les Actions Originelles B portant les numéros 1 à 12.085, les actions de classe A1, portant les numéros 1 à
47.322, les actions de classe A2, portant les numéros 1 à 53.360, les actions de classe A3, portant les numéros de 1 à
8.000, les actions de classe A4, portant le numéros de 1 à 800, les actions de classe A5, portant les numéros de 1 à 70.225,
et les actions de classe B1, portant les numéros de 1 à 12.085, auront un droit exclusif à la distribution des réserves, y
compris la réserve légale, antérieures au 1 


 janvier 2014, qui ne pourront être allouées aux autres actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»

« Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires, moyennant
l’accord de la Gérance, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les actions de classe A1 et de classe B1 auront droit au remboursement du produit de la cession de la participation

dans les sociétés A ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires,
au remboursement sous forme d'attribution des titres détenus dans les sociétés A, ainsi qu'aux montants affectés à la
réserve  A,  dans  la  mesure  où  ils  n'ont  pas  été  distribués  antérieurement.  Les  actions  de  classe  A2  auront  droit  au
remboursement du produit de la cession de la participation dans la société B ou, sous réserve de l’accord du gérant et
de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, au remboursement sous forme d'attribution des titres détenus
dans la société B, ainsi qu'aux montants affectés à la réserve B, dans la mesure où ils n'ont pas été distribués antérieure-
ment. Les actions de classe A3 auront droit au remboursement du produit de la cession de la participation dans la société
C ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, au remboursement
sous forme d'attribution des titres détenus dans la société C, ainsi qu'aux montants affectés à la réserve C, dans la mesure
où ils n'ont pas été distribués antérieurement. Les actions de classe A4 auront droit au remboursement du produit de la
cession de la participation dans la société D ou, sous réserve de l’accord du gérant et de l’approbation par l’assemblée
générale des actionnaires, au remboursement sous forme d'attribution des titres détenus dans la société D, ainsi qu'aux
montants affectés à la réserve D, dans la mesure où ils n'ont pas été distribués antérieurement. Les actions de classe A5
auront droit au remboursement du produit de la cession de la participation dans les sociétés E ou, sous réserve de l’accord
du gérant et de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, au remboursement sous forme d'attribution des
titres détenus dans les sociétés E, ainsi qu'aux montants affectés à la réserve E, dans la mesure où ils n'ont pas été distribués

Par ailleurs, sur proposition de la Gérance, l’assemblée générale pourra décider, en cours de la vie de la Société de

procéder au rachat des actions de classe A1, A2, A3, A4 et A5 ainsi que B1 aux actionnaires concernés qui ne pourront
s’y opposer. Ce rachat pourra se faire soit en numéraire, soit par remise d'actifs. Dans ce dernier cas, en contrepartie
des actions A1 et B1 seront alloués tous les titres détenus par la Société dans les sociétés A. En contrepartie des actions
A2 seront alloués tous les titres détenus par la Société dans la société B. En contrepartie des actions A3 seront alloués
tous les titres détenus par la Société dans la société C. En contrepartie des actions A4 seront alloués tous les titres
détenus par la Société dans la société D. En contrepartie des actions A5 seront alloués tous les titres détenus par la
Société dans les sociétés E.

Les Actions Originelles A, portant les numéros 1 à 108.765 et émises avant le 30 juin 2006, et les Actions Originelles

B auront droit au remboursement des montants mis en réserve par la Société antérieurement au 1 


 janvier 2001, dans

la mesure où ils n'ont pas été distribués auparavant.

L’ensemble des actions, émises avant le 25 novembre 2010, à savoir les Actions Originelles A portant les numéros 1

à 108.765 et les Actions Originelles B portant les numéros 1 à 12.085, les actions de classe A1, portant les numéros 1 à




47.322, les actions de classe A2, portant les numéros 1 à 53.360, les actions de classe A3, portant les numéros de 1 à
8.000, les actions de classe A4, portant le numéros de 1 à 800, les actions de classe A5, portant les numéros de 1 à 70.225,
et les actions de classe B1, portant les numéros de 1 à 12.085, auront un droit exclusif au remboursement des montants
mis réserve, y compris la réserve légale, antérieures au 1 


 janvier 2014, dans la mesure où ils n’ont pas été distribués


Le surplus éventuel sera réparti catégorie par catégorie, au prorata du nombre d’actions détenues, entre tous les

actionnaires, de la Société.»

<i>Deuxième résolution:

Suite à la modification des statuts décidée en première résolution, l’assemblée générale décide de donner procuration

au  Gérant afin  de  mettre en oeuvre  la résolution de  modification des  statuts  et d’établir  un  bilan d’ouverture pour
l’exercice 2014 au 1 


 janvier 2014 qui tienne compte (i) de la création de sous-comptes de la réserve légale afin de la

répartir  entre  les  catégories  d’actions  et  (ii)  de  la  nouvelle  répartition  des  réserves  générales,  dénommées  dans  les
comptes comme «réserves actionnaires». En conséquences, le montant mis en réserve générale sera «transféré» au profit
des réserves existantes représentant chaque classe d’actions, à savoir: la réserve originelle A&amp;B, la réserve A, la réserve
B, la réserve C, la réserve D et la réserve E en tenant compte des catégories d’actions et en proportion des actions

L’assemblée constate que plus rien n’est à l’ordre du jour. En conséquence le président lève la séance à

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2014. Relation: EAC/2014/7267. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014077680/140.
(140091964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

FinAcc Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.533.


In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (hereafter referred to as the "Meeting") of FinAcc Fund (hereafter

referred to as the "Fund"), a société en commandite par actions, qualifying as a société d'investissement à capital varia-
blefonds d'investissement spécialisé having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154533, incorporated in Luxembourg by notarial
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 12 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1801 of 3 September 2010.

The Meeting was opened by Ms Jacqueline SIEBENALLER, Director, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.,

professionally residing in Luxembourg, as chairman.

The chairman appointed as secretary Mr Georges BECKENE, Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxem-

bourg) S.A., professionally residing in Luxembourg,

The Meeting elected as scrutineer Mr Garrett KILLEEN, Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)

S.A., professionally residing in Luxembourg,

The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. To dissolve and to voluntarily put the Fund into liquidation as of the day of the meeting with the notary or any other

date as decided upon proposal of the board of managers of the general partner of the Fund;

2.  To  appoint  FinAcc,  S.à  r.l.,  as  liquidator  (the  “Liquidator”)  and  to  define  the  powers  and  remuneration  of  the


3. To instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the assets

of the Fund, to pay the debts of the Fund and to issue a report on the liquidation;




4. To appoint Deloitte Luxembourg as réviseur à la liquidation and to instruct it to issue an audit report on the


5. Acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on

the closing of the liquidation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the members of the Bureau and the notary. The said list and proxies initialed "ne varietur" by the members of the
Bureau will be annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. As it appeared from the attached attendance list, all the shares in issue in the Fund as at 20 May 2014 were present

or duly represented at the Meeting.

IV. As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item on the


After deliberation, the Meeting resolves as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve the Fund and to voluntarily put the Fund into liquidation, effective on the date of this

notarial deed. The Meeting notes that the Fund subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint FinAcc, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 154504, as Liquidator.

The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to the Liquidator by the Meeting. The Liquidator may execute the acts
and operations specified by article 145 without any special authorisation of the shareholders of the Fund.

The Liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Fund.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate for certain determined operations, such part of its powers

and for such duration it may determine.

The Liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

Liquidator deems fit.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realize at the best of his abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Fund, to pay the debts of the Fund and to issue a report on the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint Deloitte Luxembourg (the auditor of the Fund) as réviseur à la liquidation and to

instruct it to issue an audit report on the liquidation.

<i>Fifth resolution

The Meeting acknowledged that the Liquidator will convene the second extraordinary general meeting of shareholders

resolving  on  the  closing  of  the  liquidation,  which  shall  be  held,  as  soon  as  practicable  after  the  Liquidator  will  have
performed his duties, with in substance the following agenda:

1. Presentation and approval of the accounts of the Fund for the period started on 1 January 2014 and having ended

on the date of the entry of the Fund into liquidation;

2. Release to the General Partner for all its duties during and in connection with the period having started on 1 January

2014 and having ended on the date of the entry of the Fund into liquidation;

3.  Release  to  Deloitte  Luxembourg,  as  statutory  approved  auditor  of  the  Fund,  for  all  their  duties  during  and  in

connection with the period having started on 1 January 2014 and having ended on the date of the entry of the Fund into

4. Presentation and approval of the accounts of the Fund for the period started on the date of the entry of the Fund

into liquidation and having ended on the date of the closing of the liquidation of the Fund;

5. Presentation of the report of the Liquidator in relation to the liquidation of the Fund;
6. Presentation of the audit report of Deloitte Luxembourg on the liquidation of the Fund;
7. Release to the Liquidator for all his duties during and in connection with the liquidation of the Fund;




8. Release to Deloitte Luxembourg, as réviseur à la liquidation of the Fund, for all their duties during and in connection

with the financial year having started 1 January 2014 until the date of the extraordinary general meeting deciding to dissolve
and liquidate the Fund;

9. Decision to close the liquidation of the Fund; and
10. Decision that the Fund's documents and books shall be kept for a period of five years from the date of publication

of the closing of the liquidation, at the following address: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC/2014/23657. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 28 mai 2014.

Référence de publication: 2014077618/102.
(140091320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “IK Investment Partners B S.à r.l.”, (here after the “Com-

pany”),  a  “société  à  responsabilité  limitée”,  having  its  registered  office  at  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the
number B 166 962, incorporated by deed enacted on January 18, 2012 and which articles have been amended for the last
time pursuant to a deed dated May 22, 2013, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated July 17, 2013, Nr 1718
and rectified, due to a clerical mistake, pursuant to a deed dated July 23, 2013, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C dated September 30, 2013, Nr 2411.

The meeting is opened at 11 o'clock am, with Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d'Eich in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, “employée privée”,

residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 430,600 (four hundred thirty thousand six hundred) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented and the shareholders represented declares that it has had notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agrees to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:


1. Decrease of the Company's share capital by an amount of EUR 3,820.- (three thousand eight hundred twenty euros)

in order to lower it from its present amount of EUR 43,060.- (forty three thousand sixty euros) down to EUR 39,240.-
(thirty nine thousand two hundred forty euros) by cancellation of a total of 38,200 (thirty eight thousand two hundred)
Class B8 shares of a nominal value of EUR 0.10 (zero point ten euro) each;

2. Amendment of article 5. of the articles of association.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:




<i>First resolution:

The meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of EUR 3,820.- (three thousand eight

hundred twenty euros) in order to lower it from its present amount of EUR 43,060 (forty three thousand sixty euros)
down to EUR 39,240.- (thirty nine thousand two hundred forty euros) by cancellation of a total of 38,200.- (thirty eight
thousand two hundred) Class B8 shares of a nominal value of EUR 0.10 (zero point ten euro) each, currently held by the

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend articles 5 of the articles of association as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 39,240.- (thirty nine thousand two hundred

forty euros) divided into 392,400 (three hundred ninety-two thousand four hundred) Shares with a nominal value of EUR
0.10 (zero point ten euro) each, which are divided into:

- 125,000 (one hundred twenty five thousand) class A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 267,400 (two hundred sixty seven thousand four hundred) class B shares (the “Class B Shares”);
Divided into 7 sub-classes:
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B1 shares (the “Class B1 Shares”)
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B2 shares (the “Class B2 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B3 shares (the “Class B3 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B4 shares (the “Class B4 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B5 shares (the “Class B5 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B6 shares (the “Class B6 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B7 shares (the “Class B7 Shares”),
all of the shares of Classes B1 to B7 being subscribed and fully paid up;
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Law.

In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which any

premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of shares is transferred and the
balance on which each corresponding holder(s) has economic rights calculated on the basis of their contributions, it being
understood that an amount equal to any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or class of
shares or any amount of reserve allocated to any share or class of shares, shall be reserved and repaid to the holder of
such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share
premium or reserve. Any premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of
shares at the time of incorporation of the Company, or upon any subsequent transfer as the case may be, will be allocated
to the share or class of shares on which the premium or reserve was paid at such time.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.15 o'clock am.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IK Investment Partners B S.à

r.l.", ci-après «la Société», ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 166 962, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 22 mai 2013, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C date du 17 juillet 2013, N° 1718 et rectifiés suite à une erreur d'écriture suivant acte reçu
le 23 juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C daté du 30 septembre 2013, N° 2411.




La séance est ouverte à 11 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame
Véronique Petit, employée privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les 430.600 (quatre cent trente mille six cents) parts, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée et que les associés représentés reconnaissent
avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.820,- (trois mille huit cent vingt euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 43.060,- (quarante-trois mille soixante euros) à EUR 39.240,- (trente-neuf mille
deux cent quarante euros) par annulation de 38.200 (trente-huit mille deux cents) parts sociales de classe B8 d'une valeur
nominale de EUR 0,10 (dix cents d'euros) chacune;

2. Modification de l'article 5. des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.820,- (trois mille huit cent vingt

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 43.060,- (quarante-trois mille soixante euros) à EUR 39.240,- (trente-
neuf mille deux cent quarante euros) par annulation de 38.200 (trente-huit mille deux cents) parts sociales de classe B8
d'une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cents d'euros) chacune, actuellement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts

comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 39.240,- (trente-neuf mille deux cent

quarante euros) représenté par 392.400 (trois cent quatre-vingt-douze mille quatre cents) Parts Sociales entièrement
souscrites et libérées d'une valeur nominale de EUR 0,10 (dix cents d'euros) chacune, divisées en:

- 125.000 (cent vingt-cinq mille) Parts Sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d'une valeur nominale de

EUR 0,10 (dix cents d'euros) toutes souscrites et intégralement libérées;

- 267.400 (deux cent soixante-sept mille quatre cents) Parts Sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
Divisé en 7 sous-classes:
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
- 38.200 (trente-huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la


En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes de

réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute action ou catégorie d'actions ou toute réserve allouée à
toute action ou catégorie d'actions est transférée et sur le solde desquels le(s) actionnaire(s) correspondant(s) ont des
droits économiques calculés sur base de leurs apports, étant entendu que tout montant égal à la prime d'émission versée
en rapport avec l'émission de toute action ou catégorie d'actions ou tout montant de réserve alloué à toute action ou
catégorie d'actions sera réservé et remboursé au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de décision de
remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve. Toute prime d'émission
payée sur toute action ou catégorie d'actions ou réserve allouée à toute action ou catégorie d'actions au moment de la
constitution de la Société, ou sur toute cession ultérieure, le cas échéant, sera attribuée à l'action ou catégorie d'actions
sur laquelle la prime d'émission ou la réserve a été payée à ce moment.





Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 15.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Catherine DESSOY, Véronique PETIT, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 mai 2014. Relation: LAC/2014/24140. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077713/154.
(140091432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.


Le 17 février 2014, et en application de l'article L:426-4 du Code du Travail luxembourgeois, les personnes suivantes

ont été désignées par la délégation du personnel de la société comme Administrateurs du conseil d'administration re-
présentants le personnel de la société pour une durée de 3 ans:

- Mme Maria Kugel, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- Mr Jacques Noppeney, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- Mr Marc Weiter, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
Suite à la résolution de l'actionnaire unique de la société en date du 26 mars 2014, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé pour une durée
d'un an. Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Suite à cette même assemblée, les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une durée de 3 ans. Le conseil

d'administration est composé donc comme suit:

- Mr Romain Bausch, Président et Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betz-


- Mr Karim Michel Sabbagh, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Ferdinand Kayser, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Martin Halliwell, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr René Steichen, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Padraig McCarthy, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Gerson Souto, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Luis Sanchez-Merlo, Administrateur, avec adresse professionnelle au 61 Velazquez, E-28001 Madrid.
- Mme Miriam Meckel, Administrateur, avec adresse professionnelle au 10 Tigerbergstrasse, CH-9000 St. Gallen.
- Mr Jean-Paul Zens, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Large, L-1917 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 30 mai 2014.

Legal Services Corporate and Finance
Pierre Margue

Référence de publication: 2014077245/37.
(140090855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Champel S.A.

EDO Italia S.à r.l.

FinAcc Fund

Fine Watches Investment Management

GCLUX Location S.à r.l.

Grenkelocation SARL

Hameur S.C.A

IK Investment Partners B S.à r.l.

Musken S.à r.l.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.


Schome S.A.

SES Astra

Sofie Finance S.A., SPF