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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2039

2 août 2014

SOMMAIRE

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97827

28-30, rue de la Trémoille Paris VIII SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97830

9, rue de Boccador Paris VIII SARL . . . . . .

97830

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l. . . .

97867

AI Garden Management & Cy S.C.A. . . . .

97831

Apollo Ploio Securitization S.à r.l. . . . . . . .

97830

Arania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97833

Arania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97831

Arania S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97833

AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . .

97831

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97832

Belisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97826

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97846

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97850

BTV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97843

Caelus Energy International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97832

Calimera Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

97831

Car-Grele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97837

Carvill Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

97860

Clefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97839

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Cooper International Holdings S.à r.l. . . . .

97831

Corporate Operational Strategies . . . . . . .

97848

CTM/Chello B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97864

ECE Real Estate Partners S.à r.l. . . . . . . . .

97863

Epuramat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97838

Fiducia Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97868

Florida Fine Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .

97869

Immo Paradise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97837

Merpas Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97828

N.I. Trans Construction s.à r.l. . . . . . . . . . .

97827

Ovibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97872

Ravara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97832

Torkret GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97829

Unicorn Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97852

Urmet International Société Holding . . . .

97827

VDA Secundo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97827

Vivalys Patrimonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Wallace Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97828

Wickler Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97828

97825

U X E M B O U R G

Belisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 58.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 juin 2014.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2014077476/13.
(140091837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Vivalys Patrimonia, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 170.206.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle du 30 mai 2014

- Réélection d'ERNST & YOUNG S.A. en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau terme d'un an, expirant à

l'assemblée générale statutaire de 2015.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour VIVALYS PATRIMONIA S.C.A., SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014076605/14.
(140089869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16

avril 2014, que:

- L’Assemblée générale décide par votes séparés de renouveler les mandats en qualité d’administrateur de Madame

Anke SCHÄFERKORDT ayant son adresse professionnelle à Picassoplatz 1, D - 50679 Köln et de Messieurs Jacques
SANTER ayant son adresse 69, rue JP Huberty L - 1753 Luxembourg, Eugène BERGER ayant son adresse professionnelle
9, rue du St Esprit L - 2015 Luxembourg, Guillaume de POSCH, Elmar HEGGEN, Alain BERWICK, Vincent de DOR-
LODOT, Frédéric LEMAIRE, Romain MANNELLI, Bert HABETS et Philippe DELUSINNE ayant leur adresse profession-
nelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et de Monsieur Christopher BALDELLI ayant son adresse
professionnelle 22, rue Bayard F - 75008 Paris, ainsi que de Monsieur Jean-Louis SCHILTZ ayant son adresse profession-
nelle 2, rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg.

- Elle décide par votes séparés de nommer en qualité d’administrateurs Monsieur Alex BODRY, ayant son adresse

professionnelle 34, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, et Monsieur Claude WISELER, ayant son adresse
professionnelle 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- L’Assemblée générale fixe la durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l’issue de

l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

- L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Réviseur d’entreprises agréé de la société Pricewaterhou-

seCoopers S.C., établie et ayant son siège social à L- 1014 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une période d’un an venant
à échéance à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076836/27.
(140090518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97826

U X E M B O U R G

N.I. Trans Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014077840/9.
(140091546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Urmet International Société Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014076599/10.
(140089591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

VDA Secundo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.410.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social exceptionnellement en date du 29 août

2013

5

ème

Résolution:

La cooptation de M. Alexandre Braconnier, né le 18 juillet 1975 à Uccle demeurant professionnellement au 44, rue de

l'Industrie, B-1040 Bruxelles en remplacement de M. William Vermeersch, démissionnaire est ratifiée.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
Pour VDA SECUNDO S.A.

Référence de publication: 2014076608/15.
(140090092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 mai 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalenderplatz, 8045 Zurich, Suisse
- Jürg Roth, avec adresse au 30, Giesshübelstrasse, 8045 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014076630/20.
(140089935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

97827

U X E M B O U R G

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014076614/10.
(140089856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Wickler Patrimoine S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 154.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014076618/10.
(140089886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Merpas Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.050.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-

xembourg le 06 janvier 2014 sous la référence L140001621 veuillez prendre note de la correction suivante:

Les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Neemat Georges Frem ayant son adresse privée à Shawaya Street, RL -Haret Sakhr, Kesrouan détient les parts

sociales d'une valeur nominale de USD 1.00.- comme suit:

*1,119 parts sociales
- Chafic Neemetaïlah Frem ayant son adresse privée à Sahel Aima Road, RL -Haret Sakhr, Kesrouan détient les parts

sociales d'une valeur nominale de USD 1.00.-comme suit:

* 1,786 parts sociales
- Antoine Neemetaïlah Frem ayant son adresse privée à Shawaya Street, RL -Haret Sakhr, Kesrouan détient les parts

sociales d'une valeur nominale de USD 1.00.-comme suit:

* 1,786 parts sociales
- Rabih Neemetaïlah Frem ayant son adresse privée à Homes Road, RL -Haret Sakhr, Kesrouan détient les parts sociales

d'une valeur nominale de USD 1.00.- comme suit:

* 1,786 parts sociales
- Georges N. Frem Holdings N.V. ayant son adresse privée à 44, Schottegatweg Oost, An - Willemstad, Curaçao et

immatriculée sous le numéro 29282 auprès du Registre des Sociétés de Curaçao détient les parts sociales d'une valeur
nominale de USD 1.00 comme suit:

* 1,786 parts sociales
- Chafic N, Frem Holdings N.V., Antoine N. Frem Holdings Ltd, Rahib N. Frem Holdings Ltd., Celestine Invest Holdings

Ltd. ne détiennent aucune part sociale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merpas Co. S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2014077076/34.
(140087365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97828

U X E M B O U R G

Torkret GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 108.074.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den fünften Mai,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes HWP Handwerkspartner AG, mit Sitz in D-24955 Harrislee, Glyngöre

3, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Flensburg, unter der Nummer HRB 7203 FL,

vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn André RYSCHKA, wohnhaft in D-2205

Hamburg Othmarschen, Parkstrasse 57b,

hier vertreten durch Herrn Harald FASS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54316 Holzerath, Brunnenstrasse 20, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher, am 10. April 2014,

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes „HWP Handwerkspartner Beteiligungs GmbH“, mit

Sitz in D-24955 Harrislee, Glyngöre 3, eingetragen im Amtsgericht Flensburg unter der Nummer HRB 10339 FL,

vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn André RYSCHKA, wohnhaft in D-2205

Hamburg Othmarschen, Parkstrasse 57b,

hier vertreten durch Herrn Harald FASS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54316 Holzerath, Brunnenstrasse 20, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher, am 10. April 2014,

welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft HWP Handwerkspartner AG ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung "TORKRET GmbH" mit Sitz in L-6850 Manternach, 1A, Op der Gare, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 108074,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Joseph ELVINGER, am 03. Mai

2005, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1049 vom 17. Oktober 2005.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfundzwanzigtausend (25.000.-) Euro ist eingeteilt in eintausend (1.000) Ge-

sellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.-€) pro Anteil.

Die alleinige Gesellschafterin erklärt zu handeln anstelle einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und ersucht

den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss.

Die Aktiengesellschaft „HWP Handwerkspartner AG“, vorbezeichnet, vertreten wie hiervor erwähnt, tritt durch Ge-

genwärtiges ab, unter der gesetzlichen Gewähr an die Gesellschaft deutschen Rechtes „HWP Handwerkspartner
Beteiligungs GmbH“, vorbezeichnet, die dies annimmt, eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile eingetragen auf den Namen
der Gesellschaft „HWP Handwerkspartner AG“, an der vorgenannten Gesellschaft "TORKRET GmbH.", zum Preis von
fünfundzwanzigtausend Euro (25.000.- €), welchen Betrag die Zedentin bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Ur-
kunde von der Zessionarin erhalten zu haben, weshalb die Zedentin der Zessionarin hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Die Zessionarin „HWP Handwerkspartner Beteiligungs GmbH“, vorbezeichnet, wird Eigentümerin der ihr abgetre-

tenen Anteile rückwirkend auf den 27. Dezember 2013 und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der
abgetretenen Anteile ab dem 27. Dezember 2013.

Infolge der vorgenannten Anteilsabtretung ist die Gesellschaft „HWP Handwerkspartner Beteiligungs GmbH“ nunmehr

die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TORKRET GmbH“.

Zweiter Beschluss.

Die Gesellschafterversammlung erklärt den Sitz der Gesellschaft „TORKRET GmbH“, von L-6850 Manternach, 1A,

op der Gare, nach L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale, zu verlegen.

Vierter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung erklärt die alleinige Gesellschafterin „HWP Handwerkspartner Beteiligungs GmbH“,

Artikel fünf, der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TORKRET Gmbh“, wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Flaxweiler. Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.“

97829

U X E M B O U R G

Fuenfter Beschluss

Gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäß Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft "TORKRET GmbH" ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt
durch ihren Geschäftsführer Herrn André RYSCHKA, vorgenannt, vertreten wie hiervor erwähnt.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

Kosten.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Kom-

parenten.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. FASS, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 mai 2014. Relation: GRE/2014/1785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTEND AUSFERTIGUNG zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations..

Grevenmacher, den 27. Mai 2014.

J. CASTEL
Der Notar

Référence de publication: 2014076568/76.
(140089545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Apollo Ploio Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.502.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076695/10.
(140091010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

28-30, rue de la Trémoille Paris VIII SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.888.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014076634/11.
(140089523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

9, rue de Boccador Paris VIII SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.887.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014076637/11.
(140089503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

97830

U X E M B O U R G

AI Garden Management & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076717/10.
(140090659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 689.472,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02 juin 2014.

Référence de publication: 2014076741/10.
(140090429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Cooper International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.456.

Les statuts coordonnés au 15 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014076812/11.
(140091023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Calimera Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.829.

Les statuts coordonnés au 22 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014076798/11.
(140090894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Arania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.12.2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014076733/12.
(140091068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97831

U X E M B O U R G

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076746/10.
(140090666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02 juin 2014.

Référence de publication: 2014076797/10.
(140091012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Ravara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 76.591.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2014

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Benoît PARMENTIER, conseiller économique, demeurant profession-

nellement au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Monsieur Wolfgang RAFFALSKY, demeurant au 129, 9

Road,

Hyde Park, Sandton, 2123 Johannesburg, South Africa, et Madame Daphne ROUSSIS, demeurant professionnellement au
51, Poederstraat, B-2370 Arendonk, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2015.

- Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au L-5365 Munsbach,

7, Parc d’Activités Syrdall, est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 9 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
RAVARA S.A.
D. ROUSSIS / B. PARMENTIER
Administrateur / Administrateur
- / Président du Conseil d’Administration

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 9

th

, 2014

- The mandates of the Directors, Mr. Benoît PARMENTIER, economical adviser, professionally residing at 16, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Mr. Wolfgang RAFFALSKY, Manager, with address 129, 9

Road, Hyde Park, Sandton,

2123 Johannesburg, South Africa, and Mrs. Daphne ROUSSIS, professionally residing at B-2370 Arendonk, 51, Poeder-
straat, are re-conducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2015.

- The mandate of the company ERNST & YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered office at 7, Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, is re-conducted for a term of one year, until the Annual General Meeting of 2015.

Luxembourg, April 9

2014.

For true copy
RAVARA S.A.
D. ROUSSIS / B. PARMENTIER
Director / Director
- / Chairman of the Board

Référence de publication: 2014077212/34.
(140090476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97832

U X E M B O U R G

Arania S.A., Société Anonyme,

(anc. Arania S.A., SPF).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Arania S.A., SPF”, ayant son siège social

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
351 du 27 septembre 1991,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 36.473 (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social.
2) Refonte des statuts de la Société.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d’abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF») régie par les dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée et de transformer la Société en société de participation financière
pleinement imposable, avec effet au jour des présentes.

Par conséquent, l’assemblée générale décide de:
- modifier l’objet social et d’adopter en conséquent pour l’article 4 (anciennement article 3) des statuts la teneur

suivante: «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

97833

U X E M B O U R G

- de changer la dénomination de la Société en «ARANIA S.A.» et par conséquent de modifier l’article 1

des statuts

de la Société, comme suit:

« Art. 1

. La Société adopte la dénomination de ARANIA S.A.».

Seconde résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de ARANIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.-EUR), représenté par quatorze (14) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles pourront être converties sur simple demande

d’actionnaire faite au conseil d’administration ou à l’administrateur unique le cas échéant dans les limites prévues par la
loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.

97834

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son représentant
permanent dans l’exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur pour une réunion

qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu’une résolution prise

lors d’une réunion du conseil d’administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet social de la Société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d’administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

97835

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d’un Président, d’un secrétaire et d’un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l’administrateur unique, par le commissaire aux comptes ou le collège des commissaires aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite mentionnant l’ordre du jour d'actionnaires représentant le dixième du

capital social.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l’ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l’assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d’exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

97836

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent quarante-quatre euros (1.244,- EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signées avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/938. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Référence de publication: 2014076734/228.
(140090758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Immo Paradise, Société à responsabilité limitée,

(anc. Car-Grele S.à r.l.).

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 186.238.

L'an deux mil quatorze, le quinze mai
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice ROYEN, né le 1

octobre 1977 à Verviers (B), demeurant à B-4841 Henri-Chapelle, 34, Hoc-

kelbach

2) Monsieur Eddy DEMONCEAU, né le 17 novembre 1969 à Verviers (B), demeurant à B-4841 Henri-Chapelle, 50,

Route Charlemagne

3) Monsieur Olivier CARTELLE, né à Stavelot (B) le 25 août 1980, demeurant à B-4845 Jalhay, 5A, route de Charneux
Le comparant Monsieur Olivier CARTELLE, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée «CAR-

GRÊLE S.à r.l..» avec siège social à L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss, constituée suivant acte reçu par Maître
Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, en date du 31 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
186.238,

Ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune,

Ces comparants, prennent alors les décisions suivantes:

Cession de Parts

Monsieur Olivier CARTELLE, prénommé, cède par les présentes cinquante (50) de ses cent (100) parts sociales à

Monsieur Fabrice ROYEN, prénommé, et il cède cinquante (50) de ses cent (100) parts sociales à Monsieur Eddy DE-
MONCEAU, qui acceptent cette cession de parts.

Lesdites cessions prennent effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogée dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Prix.

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et

déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part du cédant.

Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Olivier CARTELLE, prénommé, déclare accepter cette cession, en tant que gérant, au nom de la société

conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Suite aux prédites cessions les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

97837

U X E M B O U R G

- Monsieur Fabrice ROYEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Eddy DEMONCEAU, prénommé,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Première Résolution

Suite à la cession de parts ci-avant, les nouveaux associés décident de modifier la dénomination sociale et de changer

en conséquence l’article 1

des statuts:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Immo Paradise.»

Deuxième Résolution

Les associés décident aussi de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 y afférent:

« Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de

tiers, ou en participation avec ceux-ci; la mise en valeur et la gestion pour compte propre de tous immeubles ou parts
d’immeubles qu’elle possède ou qu’elle pourrait acquérir par la suite et de toutes participations dans d’autres entreprises.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.»

Troisième Résolution

Les associés acceptent la démission du gérant actuel Monsieur Olivier Cartelle, prénommé, et lui donnent décharge.

Ils nomment deux nouveaux gérants pour une durée illimitée, à savoir Monsieur Fabrice ROYEN et Monsieur Eddy
DEMONCEAU, prénommés.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l’objet social opéré par

le présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 950,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Royen, Demonceau, Cartelle, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 20 mai 2014. Relation: WIL/2014/373. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076825/73.
(140090713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014076900/12.
(140090511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97838

U X E M B O U R G

Clefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.381.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur François TESCH, économiste, né à Steinsel, le 16 janvier 1951 (numéro d’identité: 1951 01 16 294), de-

meurant à L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

Ledit comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «CLEFIN S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l’Administrateur Unique) par une
décision de l’Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l’assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux

97839

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pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l’Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l’Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’Actionnaire exercera son droit, (3) l’agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l’hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire Unique de la Société (l’Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la PersonneMorale), la PersonneMorale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l’article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. En son absence,
l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

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Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l’Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Adminis-
trateur Unique seront signés par l’Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l’exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’Administrateur Unique si la Société est administrée
par un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière
de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

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à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l’Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

Souscription et libération.

Toutes les trois cent dix (310) actions sont souscrites par Monsieur François TESCH, prénommé.
Toutes les trois cent dix (310) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

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Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille euros (EUR
1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur François TESCH, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Owen TESCH, employé privé, né à Uccle (Belgique), le 11 juillet 1984 (numéro d’identité: 1984 07 11 296),

demeurant à L-1899 Luxembourg, 45A, rue de Bettembourg.

4) Les mandats de l’administrateur et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille quinze.

5) Le siège social est fixé à L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. TESCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC / 2014 / 23719. Reçu soixante quinze euros. 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076835/252.
(140091074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

BTV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, 38A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 187.360.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Hans-Peter FUXEN, Kaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Raiffeisenstrasse, 22.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "BTV S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Herborn.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Baustoffen, die Estrichverlegung sowie Bodenbelagsarbeiten.

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Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Ge-

sellschaften. Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese
Unternehmen beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch
Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder
durch Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften

gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Hans-Peter
FUXEN, Kaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Raiffeisenstrasse, 22.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäfts führung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

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Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Hans-Peter FUXEN, Kaufmann, geboren in Bitburg (Deutschland), am 31. März 1963, wohnhaft in D-54634

Bitburg, Raiffeisenstrasse, 22.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6665 Herborn, 38a, Haaptstrooss.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H.-P. FUXEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 mai 2014. Relation: ECH/2014/1011. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 30. Mai 2014.

Référence de publication: 2014076785/121.
(140090772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

97845

U X E M B O U R G

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.022.083,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 64.749.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December, at 6 p.m.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared

DBFIC, Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware in the United States of America, having its

registered office at 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, here represented by James MURPHY, attorney-
at-law, having his professional address in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private
signature.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of BT Vordertaunus (Luxembourg), S.àr.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register number B 64.749, incorporated on May 19, 1998 by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Hesperange, (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C number 609 on August 24, 1998 (the Com-
pany). The articles of association the Company have been modified for the last time by notarial deed of the undersigned
notary on December 17, 2013, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the capital of the Company by an amount of seventeen million nine hundred

forty two thousand eighty three Euros (EUR 17,942,083.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand
Euros (EUR 15,000.-) to seventeen million nine hundred seventy five thousand eighty three Euros (EUR 17,957,083.-) by
the issue of seventeen million nine hundred forty two thousand eighty three (17,942,083) new share quotas, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.

Subscription and payment

The seventeen million nine hundred forty two thousand eighty three (17,942,083) new share quotas have been sub-

scribed for by DBFIC, Inc., prenamed, as the existing sole shareholder of the Company, and paid up by incorporation of
the balance remaining of the distributable profits for the current financial year after the deduction of all carried forward
losses for a total amount of seventeen million nine hundred forty two thousand eighty three Euros (EUR 17,942,083.-)
into nominal capital of the Company. Existence of said distributable profits and reserves is evidenced by the interim
balance sheet of the Company as of 17 December 2013 which already takes into account both (i) the sale of both of the
Company’s subsidiaries and (ii) the interim dividend payment of four hundred sixty seven thousand twenty eight Euros
forty three Euros Cents (EUR 467,028.43) made by the Company to its sole shareholder as of the date hereof.

Second resolution

The sole shareholder thereafter resolved to further increase the capital of the Company by an amount of sixty five

thousand Euros (EUR 65,000.-) so as to raise it from its above amount of seventeen million nine hundred seventy five
thousand eighty three Euros (EUR 17,957,083.-) to eighteen million twenty two thousand eighty three Euros (EUR
18,022,083.-) by the issue of sixty five thousand (65,000) new share quotas, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

Subscription and payment

The sixty five thousand (65,000) new share quotas have been subscribed for by DB Omega Ltd., an exempted company

incorporated with limited liability and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o
Deutsche Bank (Cayman) Limited, Boundary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number DB-175158, here represented by James
MURPHY, attorney-at-law, having his professional address in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
issued under private signature.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

DB Omega Ltd. declared that said sixty five thousand (65,000) new share quotas have been fully paid up by cash

contribution, so that the amount of sixty five thousand Euros (EUR 65,000.-) is now available to the Company, as has
been evidenced by a blocking certificate issued by the relevant account bank.

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U X E M B O U R G

Third resolution

The general meeting subsequently resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to

reflect the above capital increases as follows:

“ Art. 5. The capital is set at eighteen million twenty two thousand eighty three Euros (EUR 18,022,083.-) divided into

eighteen million twenty two thousand eighty three (18,022,083) share quotas of one Euro (EUR 1.-) each.”

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated capital increases, are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Howald on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille treize, le dix-sept décembre, à 18 heures.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu

DBFIC, Inc., une corporation constituée selon les lois de l’Etat du Delaware aux Etats Unis d’Amérique, ayant son

siège social à1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805,ici représentée par James MURPHY, avocat, avec
résidence professionnelle à Howald, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant le comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La société susvisée est l’associé unique de BT Vordertaunus (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 64.749, constituée par acte daté du 19 mai 1998 et reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 609 le 42 août 1998 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 17
décembre 2013, pas encore publié au Mémorial C.

La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital de la Société à hauteur de dix-sept millions neuf cent quarante-deux

mille quatre-vingt-trois Euros (EUR 17.942.083,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR
15.000,-) à dix-sept millions neuf cent cinquante-sept mille quatre-vingt-trois Euros (EUR 17.957.083,-) par l’émission de
dix-sept millions neuf cent quarante-deux mille quatre-vingt-trois (17.942.083) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription et libération

Les dix-sept millions neuf cent quarante-deux mille quatre-vingt-trois (17.942.083) nouvelles parts sociales sont sou-

scrites par DBFIC, Inc., prénommée, en tant qu’associé unique actuel de la Société, et libérées par incorporation des
solde du bénéfice distribuable pour l’exercice en cours après déduction de toutes les pertes reportées pour un montant
total de dix-sept millions neuf cent quarante-deux mille quatre-vingt-trois Euros (EUR 17.942.083,-) au capital nominal
de la Société. L’existence de ces bénéfices et réserves distribuables prouvée par le bilan intérimaire de la Société en date
du 17 décembre 2013, qui prend déjà en compte à la fois (i) la cession de chacune des deux (2) filiales de la Société, et
(ii) le paiement du dividende intérimaire de quatre cent soixante-sept mille vingt-huit Euros quarante-trois Euros Centimes
(EUR 467.028.43) fait par la Société en faveur de son associé unique en date de ce jour. Ce bilan après avoir été signé ne
varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’associé unique a par la suite décidé d’augmenter encore le capital de la Société à hauteur de soixante-cinq mille Euros

(EUR 65.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions neuf cent cinquante-sept mille quatre-vingt-
trois Euros (EUR 17.957.083,-) à dix-huit millions vingt-deux mille quatre-vingt-trois Euros (EUR 18.022.083,-) par
l’émission de soixante-cinq mille (65.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les soixante-cinq mille (65.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par DB Omega Ltd., une société exonérée

constituée avec responsabilité limitée et existant sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Deutsche Bank
(Cayman) Limited, Boundary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée
auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro DB-175158, ici représentée par James MURPHY,
avocat, avec résidence professionnelle à Howald, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant le comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

DB Omega Ltd. a déclaré que lesdites soixante-cinq mille (65.000) nouvelles parts sociales sont entièrement libérées

par apport en numéraire, de sorte que les soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000,-) sont à la disposition de la Société,
comme cela a été prouvé par un certificat de blocage émis par la banque dépositaire en question.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les

augmentations de capital susmentionnées comme suit:

« Art. 5. Le capital est fixé à dix-huit millions vingt-deux mille-quatre-vingt-trois Euros (EUR 18.022.083,-) représenté

par dix-huit millions vingt-deux mille-quatre-vingt-trois (18.022.083) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise.

À la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17341. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014076784/141.
(140090954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

COS, Corporate Operational Strategies, Société Anonyme.

Siège social: L-2148 Luxembourg, 5, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 40.758.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «Corporate Operational Strategies» en abrégé COS,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.758, constituée sous la
dénomination «NORMED FIND», suivant acte reçu par Maître Réginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1992, page 24275. Les
statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 7 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1654 du 30
juin 2012.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Francisco QUINTAS de SOURE, demeurant au Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Madame Larysa SHAYKINA, demeurant au Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Francisco QUINTAS de SOURE, prénommé.
Le Président expose:

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U X E M B O U R G

I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les pro-
curations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante

(1.250) actions de la Société d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR), représentant
l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée
Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte
que l’Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, que le quorum exigé dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la société n’a émis aucun emprunt obligataire.
VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet de s'adresser aux entreprises dans leur grande diversité, aux institutions et autres collectivités,

ainsi qu'aux personnes physiques, dans tout pays, pour y réaliser et commercialiser, au sens étendu du terme, les pres-
tations suivantes: le service, l’ingénierie, l’expertise, l’analyse, le conseil, l’assistance, la maintenance, la sécurité, la
recherche, la communication et les outils multimédia, le marketing, le développement, la formation.

La société peut également prester au sens étendu du terme dans les domaines du recrutement, toutes professions

confondues.

La société est également habilitée à exercer toutes activités d'assistance à la création et l’organisation de société et/

ou l’exploitation de projets commerciaux et industriels.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations de Commerce de voitures et de véhicules automobiles légers.»;
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première et unique résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet social afin

de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet de s'adresser aux entreprises dans leur grande diversité, aux institutions et autres

collectivités, ainsi qu'aux personnes physiques, dans tout pays, pour y réaliser et commercialiser, au sens étendu du terme,
les prestations suivantes: le service, l’ingénierie, l’expertise, l’analyse, le conseil, l’assistance, la maintenance, la sécurité,
la recherche, la communication et les outils multimédia, le marketing, le développement, la formation.

La société peut également prester au sens étendu du terme dans les domaines du recrutement, toutes professions

confondues.

La société est également habilitée à exercer toutes activités d'assistance à la création et l’organisation de société et/

ou l’exploitation de projets commerciaux et industriels.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations de Commerce de voitures et de véhicules automobiles légers.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont

à charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: F. QUINTAS de SOURE, L. SHAYKINA et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2014. LAC/2014/13986. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076817/101.
(140091071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 64.749.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December, at 4 p.m.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared

DBFIC, Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware in the United States of America, having its

registered office at 1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, having his professional address in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy issued under private signature.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of BT Vordertaunus (Luxembourg), S.àr.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register number B 64.749, incorporated on May 19, 1998 by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Hesperange, (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C number 609 on August 24, 1998 (the Com-
pany). The articles of association the Company have been modified for the last time by Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Hesperange, on February 11, 1999, published in the Mémorial C number 357 on May 20, 1999.

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:

First resolution

The sole shareholder resolved to restructure the existing capital of the Company so as to reduce it from its current

amount of fifteen thousand three hundred thirty eight Euros and seventy six cents (EUR 15,338.76) to fifteen thousand
Euros (EUR 15,000.00), to be divided into fifteen thousand (15,000) share quotas of one Euro (EUR 1.-) each, with
allocation of the balance of three hundred thirty eight Euros and seventy six cents (EUR 338.76) to a free reserve account
of the Company.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The sole shareholder therefore resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to

read:

“ Art. 5. The capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) divided into fifteen thousand share quotas of one

Euro (EUR 1.-) each.”

Third resolution

The sole shareholder further resolved to allow for interim dividend distributions to be made by the Company’s ma-

nagement at any time during a financial year, upon the basis of a recent interim balance sheet (which may be un-audited)
showing that sufficient distributable profits exist.

Fourth resolution

The sole shareholder consequently resolved to amend the third and last paragraph of article 11 of the articles of

association of the Company (all other provisions of article 11 remaining unchanged) as follows:

“ Art. 11. (…) The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder or, as the case

may be, the management.

The sole director, or, in case of a plurality of directors, the board of directors, is authorised to proceed, as often as

it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the
share quotas subject only to three (3) conditions: i) the sole director/board of directors may only take the decision to
distribute interim dividends on the basis of an interim balance sheet; ii) the date of the interim balance sheet may not be
older than one (1) month at the date of the relevant resolution/board meeting; and iii) the interim balance sheet, which
may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.”

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated amendment of articles of association, are estimated at approximately one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille treize, le dix-sept décembre, à 16heures.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu

DBFIC, Inc., une corporation constituée selon les lois de l’Etat du Delaware aux Etats Unis d’Amérique, ayant son

siège social à1011 Centre Road, Suite 200, Wilmington DE 19805, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant le comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La société susvisée est l’associé unique de BT Vordertaunus (Luembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 64.749, constituée par acte daté du 19 mai 1998 et reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 609 le 42 août 1998 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C numéro 357 le 20 mai 1999.

La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique a décidé de restructurer le capital de la Société de manière à le réduire de son montant actuel de

quinze mille trois cent trente-huit Euros et soixante-seize centimes (EUR 15.338,76) à quinze mille Euros (EUR 15.000,-),
devant représenter quinze mille (15.000) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune, avec affectation de la différence de
trois cent trente-huit Euros et soixante-seize centimes (EUR 338,76) à un compte de réserve libre de la Société.

97851

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’associé unique a décidé ainsi de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales d’un

Euro (EUR 1,-) chacune.»

Troisième résolution

L’associé unique a décidé de permettre des distributions de dividendes intérimaires par la gérance de la Société à tout

moment au cours de l’année sociale, sur base d’un bilan intérimaire récent (qui n’a pas besoin d’être audité) montrant
que des profits distribuables suffisants existent.

Quatrième résolution

L’associé unique a décidé par conséquent de modifier le troisième et dernier paragraphe de l’article 11 des statuts de

la Société (toute autre disposition de l’article 11 demeurant inchangée) comme suit:

« Art. 11. (…) Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique ou, le cas échéant, à la gérance.
Aussi souvent qu'il l’estime opportun et à tout moment durant l’année sociale, le gérant unique, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder à un paiement de dividende intérimaire relativement aux parts
sociales, si les trois (3) conditions suivantes sont remplies: i) le gérant unique/conseil de gérance ne peut décider de faire
une distribution intérimaire que sur la base d’un bilan intérimaire; ii) le bilan intérimaire ne peut dater de plus d’un mois
avant la date de la résolution/la réunion du conseil de gérance portant sur ladite distribution; et iii) le bilan intérimaire,
qui n'a pas besoin d'être audité, doivent montrer l’existence de profits distribuables suffisants.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence de la présente modification statutaire, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise.

À la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17329. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014076783/116.
(140090954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Unicorn Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.161.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of May,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Unicorn Holding Guernsey Limited, a limited liability company, having its registered office at National Westminster

House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA and registered with the Guernsey Registry of Companies under
number 55479,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal; and
Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) duly incorporated under

the laws of Austria, having its business address at Hauptstraße 3c, 3012 Wolfsgraben, Austria, registered in the companies
register of the Regional Court St. Pölten under FN 385693 t, duly represented by its general partner, Unicorn MPP
Verwaltungs GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) duly incorporated under the laws
of Austria, having its registered office at Hauptstraße 3c, 3012 Wolfsgraben, Austria, registered in the companies register
of the Regional Court St. Pölten under FN 383872 v,

97852

U X E M B O U R G

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “Unicorn Holding Guernsey Limited” and “Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG”, represented by its

general partner, “Unicorn MPP Verwaltungs GmbH” are the participants of Unicorn Luxembourg I S.à r.l. a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.161 and incorporated by deed
of the undersigned notary on 24 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2405 of 27 September 2012 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended by a deed
of the undersigned notary on 24 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2827 of 21 November 2012.

2) That the issued share capital of the Company is fixed at two million forty-three thousand and ten Euro (EUR

2,043,010) represented by two million forty-three thousand and ten (2,043,010) parts of one Euro (EUR 1) each divided
into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary parts, two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class
A1 parts, two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A2 parts, two hundred and three thousand and
fifty-one (203,051) class A3 parts, two hundred and three thousand and fiftyone (203,051) class A4 parts, two hundred
and three thousand and fifty-one (203,051) class A5 parts, two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class
A6 parts, two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A7 parts, two hundred and three thousand and
fifty-one (203,051) class A8 parts, two hundred and three thousand and fifty-one (203,051) class A9 parts and two hundred
and three thousand and fifty-one (203,051) class A10 parts.

3) After this had been set forth, the above named participants representing the whole issued share capital, have decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions:

First resolution

The participants resolve to approve the corrections to be made in the fourth resolution of the french version of a

deed of the undersigned notary, dated 24 September 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2827 of 21 November 2012, amending article 7 of the articles of association of the Company relating
to the dates of the class periods and the formula of the calculation of the available amount.

Second resolution

The participants resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and

sixteen thousand one hundred Euro (EUR 1,216,100) to raise it from its present amount of two million forty-three
thousand and ten Euro (EUR 2,043,010) to three million two hundred and fifty-nine thousand one hundred and ten Euro
(EUR 3,259,110) by the creation and the issue of:

- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A1 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A2 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A3 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A4 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A5 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A6 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A7 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A8 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A9 parts; and
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A10 parts;
of a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being one million two hundred and sixteen thousand one hundred

(1,216,100) new parts in total.

Subscription and paying up

Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG having decided not to participate in the aforementioned share capital

increase of the Company, the one million two hundred and sixteen thousand one hundred (1,216,100) new parts of a
nominal value of one Euro (EUR 1) each have been subscribed as follows:

Unicorn Holding Guernsey Limited, prenamed, has subscribed to:
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A1 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A2 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A3 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A4 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A5 parts;

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- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A6 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A7 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A8 parts;
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A9 parts; and
- one hundred and twenty-one thousand six hundred and ten (121,610) class A10 parts.
Such new parts are paid up by a contribution in cash for a total amount of twelve million one hundred and sixty-one

thousand one hundred Euro (EUR 12,161,100) out of which: (i) one million two hundred and sixteen thousand one
hundred Euro (EUR 1,216,100) shall be allocated to the share capital of the Company and (ii) ten million nine hundred
and forty-five thousand Euro (EUR 10,945,000) shall be allocated as issue premium to a freely distributable issue premium
account.

Evidence of the aforementioned payments has been given.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the participants resolve to amend article 7 of the articles of association

of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 7. The issued share capital of the Company is fixed at three million two hundred and fifty-nine thousand one

hundred and ten Euro (EUR 3,259,110) represented by three million two hundred and fifty-nine thousand one hundred
and ten (3,259,110) parts of one Euro (EUR 1) each, fully paid up, divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary parts;
(ii) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A1 parts;
(iii) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A2 parts;
(iv) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A3 parts;
(v) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A4 parts;
(vi) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A5 parts;
(vii) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A6 parts;
(viii) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A7 parts;
(ix) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A8 parts;
(x) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A9 parts; and
(xi) three hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty-one (324,661) class A10 parts;
In addition to the issued share capital, issue premium was paid up upon issue of parts.
The total of the issue premium shall be allocated to a freely distributable issue premium account.
The parts are in registered form only.
The class A1 parts to class A10 parts are hereinafter referred to as the “Preference Parts”. Any reference made

hereinafter to a “part” or to “parts” shall be construed as a reference to any or all of the above class of parts depending
on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “participant” or to “partici-
pants”.

Each class of parts will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each part is entitled

to one (1) vote at any general meeting of participant(s).

The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the participant(s) adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The issued share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of

Preference Parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).

In the event that the Company shall proceed to a reduction of the issued share capital through the repurchase of a

class of Preference Parts, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount
shall be given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and
cancellation, to the participant(s) at such participant(s) address as the Company shall have received notice thereof, pro-
vided however, that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding
for the repurchase and cancellation.

A reduction of the issued share capital through the repurchase of a class of Preference Parts may only be made within

the respective Class Periods.

The period for the class A1 parts is the period starting on the date of the date of the notarial deed of 24 September

2012 and ending no later than on 31 December 2013 (the “Class A1 Period”).

The period for the class A2 parts is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending no later than

on 31 December 2014 (the “Class A2 Period”).

The period for the class A3 parts is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending no later than

on 31 December 2015 (the “Class A3 Period”).

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U X E M B O U R G

The period for the class A4 parts is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending no later than

on 31 December 2016 (the “Class A4 Period”).

The period for the class A5 parts is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the “Class A5 Period”).

The period for the class A6 parts is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the “Class A6 Period”).

The period for the class A7 parts is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending no later than

on 31 December 2019 (the “Class A7 Period”).

The period for the class A8 parts is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending no later than

on 31 December 2020 (the “Class A8 Period”).

The period for the class A9 parts is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending no later than

on 31 December 2021 (the “Class A9 Period”).

The period for the class A10 parts is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending no later than

on 31 December 2022 (the “Class A10 Period”).

Where a class of Preference Parts has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

redemption and cancellation of such class(es) of Preference Parts can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class A10 Period and the class of Preference Parts not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A1 to class A10 (to the extent not previously
repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Parts shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case maybe, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Parts and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the participant(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the manager or,

in case of plurality of managers, the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers can
choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely
distributable issue premium account either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting), (iii) any Ordinary Dividends and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts

to be cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = Ordinary Dividends.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed

by the board of managers of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going
concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will
be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six

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(6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the
case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class

Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

- “Class Period” shall mean each of the Class A1 Period, the Class A2 Period, the Class A3 Period, the Class A4 Period,

the Class A5 Period, the Class A6 Period, the Class A7 Period, the Class A8 Period, the Class A9 Period and the Class
A10 Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than twenty (20) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Parts.

- “Ordinary Dividends” shall mean any dividends to which is entitled the holder(s) of the ordinary parts pursuant to

the Articles.

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Parts.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at five thousand six hundred euro (EUR 5,600.-).

Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un mai,
par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette,

A COMPARU:

Unicorn Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) ayant son siège social

à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Guernesey, sous le numéro 55479,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé; et

Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) dûment constituée

selon les lois d’Autriche, ayant son adresse à Hauptstraße 3c, 3012 Wolfsgraben, Autriche, immatriculée auprès du registre
des sociétés du Tribunal Régional St. Pölten sous FN 385693 t, dûment représentée par son associé commandité (general
partner), Unicorn MPP Verwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
dûment constituée selon les lois d’Autriche, ayant son siège social à Hauptstraße 3c, 3012 Wolfsgraben, Autriche, im-
matriculée auprès du registre des sociétés du Tribunal Régional St. Pölten sous FN 383872 v,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

Lesquelles procurations après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Ont déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que “Unicorn Holding Guernsey Limited” et “Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG”, représentée par son

associé commandité, “Unicorn MPP Verwaltungs GmbH” sont les associés de Unicorn Luxembourg I S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.161 et constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 24 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2405 du 27
septembre 2012 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 24
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2827 du 21 novembre 2012.

2) Que le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quarante-trois mille dix euros (2.043.010 EUR)

représenté par deux millions quarante-trois mille dix (2.043.010) parts sociales d’un Euro (1 EUR) chacune, divisées en

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douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales
de catégorie A1, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A2, deux cent trois mille
cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A3, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales
de catégorie A4, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A5, deux cent trois mille
cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A6, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales
de catégorie A7, deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A8, deux cent trois mille
cinquante-et-une (203.051) parts sociales de catégorie A9 et deux cent trois mille cinquante-et-une (203.051) parts
sociales de catégorie A10.

3) Après ces déclarations, les associés prénommés représentant l’intégralité du capital social émis ont décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et d’adopter à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'approuver les corrections à apporter à la quatrième résolution de la version française de l’acte

du notaire soussigné du 24 septembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2827
du 21 novembre 2012, modifiant l’article 7 des statuts de la Société relatives aux dates des périodes de classe et à la
formule de calcul du montant disponible.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million deux cent seize mille cent

euros (1.216.100 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quarante-trois mille dix euros (2.043.010
EUR) à trois millions deux cent cinquante-neuf mille cent dix euros (3.259.110 EUR) par la création et l’émission de:

- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A1;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A2;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A3;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A4;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A5;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A6;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A7;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A8;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A9; et
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A10;
d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, s’élevant à un million deux cent seize mille cent (1.216.100) nouvelles

parts sociales au total.

Souscription et paiement

Unicorn MPP Verwaltungs GmbH & Co KG ayant décidé de ne pas participer à l’augmentation de capital social de la

Société susmentionnée, les un million deux cent seize mille cent (1.216.100) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (1 EUR) chacune ont été souscrites comme suit:

Unicorn Holding Guernsey Limited, prénommée, a souscrit à:
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A1;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A2;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A3;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A4;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A5;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A6;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A7;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A8;
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A9; et
- cent vingt-et-un mille six cent dix (121.610) parts sociales de catégorie A10.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d’un montant total de douze millions cent

soixante-et-un mille cent euros (12.161.100 EUR) dont: (i) un million deux cent seize mille cent euros (1.216.100 EUR)
seront alloués au capital social de la Société et (ii) dix millions neuf cent quarante-cinq mille euros (10.945.000 EUR)
seront alloués en tant que prime d’émission à un compte de prime d’émission librement distribuable.

La preuve des paiements susmentionnés a été donnée.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

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“ Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions deux cent cinquante-neuf mille cent dix euros

(3.259.110 EUR) représenté par trois millions deux cent cinquante-neuf mille cent dix (3.259.110) parts sociales d’un euro
(1 EUR) chacune, entièrement libérées et divisées en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
(ii) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A1;
(iii) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A2;
(iv) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A3;
(v) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A4;
(vi) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A5;
(vii) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A6;
(viii) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A7;
(ix) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A8;
(x) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A9; et
(xi) trois cent vingt-quatre mille six cent soixante-et-une (324.661) parts sociales de catégorie A10.
En plus du capital social émis, une prime d'émission a été libérée lors de l’émission des parts sociales.
Le total de la prime d'émission est alloué à un compte de prime d’émission librement distribuable.
Les parts sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les parts sociales de la catégorie A1 à la catégorie A10 sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”.

Toute référence faite ci-après à une “part sociale” ou aux “parts sociales” doit être interprétée comme une référence à
une ou toutes catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, selon le contexte et le cas échéant, et la même inter-
prétation s’appliquera à une référence à un “associé” ou aux “associés”.

Chaque catégorie des parts sociales aura les mêmes droits, sauf disposition contraire dans les présents Statuts. Chaque

part sociale donne droit à un (1) vote à l’assemblée générale de(s) l’associé(s).

Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) associés(s) adoptée selon

les modalités requises pour la modification de ces Statuts.

Le capital social émis de la Société peut être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts

Sociales Préférentielles par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).

Dans le cas où la Société procède à une réduction du capital social émis par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales

Préférentielles, un avis énonçant la date du rachat et de l’annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné
par ou pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et d'annulation au(x) associé(s) à
l’adresse du (des) associés(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l’omission de donner un tel
avis, ni un quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l’annulation.

Une réduction du capital social émis par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite

que pendant les Périodes de Catégorie respectives.

La période pour les parts sociales de catégorie A1 est la période commençant au jour de l’acte notarié du 24 septembre

2012 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2013 (la “Période de Catégorie A1”).

La période pour les parts sociales de catégorie A2 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A1 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “Période de Catégorie A2”).

La période pour les parts sociales de catégorie A3 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A2 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la “Période de Catégorie A3”).

La période pour les parts sociales de catégorie A4 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A3 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie A4”).

La période pour les parts sociales de catégorie A5 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A4 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie A5”).

La période pour les parts sociales de catégorie A6 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A5 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie A6”).

La période pour les parts sociales de catégorie A7 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A6 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie A7”).

La période pour les parts sociales de catégorie A8 est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A7 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie A8”).

La période pour les parts sociales participatives de catégorie A9 est la période commençant le jour suivant la Période

de Catégorie A8 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie A9”).

La période pour les parts sociales participatives de catégorie A10 est la période commençant le jour suivant la Période

de Catégorie A9 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie A10”).

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de

Catégorie concernée, le rachat et l’annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peuvent être

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faits pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie A10 et la catégorie de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée
pendant leur Période de Catégorie respective viendra dans l’ordre de la catégorie A1 à la catégorie A10 (dans la mesure
où elles n'ont pas été rachetées et annulées).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles

doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l’an-
nulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et devra continuer de se terminer au jour tel que défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et l’annulation des parts sociales de(s) la catégorie(s) concernée(s), le Montant d'Annulation

deviendra exigible et payable par la Société au(x) associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.

Le Montant d’Annulation mentionné à l’alinéa ci-dessus, pour être retenu, doit être déterminé par le gérant ou, en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt de la Société. Pour
éviter tout doute, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir à sa seule discrétion
d’inclure ou exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation le compte de prime d’émission librement distribuable
soit en partie ou en totalité.

Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule suivants ont la signification suivante:
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt vingt (20) jours mais au plus tard dix (10) jours avant la

date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernées.

- “Dividendes Ordinaires” tout dividende auquel a (ont) droit le(s) détenteur(s) des parts sociales ordinaires selon les

Statuts.

- “Droit aux Bénéfices” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
- “Espèces Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec

une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obliga-
tions et billets et toute créance qui, de l’avis du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront
versés à la Société à court terme, moins les dettes ou autres dettes de la Société payables en moins de six (6) mois
déterminées sur la base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période, le
cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.

- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas le Montant Disponible en rapport avec la Période de

Catégorie (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur aux
Espèces Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).

- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social
et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories de Parts Sociales Préférentielles devant être annulées, celui-
ci réduit par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive et (ii) toute somme à affecter aux
réserves en accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires
(pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) de tout Dividende Ordinaire et (iv) tout Droit aux Bénéfices de telle
sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts

Sociales Préférentielles devant être annulées.

P = Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positives.
RL = toute somme devant être allouée dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = Dividendes Ordinaires.
DB = Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie correspondante

et sera évalué par le conseil de gérance de la Société de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de
poursuivre ses activités.

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- “Période de Catégorie désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A1, Période de Catégorie A2,

Période de Catégorie A3, Période de Catégorie A4, Période de Catégorie A5, Période de Catégorie A6, Période de
Catégorie A7, Période de Catégorie A8, Période de Catégorie A9 et Période de Catégorie A10.”

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).

Déclaration

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son nom,

prénom, état civil et demeure, la personne comparante, avec nous notaire, a signé le présent acte.

Signé: E. McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mai 2014. Relation: EAC/2014/7286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014076591/428.
(140089514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Carvill Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 187.364.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “CARVIL INVESTISSEMENTS S.A.”, (ci-après la

"Société").

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits

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et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

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Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “FIDESCO S.A..”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par une résolution de l'actionnaire unique.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de 2017.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC/2014/23641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076827/152.
(140090812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

ECE Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.549.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechsundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg

Ist erschienen:

die ECE Real Estate Partners GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach

deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Wandsbeker Strasse 3-7, D-22179 Hamburg, eingetragen beim Handels-
register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 112 031,

hier vertreten durch Herrn José María Ortiz, Wirtschaftswissenschaftler, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 25. Februar 2014 erteilt wurde, welcher den unter-
zeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:

Am 25. Februar 2014 (Repertorium Nummer 6621) wurde durch den unterzeichnenden Notar das Protokoll der

ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter ECE Real Estate Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung gegründet nach dem Recht von Luxemburg, mit dem Gesellschaftssitz in L-5326 Contern, 17, rue
Edmond Reuter, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter der
Nummer B 157.549, aufgestellt.

Besagte Urkunde wurde einregistriert in Diekirch am 27. Februar 2014, Referenz DIE/2014/2690 und beim Handels-

und Firmenregister in Luxemburg am 13. März 2014, unter der Referenz L140042692 eingetragen.

Die Unterzeichnete hat festgestellt, dass im 7ten Beschluss der englischen und deutschen Sprache und im 6ten Beschluss

der deutschen Sprache ein materieller Fehler unterlaufen ist in Bezug auf die Nummerierung der Artikel.

Somit ersucht die Unterzeichnete, handelnd in Ausführung der ihm durch die erteilten Vollmacht, welche am 25.

Februar 2014 erteilt wurde, die Berichtigung im 7ten Beschluss in der englischen und deutschen Sprache und im 6ten
Beschluss der deutschen Sprache vorzunehmen wie folgt:

Falsche Version der englischen Sprache:

„Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.4 (previously article 15) of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

VII. General provisions

„ 14.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law, in particular

the 2013 Law and the Law, and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the
shareholders from time to time.”

Falsche Version der deutschen Sprache:

„Sechste Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft zu streichen, und Artikel 9 bis 15 in

Artikel 10 bis 16 umzunummerieren:“

„Siebenter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 14.4 (vorher Artikel 15) der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher

fortan wie folgt lauten soll:

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U X E M B O U R G

VII. Allgemeine Bestimmungen

„ 14.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entspre-

chenden Regelungen des Gesetzes, insbesondere dem Gesetz von 2013 und dem Gesetz, vorbehaltlich einer jeden
unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung die die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.“

Berichtigte Version der englischen Sprache:

„Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15.4 (previously article 16) of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

VII. General provisions

„ 15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law, in particular

the 2013 Law and the Law, and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the
shareholders from time to time.”

Berichtigte Version der deutschen Sprache: (sechster Beschluss erster Satz und siebter Beschluss)

„Sechster Beschluss (erster Satz)

Die Alleingesellschafterin beschließt den Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft zu streichen, und Artikel 10 bis 16 in

Artikel 9 bis 15 umzunummerieren:“

„Siebenter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 15.4 (vorher Artikel 16) der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher

fortan wie folgt lauten soll:

VII. Allgemeine Bestimmungen

„ 15.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entspre-

chenden Regelungen des Gesetzes, insbesondere dem Gesetz von 2013 und dem Gesetz, und vorbehaltlich einer jeden
unabdingbaren Regelung des Gesetzes, nach jeder Vereinbarung welche die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.“

Die übrigen Angaben der Urkunde bleiben unverändert.

Kosten

Die Kosten, Auslagen, Entlohnungen und Gebühren im Zusammenhang mit dieser Urkunde werden von der Gesell-

schaft getragen und belaufen sich voraussichtlich auf hundert Euro (EUR 900,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Contern, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. M. ORTIZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2014. Relation: DIE/2014/6702. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 02 Juni 2014.

Référence de publication: 2014076892/78.
(140090708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

CTM/Chello B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 147.112.

In the year two thousand and fourteen on 28

May.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «CTM/CHELLO B.V.», a société à responsabilité limitée,

established at L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, Strassen, (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
section B number 147112, incorporated by deed enacted on the 28

January 2002, formerly registered with the Brabant

chamber of commerce under number 17142663 (“the Company”), having transferred its effective place of management
to the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, prenamed, enacted on 13 July
2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 July 2009, under number 1485.

97864

U X E M B O U R G

The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary

dated 7 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 106 of 13 January
2012 The meeting is presided by Mrs Stéphanie WLODARCZAK, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 48, rue
Charles Martel.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing professionally at Eschsur-

Alzette.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the eighteen thousand (18,000) shares representing the whole capital of the

company are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present General Meeting is the following:

Agenda

1. Transfer the registered office of the Company from, 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 48 rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Amendment as follows of the third paragraph of article 1 of the Articles.
3. Dissolution and liquidation of the company.
4. Nomination of a liquidator of the company.
5. Determination of the powers of the liquidator.
6. Dismissal of managing directors of the Company and discharge;
7. Appointment of Keeper of the books and records of the Company;
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decides to transfer the registered office of the Company from 7, rue Thomas Edison Strassen, L-1445

to 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Second resolution

The Shareholder decides to amend the third paragraph of article 1 of the Updated Articles (the “Articles”), which shall

henceforth have the following wording:

“ Art. 1. 3. The Company’s registered seat is located in the municipality of Oss, the Netherlands. The company has its

effective place of management and center of its main interests in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The effective
place of management of the company may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by
resolution of the board or the sole manager of the company. Branches or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board or the sole manager of the company”

Third resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

Fourth resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mrs. Simone RETTER, Attorney in Law, residing at 14 avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg, born 13 June 1961 in Bettembourg (the “liquidator”).

Fifth resolution

The General Meeting decides to grant the liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10

1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company will be bound towards third parties by the

sole signature of the liquidator.

Sixth resolution

The General Meeting acknowledges of the dismissal of the board of managers and decides to grant full discharge to

the members of the board of managers for the exercise of their mandate up to the present day.

Seventh resolution

The General Meeting decides that the books and records of the company will be kept for five years by the liquidator

prenamed at L-2550 Luxembourg, 14 avenue du X Septembre.

97865

U X E M B O U R G

There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «CTM/CHELLO B.V.»,

ayant son siège social à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, Strassen, (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 147112, constituée suivant acte notarié
du 28 janvier 2002, anciennement enregistrée à la chambre de commerce de Brabant sous le numéro 17142663 («la
Société»), ayant transféré son siège effectif de direction au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à un acte notarié
de Maître Blanche Moutrier, pré-qualifiée, reçu le 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 31 juillet 2009 sous le numéro 1485.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2011, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 en date du 13 janvier 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie WLODARCZAK, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 18.000 (dix huit mille) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l’Assemblée Générale peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Thomas Edison, Strassen, L-1445, au 48 rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg;

2. Modification du troisième paragraphe de l’article 1 des Statuts Coordonnés (les «Statuts»);
3. Dissolution et liquidation de la société;
4. Nomination d’un liquidateur de la société;
5. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
6. Démission du Conseil de Gérance et décharge;
7. Tenue des livres et registres de la société;
8. Divers
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 48

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le troisième paragraphe de l’article 1 des Statuts Coordonnés (les «Statuts») afin de

lui donner la teneur suivante:

“ Art. 1. 3. Le siège social de la société est établi dans la municipalité d’Oss, Pays-Bas. La société a son siège effectif de

gestion et son centre d’intérêt principal à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)”.Le siège effectif de gestion de la
société pourra être transféré en tout autre lieu dans la municipalité de Luxembourg par résolution du conseil de gérance

97866

U X E M B O U R G

ou du gérant unique de la société. Les succursales et autres bureaux pourront être établis aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger par une résolution du conseil de gérance ou du gérant unique de la société.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la société Madame Simone RETTER, Avocate, de-

meurant à L-2550 Luxembourg, Avenue du X Septembre, née le 13 juin 1961 à Bettembourg (le “liquidateur”).

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule

signature du liquidateur.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Conseil de gérance et donne décharge pleine et entière aux

gérants pour l’exécution de leur fonction jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq par le Liquidateur

prénommé à L-2550 Luxembourg, 14 Avenue du X Septembre.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: WLODARCZAK, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/05/2014. Relation: EAC/2014/7589. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 juin 2014.

Référence de publication: 2014076851/151.
(140090516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7222 Walferdange, 62, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 143.816.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Georgette WALDBILLIG, comptable, née le 17 septembre 1964 à Luxembourg et demeurant au 62, rue de

Dommeldange, L-7222 Walferdange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., avec siège

social au 32, Rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.816,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à NIederanven, en date du 10 décembre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 en date du 22 janvier 2009. Les statuts de
la société n’ont pas encore été modifiés depuis.

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- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 32, Rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz au 62, rue de Dommeldange, L-7222

Walferdange;

2. Modification conséquente de l’article 2 des statuts de la société; et
3. Divers.
L‘associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société du 32, Rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz au 62, rue

de Dommeldange, L-7222 Walferdange.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, états et

demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Waldbillig et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. LAC/2014/24009. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014076684/52.
(140090550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Fiducia Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 180.814.

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg le 7 août 1965, demeurant à L-5943 Itzig, 1, rue

Jean-Pierre Lanter.

Monsieur Frank JACOPUCCI, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 23 décembre 1973, demeurant à L-5942 Itzig,

1, rue Désiré Zahlen,

ici représenté par Monsieur Robert ZAHLEN, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6

mai 2014. Ladite procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte.

I. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société “Fiducia

Audit S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 244,

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U X E M B O U R G

route d’Arlon (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2952 du 22 novembre 2013, et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 180814. Les statuts de la Société n’ont pas encore été
modifiés depuis sa constitution.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et entièrement libérées.

III. Les associés ont reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8010 Strassen, 244, route

d’Arlon, à l’adresse suivante: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer, commune de Luxembourg avec effet au 1

juin 2014.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zahlen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21536. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014076915/52.
(140090304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Florida Fine Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.362.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon,
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

97869

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "FLORIDA FINE PROPERTIES

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de ses

propres biens mobiliers et immobiliers.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil
d'administration», selon le cas.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

97870

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social -à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon,
quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130,
route d'Arlon, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-8008

Strassen, 130, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2014. Relation GRE/2014/1925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076927/149.
(140090799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Ovibos S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.851.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2014,

enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2014, LAC/2014/21173,

Que suite à l’arrêt rendu en date du 5 mars 2014, demandant de nommer un liquidateur par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, a donc été nommé en qualité de liquidateur:

Madame Kamila LADKA, demeurant à L-2012 Luxembourg, 10-25, rue des Capucins.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077142/25.
(140090269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

28-30, rue de la Trémoille Paris VIII SARL

9, rue de Boccador Paris VIII SARL

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.

AI Garden Management & Cy S.C.A.

Apollo Ploio Securitization S.à r.l.

Arania S.A.

Arania S.A., SPF

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l.

Belisa International S.A.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

BTV S.à r.l.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l.

Calimera Capital Partners S.à r.l.

Car-Grele S.à r.l.

Carvill Investissements S.A.

Clefin S.A.

CLT-UFA

Cooper International Holdings S.à r.l.

Corporate Operational Strategies

CTM/Chello B.V.

ECE Real Estate Partners S.à r.l.

Epuramat S.A.

Fiducia Audit S.à r.l.

Florida Fine Properties S.A.

Immo Paradise

Merpas Co. S.à r.l.

N.I. Trans Construction s.à r.l.

Ovibos S.A.

Ravara S.A.

Torkret GmbH

Unicorn Luxembourg I S.à r.l.

Urmet International Société Holding

VDA Secundo S.A.

Vivalys Patrimonia

Wallace Properties S.à r.l.

Wickler Patrimoine S.A.