L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2021

1

er

 août 2014

SOMMAIRE

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

3A Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

4U Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

4U Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

4U Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

AB Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

AB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96967

ABS Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96968

Agence de transfert de technologie finan-

cière (ATTF) Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

96962

Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité

Aérienne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96966

AGR Trading (Lux) SICAV/SIF  . . . . . . . . . .

96970

Air Liquide Medical - Succursale Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Alba Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96970

Albion Capital Corporation S.A. . . . . . . . . .

96969

Algeco/Scotsman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96966

AL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96969

Apollinaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

ArcStore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96966

ArcStore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96968

AstraZeneca Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

96966

Aurec Capital EU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96970

AWAS Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . .

96966

AWAS Luxembourg 1420 S.A.  . . . . . . . . . .

96964

AWAS Luxembourg 1420 S.A.  . . . . . . . . . .

96963

BCSP V CE Lux III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96971

BCSP V CE Lux III S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96971

BCSP V CE Lux IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96987

BCSP V CE Lux IV S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96987

BCV Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96967

C Capital Structures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97006

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

96964

Elliniki Gefsi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

emoveo Consulting s.a . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

Öhman SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

rara media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l.  . . . . . .

97001

Sci Quattro Cento  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97005

Synergie Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

The Emerging Markets Strategic Fund  . . .

97008

Thornhill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

Timken Lux Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

96984

Tipas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97007

Transports Salis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

Westport Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

96962

Your SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

Zed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

96961

L

U X E M B O U R G

Your SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 177.769.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014075966/9.
(140089026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Michael Kidd

Référence de publication: 2014075959/11.
(140089104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

Zed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.688.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GERARD Alain / LOUIS Joël / KIERZKOWSKI Roman
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014075969/11.
(140089405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 72.054.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 14 mai 2014 que:
- Monsieur Carlo Thelen, demeurant au 16, rue Engelhardt à L-1464 Luxembourg a démissionné en tant qu'adminis-

trateur de la société.

- Monsieur Fernand Grulms, demeurant 12, rue Erasme à L-1468 Luxembourg a démissionné en tant qu'administrateur

de la société.

- La cooptation de Madame Sasha Baillie, demeurant au 5, rue Notre Dame à L-2240 Luxembourg en tant qu'admi-

nistrateur de la société a été ratifiée en remplacement de Monsieur Jean Graff, démissionnaire. Le mandat de Madame
Baillie prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

- Monsieur Gérard Eischen, demeurant au 7, rue Alcide de Gasperi à L-2981 Luxembourg a été nommé administrateur

de la société. Le mandat de Monsieur Eischen prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra
en 2017.

-  Le  mandat  de  Monsieur  Jean-Michel  Pacaud  d'Ernst  &amp;  Young,  demeurant  professionnellement  au  7,  rue  Gabriel

Lippmann à L-5365 Munsbach, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

Référence de publication: 2014076023/23.
(140089612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96962

L

U X E M B O U R G

Öhman SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.491.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÖHMAN SICAV 1
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014075971/13.
(140088950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014075974/10.
(140088938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014075975/10.
(140088896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

3A Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 59.381.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014075976/9.
(140089170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

AWAS Luxembourg 1420 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.116.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AWAS Luxembourg 1420 S.A.
Signature

Référence de publication: 2014076053/12.
(140089838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96963

L

U X E M B O U R G

4U Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 149.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hagen, le 5 mai 2014.

François-Xavier SELECK.

Référence de publication: 2014075977/10.
(140088899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

4U Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 149.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hagen, le 8 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014075978/10.
(140088900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

4U Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 172.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hagen, le 5 mai 2014.

François-Xavier SELECK.

Référence de publication: 2014075979/10.
(140088962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 68.559.932,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette mention de dépôt remplace celle initiale L140088043.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014076015/11.
(140090044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

AWAS Luxembourg 1420 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2014

Renouvellement de EXAUDIT S.A., commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'année 2019.

Extrait sincère et conforme
AWAS Luxembourg 1420 S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014076052/13.
(140089837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96964

L

U X E M B O U R G

Elliniki Gefsi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.617.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales dûment accepté par la société à responsabilité limitée ELLINIKI GEFSI

S.à r.l. du 10 mars 2014 que Monsieur Efstathios KOTONIAS, agissant en sa qualité d'associé de la société ELLINUCI
GEFSI S.à r.l., a cédé à Monsieur Spilios MERZIOTIS., restaurateur, né à Choremi, (Grèce), le 11 février 1964, 50 (cin-
quante) parts sociales de la société ELLINIKI GEFSI S.à r.l.

Après les cessions ci-avant décrites le capital de la société se trouve réparti comme suit:

Spilios MERZIOTIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que:
- le siège social est transféré avec effet immédiat à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
- Monsieur Efstathios KOTONIAS a été révoqué de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
- Monsieur Spilios MERZIOTIS est nommé gérant unique de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014076011/22.
(140088874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

emoveo Consulting s.a, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076016/9.
(140089805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

rara media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 161.776.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076017/9.
(140089536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Apollinaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.882.

Changement d'adresse de l'administrateur avec effet au 1 

er

 septembre 2013:

Dominique DELABY réside désormais professionnellement à:
- L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Changement d'adresse du commissaire avec effet au 1 

er

 septembre 2013:

VERICOM S.A. a désormais son siège social à:
- L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076041/14.
(140090076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96965

L

U X E M B O U R G

Algeco/Scotsman, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076024/9.
(140089918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

L'ancienne adresse est 9 Zone Industrielle L-5366 Münsbach.
La nouvelle adresse est 9 rue Henri Tudor L-5366 Münsbach.

Bernard MOREAU
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014076026/11.
(140090071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mai 2014.

Référence de publication: 2014076028/11.
(140089558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

ALSA S.A., Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne, Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014076031/10.
(140089709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

AWAS Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2014

Renouvellement de EXAUDIT S.A., commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
AWAS Finance Luxembourg S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014076054/13.
(140089841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96966

L

U X E M B O U R G

BCV Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 168.564.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gautier Laurent
<i>Manager

Référence de publication: 2014076079/12.
(140089870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

AB Entertainment S.A., Société Anonyme,

(anc. AB Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.991.

L’an deux mille quatorze, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 13 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «AB Luxembourg S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67991,
constituée par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 26 mars 1999 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu de Maître Martine Shaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2970 du 5 décembre 2011.

II. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq Euro

(EUR 8.394.325,00) représenté par trois cent trente-cinq mille sept cent soixante-treize (335.773) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L’actionnaire unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «AB Entertainment S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de dénomination sociale, l’article 1.2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« 1.2. La société adopte la dénomination «AB Entertainment S.A.».»

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2014 Relation: EAC/2014/7190 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014076029/42.
(140089518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96967

L

U X E M B O U R G

ABS Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28

<i>avril 2014

Grant Thornton Lux Audit SA, avec siège social à 89A, Pafebruch L-8308, Capellen, Luxembourg, est renommé Ré-

viseur d'Entreprises Agréé allant du 31 décembre 2013 jusque à 31 décembre 2014.

Monsieur Angelo De Bernardi, Mademoiselle Lara Nasato et Monsieur Paolo Perin sont renommés administrateurs

pour un nouveau période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année
2015.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ABS FUNDING S.A.
Lara Nasato
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014076030/19.
(140088555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of Arcstore S.A. held on December 31 

<i>st

<i> , 2013.

The meeting reappoints the Directors for a statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting

to be held in 2014.

The present Directors are:
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in 198 rue Principale L-5366 Münsbach
The meeting reappoints the Managing Directors for a statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2014.

The Managing Directors are:
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
The meeting appoints CITADEL.ADMINISTRATION S.A. 15-17 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg as Au-

ditor for the new statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting in 2014.

Certified true extract
Arcstore S.A.
Bernard MOREAU
<i>Administrateur délégué

Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Arcstore S.A. qui s'est tenue le 31

<i>décembre 2013.

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant lors de l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Le conseil d'administration se compose de:
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à 198 rue Principale L-5366 Münsbach
L'assemblée reconduit le mandat des Administrateurs Délégués pour une nouvelle période statutaire se terminant lors

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Sont renommés Administrateurs Délégués:

96968

L

U X E M B O U R G

- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
L'assemblée désigne CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17 rue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg aux fonctions

de Commissaire aux Comptes pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
Arcstore S.A.
Bernard MOREAU
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014076025/46.
(140090071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Air Liquide Medical - Succursale Luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 69.816.

Les comptes annuels au 31/12/2013 de la société de droit étranger ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076033/10.
(140089205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AL Investments
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014076034/11.
(140090056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Albion Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.791.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 30 mai 2014

<i>(l' “Assemblée”)

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs avec effet à partir du 30 mai 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Les administrateurs de la Société étant les suivants:
- Hinnerk Koch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg:

- Laurent Belik, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014076037/22.
(140090113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96969

L

U X E M B O U R G

AGR Trading (Lux) SICAV/SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.368.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 29 avril 2014

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs Luc de Vet et Ernest Scalamandre pour un terme expirant à l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2015;

2. de nommer Richard Schaeffer, né le 11 mai 1952 à New York, Etats-Unis d'Amérique et demeurant professionnel-

lement 1 North-End Avenue, Suite 909, New York, New York 10282, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'Administrateur
de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015;

3. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2015.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

nom

prénom(s) fonction

de Vet

Luc

Administrateur

Scalamandre Ernest

Administrateur

Schaeffer

Richard

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination on raison sociale
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014076032/28.
(140089600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Alba Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 71, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 146.475.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014076035/10.
(140089699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Aurec Capital EU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 176.263.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Madame Yonit Tzadok-Nordenberg, gérant de la société susmentionnée, né le 22 janvier 1972 en Israël, demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 655 Third Ave., 21 

st

 Floor, New York, NY 10017, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014076051/16.
(140089913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

96970

L

U X E M B O U R G

BCSP V CE Lux III S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. BCSP V CE Lux III S. à r.l.).

Capital social: EUR 166.250,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 159.653.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of BCSP V CE Lux III S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 159.653 (the “Company”).

The Company was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, abovenamed, on 16 December 2013, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 February 2014, number 458. The articles of association
of the Company have last been amende by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 5 June 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was presided by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
Véronique Pourtier, juriste, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and as scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. BCSP V CE Lux IV S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office at 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B
183.340, being the current sole shareholder of the Company (the “Current Shareholder”), was represented by Véronique
Pourtier, juriste, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal dated 5 June 2014 which shall
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary.

2. The Current Shareholder holds all the one hundred sixty six two hundred (166,250) shares in issue in the Company

so that the entire share capital is represented and the resolutions can be validly taken by the Current Shareholder on all
items on the agenda.

3. The number of shares held by the Current Shareholder represented at the present Meeting was shown on an

attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

4. The Current Shareholder represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda

ahead of the Meeting and waived its rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide
on all items of the agenda.

5. The agenda of the Meeting is the change of the corporate form of the Company by converting the Company from

a société à responsabilité limitée into a société en commandite par actions by:

a. the acknowledgment of the financial situation of the Company and of the report dated 5 June 2014 on the net assets

of the Company prepared by PricewaterhouseCoopers, approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) (the
“Report”);

b. the creation of two (2) classes of shares, namely (i) the unlimited share (action de commandité) and (ii) the ordinary

shares, and re-classification of one (1) share of the Company into one (1) unlimited share and of all the remaining one
hundred sixty-six thousand two hundred forty-nine (166,249) shares of the Company into one hundred sixty-six two
hundred forty-nine (166,249) ordinary shares;

c. the transfer of the unlimited share from the Current Shareholder to BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme

having its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.968, for a consideration of one euro (EUR 1);

d. the change of the corporate denomination of the Company from “BCSP V CE Lux III S.à r.l.” to “BCSP V CE Lux

III S.C.A.”;

e. the termination of the mandate of each manager of the Company in office and discharge to all the managers for the

performance of their duties;

f. the appointment of BCSP V CE Lux V S.A. as general partner and sole manager of the Company (actionnaire com-

mandité et gérant);

g. the amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new

corporate form of the Company, and in particular without limitation to include the amendments mentioned above (cor-
porate form, purpose and denomination, and share capital of the Company), substantially in the form attached to the
proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments
as deemed appropriate; the new corporate purpose provision shall read as follows:

96971

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any in-

terests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,  enterprises  or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes

and debentures or any kind of debt or any other type of securities.

4.4.  The  Company  may  lend  funds  in  any  form  including  without  limitation  resulting  from  any  borrowings  of  the

Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.

4.5. The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

h. the appointment of PricewaterhouseCoopers, a société coopérative (cooperative company) having its registered

office  at  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of
Luxembourg under number B.65.477, as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until
the annual general meeting of the shareholders of the Company expected to be held in 2015; and

i. the confirmation that, notwithstanding the amendment of the articles of association of the Company and the con-

version of the Company into a société en commandite par actions, all resolutions and delegations of power decided by
the board of managers of the Company prior thereto shall remain in full force and effect.

After having considered the above, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>Resolutions

The Meeting resolved to change the corporate form of the Company by converting the Company from a société à

responsabilité limitée into a société en commandite par actions.

The Meeting resolved to acknowledge and approve (i) the financial situation of the Company and (ii) the report dated

5 June 2014 on the net assets of the Company prepared by PricewaterhouseCoopers, approved statutory auditor (révi-
seur d'entreprises agréé) (the “Report”), which contains the following conclusion:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset of the Company

as at 5 June 2014 after the increase of the capital of EUR 136,424 does not correspond at least to EUR 40,000”

This Report, signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Meeting resolved to create two (2) classes of shares, namely (i) the unlimited share (action de commandité) and

(ii) the ordinary shares. The Meeting resolved to reclassify one (1) share of the Company into one (1) unlimited share
and of all the remaining one hundred sixty six thousand two forty nine (166,249) shares of the Company into one hundred
sixty six thousand two forty nine (166,249) ordinary shares.

The Current Shareholder agreed to transfer the unlimited share to BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme having

its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B 185.968, for a consideration of one euro (EUR 1).

Thereupon, BCSP V CE Lux V S.A., represented by Toinon Hoss, prenamed, pursuant to a proxy given under private

seal dated 5 June 2014 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after
having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, agreed to acquire the unlimited share
from the Current Shareholder, for a consideration of one euro (EUR 1).

BCSP V CE Lux V S.A., as new shareholder of the Company, resolved on the following items of the agenda.
The Meeting resolved to change of the corporate denomination of the Company from “BCSP V CE Lux III S.à r.l.” to

“BCSP V CE Lux III S.C.A.”

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The Meeting resolved to terminate the mandate of each manager of the Company in office and, after confirmation of

adequate knowledge of the situation of the Company, to grant discharge to all the managers for the performance of their
duties up to present Meeting.

The Meeting resolved to appoint BCSP V CE Lux V S.A. as, and acknowledged that BCSP V CE Lux V S.A. shall act as,

general partner and sole manager of the Company (actionnaire commandité et gérant).

The Meeting resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, a société coopérative (co-operative company) having its

registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
of Luxembourg under number B.65.477, as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company
until the annual general meeting of the shareholders of the Company expected to be held in 2015.

The Meeting confirmed that, notwithstanding the amendment of the articles of association of the Company and the

conversion of the Company into a société en commandite par actions, all resolutions and delegations of power decided
by the board of managers of the Company prior thereto shall remain in full force and effect.

The Meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the

new corporate form of the Company, and in particular without limitation to include the amendments mentioned above
(corporate form, purpose and denomination, and share capital of the Company), as follows:

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders (the “Shareholders”) on this day and all

those who will become owners of the Shares a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “BCSP
V CE Lux III S.C.A.” (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and these articles of association (the “Arti-
cles”).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.

3.2. The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances Article 16 shall apply.

Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any in-

terests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,  enterprises  or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes

and debentures or any kind of debt or any other type of securities.

4.4.  The  Company  may  lend  funds  in  any  form  including  without  limitation  resulting  from  any  borrowings  of  the

Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.

4.5. The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two classes of shares, namely unlimited share(s)

held by the Manager as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) (“Unlimited Shares”) and ordinary shares
held by the limited liability Shareholders (actionnaires commanditaires) (“Ordinary Shares”) of the Company. Ordinary
Shares and Unlimited Shares shall be referred to as a “Share” and collectively as the “Shares”, whenever the reference
to a specific class of shares is not justified or required.

5.2. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty six thousand two hundred fifty euros (EUR

166,250) represented by (one) (1) fully paid Unlimited Share and one hundred sixty six thousand two hundred forty four
(166,249) fully paid Ordinary Shares with nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.3. The Unlimited Share shall be held by BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme having its registered office at 30,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B185.968, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité).

5.4. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

general meeting of the Shareholders (the “General Meeting”) adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles.

5.5. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for

the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.6. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold

Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.7. Any share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Ordinary Shares of the Company shall be in registered (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur).

Shareholders holding Ordinary Shares may agree, in any agreement entered into inter alia with the Company and certain
secured finance parties that the Ordinary Shares shall be in bearer form only. Unlimited Shares shall be in registered form
only.

6.2. In the case of registered Shares a register of Shares will be kept, at any time, in Luxembourg where it will be

available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder whose Shares are
in registered form, its residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of Shares held by it, the
amounts paid in on each such share, the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the registered
Shares will be established by the entry in this register. A transfer of registered Shares shall be carried out by means of a
declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their
duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the basis of
correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

Shareholders holding registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and announ-

cements may be sent. In the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by
the Company. Shareholders holding registered Shares may, at any time, change their address by means of a written
notification to the Company from time to time.

6.3. In the case of bearer Shares such Shares shall be issued and transferred pursuant to the provisions of law. Lost,

stolen or mutilated bearer Share certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and
indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new certificates are remitted.

6.4. The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 7. Voting Right.
7.1. Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.
7.2. In accordance with article 9 of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended, the

rights attaching to the Shares may be exercised by any person in favour of whom such Shares have been pledged subject
to the terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed with the Shareholder having
pledged the Shares, also exercise all rights of the relevant Shareholder in relation to the convening of a General Meeting
or the adoption of Shareholders resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request the Manager to
convene a General Meeting and to request items to be added to the agenda, to convene such General Meeting itself to
the extent permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written form to the extent permitted by
applicable law. Any such agreement between a Shareholder and a pledgee governing the above rights disclosed to the
Company shall be given effect by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these
provisions.

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Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability Shareholder (commandité)

(the “Manager”). BCSP CE V Lux V S.A., prenamed, is appointed as Manager.

8.2. The Manager may be removed at any time with or without cause, and without its approval, by a decision of the

General Meeting adopted under the conditions required to amend the Articles (except that, for the avoidance of doubt,
the consent of the Manager with respect to its removal or any decision to replace the removed Manager shall not be
required for such decision) either (i) in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing
the Manager from acting as Manager, or (ii) provided that a replacement Manager is appointed in the same resolution.

8.3. Following the Manager's removal pursuant to Article 8.2 above in the event of legal incapacity, liquidation or other

permanent situation preventing the Manager from acting as Manager, the Company shall not be immediately dissolved
and liquidated, provided the Supervisory Board appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a General Meeting is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such General Meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in ac-
cordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor Manager. Any such
appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

8.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten (10) per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager
on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

Art. 9. Management Powers.
9.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/

or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board are within the
powers of the Manager.

9.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

9.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 10. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 11. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of Shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a Shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 12. Supervisory Board (conseil de surveillance).
12.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisory auditors (the “Supervisory Board”)

appointed by the General Meeting which fixes their remuneration as well as the term of their office. The Company, which
voluntarily causes, or is obliged to have, its annual accounts audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entre-
prises agréé) may decide not to establish the Supervisory Board. In that case, all references made in the Articles to the
Supervisory Board shall mean to refer to the approved statutory auditor.

12.2. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and

shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

12.3. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
12.4. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
12.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of

the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date set
for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any other means
of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in

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writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy.
A member may represent several of his colleagues.

12.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the
meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or extracts
may be signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the meeting, any two members or as may be
resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

12.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Board, each member shall approve such resolution in writing,
by telegram, telex, facsimile, e-mail-pdf or any other similar means of communication.

12.8. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. General Meetings.
13.1. The General Meeting represents all the Shareholders. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts

relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided herein, no resolution shall
be validly passed unless approved by the Manager.

13.2. General Meetings shall be convened pursuant to a notice given by the Manager in accordance with the provisions

of law.

13.3. The annual General Meeting shall be held on the 15 April at 9:00 a.m. of each year at the registered office or at

a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the next following business day.

13.4. Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

13.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting, the General Meeting may be validly held

without any convening notice.

13.6. Resolutions at a General Meeting will, unless otherwise provided for by law or in these Articles (and in particular

in Article 13.8 and Article 13.9), be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of
the Articles or on issues for which these Articles or applicable law refer to the conditions required for an amendment
of the Articles, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the quorum requirement is not met at
the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in accordance with applicable law. The
second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings, decisions must be passed by at least two
thirds of the votes validly cast.

13.7. Unless expressly otherwise provided in these Articles, no decision that (i) involves the interests of the Company

vis-à-vis third parties, or (ii) amends the Articles may be taken at any General Meeting without the consent of the Manager.

13.8. In Article 13.9, the term “Shareholder Reserved Matter” shall mean any action or decision of any kind:
i. relating to any change to the corporate form of the Company or SCI Tour First or the nationality of the Company

or SCI Tour First or any transfer of the registered office of the Company or SCI Tour First to a place outside of their
jurisdiction of incorporation; or

ii. relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company or SCI Tour

First; or

iii. relating to any amendment to the articles of association of the Company or SCI Tour First which has the effect of

adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the shares of the Company or SCI Tour First, including
for the avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or the powers of the management of
the Company or SCI Tour First; or

iv. whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the 'centre of main interests' (within the meaning of

the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company
ceases to be in the Grand Duchy of Luxembourg.

v. to dispose to a third party all or substantially all of the real estate property owned by S.C.I. Tour First for a disposal

price which would not result in the full discharge of any then outstanding unaffiliated, third party financial indebtedness
made available to BCSP V CE Lux IV S.C.A.

vi.
13.9. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, decisions to be taken by the Manager or the General

Meeting, as the case may be, concerning Shareholder Reserved Matters may only be taken:

i. by the General Meeting or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum and majority

rules required to amend the Articles; and

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ii. with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company or SCI
Tour First and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required only
in the case where and as long as (i) a pledge is granted to such finance secured parties over the shares of the Company
or of SCI Tour First and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such
pledge is terminated or (ii) a pledge has been granted to such finance secured parties by the Company or SCI Tour First
over the shares of their direct subsidiary(ies) and during the period that such pledge will be effective and shall no longer
be required once such pledge is released or terminated.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first December of each year.

Art. 15. Allocation of Profits, Distributions.
15.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

15.2. The General Meeting, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of, including by way of stock dividend.

15.3. Interim distributions may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the Manager subject

to observing the terms and conditions provided by law.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be performed by liquidators or by the Manager

then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

16.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Sha-

reholders.

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

There being nothing further on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the Meeting

was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary

signed together the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de BCSP V CE Lux III S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée dont le siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.653 (la «Société»).

La Société a été constituée le 16 décembre 2013 par acte de Maître Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 19 février 20147, numéro 458. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 5 juin 2014 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Assemblée était présidée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommée comme secrétaire et comme scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. BCSP V CE Lux IV S.C.A., une société en commandite par actions dont le siège social est situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183.340, étant l'actuel associé unique de la Société (l'«Actuel Associé»), était représentée par Toinon Hoss,

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maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 juin 2014,
laquelle restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire soussigné.

2. L'Actuel Associé détient l'ensemble des cent soixante-six mille deux cent cinquante (166.250) parts sociales émises

de la Société de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et l'Actuel Associé peut prendre valablement les
résolutions sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

3. Le nombre de parts sociales détenues par l'Actuel Associé représenté à la présente Assemble figurait sur une liste

de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle restera
annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

4. L'Actuel Associé représenté à la présente Assemblée a confirmé avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour

avant l'Assemblée et a renoncé à ses droits de recevoir un avis de convocation préalable à celle-ci de sorte que l'Assemblée
peut valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

5. L'ordre du jour de l'Assemblée est la modification de la forme sociale de la Société en convertissant la Société d'une

société à responsabilité limitée en société en commandite par actions par:

a. la reconnaissance de situation financière de la Société et du rapport en date du 5 juin 2014 concernant l'actif net de

la Société préparé par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé (le «Rapport»);

b. la création de deux (2) classes d'actions, à savoir (i) l'action de commandité et (ii) les actions ordinaires, et la

reclassification d'une action de la Société en une (1) action de commandité et de l'ensemble des cent soixante-cinq mille
deux cent quarante-neuf (165.249) actions restantes de la Société en cent soixante-cinq mille deux cent quarante-neuf
(165.249) actions ordinaires;

c. le transfert de l'action de commandité de l'Actuel Associé à BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont le

siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.968, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR);d. la modification
de la dénomination sociale de la Société de «BCSP V CE Lux III S.à r.l.» en «BCSP V CE Lux III S.C.A.»;

e. la résiliation du mandat de chaque gérant de la Société en fonction et décharge donnée à tous les gérants pour la

réalisation de leurs obligations;

f. la nomination de BCSP V CE Lux V S.A. en tant qu'actionnaire commandité et gérant unique de la Société;
g. la modification et la refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société,

et notamment sans limitation d'inclure les modifications mentionnées ci-dessus (forme, objet, dénomination et capital
social de la Société), substantiellement sous la forme annexée à la procuration, le mandataire étant expressément autorisé
et habilité à faire et accepter les changements et modifications jugés appropriés; la disposition relative au nouvel objet
social aura la teneur suivante:

« Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt et toutes
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.

4.4. La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de

même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises

ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

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4.7. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

4.8. Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

h. la nomination de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative dont le siège social est situé au 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société qui devrait se tenir en 2015; et

i. la confirmation que, nonobstant la modification des statuts de la Société et la conversion de la Société en une société

en commandite par actions, toutes les résolutions et délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance de la
Société avant celle-ci resteront pleinement applicables et en vigueur.

Après avoir examiné ce qui précède, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Assemblée a décidé de modifier la forme sociale de la Société en convertissant la Société d'une société à responsabilité

limitée en une société en commandite par actions.

L'Assemblée a décidé d'acquiescer et d'approuver (i) la situation financière de la Société et (ii) le rapport en date du

5 juin concernant l'actif net de la Société préparé par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé (le «Rap-
port»), dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base de notre examen, nous n'avons rien relevé qui nous porte à croire que la valeur nette d'inventaire de la

Société au 5 juin 2014, après l'augmentation de capital de 136,424 EUR ne correspond pas à au moins 40,000 EUR»

Ce Rapport, signé par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a décidé de créer deux (2) classes d'actions, à savoir (i) l'action de commandité et (ii) les actions ordinaires.

L'Assemblée a décidé de reclassifier une (1) action de la Société en une (1) action de commandité et l'ensemble des cent
soixante-six mille deux cent quarante-neuf (166.249) actions restantes de la Société en cent soixante-six mille deux cent
quarante-neuf (166.249) actions ordinaires.

L'Actuel Associé a accepté de transférer l'action de commandité à BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont

le siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.968, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR).

À la suite de quoi, BCSP V CE Lux V S.A., représentée par Toinon Hoss, précitée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 5 juin 2014, laquelle restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de
l'enregistrement après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, a accepté d'acquérir l'action
de commandité de l'Actuel Associé, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR).

BCSP V CE Lux V S.A., en tant que nouvel associé de la Société, a statué sur les points suivants de l'ordre du jour.
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «BCSP V CE Lux III S.à r.l.» en «BCSP V CE

Lux III S.C.A.».

L'Assemblée a décidé de résilier le mandat de chaque gérant de la Société en fonction et, après confirmation d'une

connaissance adéquate de la situation de la Société, de donner décharge à tous les gérants pour l'exécution de leurs
obligations jusqu'à la présente Assemblée.

L'Assemblée a décidé de nommer BCSP V CE Lux V S.A. en tant que, et a accepté que BCSP V CE Lux V S.A. agisse

en tant que, actionnaire commandité et gérant unique de la Société.

L'Assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative dont le siège social est situé au

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui devrait se tenir en 2015.

L'Assemblée a confirmé que, nonobstant la modification des statuts de la Société et la conversion de la Société en une

société en commandite par actions, toutes les résolutions et délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance
de la Société avant celle-ci resteront pleinement applicables et en vigueur.

L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale

de la Société, et notamment sans limitation d'inclure les modifications mentionnées ci-dessus (forme, objet, dénomination
et capital social de la Société), comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires (les «Actionnaires») en ce jour

et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
sous la dénomination de «BCSP V CE Lux III S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les présents statuts
(les «Statuts»).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision
du Gérant.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une

résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.

3.2. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 16 s'appliquera.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt et toutes
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.

4.4. La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de

même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises

ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

4.7. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

4.8. Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux classes d'actions, à savoir des actions de commandité

détenues par le Gérant en sa qualité d'Actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions ordinaires de
commanditaire détenues par les Actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire») de la Société. Les Actions
de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Ac-
tions» chaque fois que la référence à une catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée ni requise.

5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-six mille deux cent cinquante euros (166.250 EUR)

représenté par (une) (1) Action de Commandité entièrement libérée et cent soixante-six mille deux cent quarante-neuf
(166.249) Actions de Commanditaire entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

5.3. L'Action de Commandité est détenue par BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont le siège social est

situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 185.968, en qualité d'Actionnaire commandité.

5.4. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision de l'assemblée

générale des Actionnaires (l'«Assemblée Générale») adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.5 La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à prévoir le paiement

en numéraire ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.

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5.6. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de leurs propres Actions et peuvent détenir

des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.7. Toute prime d'émission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de Commanditaire de la Société seront nominatives ou au porteur. Les Actionnaires détenant des

Actions de Commanditaire peuvent accepter, dans tout contrat conclu entre autres avec la Société et certains bailleurs
de fonds nantis que les Actions de Commanditaire soient au porteur uniquement. Les Actions de Commandité seront
sous forme nominative uniquement.

6.2. En cas d'Actions nominatives, un registre des Actionnaires sera tenu, à tout moment, à Luxembourg où il pourra

être consulté par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire dont les Actions sont nominatives,
sa résidence ou domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants payés pour chacune
de ces actions, le transfert d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions nominatives sera établie par
inscription dans ledit registre. Un transfert d'Actions nominatives sera effectué au moyen d'une déclaration de transfert
inscrite dans le registre concerné, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment
autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la base d'une correspondance
ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

Les Actionnaires détenant des Actions nominatives donneront à la Société une adresse à laquelle l'ensemble des avis

et annonces peut être envoyé. En l'absence d'une telle indication, l'adresse indiquée dans le registre d'actions peut être
utilisée par la Société. Les Actionnaires détenant des Actions nominatives peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
par voie d'une notification écrite à la Société de temps à autre.

6.3. En cas d'Actions au porteur, ces Actions seront émises et transférées en vertu des dispositions de la loi. Les

certificats d'Actions au porteur perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une
preuve, engagement ou indemnité jugés satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être
remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.4. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointe-

ment ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces
Action(s) devront nommer un seul mandataire pour représenter cette/ces Action(s) envers la Société. Le fait de ne pas
nommer ce mandataire entraîne une suspension de tous les droits attachés à cette/ces Action(s).

Art. 7. Droit de vote.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
7.2. Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée, les

droits attachés aux Actions peuvent être exercés par toute personne en faveur de qui ces Actions ont été nanties sous
réserve des clauses du contrat de gage en question. Cette personne peut, si et dans la mesure où cela a été convenu avec
l'Actionnaire ayant nanti les Actions, également exercer tous les droits de l'Actionnaire en question concernant la con-
vocation d'une Assemblée Générale ou l'adoption de résolutions d'Actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le
droit de demander au Gérant de convoquer une Assemblée Générale et de demander à ce que soient ajoutés des points
à l'ordre du jour, de convoquer cette même Assemblée Générale dans la mesure où la loi applicable le permet et de
proposer et d'adopter des résolutions écrites dans la mesure où la loi applicable le permet. Un tel contrat entre un
Actionnaire et un créancier gagiste régissant les droits ci-dessus communiqué à la Société sera mis en oeuvre par elle et
toute décision ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux présentes dispositions.

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'Actionnaire commandité (le «Gérant»). BCSP V CE Lux V S.A.,

précitée, est nommée comme Gérant.

8.2. Le Gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans, et ce sans son approbation,
sur décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les conditions requises en matière de modification des Statuts

(sauf,  afin  d'éviter  tout  doute,  que  le  consentement  du  Gérant  concernant  sa  révocation  ou  toute  décision  visant  à
remplacer le Gérant révoqué ne sera pas requis pour cette décision) soit (i) en cas d'incapacité légale, de liquidation ou
d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant, soit (ii) à condition qu'un Gérant
de remplacement soit nommé dans la même résolution.

8.3. Suite à la révocation du Gérant conformément à l'article 8.2 ci-dessus, en cas d'incapacité légale, de liquidation ou

de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant que Gérant, la Société ne sera pas immédiatement
dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un
Actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou purement administratifs jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale soit
tenue, laquelle devra être convoquée par l'administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
Assemblée Générale les Actionnaires détenant des Actions Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles
de quorum et de majorité requises en cas de modification des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau
gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

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8.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la ré-

munération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les
jetons de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix (10) pour cent desdites dépenses. Ces
montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d'une estimation un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 9. Pouvoirs de gestion.
9.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale ou au
Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.

9.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qu'il pourrait juger
nécessaires, opportuns ou utiles ou qui y sont accessoires. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

9.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 10. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s)
personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant.

Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le

Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 11. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs Actionnaires, dirigeants ou
fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou entité, ou par le fait qu'il serait
Actionnaire, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison d'une telle
affiliation avec cette autre société ou entité, privé(s) du droit de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières relative à
ce contrat ou à ces autres affaires.

Art. 12. Conseil de surveillance.
12.1. La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance»)

désignés par l'Assemblée Générale qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. La Société, qui volon-
tairement fait, ou est obligée de faire, réviser ses comptes annuels par un réviseur d'entreprises agréé, peut décider de
ne pas établir de Conseil de Surveillance. Dans ce cas, toutes les références faites dans les Statuts au Conseil de Surveillance
seront considérées comme faites au réviseur d'entreprises agréé.

12.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.

12.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
12.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation à toute

réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins
avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit, par message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de
l'authenticité d'une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux
heures et endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors
de toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions du

Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil de Surveillance, le
président de la réunion ou deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente. Des
copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la réunion, par deux
membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

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12.7. Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront

effet au même titre que les résolutions passées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit
approuver une telle résolution par écrit, télégramme, télétex, télécopieur, e-mail-pdf ou tout autre moyen de commu-
nication similaire.

12.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique
uniquement ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 13. Assemblées générales.
13.1. L'Assemblée Générale représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier

les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, aucune
résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.

13.2. Les Assemblées Générales sont convoquées au moyen d'un avis de convocation donné par le Gérant confor-

mément aux dispositions de la loi.

13.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra le 15 avril à 9h00 au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans l'avis

de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

13.4. Les autres Assemblées Générales se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs

des assemblées.

13.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut vala-

blement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts (et notamment à l'article 13.8 et à l'article 13.9), à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les réso-
lutions concernant une modification des Statuts ou les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables
renvoient aux conditions requises pour une modification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social
émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera
convoquée  conformément  à  la  loi  applicable.  La  seconde  assemblée  pourra  valablement  délibérer  sans  condition  de
quorum. Lors des deux assemblées, les décisions doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés
au moins.

13.7. Sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, aucune décision qui (i) concerne les intérêts de la

Société envers des tiers ou (ii) modifie les Statuts ne peut être prise lors d'une Assemblée Générale sans le consentement
du Gérant.

13.8. À l'article 13.9, le terme «Affaire Réservée à l'Actionnaire» signifie toute action ou décision de quelque nature

que ce soit:

i. relative à tout changement de forme sociale de la Société ou SCI Tour First ou de nationalité de la Société ou SCI

Tour First ou tout transfert du siège social de la Société ou SCI Tour First en dehors de leur juridiction de constitution;
ou

ii. relative à toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution ou liquidation de la Société ou SCI Tour First; ou
iii. relative à toute modification des statuts de la Société ou SCI Tour First ayant l'effet d'affecter de manière négative

les droits de tout bénéficiaire de sûreté sur les actions de la Société ou SCI Tour First, y compris, afin d'éviter tout doute,
toute règle applicable à la nomination, à la révocation ou aux pouvoirs de la gestion de la Société ou SCI Tour First; ou

iv. dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le «centre des intérêts principaux» (au sens du Règlement

(CE) no 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel que modifié) de la Société cesse
d'être au Grand-Duché de Luxembourg; ou

v. d'aliéner à un tiers tout ou substantiellement tout le bien immobilier détenu par S.C.I. Tour First pour un prix de

cession qui ne permettrait pas la décharge intégrale de toute dette financière contractée auprès de tiers (autre qu'une
entité affiliée) alors en cours et mise à la disposition de BCSP V CE Lux IV S.C.A.

13.9. Nonobstant toute mention contraire contenue dans les Statuts, les décisions devant être prises par le Gérant

ou l'Assemblée Générale, selon le cas, concernant des Affaires Réservées à l'Actionnaire ne peuvent être prises que:

i. par l'Assemblée Générale ou avec son consentement préalable, selon le cas, conformément aux règles de quorum

et de majorité requises pour modifier les Statuts; et

ii. avec le consentement écrit préalable (concernant chaque résolution adoptée sur des Affaires Réservées à l'Action-

naire) des bailleurs de fonds nantis concernant toute convention de prêt conclue entre autres entre la Société ou SCI
Tour First et de tels bailleurs de fonds nantis. Afin d'éviter tout doute, ce consentement écrit préalable ne sera requis
que dans le cas où et aussi longtemps qu'(i) un gage est accordé à ces bailleurs de fonds nantis sur les actions de la Société
ou de SCI Tour First et pendant la période où ce gage sera effectif et ne sera plus requis dès que ce gage sera annulé ou

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U X E M B O U R G

(ii) un gage a été accordé à ces bailleurs de fonds nantis par la Société ou SCI Tour First sur les actions de leur(s) filiale
(s) directe(s) et pendant la période où ce gage sera effectif et ne sera plus requis dès que ce gage sera levé ou annulé.

Art. 14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier et prendra fin le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 15. Affectation des bénéfices, distribution.
15.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

15.2. L'Assemblée Générale, sur recommandation du Gérant, déterminera la manière dont le restant des bénéfices

nets annuels sera affecté, y compris par voie de dividendes en actions.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés (y compris par paiements échelonnées) par le Gérant

sous réserve que soient respectées les conditions prévues par la loi.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors

en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

16.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux

Actionnaires.

Art. 17. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et tous les points de l'ordre du jour ayant été examinés et ayant fait l'objet d'une

résolution, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné

ont signé le présent acte.

Signé: T. HOSS, V. POURTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27266. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103813/775.
(140124821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Timken Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.004,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.164.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Timken Company, a company organized under the laws of State of Ohio in the United States of America, having

its registered office at 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, Ohio 44706-0927, USA,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Timken Lux Holdings II S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,
Luxembourg) under number B 166.164, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8 November 2011, published
in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  on  24  February  2012  under  number  491,  page  23522  (the
"Company").

III. The articles of association of the Company were last amended by a deed of the undersigned notary, on 31 October

2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 December 2013 under number 2771, page
159687.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

a. Increase of the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount

of fifty thousand and three Euro (EUR 50,003.-) represented by fifty thousand and three (50,003) shares (parts sociales)
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand and four Euro (EUR 50,004.-) represented by fifty
thousand and four (50,004) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by the issue of one
(1) new share (part sociale) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Share”), together with share premium;

Accept the subscription for the New Share by The Timken Company, a company organized under the laws of State

of Ohio in the United States of America, having its registered office at 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, OH 44706-0927,
sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and full payment of the New Share at nominal value, together
with a share premium of an aggregate amount of one hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine
Euro (EUR 124,999.-), by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred and twenty-five thousand Euro
(EUR 125,000.-);

b. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 (Subscribed and authorised share capital) of the articles

of association of the Company, as amended (the “Articles”); and

c. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to

raise it from its current amount of fifty thousand and three Euro (EUR 50,003.-) represented by fifty thousand and three
(50,003) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand and four Euro (EUR
50,004.-) represented by fifty thousand and four (50,004) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by the issue of the New Share, together with share premium.

<i>Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share at nominal value, together with a share premium of an aggregate amount of one hundred and twenty-
four thousand nine hundred and ninety-nine Euro (EUR 124,999.-), by a contribution in cash of an aggregate amount of
one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Share has been entirely paid up in

cash and that the Company has at its disposal the total amount of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-), proof of which has been given by means of a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder DECIDES to amend the first paragraph of Article 6.1

(Subscribed and authorised share capital) of the Articles, which shall forthwith read as follows:

“ 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand and four euro

(EUR 50,004.-) represented by fifty thousand and four (50,004) shares (parts sociales), of one euro (EUR 1,-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

The Timken Company, une société organisée et existante selon les lois de l’état de l’Ohio, Etats-Unis, ayant son siège

social au 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, Ohio 44706-0927, Etats Unis d’Amérique,

ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Timken Lux Holdings II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.164, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 février 2012 sous le numéro 491, page
23522 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant,

en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 décembre 2013 sous le
numéro 2771, page 159687.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de cinquante mille trois Euros (EUR 50.003,-) représenté par cinquante mille trois (50.003) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille quatre Euros (EUR 50.004,-) représenté par cinquante mille
quatre (50.004) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, par l’émission d’une (1) nouvelle
part sociale ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d’émission;

Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par The Timken Company, une société organisée et existante

selon les lois de l’état de l’Ohio, Etats-Unis, ayant son siège social au 1835 Dueber Avenue, SW, Canton, OH 44706-0927,
Ohio, Etats Unis d’Amérique, associé unique de la Société (l’«Associé Unique») et libération totale de la Nouvelle Part
Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 124.999,-), par un apport un numéraire d’un montant total de cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 125.000,-);

b. Modification subséquente du premier paragraphe de l’Article 6.1 (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société,

tels que modifiés (les «Statuts»); and

c. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille trois Euros (EUR 50.003,-) représenté par cinquante mille trois (50.003) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille quatre Euros (EUR 50.004,-) représenté
par cinquante mille quatre (50.004) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, par l’ émission
de la Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission.

<i>Souscription / Libération

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-

gralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent
vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 124.999,-), par un apport un numéraire d’un montant total
de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE que la Nouvelle Part Sociale a été libérée entièrement

en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), ce dont il
a été justifié par la production d’un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 6.1 des Statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à cinquante mille quatre euro (EUR 50.004,-), représenté par

cinquante mille quatre (50.004) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), toutes entièrement souscrites
et libérées. »

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2014. Relation: EAC/2014/7184. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014076567/148.
(140089443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

BCSP V CE Lux IV S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. BCSP V CE Lux IV S.à r.l.).

Capital social: EUR 14.624.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.340.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of BCSP V CE Lux IV S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 183.340 (the “Company”).

The Company was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, abovenamed, on 16 December 2013, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 February 2014, number 458. The articles of association
of the Company have been amended for the last time on 5 June 2014 by deed of the prenamed notary, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was presided by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
Véronique Pourtier, juriste, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and as scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. BCSP V CE Lux VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B.
185.973, being the current sole shareholder of the Company (the “Current Shareholder”), was represented by Toinon
Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal dated 5 June 2014 which
shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary.

2. The Current Shareholder holds all the fourteen million six hundred twenty-four thousand (14,624,000) shares in

issue in the Company so that the entire share capital is represented and the resolutions can be validly taken by the Current
Shareholder on all items on the agenda.

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3. The number of shares held by the Current Shareholder represented at the present Meeting was shown on an

attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

4. The Current Shareholder represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda

ahead of the Meeting and waived its rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide
on all items of the agenda.

5. The agenda of the Meeting is the change of the corporate form of the Company by converting the Company from

a société à responsabilité limitée into a société en commandite par actions by:

a. the acknowledgment of the financial situation of the Company and of the report dated 5 June 2014 on the net assets

of the Company prepared by PricewaterhouseCoopers, approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) (the
“Report”);

b. the creation of two (2) classes of shares, namely (i) the unlimited share (action de commandité) and (ii) the ordinary

shares, and re-classification of one (1) share of the Company into one (1) unlimited share and of all the remaining fourteen
million six hundred twenty-three thousand nine hundred ninety-nine (14,623,999) shares of the Company into fourteen
million six hundred twenty-three thousand nine hundred ninety-nine (14,623,999) ordinary shares;

c. the transfer of the unlimited share from the Current Shareholder to BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme

having its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B.185.968, for a consideration of one euro (EUR 1);

d. the change of the corporate denomination of the Company from “BCSP V CE Lux IV S.à r.l.” to “BCSP V CE Lux

IV S.C.A.”;

e. the termination of the mandate of each manager of the Company in office and discharge to all the managers for the

performance of their duties;

f. the appointment of BCSP V CE Lux V S.A. as general partner and sole manager of the Company (actionnaire com-

mandité et gérant);

g. the amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new

corporate form of the Company, and in particular without limitation to include the amendments mentioned above (cor-
porate form, purpose and denomination, and share capital of the Company), substantially in the form attached to the
proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments
as deemed appropriate; the new corporate purpose provision shall read as follows:

Art. 4. Corporate Purpose.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

4.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes

and debentures or any kind of debt or any other type of securities.

4.4 The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Com-

pany or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other
company, entity or person as it deems fit.

4.5 The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

4.6 In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

h. the appointment of PricewaterhouseCoopers, a société cooperative (cooperative company) having its registered

office  at  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of

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Luxembourg under number B.65.477, as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until
the annual general meeting of the shareholders of the Company expected to be held in 2015; and:

i. the confirmation that, notwithstanding the amendment of the articles of association of the Company and the con-

version of the Company into a société en commandite par actions, all resolutions and delegations of power decided by
the board of managers of the Company prior thereto shall remain in full force and effect.

After having considered the above, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>Resolutions

The Meeting resolved to change the corporate form of the Company by converting the Company from a société à

responsabilité limitée into a société en commandite par actions.

The Meeting resolved to acknowledge and approve (i) the financial situation of the Company and (ii) the report dated

5 June 2014 on the net assets of the Company prepared by PricewaterhouseCoopers, approved statutory auditor (révi-
seur d'entreprises agréé) (the “Report”), which contains the following conclusion:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the net

assets of the Company as at 5 June 2014 after the increase of the capital of EUR 14,601,500 does not correspond at least
to EUR 14,609,453.”

This Report, signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Meeting resolved to create two (2) classes of shares, namely (i) the unlimited share (action de commandité) and

(ii) the ordinary shares. The Meeting resolved to reclassify one (1) share of the Company into one (1) unlimited share
and of all the remaining fourteen million six hundred twenty-three thousand nine hundred ninety-nine (14,623,999) shares
of the Company into fourteen million six hundred twenty-three thousand nine hundred ninety-nine (14,623,999) ordinary
shares.

The Current Shareholder agreed to transfer the unlimited share to BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme having

its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B.185.968, for a consideration of one euro (EUR 1).

Thereupon, BCSP V CE Lux V S.A., represented by Véronique Pourtier, prenamed, pursuant to a proxy given under

private seal dated 5 June 2014 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, agreed to acquire the unlimited
share from the Current Shareholder, for a consideration of one euro (EUR 1).

BCSP V CE Lux V S.A., as new shareholder of the Company, resolved on the following items of the agenda.
The Meeting resolved to change of the corporate denomination of the Company from “BCSP V CE Lux IV S.à r.l.” to

“BCSP V CE Lux IV S.C.A.”

The Meeting resolved to terminate the mandate of each manager of the Company in office and, after confirmation of

adequate knowledge of the situation of the Company, to grant discharge to all the managers for the performance of their
duties up to present Meeting.

The Meeting resolved to appoint BCSP V CE Lux V S.A. as, and acknowledged that BCSP V CE Lux V S.A. shall act as,

general partner and sole manager of the Company (actionnaire commandité et gérant).

The Meeting resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, a société cooperative (co-operative company) having its

registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
of Luxembourg under number B.65.477, as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company
until the annual general meeting of the shareholders of the Company expected to be held in 2015.

The Meeting confirmed that, notwithstanding the amendment of the articles of association of the Company and the

conversion of the Company into a société en commandite par actions, all resolutions and delegations of power decided
by the board of managers of the Company prior thereto shall remain in full force and effect.

The Meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the

new corporate form of the Company, and in particular without limitation to include the amendments mentioned above
(corporate form, purpose and denomination, and share capital of the Company), as follows:

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders (the “Shareholders”) on this day and all

those who will become owners of the Shares a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “BCSP
V CE Lux IV S.C.A.” (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and these articles of association (the “Arti-
cles”).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

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Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.

3.2. The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances Article 16 shall apply.

Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any in-

terests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,  enterprises  or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes

and debentures or any kind of debt or any other type of securities.

4.4.  The  Company  may  lend  funds  in  any  form  including  without  limitation  resulting  from  any  borrowings  of  the

Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.

4.5. The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two classes of shares, namely unlimited share(s)

held by the Manager as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) (“Unlimited Shares”) and ordinary shares
held by the limited liability Shareholders (actionnaires commanditaires) (“Ordinary Shares”) of the Company. Ordinary
Shares and Unlimited Shares shall be referred to as a “Share” and collectively as the “Shares”, whenever the reference
to a specific class of shares is not justified or required.

5.2. The issued share capital of the Company is set at fourteen million six hundred twenty-four thousand euros (EUR

14,624,000) represented by (one) (1) fully paid Unlimited Share and fourteen million six hundred twenty-three thousand
nine hundred ninety-nine (14,623,999) fully paid Ordinary Shares with nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.3. The Unlimited Share shall be held by BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme having its registered office at 30,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 185.968, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité).

5.4. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

general meeting of the Shareholders (the “General Meeting”) adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles.

5.5. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for

the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.6. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold

Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.7. Any share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Ordinary Shares of the Company shall be in registered (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur).

Shareholders holding Ordinary Shares may agree, in any agreement entered into inter alia with the Company and certain
secured finance parties that the Ordinary Shares shall be in bearer form only. Unlimited Shares shall be in registered form
only.

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6.2. In the case of registered Shares a register of Shares will be kept, at any time, in Luxembourg where it will be

available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder whose Shares are
in registered form, its residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of Shares held by it, the
amounts paid in on each such share, the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the registered
Shares will be established by the entry in this register. A transfer of registered Shares shall be carried out by means of a
declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their
duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the basis of
correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

Shareholders holding registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and announ-

cements may be sent. In the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by
the Company. Shareholders holding registered Shares may, at any time, change their address by means of a written
notification to the Company from time to time.

6.3. In the case of bearer Shares such Shares shall be issued and transferred pursuant to the provisions of law. Lost,

stolen or mutilated bearer Share certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and
indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new certificates are remitted.

6.4. The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 7. Voting Right.
7.1. Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.
7.2. In accordance with article 9 of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended, the

rights attaching to the Shares may be exercised by any person in favour of whom such Shares have been pledged subject
to the terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed with the Shareholder having
pledged the Shares, also exercise all rights of the relevant Shareholder in relation to the convening of a General Meeting
or the adoption of Shareholders resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request the Manager to
convene a General Meeting and to request items to be added to the agenda, to convene such General Meeting itself to
the extent permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written form to the extent permitted by
applicable law. Any such agreement between a Shareholder and a pledgee governing the above rights disclosed to the
Company shall be given effect by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these
provisions.

Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability Shareholder (commandité)

(the “Manager”). BCSP CE V Lux V S.A., prenamed, is appointed as Manager.

8.2. The Manager may be removed at any time with or without cause, and without its approval, by a decision of the

General Meeting adopted under the conditions required to amend the Articles (except that, for the avoidance of doubt,
the consent of the Manager with respect to its removal or any decision to replace the removed Manager shall not be
required for such decision) either (i) in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing
the Manager from acting as Manager, or (ii) provided that a replacement Manager is appointed in the same resolution.

8.3. Following the Manager's removal pursuant to Article 8.2 above in the event of legal incapacity, liquidation or other

permanent situation preventing the Manager from acting as Manager, the Company shall not be immediately dissolved
and liquidated, provided the Supervisory Board appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a General Meeting is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such General Meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in ac-
cordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor Manager. Any such
appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

8.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten (10) per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager
on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

Art. 9. Management Powers.
9.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/

or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board are within the
powers of the Manager.

9.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that

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it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

9.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 10. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 11. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of Shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a Shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 12. Supervisory Board (conseil de surveillance).
12.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisory auditors (the “Supervisory Board”)

appointed by the General Meeting which fixes their remuneration as well as the term of their office. The Company, which
voluntarily causes, or is obliged to have, its annual accounts audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entre-
prises agréé) may decide not to establish the Supervisory Board. In that case, all references made in the Articles to the
Supervisory Board shall mean to refer to the approved statutory auditor.

12.2. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and

shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

12.3. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
12.4. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
12.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of

the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date set
for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or any other means
of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in
writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy.
A member may represent several of his colleagues.

12.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the
meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or extracts
may be signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the meeting, any two members or as may be
resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

12.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Board, each member shall approve such resolution in writing,
by telegram, telex, facsimile, e-mail-pdf or any other similar means of communication.

12.8. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. General Meetings.
13.1. The General Meeting represents all the Shareholders. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts

relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided herein, no resolution shall
be validly passed unless approved by the Manager.

13.2. General Meetings shall be convened pursuant to a notice given by the Manager in accordance with the provisions

of law.

13.3. The annual General Meeting shall be held on the second Tuesday of April at 9:00 a.m. of each year at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

13.4. Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

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13.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting, the General Meeting may be validly held

without any convening notice.

13.6. Resolutions at a General Meeting will, unless otherwise provided for by law or in these Articles (and in particular

in Article 13.8 and Article 13.9), be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of
the Articles or on issues for which these Articles or applicable law refer to the conditions required for an amendment
of the Articles, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the quorum requirement is not met at
the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in accordance with applicable law. The
second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings, decisions must be passed by at least two
thirds of the votes validly cast.

13.7. Unless expressly otherwise provided in these Articles, no decision that (i) involves the interests of the Company

vis-à-vis third parties, or (ii) amends the Articles may be taken at any General Meeting without the consent of the Manager.

13.8. In Article 13.9, the term “Shareholder Reserved Matter” shall mean any action or decision of any kind:
i. relating to any change to the corporate form of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A.

or the nationality of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A. or any transfer of the registered
office of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A. to a place outside of their jurisdiction of
incorporation; or

ii. relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company, BCSP V CE

Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A.; or

iii. relating to any amendment to the articles of association of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE

Lux III S.C.A. which has the effect of adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the shares of the
Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A., including for the avoidance of doubt any rules applicable
to the appointment, the revocation or the powers of the management of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP
V CE Lux III S.C.A.; or

iv. whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the 'centre of main interests' (within the meaning of

the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company or
BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A. ceases to be in the Grand Duchy of Luxembourg; or

v. Any amendment, waiver, demand of payment (other than a scheduled payment of interest) or release of (x) any

obligations (if any) in respect to any intra group loan made by the Company to BCSP V CE Lux I S.C.A in an amount
exceeding an initial amount in principal of eighty million euros (EUR 80,000,000) and (y) any security interests granted to
secure the payment obligations of the borrower under such an intra-group loan (if any); and (ii) any enforcement of the
Company's rights under such intra group loan and any related security interests (if any); or

vi. to dispose to a third party all or substantially all of the real estate property owned by S.C.I. Tour First for a disposal

price which would not result in the full discharge of any then outstanding unaffiliated, third party financial indebtedness
made available to BCSP V CE Lux IV S.C.A..

13.9. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, decisions to be taken by the Manager or the General

Meeting, as the case may be, concerning Shareholder Reserved Matters may only be taken:

i. by the General Meeting or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum and majority

rules required to amend the Articles; and

ii. with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and
such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required only in the case
where and as long as (i) a pledge is granted to such finance secured parties over the shares of the Company, BCSP V CE
Lux I S.C.A. or of BCSP V CE Lux III S.C.A. and during the period that such pledge will be effective and shall no longer
be required once such pledge is terminated or (ii) a pledge has been granted to such finance secured parties by the
Company, BCSP V CE Lux I S.C.A. or BCSP V CE Lux III S.C.A. over the shares of their direct subsidiary(ies) and during
the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is released or terminated.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first December of each year.

Art. 15. Allocation of Profits, Distributions.
15.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

15.2. The General Meeting, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of, including by way of stock dividend.

15.3. Interim distributions may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the Manager subject

to observing the terms and conditions provided by law.

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Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be performed by liquidators or by the Manager

then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

16.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Sha-

reholders.

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

There being nothing further on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the Meeting

was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated EUR 5,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary

signed together the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  (l'«Assemblée»)  de  BCSP  V  CE  Lux  IV  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée dont le siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.340 (la «Société»).

La Société a été constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, cité ci-dessus, le 16 décembre 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 février 2014, numéro 458.

L'Assemblée était présidée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommée comme secrétaire et comme scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
6. BCSP V CE Lux VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 185.973, étant l'actuel associé unique de la Société (l'«Actuel Associé»), était représentée par Véronique Pourtier,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 juin 2014, laquelle
restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire soussigné.

7. L'Actuel Associé détient l'ensemble des quatorze millions six cent vingt-quatre mille (14,624,000) parts sociales

émises de la Société de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et l'Actuel Associé peut prendre valablement
les résolutions sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

8. Le nombre de parts sociales détenues par l'Actuel Associé représenté à la présente Assemble figurait sur une liste

de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle restera
annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

9. L'Actuel Associé représenté à la présente Assemblée a confirmé avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour

avant l'Assemblée et a renoncé à ses droits de recevoir un avis de convocation préalable à celle-ci de sorte que l'Assemblée
peut valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

10. L'ordre du jour de l'Assemblée est la modification de la forme sociale de la Société en convertissant la Société

d'une société à responsabilité limitée en société en commandite par actions par:

j. la reconnaissance de situation financière de la Société et du rapport en date du 5 juin 2014 concernant l'actif net de

la Société préparé par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé (le «Rapport»);

k. la création de deux (2) classes d'actions, à savoir (i) l'action de commandité et (ii) les actions ordinaires, et la

reclassification d'une action de la Société en une (1) action de commandité et de l'ensemble des quatorze millions six
cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.623.999) actions restantes de la Société en quatorze millions six
cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.623.999) actions ordinaires;

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l. le transfert de l'action de commandité de l'Actuel Associé à BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont le

siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.968, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR);

m. la modification de la dénomination sociale de la Société de «BCSP V CE Lux IV S.à r.l.» en «BCSP V CE Lux IV

S.C.A.»;

n. la résiliation du mandat de chaque gérant de la Société en fonction et décharge donnée à tous les gérants pour la

réalisation de leurs obligations;

o. la nomination de BCSP V CE Lux V S.A. en tant qu'actionnaire commandité et gérant unique de la Société;
p. la modification et la refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société,

et notamment sans limitation d'inclure les modifications mentionnées ci-dessus (forme, objet, dénomination et capital
social de la Société), substantiellement sous la forme annexée à la procuration, le mandataire étant expressément autorisé
et habilité à faire et accepter les changements et modifications jugés appropriés; la disposition relative au nouvel objet
social aura la teneur suivante:

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt et toutes
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.

4.4. La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de

même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises

ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

4.7. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

4.8. Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

q. la nomination de PricewaterhouseCoopers, une société cooprérative avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477,
en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui devrait se tenir en 2015;

r. la confirmation que, nonobstant la modification des statuts de la Société et la conversion de la Société en une société

en commandite par actions, toutes les résolutions et délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance de la
Société avant celle-ci resteront pleinement applicables et en vigueur.

Après avoir examiné ce qui précède, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Assemblée a décidé de modifier la forme sociale de la Société en convertissant la Société d'une société à responsabilité

limitée en une société en commandite par actions.

L'Assemblée a décidé d'acquiescer et d'approuver (i) la situation financière de la Société (telle qu'effective suivant

l'adoption de la première résolution) et (ii) le rapport en date du 5 juin 2014 concernant l'actif net de la Société préparé
par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé (le «Rapport»), dont la conclusion est la suivante:

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«Sur la base de notre examen, nous n'avons rien relevé qui nous porte à croire que la valeur globale de l'inventaire

nette de la Société au 5 juin 2014 après l'augmentation de capital de 14.601.500 EUR, ne correspond pas au moins à
14.609.453 EUR.»

Ce Rapport, signé par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a décidé de créer deux (2) classes d'actions, à savoir (i) l'action de commandité et (ii) les actions ordinaires.

L'Assemblée a décidé de reclassifier une (1) action de la Société en une (1) action de commandité et l'ensemble des
quatorze millions six cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.623.999) actions restantes de la Société en
quatorze millions six cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.623.999) actions ordinaires.

L'Actuel Associé a accepté de transférer l'action de commandité à BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont

le siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.968, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR).

À la suite de quoi, BCSP V CE Lux V S.A., représentée par Véronique Pourtier, précitée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 5 juin 2014, laquelle restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités
de l'enregistrement après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, a accepté d'acquérir
l'action de commandité de l'Actuel Associé, pour une contrepartie d'un euro (1 EUR).

BCSP V CE Lux V S.A., en tant que nouvel associé de la Société, a statué sur les points suivants de l'ordre du jour.
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «BCSP V CE Lux IV S.à r.l.» en «BCSP V CE

Lux IV S.C.A.».

L'Assemblée a décidé de résilier le mandat de chaque gérant de la Société en fonction et, après confirmation d'une

connaissance adéquate de la situation de la Société, de donner décharge à tous les gérants pour l'exécution de leurs
obligations jusqu'à la présente Assemblée.

L'Assemblée a décidé de nommer BCSP V CE Lux V S.A. en tant que, et a accepté que BCSP V CE Lux V S.A. agisse

en tant que, actionnaire commandité et gérant unique de la Société.

L'Assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative dont le siège social est situé au

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui devrait se tenir en 2015.

L'Assemblée a confirmé que, nonobstant la modification des statuts de la Société et la conversion de la Société en une

société en commandite par actions, toutes les résolutions et délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance
de la Société avant celle-ci resteront pleinement applicables et en vigueur.

L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale

de la Société, et notamment sans limitation d'inclure les modifications mentionnées ci-dessus (forme, objet, dénomination
et capital social de la Société), comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires (les «Actionnaires») en ce jour et

tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
sous la dénomination de «BCSP V CE Lux IV S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision
du Gérant.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une

résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.

3.2. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 16 s'appliquera.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt et toutes
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

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4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.

4.4. La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de

même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises

ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

4.7. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

4.8. Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux classes d'actions, à savoir des actions de commandité

détenues par le Gérant en sa qualité d'Actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions ordinaires de
commanditaire détenues par les Actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire») de la Société. Les Actions
de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Ac-
tions» chaque fois que la référence à une catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée ni requise.

5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze millions six cent vingt-quatre mille euros (14.624.000 EUR)

représenté par (une) (1) Action de Commandité entièrement libérée et quatorze millions six cent vingt-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (14.623.999) Actions de Commanditaire entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) chacune.

5.3. L'Action de Commandité est détenue par BCSP V CE Lux V S.A., une société anonyme dont le siège social est

situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 185.968, en qualité d'Actionnaire commandité.

5.4. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision de l'assemblée

générale des Actionnaires (l'«Assemblée Générale») adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.5 La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à prévoir le paiement

en numéraire ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.

5.6. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de leurs propres Actions et peuvent détenir

des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.7. Toute prime d'émission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de Commanditaire de la Société seront nominatives ou au porteur. Les Actionnaires détenant des

Actions de Commanditaire peuvent accepter, dans tout contrat conclu entre autres avec la Société et certains bailleurs
de fonds nantis que les Actions de Commanditaire soient au porteur uniquement. Les Actions de Commandité seront
sous forme nominative uniquement.

6.2. En cas d'Actions nominatives, un registre des Actionnaires sera tenu, à tout moment, à Luxembourg où il pourra

être consulté par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire dont les Actions sont nominatives,
sa résidence ou domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants payés pour chacune
de ces actions, le transfert d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions nominatives sera établie par
inscription dans ledit registre. Un transfert d'Actions nominatives sera effectué au moyen d'une déclaration de transfert
inscrite dans le registre concerné, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment
autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la base d'une correspondance
ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

Les Actionnaires détenant des Actions nominatives donneront à la Société une adresse à laquelle l'ensemble des avis

et annonces peut être envoyé. En l'absence d'une telle indication, l'adresse indiquée dans le registre d'actions peut être

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utilisée par la Société. Les Actionnaires détenant des Actions nominatives peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
par voie d'une notification écrite à la Société de temps à autre.

6.3. En cas d'Actions au porteur, ces Actions seront émises et transférées en vertu des dispositions de la loi. Les

certificats d'Actions au porteur perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une
preuve, engagement ou indemnité jugés satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être
remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.4. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointe-

ment ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces
Action(s) devront nommer un seul mandataire pour représenter cette/ces Action(s) envers la Société. Le fait de ne pas
nommer ce mandataire entraîne une suspension de tous les droits attachés à cette/ces Action(s).

Art. 7. Droit de vote.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
7.2. Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée, les

droits attachés aux Actions peuvent être exercés par toute personne en faveur de qui ces Actions ont été nanties sous
réserve des clauses du contrat de gage en question. Cette personne peut, si et dans la mesure où cela a été convenu avec
l'Actionnaire ayant nanti les Actions, également exercer tous les droits de l'Actionnaire en question concernant la con-
vocation d'une Assemblée Générale ou l'adoption de résolutions d'Actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le
droit de demander au Gérant de convoquer une Assemblée Générale et de demander à ce que soient ajoutés des points
à l'ordre du jour, de convoquer cette même Assemblée Générale dans la mesure où la loi applicable le permet et de
proposer et d'adopter des résolutions écrites dans la mesure où la loi applicable le permet. Un tel contrat entre un
Actionnaire et un créancier gagiste régissant les droits ci-dessus communiqué à la Société sera mis en oeuvre par elle et
toute décision ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux présentes dispositions.

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'Actionnaire commandité (le «Gérant»). BCSP V CE Lux V S.A.,

précitée, est nommée comme Gérant.

8.2. Le Gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans, et ce sans son approbation,
sur décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les conditions requises en matière de modification des Statuts

(sauf,  afin  d'éviter  tout  doute,  que  le  consentement  du  Gérant  concernant  sa  révocation  ou  toute  décision  visant  à
remplacer le Gérant révoqué ne sera pas requis pour cette décision) soit (i) en cas d'incapacité légale, de liquidation ou
d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant, soit (ii) à condition qu'un Gérant
de remplacement soit nommé dans la même résolution.

8.3. Suite à la révocation du Gérant conformément à l'article 8.2 ci-dessus, en cas d'incapacité légale, de liquidation ou

de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant que Gérant, la Société ne sera pas immédiatement
dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un
Actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou purement administratifs jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale soit
tenue, laquelle devra être convoquée par l'administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
Assemblée Générale les Actionnaires détenant des Actions Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles
de quorum et de majorité requises en cas de modification des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau
gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

8.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la ré-

munération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les
jetons de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix (10) pour cent desdites dépenses. Ces
montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d'une estimation et un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 9. Pouvoirs de gestion.
9.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale ou au
Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.

9.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qu'il pourrait juger
nécessaires, opportuns ou utiles ou qui y sont accessoires. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

9.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

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Art. 10. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s)
personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant.

Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le

Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 11. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs Actionnaires, dirigeants ou
fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou entité, ou par le fait qu'il serait
Actionnaire, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison d'une telle
affiliation avec cette autre société ou entité, privé(s) du droit de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières relative à
ce contrat ou ces autres affaires.

Art. 12. Conseil de surveillance.
12.1. La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance»)

désignés par l'Assemblée Générale qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. La Société, qui volon-
tairement fait, ou est obligée de faire, réviser ses comptes annuels par un réviseur d'entreprises agréé, peut décider de
ne pas établir de Conseil de Surveillance. Dans ce cas, toutes les références faites dans les Statuts au Conseil de Surveillance
seront considérées comme faites au réviseur d'entreprises agréé.

12.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.

12.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
12.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation à toute

réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins
avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit, par message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de
l'authenticité d'une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux
heures et endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors
de toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

12.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions du

Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil de Surveillance, le
président de la réunion ou deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente. Des
copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la réunion, par deux
membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

12.7. Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront

effet au même titre que les résolutions passées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit
approuver une telle résolution par écrit, télégramme, télétex, télécopieur, e-mail-pdf ou tout autre moyen de commu-
nication similaire.

12.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique
uniquement ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 13. Assemblées générales.
13.1. L'Assemblée Générale représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier

les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, aucune
résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.

13.2. Les Assemblées Générales sont convoquées au moyen d'un avis de convocation donné par le Gérant confor-

mément aux dispositions de la loi.

13.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois d'avril à 9h00 au siège social ou à tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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13.4. Les autres Assemblées Générales se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs

des assemblées.

13.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut vala-

blement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts (et notamment à l'article 13.8 et à l'article 13.9), à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les réso-
lutions concernant une modification des Statuts ou les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables
renvoient aux conditions requises pour une modification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social
émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera
convoquée  conformément  à  la  loi  applicable.  La  seconde  assemblée  pourra  valablement  délibérer  sans  condition  de
quorum. Lors des deux assemblées, les décisions doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés
au moins.

13.7. Sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, aucune décision qui (i) concerne les intérêts de la

Société envers des tiers ou (ii) modifie les Statuts ne peut être prise lors d'une Assemblée Générale sans le consentement
du Gérant.

13.8. À l'article 13.9, le terme «Affaire Réservée à l'Actionnaire» signifie toute action ou décision de quelque nature

que ce soit:

i. relative à tout changement de forme sociale de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A. ou

de nationalité de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A. ou tout transfert du siège social de la
Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A. en dehors de leur juridiction de constitution; ou

ii. relative à toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution ou liquidation de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A.

ou BCSP V CE Lux III S.C.A.; ou

iii. relative à toute modification des statuts de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A. ayant

l'effet d'affecter de manière négative les droits de tout bénéficiaire de sûreté sur les actions de la Société, BCSP V CE
Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A., y compris, afin d'éviter tout doute, toute règle applicable à la nomination, à la
révocation ou aux pouvoirs de la gestion de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A.; ou

iv. dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le «centre des intérêts principaux» (au sens du Règlement

(CE) no 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel que modifié) de la Société, BCSP
V CE Lux I S.C.A. ou BCSP V CE Lux III S.C.A. cesse d'être au Grand-Duché de Luxembourg; ou

v. toute modification, renonciation, demande de paiement (autre qu'un paiement d'intérêts prévu) ou libération de (x)

toute obligation (le cas échéant) en ce qui concerne un prêt intragroupe fait par la Société à S.C.I Tour First d'un montant
dépassant un montant initial en principal de quatre-vingts millions d'euros (80.000.000 EUR) et (y) toute sûreté accordée
afin de garantir les obligations de paiement de l'emprunteur découlant de ce prêt intragroupe (le cas échéant); et (ii) tout
exercice des droits de la Société découlant de ce prêt intragroupe et toute sûreté y relative (le cas échéant); ou

vi. d'aliéner à un tiers tout ou substantiellement tout le bien immobilier détenu par S.C.I. Tour First pour un prix de

cession qui ne permettrait pas la décharge intégrale de toute dette financière contractée auprès de tiers (autre qu'une
entité affiliée) alors en cours et mise à la disposition de BCSP V CE Lux IV S.C.A.

13.9. Nonobstant toute mention contraire contenue dans les Statuts, les décisions devant être prises par le Gérant

ou l'Assemblée Générale, selon le cas, concernant des Affaires Réservées à l'Actionnaire ne peuvent être prises que:

i. par l'Assemblée Générale ou avec son consentement préalable, selon le cas, conformément aux règles de quorum

et de majorité requises pour modifier les Statuts; et

ii. avec le consentement écrit préalable (concernant chaque résolution adoptée sur des Affaires Réservées à l'Action-

naire) des bailleurs de fonds nantis concernant toute convention de prêt conclue entre autres entre la Société et de tels
bailleurs de fonds nantis. Afin d'éviter tout doute, ce consentement écrit préalable ne sera requis que dans le cas où et
aussi longtemps qu'(i) un gage est accordé à ces bailleurs de fonds nantis sur les actions de la Société, BCSP V CE Lux I
S.C.A. ou de BCSP V CE Lux III S.C.A. et pendant la période où ce gage sera effectif et ne sera plus requis dès que ce
gage sera annulé ou (ii) un gage a été accordé à ces bailleurs de fonds nantis par la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A. ou
BCSP V CE Lux III S.C.A. sur les actions de leur(s) filiale(s) directe(s) et pendant la période où ce gage sera effectif et ne
sera plus requis dès que ce gage sera levé ou annulé.

Art. 14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier et prendra fin le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 15. Affectation des bénéfices, distribution.
15.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

15.2. L'Assemblée Générale, sur recommandation du Gérant, déterminera la manière dont le restant des bénéfices

nets annuels sera affecté, y compris par voie de dividendes en actions.

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15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés (y compris par paiements échelonnées) par le Gérant

sous réserve que soient respectées les conditions prévues par la loi.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors

en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

16.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux

Actionnaires.

Art. 17. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et tous les points de l'ordre du jour ayant été examinés et ayant fait l'objet d'une

résolution, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 5.500,-Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des
parties comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande
des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné

ont signé le présent acte.

Signé: T. HOSS, V. POURTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27264. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096865/791.
(140116074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.313.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Rodenbourg  Participations  Sàrl,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  33,

boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93.943

ici représentée par ses deux gérants uniques, Monsieur Frank RODENBOURG, gérant de sociétés, demeurant au 66

A, Montée Pilate à L-2336 Luxembourg et Monsieur Pierre RODENBOURG, gérant de sociétés, demeurant au 110, rue
de Cessange à L-1321 Luxembourg, pouvant engager la société par leur signature conjointe,

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre les souscripteurs des parts et tous ceux qui deviendront associés à l’avenir, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de RODENBOURG MOTORS, S.à r.l. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale des associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

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Art. 4. La Société a pour objet:
(i) l’achat, la vente, la location et la représentation d’automobiles de tourisme, de véhicules utilitaires, de tracteurs, de

motocyclettes, de vélomoteurs et de vélos;

(ii) l’exploitation d’un ou de plusieurs garages d’automobiles, d’un ou de plusieurs ateliers de réparation d’automobiles

et  d’une  ou  de  plusieurs  stations-services  y  compris  des  stations  de  lavage  et  des  magasins  de  station-services  avec
également vente d’articles d’alimentation, journaux, tabac, boissons alcooliques et non-alcooliques;

(iii) l’achat et la vente de pièces de rechange, d’accessoires, d’huiles, de pneus, de carburants;
(iv) l’acquisition, la vente, la gestion et la location d’immeubles ainsi que la location de places de parking, par quelques

moyens que ce soit, pour son compte;

(v) la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mo-
bilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses
participations;

(vi) l’établissement et le développement de toute société financière, industrielle ou commerciale luxembourgeoise et

étrangère et toute assistance à celle-ci sous forme de prêts, garanties ou de toute autre manière;

(vii) la conclusion d’emprunts, l’émission d’obligations dans les limites de la loi et l’attribution de prêts, d’avances et

de garanties aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ainsi qu’à d’autres sociétés
du groupe dont elle fait partie.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, en particulier conclure et accomplir tous les

actes sur des biens corporels ou incorporels ainsi que conclure et accomplir tous actes usuels qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou qui y contribuent de quelque manière que ce soit.

D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Toute décision de l’assemblée relative au compte "prime d’émission" est prise à la majorité simple des associés présents

et prenant part au vote.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

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Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société, ni même ne pourront, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés
sur les biens de la Société, ni s’immiscer dans sa gestion. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux
pour l’exercice de leurs droits.

Titre III. Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins qui n’ont pas

besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunérations et la

durée de leurs mandats. Tout gérant peut être révoqué à tout moment sans préavis et sans cause légitime, suivant décision
des associés réunis en assemblée générale prise à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d’un gérant en cas de deux gérants et de deux gérants

en cas de plus de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances
d’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie ou par courrier électronique de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas
requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l’approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 16.  La  Société  est  engagée  par  la  signature  unique  d’un  des  gérants  pour  toutes  les  opérations  d’une  valeur

inférieure ou égale à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes les
opérations d’une valeur supérieure à ce plafond, ou encore par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

97003

L

U X E M B O U R G

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Art. 20. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- Un état comptable est établi,
- Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associés,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les six cents (600) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Rodenbourg

Participations, S.à r.l., précitée et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille  euros (EUR  60.000) est dès  à  présent  à la libre  disposition de la  société  ainsi qu’il en  a  été justifié  au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille soixante (1.060.-EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique:

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 15 des statuts.
- Monsieur Jacques RODENBOURG, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 16 mai 1974, résidant au 20, rue Jean-

Pierre Biermann à L-1268 Luxembourg (L).

- Madame Carole Paris, gérante de sociétés, née à Méaux, (France) le 15 septembre 1974, résidant au 8, rue Jean

d’Apremont à F-57000 Metz (F).

La société sera engagée par la signature unique d’un des gérants pour toutes opérations d’une valeur inférieure ou

égale à cinquante mille euros (50.000.-EUR) et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes opérations d’une
valeur supérieure à ce plafond.

Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des parts sociales détenues par la Société dans des filiales et./.ou des

propriétés immobilières de la Société et /.ou de ses filiales et./ ou des fonds de commerces détenus par la Société et / ou
de ses filiales ni d’engager la Société et / ou ses filiales sur des projets immobiliers, à moins que l’assemblée générale des
associés ne les y autorise expressément.

En outre, la nomination par la Société, via ses gérants, de gérants dans ses filiales est soumise à l’accord préalable de

l’assemblée générale des associés de la Société.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. RODENBOURG, P. RODENBOURG G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21878. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014076497/192.
(140089530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Sci Quattro Cento, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5685 Dalheim, 2, Op de Fielzen.

R.C.S. Luxembourg E 5.350.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le 26 mai.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thibaud Pellé, né le 22 mars 1960 à Troyes (F), demeurant 2 Op de Fielzen L-5328 Dalheim.
2.- Madame Rachel Bugada, épouse Pellé, née le 27 septembre 1963 à Mont Saint Martin (F), demeurant 2 Op de Fielzen

L-5328 Dalheim.

Mariés en premières noces, le 1 

er

 septembre 1984 à Laxou (France), soumis au régime de la communauté d’acquêts

prévu aux articles 1400 et suivants du Code Civil à défaut de contrat de mariage préalable à leur union. Ce régime n’a
pas été conventionnellement ou judiciairement modifié depuis.

Lesquels comparants ont constitué entre eux les statuts d’une société civile immobilière comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles d’habitation ou à

usage de bureaux.

Art. 3. La dénomination de la société est SCI QUATTRO CENTO.

Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en deux cent cinquante

(250) parts de dix euros (10,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

A Monsieur Thibaud Pellé précité, 125 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
A Madame Rachel Bugada, épouse Pellé., précitée, 125 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libérée

sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort. En cas de transfert
par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ces parts, à un
prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant, tant pour
les actes d’administration que de disposition.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Par dérogation, le premier exercice social commencera à compter du jour de l’immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2014. Les opérations de la période de formation faites
pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1852, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses
décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une
voix. Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,00 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Thibaud Pellé, précité.
2.- Le siège social est établi à 2 Op de Fielzen L-5328 Dalheim.

Fait à Luxembourg.

Monsieur Thibaud Pellé / Madame Rachel Bugada, ép. Pellé.

Référence de publication: 2014076527/76.
(140089236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

C Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.061.

L'an deux mille quatorze, le quinze mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C CAPITAL STRUCTURES S.A.», avec

siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
11 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 du 15 janvier 2010, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.061 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 5 février

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 3 mai 2010.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Carole  LACROIX,  juriste,  avec  adresse  professionnelle  à  L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;

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U X E M B O U R G

4) Fixation de la rémunération du liquidateur;
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, Maître Albert WILDGEN, avocat à la

Cour, né à Luxembourg, le 13 juin 1953, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2014. LAC / 2014 / 23015. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076791/70.
(140090942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Tipas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 14, rue du 31 août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 173.747.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014076581/9.
(140089981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Thornhill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014076565/11.
(140089846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Synergie Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.240.

<i>Extrait de la résolution de l'associée unique en date du 28 mai 2014

Est nommé comme gérant supplémentaire, pour une durée d'un an:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Les gérants ont un pouvoir de signature individuel.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014076561/15.
(140089675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Transports Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwée.

R.C.S. Luxembourg B 157.748.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 30 mai 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplande
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014076585/16.
(140089763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.252.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014076578/10.
(140090166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97008

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Document Outline

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

3A Invest S.A.

4U Advisory S.à r.l.

4U Advisory S.à r.l.

4U Capital S.à r.l.

AB Entertainment S.A.

AB Luxembourg S.A.

ABS Funding S.A.

Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg

Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne

AGR Trading (Lux) SICAV/SIF

Air Liquide Medical - Succursale Luxembourgeoise

Alba Lux S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Algeco/Scotsman

AL Investments

Apollinaire S.A.

ArcStore S.A.

ArcStore S.A.

AstraZeneca Luxembourg

Aurec Capital EU

AWAS Finance Luxembourg S.A.

AWAS Luxembourg 1420 S.A.

AWAS Luxembourg 1420 S.A.

BCSP V CE Lux III S. à r.l.

BCSP V CE Lux III S.C.A.

BCSP V CE Lux IV S.à r.l.

BCSP V CE Lux IV S.C.A.

BCV Investments 2 S.à r.l.

C Capital Structures S.A.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Elliniki Gefsi S.à r.l.

emoveo Consulting s.a

Öhman SICAV 1

rara media S.à r.l.

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l.

Sci Quattro Cento

Synergie Capital S.à r.l.

The Emerging Markets Strategic Fund

Thornhill S.A.

Timken Lux Holdings II S.à r.l.

Tipas Sàrl

Transports Salis S.à r.l.

Westport Investments S.à r.l.

Your SICAV-SIF

Zed S.A.