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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2002

30 juillet 2014

SOMMAIRE

Black Notes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96065

Cargolux Airlines International S.A. . . . . .

96096

CEM-Vivant S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96068

Henderson Property Management Com-

pany (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. . . . . . . .

96071

H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96080

LF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96090

LGF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96090

Libra Financière pour l'Edition S.A. . . . . . .

96093

Logi-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96085

NBIM Clement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

NBIM Louis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

NBIM Monte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

NTC-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96062

NuOrizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

OIRP Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96055

OIRP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96057

OIRP Investment 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96056

OIRP Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96054

Orion III European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96055

Orion III European 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96057

Orion III European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96056

Orion III European 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96052

Orion III European 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96059

Orion III European 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96052

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96051

Orion Investment Partners IV Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96051

Orion Investment Partners Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

Orion IV European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96053

Orion IV European 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96059

Orion IV European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96054

P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

Papis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

Patrimony Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

96063

Penfret (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

Phargogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

Pharma Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96051

Pharma Goedert Immo S.A. . . . . . . . . . . . .

96051

PHARMA/wHEALTH Management Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96064

Pilenga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96058

Pipe Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

Plustone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96058

Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

Potsdamer 188-192 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96060

Power 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96061

Premier Décembre Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96052

Premier Décembre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96052

Projectswiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96060

Prophiz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96056

QS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96056

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

Rapidolux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96057

Realfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96057

Redange Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96059

Retail Development Redange S.A. . . . . . . .

96058

RomoLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96062

Royalton Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96059

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96064

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .

96058

Schengen RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . .

96064

Seema II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96063

SPPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96096

Tabiadasc Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96061

Terminus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96061

Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96061

Turtle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96060

V6 Worldwide Investments S.à r.l. . . . . . . .

96062

96049

U X E M B O U R G

NBIM Clement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074000/9.
(140087103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NBIM Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074001/9.
(140087091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NBIM Monte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074002/9.
(140087120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NuOrizon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 146.098.

J'ai l'honneur et le regret de vous informer que j'ai pris la décision de démissionner des fonctions de Gérant de la

Société Nuorizon Sarl immatriculée au registre du commerce société Luxembourg sous le numéro B146098 et ce à
compter du 30 décembre 2012.

Lynx Finances Group, Ltd
Suite 2208, 22/F., Tower 1, Times Square,
1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong
Jacques Gaston Michel Sordes, Dit Jack Michael Sword
Né le 17 novembre 1947 à Courbevoie, France

Référence de publication: 2014073995/15.
(140086352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pipe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.405.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, Hamsard 3054 Limited, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074087/12.
(140086598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96050

U X E M B O U R G

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 735.475,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.883.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074023/17.
(140086710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.708.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074024/17.
(140086996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pharma Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 90.044.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014074084/10.
(140086714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pharma Goedert Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 103.773.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Gérard Rachel.

Référence de publication: 2014074085/10.
(140086713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96051

U X E M B O U R G

Premier Décembre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 134.323.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074093/10.
(140086444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Premier Décembre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 134.330.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074094/10.
(140086445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion III European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 856.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.542.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074031/17.
(140086654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion III European 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 694.700,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.010.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 8 S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2014074034/17.
(140086671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96052

U X E M B O U R G

Orion IV European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.706.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion IV European 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074036/17.
(140086941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.514.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074025/17.
(140086651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Papis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.871.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074101/10.
(140086633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Penfret (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.325.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014074113/10.
(140086614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96053

U X E M B O U R G

Phargogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 140.605.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014074115/10.
(140086715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Polichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.059.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014074122/10.
(140087158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.626.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

OIRP Investment 6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074060/17.
(140086852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion IV European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.550,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.978.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion IV European 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074038/17.
(140086939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96054

U X E M B O U R G

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.962.875,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074028/17.
(140086854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.509.875,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.629.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

OIRP Investment 10 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074056/17.
(140086631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.952.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014074133/10.
(140086988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.822.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Gérard Rachel.

Référence de publication: 2014074131/10.
(140086972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96055

U X E M B O U R G

Prophiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.132.

Signature.

Référence de publication: 2014074129/10.
(140087390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

QS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.193.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074134/10.
(140086733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion III European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.557.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 4 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014074030/17.
(140086677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

OIRP Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.024.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

OIRP lnvestment 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074059/17.
(140086853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96056

U X E M B O U R G

Orion III European 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.011.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074029/17.
(140086690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

OIRP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.018.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

OIRP Investment 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074055/17.
(140086699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Rapidolux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 146, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 158.839.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074149/10.
(140086640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Realfund, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.522.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074152/10.
(140086443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96057

U X E M B O U R G

Plustone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 68-70, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 172.290.

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 02/04/2014, il résulte les

changements comme suit:

Monsieur CARDOSO MAGALHAES Carlos Miguel cède à Monsieur RIBEIRO CARDOSO MAGALHAES Rui Manuel,

née le 20 mai 1979 à VIANA DO CASTELO-MONSERRATE (P), demeurant à L-4831 Rodange, 200, Route de Longwy,
26 parts sociales de la Société.

Monsieur CARDOSO MAGALHAES Carlos Miguel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts de la Société
Monsieur RIBEIRO CARDOSO MAGALHAES Rui Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 parts de la Société
Monsieur CARDOSO MAGALHAES Marco Cesar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts de la Société
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Fait à Esch/Alzette, le 02/04/2014.

Référence de publication: 2014074119/17.
(140087130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pilenga Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.508.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 avril 2014 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen

LOZIE et de Monsieur Andrea COLOGNOLI pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat de THE CLOVER, Commissaire aux Comptes pour

une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2014.

Copie certifiée conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014074118/17.
(140087027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Retail Development Redange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 173.027.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014074139/10.
(140086903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 130.049.

Monsieur Schnelle Ingo, gérant A et délégué à la gestion journalière de la société Sanford Morgan (Luxembourg) Sàrl,

a actuellement son domicile au 29, rue de Vianden, L - 2680 Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014074160/10.
(140086896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96058

U X E M B O U R G

Redange Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.732.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014074154/10.
(140086904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Royalton Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074143/10.
(140086882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion IV European 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.250,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.989.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion IV European 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074037/17.
(140086623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Orion III European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.176.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Orion III European 6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014074032/17.
(140086684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96059

U X E M B O U R G

Potsdamer 188-192 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.552.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014074092/14.
(140086596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Projectswiss S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014074095/15.
(140087343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Turtle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 166.711.

Extrait des résolutions de l'Associé de la société

L'associé a pris unanimement les décisions suivantes:
La confirmation de la renomination avec effet au 19 mai 2014 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec adresse

professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme administrateur de la société jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires de 2015.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 mai 2014 de Michelle Carvill avec adresse professionnelle au 64

rue Principale, L-5367 Schuttrange Luxembourg, comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de 2015.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 mai 2014 de SHRM Corporate Services S.à r.l. avec adresse

professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme administrateur de la société jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires de 2015.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 mai 2014 de Grant Thornton Lux Audit S.A. avec adresse pro-

fessionnelle au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, comme Réviseur d'entreprise agréé de la société jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2014074245/25.
(140087143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96060

U X E M B O U R G

Tabiadasc Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.240.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2014

1. La cooptation de Madame Katia CAMBON a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur A et présidente

du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, administrateur A et présidente du conseil

d'administration et Mme Virginie GUILLAUME, administrateur B, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour TABIADASC REAL ESTATE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074248/19.
(140086747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Terminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.710.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074254/10.
(140087127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Power 2, Société Anonyme.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.785.

J'ai l'honneur et le regret de vous informer que j'ai pris la décision de démissionner des fonctions d'Administrateur

délégué de la Société Power 2 SA immatriculée au registre du commerce société Luxembourg sous le numéro B151785
et ce à compter du 30 décembre 2012.

Lynx Finances Group, Ltd
Suite 2208, 22/F., Tower 1, Times Square
1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong
Jacques Gaston Michel Sordes, Dit Jack Michael Sword
Né le 17 novembre 1947 à Courbevoie, France

Référence de publication: 2014074125/15.
(140086386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Trufidee, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 1.363.

Les comptes consolidés de Sofina S.A. du 31.12.2013 et les déclarations relatives à l’article 70 L. 19/12/2002 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074270/10.
(140086775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96061

U X E M B O U R G

RomoLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.912.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 25 avril 2014 avec effet au 25 avril 2014:
- Ancienne situation de l'associée:
Romo Holding B.V.: 95.383.741 parts sociales
- Nouvelle situation de l'associée:

Parts

sociales

RomoMalta Limited
ayant son siège social à Domestica Building Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD 9020,
Malte, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Malte sous le n° C 64721 . . . . . . . . . . . . . . . . 95.383.741
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.383.741

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour RomoLux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074141/21.
(140086874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

V6 Worldwide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.081.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 14 mai 2014 avec effet au 21 mai 2014, que les parts de la

société, d'une valeur nominale de EUR 1,- seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

Global Assets Ltd.
c/o Trident Trust Company (B.V.I.) Ltd., Road
Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074299/18.
(140087040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société tenu en date du 8 avril 2014

En date du 8 avril 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Monsieur Bruno CHAZARD, président du conseil d'administration de la Société avec

effet au 24 avril 2014 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société
appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l’assemblée générale annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

* Monsieur Bruno CHAZARD, administrateur A;
* Monsieur Jean Marc UEBERECKEN, administrateur A;

96062

U X E M B O U R G

* Monsieur Laurent SCHUMMER, administrateur A;

* Madame Marina VANDERVEKEN-VERHULST, administrateur B;

* Madame Saskia DEKNOCK, administrateur B.

- de renouveler le mandat de KMPG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l’adresse suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B 149133, en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

NTC-EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2014074011/30.

(140086372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 8.000.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 255

Rectificatif suite au dépôt L120054847 en date du 5 avril 2012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seema II S.à r.l.
Marielle Stijger
Manager A

Référence de publication: 2014074168/15.

(140086670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Patrimony Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.359.

Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 28 avril 2014:

- nomination de Monsieur Robert Heyberger, administrateur de société, né le 05 juillet 1927 à Aïn Abessa (Algérie),

demeurant au 4/6 Avenue de la Riviéra, ''Riant Château'', CH-1820 MONTREUX, en qualité d'administrateur de la Société,
pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2018.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration, en date du 28 avril 2014:

- constatation du changement d'adresse de l'administrateur, Monsieur Jean-Yves de Louvigny, qui réside désormais

professionnellement au 10, rue Lord Byron, F-75 008 Paris;

- nomination de Madame Catherine Zoller en qualité de Présidente du conseil d'administration, en remplacement de

Monsieur Jean-Marie Heyberger.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014074108/17.

(140086682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

96063

U X E M B O U R G

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.176.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. März 2014

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Claude Kremer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Claude Kremer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Stefan Janssen als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Stefan Janssen als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen General-
versammlung, die im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Joel R. Mesznik als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Joel R. Mesznik als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn François Pauly als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn François Pauly als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Wolfgang Leoni als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Wolfgang Leoni als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Marco Schmitz als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Marco Schmitz als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das Geschäftsjahr 2014 entscheidet, zu ernennen.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A

Référence de publication: 2014074116/30.
(140087124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Schengen RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 37.290.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 2014

Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PriceWaterhouseCoopers, domiciliée 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2014.

Pour la société Schengen RCG RE SCA
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014074163/16.
(140087264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.890.

Veränderungen im Verwaltungsrat der Gesellschaft

Herr Dr. Matthias Liermann, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse 178-190, ist mit Wirkung

vom 27. März 2014 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Herr Holger Naumann, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse 178-190, ist mit Wirkung vom

27. März 2014 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

96064

U X E M B O U R G

Herr Andreas Rathmann, geschäftsansässig in D-65936 Frankfurt, Wilhelm-Fay-Strasse 31-37, ist mit Wirkung vom 27.

März 2014 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Das Mandat von Herrn Alfons Klein als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 27. März

2014 verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015.

Herr Dr. Jörn Matthias Häuser scheidet mit Wirkung zum 27. März 2014 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft

aus.

Herr Jürgen Dobritzsch scheidet mit Wirkung zum 27. März 2014 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus.
Die Bestellung von Herrn Dr. Matthias Liermann, Herrn Holger Naumann und Herrn Andreas Rathmann sowie die

Verlängerung des Mandates von Herrn Alfons Klein müssen von der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung bestätigt
werden.

Veränderungen in der Geschäftsführung der Gesellschaft

Herr Werner Burg, geschäftsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, ist mit Wirkung vom 27.

März 2014 Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014074158/26.
(140086842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Black Notes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.254.

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Daniel JESUS OLIVEIRA, gérant de sociétés, né le 25 août 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2624

Luxembourg, 100, rue Auguste Tremont.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet
La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de débit de boissons spécialisé dans le domaine du café,

l'activité de «barista», ainsi que le commerce de cafés haut de gamme, de thés haut de gamme et de chocolats artisanaux.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

96065

U X E M B O U R G

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BLACK NOTES SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

96066

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Daniel JESUS OLIVEIRA, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel JESUS OLIVEIRA, gérant de sociétés, né le 25 août 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2624

Luxembourg, 100, rue Auguste Tremont.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof-Koerich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. J. OLIVEIRA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2014. Relation: DIE/2013/6002. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014074480/176.
(140087741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

CEM-Vivant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.259.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Grégoire CAUTRU, ingénieur, né le 30 décembre 1969 à Tripoli (Libye), demeurant au 8, rue de l’Etançon

F-70250 Ronchamp (France), agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire de:

Mademoiselle Céline CURE, assistante administrative, née le 9 juin 1978 à Dijon (France), demeurant au 8, rue de

l’Etançon F-70250 Ronchamp (France), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 14 avril 2014 à
Ronchamp (France).

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par la présente;

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société prend la dénomination de «CEM-Vivant S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet la promotion et la vente de produits de prévention électromagnétique «Oscillateur

Magnétique de Compensation» («CMO») notamment dans le cadre des «médecines douces», salons professionnels (os-
téopathes, naturopathes, heilpraktiker, etc…) ainsi que de toutes les activités avec cette finalité tel que le commerce en
magasin et/ou via Internet, les conférences, les conseils.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1. Mlle Céline CURE, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Grégoire CAUTRU, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par les associés qui fixent leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification
aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
Libération des cent (100) parts sociales:
Toutes les parts sociales ont été libérées, par les prédits souscripteurs tel que mentionnés dans l’article 6 des statuts

de la Société, intégralement en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate.

Reprise contrat signé antérieurement à la constitution de la Société:

Conformément à l’article 12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

les associés, présents et représentés comme ci-avant, déclarent reprendre au nom de la Société un contrat de bail verbal
en date du 1

avril 2014 entre la Société et le Cabinet ZERARGUI établi au 3 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Par conséquent, le prédit contrat de bail verbal est réputé avoir été contracté par la Société à la date des présentes,

conformément au second alinéa de l’article 12bis de la Loi.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Décisions des associés:

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 3 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Grégoire CAUTRU, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. CAUTRU, P. DECKER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 22.04.2014. Relation: LAC/2014/18618. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22.04.2014.

Référence de publication: 2014074554/130.
(140087949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.114.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TH RE AIFM Group Limited, a limited company, having its registered office at 201, Bishopsgate, London EC2M 3BN,

United Kingdom and registered with the UK Companies House under number 08610397; and

2) Henderson Holdings Group BV, a Besloten Vennootschap (“société à responsabilité limitée”), having its registered

office at Roemer Vischerstraat 43-45, NL-1054EW Amsterdam and registered with the Dutch Trade and Companies
Register under number 33093266.

Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue

Victor Hugo L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in
London, United Kingdom and Amsterdam, The Netherlands on May 9

, 2014.

The said proxies, signed “ne varietur” by the Appearing Companies and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Companies are the sole shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of Henderson Property Management Company (Luxembourg) No.
1 S.à r.l., having its registered office at 4a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Gasperich, GrandDuchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.114 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

dated September 26

, 2003, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1095 of

October 22

, 2003. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a

deed of the undersigned notary, on March 12

, 2014, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

II. The shareholders, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to amend the object of the Company and therefore amends article 3 of the Company’s

articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation, administration and management of European Outlet

Mall Fund (the “Fund”), a Luxembourg undertaking for collective investment which qualifies as an alternative investment
fund under the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”).

The Company shall act as the Fund’s Alternative Investment Fund Manager in accordance with and perform the activities

laid down in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall further act as the management company of the Fund and, to that effect, shall be subject to Article

125-2 of Chapter 16 of the Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the “2010
Law”).

The Company shall more generally carry out any activities connected with the management, administration, marketing

and promotion of the Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver
any securities, property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund, proceed to or
initiate any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The powers of the
Company shall be exercised within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable

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Luxembourg laws and regulations, and, in particular, the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds, as amended, the 2010 Law and the 2013 Law.

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.”

Second resolution

The shareholders of the Company resolved to revise the Company’s Articles of Association without changing the

name of the company, without change of the duration, without change of the registered office, without change of the
amount of the share capital and without change of the financial year so that they shall therefore henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”),
by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Henderson Property Management Company (Luxembourg)

No. 1 S.à r.l.”.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation, administration and management of European Outlet Mall

Fund (the “Fund”), a Luxembourg undertaking for collective investment which qualifies as an alternative investment fund
under the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”).

The Company shall act as the Fund’s Alternative Investment Fund Manager in accordance with and perform the activities

laid down in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall further act as the management company of the Fund and, to that effect, shall be subject to Article

125-2 of Chapter 16 of the Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the “2010
Law”).

The Company shall more generally carry out any activities connected with the management, administration, marketing

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Delegation. The board of managers may delegate part of its powers to any one or more person(s) that shall be

of sufficiently good repute and that shall be sufficiently experienced in relation to the type of business carried out by the
Fund. Said person or persons shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company as may be so delegated from time to time.

The board of managers may also delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to any person or persons or agents chosen by it.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 6. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad.

Art. 7. Central administration. The central administration is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The central administration may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the

board of managers.

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Art. 8. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

Art. 9. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased, respectively, decreased,

by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may
be, provided that the minimum corporate capital of the Company will at any time be maintained at not less than one
hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000).

Art. 10. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the decisions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 12. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst the existing

shareholders.

When the Company is composed of several shareholders, the shares can be transferred by living persons to non-

shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least 75 per cent of the
corporate capital of the Company.

Art. 13. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code, any

such transfer is not binding upon the Company and upon third parties.

Art. 14. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 15. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 16. Board of managers. The Company is managed and administered by a board of managers consisting of at least

three (3) managers, whether shareholders or not.

Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting

of shareholders.

Any manager may be removed at any time by the single shareholder or the general meeting of shareholders by an

affirmative vote representing at least 75 per cent of the corporate capital of the Company. Any manager may resign at
any time.

The single shareholder or the general meeting of shareholders decides upon the compensation of each manager (if

any).

The board of managers shall appoint from among its members a chairman of the board of managers. The board of

managers shall choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers. The minutes of the meetings of the board of managers shall be signed by the chairman
and the secretary to the meeting.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and mana-

gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them
by the board of managers.

Art. 17. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the registered office of the Company

or at any such other place indicated in the notice of the meeting.

A written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 hours in advance

of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances

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shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, e-mail, electronic
and or digital communications devices, telegram, telex or telefax of each manager.

A schedule of meetings approved by the board of managers at least 24 hours in advance, setting out the time and place

of the meetings shall also constitute valid notice.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, e-mail,

electronic and or digital communications devices, telex or telefax another manager as his proxy. Managers may also cast
their vote in writing, by cable, telegram, e-mail, electronic and or digital communications devices, telex or telefax. Meetings
of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of com-
munication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The term “in writing” includes electronic and/or digital text.
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions may also be passed in the form of a consent (i.e. written) resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the managers. The chairman of the board of managers shall have a casting vote.

Art. 18. Powers of representation. In dealing with third parties, any manager shall have the most extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The Company is bound in any circumstances by the signature of any manager.

Art. 19. Board of managers’ committees. The board of managers may, by a majority vote of the whole board, set up

one or more committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist
of one or more managers of the Company. The board of managers may designate one or more managers as alternate
members of any committee who may replace any absent or disqualified member at a meeting of such committees.

Art. 20. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 21. Liability of a manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 21, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 21 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 21 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 21 shall be contract rights.

Art. 22. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.

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Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in these articles, decisions of the

shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the cor-
porate capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s corporate capital.

Art. 23. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the powers of attorneys are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of

December.

Art. 25. Independent auditor. The single shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint an inde-

pendent auditor (réviseur d’entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.

Art. 26. Balance-sheet. Each year, on December 31

, the accounts are closed, the board of managers draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 27. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be.

Art. 28. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700) by the under-
signed notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg. On the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Nous, Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TH RE AIFM Group Limited, une limited company, ayant son siège social au 201, Bishopsgate, London EC2M 3BN,

Royaume-Unis et immatriculée auprès du UK Companies House sous le numéro 08610397; et

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2) Henderson Holdings Group BV, une Besloten Vennootschap, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au Roemer Vischerstraat 43-45, NL-1054EW Amsterdam et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
Néerlandais sous le numéro 33093266.

Les deux parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employé privée, ayant son adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données
sous seing privé à Londres, Royaume Unis et Amsterdam, Pays-Bas le 9 mai 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les Comparants et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels Comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les Comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., ayant son siège social au 4a, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duchy of Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 96.114 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant l'acte de Maitre Gérard LECUIT, notaire de résidence au Luxembourg, le 26

septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1095 du 22 octobre 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, le 12 mars 2014,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Les Comparants via leur représentant ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions:

Première résolution

Les Associés décident de modifier l'objet de la société et décide en conséquence de modifier l'Article 3 des Statuts

de la Société afin qu’il se lise comme suit:

“ Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de “European Outlet Mall Fund” (le

“Fonds”), un organisme de placement collectif Luxembourgeois qualifiant de fonds d’investissement alternatif conformé-
ment à la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs (la “Loi de 2013”).

La Société agira, en qualité de Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs du Fonds en conformité avec, et

accomplira les activités décrites à l'annexe I de la Loi de 2013.

La Société agira, en outre, en qualité de société de gestion du Fonds et, à cet effet, est soumis à l'article 125-2 du

chapitre 16 de la loi du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la “Loi de 2010”).

La Société se chargera, plus généralement, de toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration, la com-

mercialisation et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre,
échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investisse-
ments autorisés du Fonds, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre
d’actions ou obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des
détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant
les avoirs du Fonds. Les pouvoirs de la Société seront exercés dans les limites établies par les documents constitutifs du
Fonds et les lois et règlements applicables au Luxembourg, et, en particulier, les dispositions de la loi du 13 février
2007relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, la Loi de 2010 et la Loi de 2013.

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est

jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.»

Seconde résolution

Les Associés décident de modifier les statuts de la Société sans changement de la dénomination sociale, sans change-

ment de la durée de la société, sans changement du siège social, sans changement du montant du capital social et sans
changement de l'année sociale de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par la législation luxembourgeoise

et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi de 1915”), par
l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs actionnaires, dans

la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “Henderson Property Management Company

(Luxembourg) No. 1 S.à r.l.”

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de “European Outlet Mall Fund” (le

96076

U X E M B O U R G

La Société agira, en qualité de Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs du Fonds en conformité avec, et

accomplira les activités décrites à l'annexe I de la Loi de 2013.

La Société agira, en outre, en qualité de société de gestion du Fonds et, à cet effet, est soumis à l'article 125-2 du

chapitre 16 de la loi du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la “Loi de 2010”).

La Société se chargera, plus généralement, de toutes les actions en rapport avec la gestion, l'administration, la com-

mercialisation et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre,
échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investisse-
ments autorisés du Fonds, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre
d’actions ou obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des
détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant
les avoirs du Fonds. Les pouvoirs de la Société seront exercés dans les limites établies par les documents constitutifs du
Fonds et les lois et règlements applicables au Luxembourg, et, en particulier, les dispositions de la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, la Loi de 2010 et la Loi de 2013.

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est

jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 4. Délégation. Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personne(s) qui

doit disposer d'une honorabilité suffisante et être suffisamment expérimenté au regard du type d'activités menées par le
Fonds. La ou lesdites personnes auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans tous les domaines concernés
par la gestion journalière des affaires de la Société, et de procéder à tous les actes relatifs à la politique et l'objet de la
Société susceptibles d'être ainsi déléguée de temps en temps.

Le conseil de gérance peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions spé-

cifiques de manière permanentes ou temporaires à une ou plusieurs personnes ou agents de son choix.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par résolution adoptée par

l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 7. Administration centrale. L'administration centrale est établie à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'administration centrale peut être transférée en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du

conseil de gérance.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000.-EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Art. 9. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'actionnaire unique ou moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas,
à condition que le capital social minimum de la Société soit, à tout moment, maintenu à au moins cent vingt-cinq mille
euros (125.000.-EUR).

Art. 10. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les

bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des actionnaires.

Si la Société comporte un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et

les Statuts aux assemblées générales des actionnaires.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'actionnaire

unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Les créanciers ou ayants droit de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 11. Indivisibilité des actions. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 12. Cession d’actions. Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique pourra librement

céder ses actions.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

96077

U X E M B O U R G

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires représentant 75% du capital social de la Société.

Art. 13. Formalités. La cession d’actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 14. Rachat des actions. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

Art. 15. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un actionnaire. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire affectant l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant au moins trois

(3) gérants, actionnaires ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des

actionnaires.

L’actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires en vertu d’une résolution favorable représentant 75%

du capital social de la Société, pourra décider la révocation d’un gérant à tout moment.

Chaque gérant peut se démettre de ses fonctions à tout moment.
L’actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque

gérant.

Le conseil de gérance nommera parmi ses membres un président du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même un gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président et
par le secrétaire de la réunion.

Le conseil de gérance pourra également nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la

conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou actionnaire de la Société. Les fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 17. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au siège social de la Société ou tout autre

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit or par câble, courriel, outils de
communication électroniques ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié de chaque gérant.

Un calendrier des réunions, approuvé par le conseil de gérance au moins 24 heures à l'avance, précisant l'heure et le

lieu des réunions constituera également un avis valable.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, courriel,

outils de communication électroniques ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme
son mandataire. Les gérants peuvent également voter par écrit ou par câble, courriel, outils de communication électro-
niques ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues
au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le terme “par écrit” inclut tout texte électronique et/ou numérique.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires (écrites) identiques

en leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants. Le Président du conseil de gérance aura un
vote décisif.

Art. 18. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet
social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de tout gérant.

Art. 19. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité de tout le conseil,

constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque
comité comprenant un ou plusieurs gérants de la Société. Le conseil de gérance peut désigner un ou plusieurs gérants
comme membres suppléants susceptibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.

96078

U X E M B O U R G

Art. 20. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 21. Responsabilité d’un gérant. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant ou fondé de pouvoir, actionnaire, membre, employé ou agent
d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé,
en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d’une procédure d’instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant ou fondé de pouvoir, actionnaire, membre, employé
ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 21, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur au
moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 21 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, actionnaire, membre, employé ou agent en vertu de cet article 21 subrogera la Société dans les droits que peuvent
avoir de tels gérants ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité.
Les droits conférés en vertu de cet article 21 seront des droits contractuels.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires. Lorsque la Société ne comporte qu’un actionnaire unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux actionnaires par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les actionnaires ont l'obligation d’émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont valablement prises qu’avec

l'accord des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces
statuts. Cependant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne
peuvent être valablement prises qu’avec l'accord de la majorité des actionnaires représentant trois-quarts du capital social
de la Société.

Art. 23. Décisions. Les décisions de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires seront établies

par écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des actionnaires
ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 25. Réviseur d’Entreprises. L’actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur

d’entreprises agréé qui accomplira les obligations prescrites par les lois applicables.

96079

U X E M B O U R G

Art. 26. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un in-

ventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers prendre connaissance au siège

social de la Société, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'actionnaire unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des action-

naires.

Art. 28. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés, selon le cas, par l'actionnaire
unique ou par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l'actionnaire unique ou les

actionnaires, selon le cas, se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent a la Société des suites de ce document sont

estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mai 2014. LAC/2014/23319. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074754/522.
(140088299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

H&F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.800.000,00.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 134.103.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of the month of March.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

H&F Galaxy AIV, L.P., a limited partnership under Cayman law, registered with the Cayman Registrar of Exempted

Limited Partnerships under the number 22644, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of H&F Luxembourg 1 S.à r.l. (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, incorporated on 15

November

2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 28 of 7

January 2008 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

number B 134.103,

represented by Maître Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28

March 2014 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

96080

U X E M B O U R G

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 3 March 2014 by

deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five billion nine hundred forty million (5,940,000,000) shares in issue in the Company

and thus may validly take resolutions on the following items.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

- Approval of the repurchase of all six hundred sixty million (660,000,000) outstanding Class I Shares at the Cancellation

Value per Share (being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class I Shares, as these terms are defined
in the Articles) pursuant to the Articles in order to proceed to the cancellation of all the Class I Shares in issue and hence
the liquidation of an entire class of shares of the Company; acknowledgement of the available reserves of the Company
in the amount of one hundred thirty-four million two hundred eighty-six thousand seven hundred ninety-eight euro and
forty-two euro cents (€ 134,286,798.42); approval of the Total Cancellation Amount at thirteen million two hundred
thousand euro (€ 13,200,000.00) and the Cancellation Value per Share at two euro cents (€ 0.02)and acknowledgement
that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount (as this term is defined in the Articles);
acceptance of the repurchase of all the Class I Shares by the Sole Shareholder at the Total Cancellation Amount and
payment thereof to the Sole Shareholder; cancellation of all the six hundred sixty million (660,000,000) outstanding Class
I Shares so repurchased and consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of six
million six hundred thousand Euro (€ 6,600,000) to an amount of fifty-two million eight hundred thousand Euro (€
52,800,000) and consequential reduction of the legal reserve;

- Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and deletion of references as appropriate to "Class I" to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at fifty-two million eight hundred thousand euro (€ 52,800,000)

divided into

six hundred sixty million (660,000,000) Class A Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class B Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class C Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class D Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class E Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class F Shares,
six hundred sixty million (660,000,000) Class G Shares, and
six hundred sixty million (660,000,000) Class H Shares,
each Share with a nominal value of one euro cent (€ 0.01) and
with such rights and obligations as set out in the present Articles.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class H).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of
the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.”

- Consequential amendment of article 14.6 to read as follows:

96081

U X E M B O U R G

“ 14.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) For each year where Class A Shares are in issue in the Company (and starting for the first year on 6

March 2008),

such Class A Shares shall entitle the holders thereof (pro rata) at the time of a distribution declared in the Company to
an annual cumulative distribution right equal to the Class A Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) for
the relevant year (the "Class A Amount"). The Class A Amounts not declared and not paid shall accumulate (but shall
for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made).

For each year where Class B Shares are in issue in the Company (and starting for the first year on 6

March 2008),

such Class B Shares shall entitle the holders thereof (pro rata) at the time of a distribution declared in the Company to
an annual cumulative distribution right equal to the Class B Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) for
the relevant year (the "Class B Amount"). The Class B Amounts not declared and not paid shall accumulate (but shall for
the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The same right shall apply (mutatis mutandis)
to each of the Class C to H, (each time to the extent shares of the relevant Class are in issue) each time at the rate of
the relevant class as defined in the present Articles and the relevant amount being the "Class C Amount", "Class D
Amount", the "Class E Amount", the "Class F Amount", the "Class G Amount" and the "Class H Amount" as appropriate
with respect to the initial of the relevant class.

then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class H shares, then if no Class H shares are in existence, Class G shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence)”

- Consequential amendment of article 15.2 to read as follows:
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
(i) first an amount equal to the relevant Unpaid Class Amount shall be distributed equally to all Shareholders of that

class pro rata to their shares in that class; then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class H shares, then if no Class H shares are in existence, Class G shares and in such
continuation until only Class A shares are in existence).

- Consequential amendment of article 16 to read so as (i) to delete the definition of Class I Rate and amend the

definition of Unpaid Class Amounts as follows:

“Unpaid Class Amounts Means any unpaid accumulated Class A, B, C, D, E, F, G and H Amounts”
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the repurchase by the Company of all six hundred sixty million (660,000,000)

outstanding Class I Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the Articles in order to proceed to the
cancellation of all the Class I Shares in issue and hence the liquidation of the entire class I of shares of the Company. The
Sole Shareholder acknowledged the available reserves of the Company in the amount of one hundred thirty-four million
two hundred eighty-six thousand seven hundred ninety-eight euro and forty-two euro cents (€ 134,286,798.42).

The Sole Shareholder resolved to approve the Total Cancellation Amount set at thirteen million two hundred thousand

euro (€ 13,200,000.00) and the Cancellation Value per Share at two euro cents (€ 0.02).

The Sole Shareholder expressly agrees to the repurchase of all Class I Shares at the Total Cancellation Amount and

payment thereof to the Sole Shareholder.

Thereupon the Sole Shareholder resolved to cancel all six hundred sixty million (660,000,000) Class I Shares so re-

purchased and to reduce the issued share capital of the Company by an amount of six million six hundred thousand Euro
(€ 6,600,000) from fifty-nine million four hundred thousand Euro (€ 59,400,000) to fifty-two million eight hundred thou-
sand Euro (€ 52,800,000) and to reduce the legal reserve accordingly.

It is resolved to amend articles 5, 14.6, 15.2 and 16 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at three thousand Euro (€ 3,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

96082

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois de mars,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

H&F Galaxy AIV, L.P., une limited partnership régie par le droit des Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman

Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro 22644, dont le siège social est situé au Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, étant l'associé
unique (l'«Associé Unique») de H&F Luxembourg 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège
social est situé au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2007 par acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 28 du 7 janvier 2008 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.103,

représentée par Maître Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 28 mars 2014 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mars 2014 par acte du notaire

soussigné, pas encore publiés au Mémorial.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'ensemble des cinq milliards neuf cent quarante millions (5.940.000.000) de parts sociales

émises dans la Société et peut donc valablement prendre des résolutions sur les points suivants.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

Ordre du jour

- Approbation du rachat de l'ensemble des six cent soixante millions (660.000.000) Parts Sociales de Classe I émises

à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (soit le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales de
Classe I, tels que ces termes sont définis dans les Statuts) en vertu des Statuts afin de procéder à l'annulation de l'ensemble
des Parts Sociales de Classe I émises et donc à la liquidation d'une classe entière de parts sociales de la Société; recon-
naissance des réserves disponibles de la Société d'un montant de cent trente-quatre million deux cent quatre-vingt-six
mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros quarante-deux centimes d'euro (134.286.798,42 EUR); approbation du Montant
Total d'Annulation de treize million deux cent mille euros (13.200.000 EUR) et de la Valeur d'Annulation par Part Sociale
à deux centimes d'euro (0,02 EUR) et reconnaissance du fait que le Montant Total d'Annulation n'est pas supérieur au
Montant Disponible (tel que ce terme est défini dans les Statuts); acceptation du rachat de l'ensemble des Parts Sociales
de Classe I par l'Associé Unique au Montant Total d'Annulation et paiement de celui-ci à l'Associé Unique; annulation de
l'ensemble des six cent soixante millions (660.000.000) Parts Sociales de Classe I émises ainsi rachetées et réduction en
conséquence du capital social émis de la Société d'un montant de six millions six cent mille euros (6.600.000 EUR) pour
atteindre un montant de cinquante-deux millions huit cent mille euros (52.800.000 EUR) et réduction en conséquence
de la réserve légale;

- Modification en conséquence de l'article 5 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de

la Société, et suppression des références à la «Classe I», le cas échéant, afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-deux millions huit cent mille euros (52.800.000 €) divisés

six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe A,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe B,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe C,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe D,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe E,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe F,
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe G, et
six cent soixante millions (660.000.000) de Parts Sociales de Classe H,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro cent (0,01 €) et les droits et obligations comme prévus dans

les présents Statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe H).

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5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre

établi à l'article 5.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au prorata de leurs détentions dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée

Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée
sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale des Associés selon la procédure prévue pour une modification des
Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.4.3 À compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.»

- Modification en conséquence de l'article 14.6 afin qu'il ait la teneur suivante:

« 14.6. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) Pour chaque année pendant laquelle des Parts Sociales de Classe A sont émises dans la Société (et commençant

pour la première année le 6 mars 2008), ces Parts Sociales de Classe A donneront droit aux détenteurs (prorata) au
moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit de distribution cumulatif annuel égal au taux de Classe A
(appliqué au moment de la déclaration pro tempore) pour l'année en question (le «Montant de Classe A»). Les Montants
de Classe A non déclarés et non payés devraient s'accumuler (mais devraient ne pas être exigibles pour éviter le moindre
doute jusqu'à ce que une telle déclaration ait été faite).

Pour chaque année pendant laquelle des Parts Sociales de Classe B sont émises dans la Société (et commençant pour

la première année le 6 mars 2008), ces Parts Sociales de Classe B donneront droit aux détenteurs (prorata) au moment
de la distribution déclarée dans la Société à un droit de distribution cumulatif annuel égal au taux de Classe B (appliqué
au moment de la déclaration pro tempore) pour l'année en question (le «Montant de Classe B»). Les Montants de Classe
B non déclarés et non payés devraient s'accumuler (mais devraient ne pas être exigibles pour éviter le moindre doute
jusqu'à ce que une telle déclaration ait été faite).

Le même droit devrait s'appliquer (mutatis mutandis) à chaque Classe C à H (chaque fois dans la limite des parts

sociales émises de la Classe concernée) chaque fois au montant de la classe concernée comme défini dans les Statuts et
le montant étant le «Montant de Classe C», le «Montant de Classe D», le «Montant de Classe E», le «Montant de Classe
F», le «Montant de Classe G», et le «Montant de Classe H» comme cela convient en vue du précédent de la classe
concernée.

puis
(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e. en premier les parts sociales de Classe H, puis si aucune part sociale de Classe H n'existe, les
parts sociales de Classe G et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de Classe A qui existent).»

- Modification en conséquence de l'article 15.2 afin qu'il ait la teneur suivante:
«Quand toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation seront payées, tout montant restant devrait être payé:
(i) d'abord un montant équivalant au Montant de Classe Impayé devrait être distribué de façon égale à tous les Associés

de cette classe au prorata de leurs parts sociales dans cette classe; puis

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre

- Modification en conséquence de l'article 16 afin de (i) supprimer la définition de «Montant de Classe I» et modifier

la définition de «Montant de Classe Impayée» comme suit:

«Montant de Classe Impayé Signifie tout montant de Classe A, B, C, D, E, F, G et H accumulée non payée»
Après avoir approuvé tout ce qui précède, l'Associé Unique a adopté la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique a décidé d'approuver le rachat par la Société de l'ensemble des six cent soixante millions

(660.000.000) de Parts Sociales de Classe I émises à la Valeur d'Annulation par Part Sociale en vertu des Statuts afin de
procéder à l'annulation de l'ensemble des Parts Sociales de Classe I émises et donc à la liquidation de toute la classe I de
parts sociales de la Société. L'Associé Unique a reconnu les réserves disponibles de la Société d'un montant de cent
trente-quatre million deux cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros quarante-deux centimes d'eu-
ro (EUR 134.286.798,42).

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L'Associé Unique a décidé d'approuver le Montant Total d'Annulation fixé à treize million deux cent mille euros

(13.200.000 EUR) et la Valeur d'Annulation par part sociale à deux centimes d'euro (0,02 EUR).

L'Associé Unique accepte expressément le rachat de l'ensemble des Parts Sociales de de Classe I au Montant Total

d'Annulation et le paiement de celui-ci à l'Associé Unique.

À la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé d'annuler l'ensemble des six cent soixante millions (660.000.000) de Parts

Sociales de Classe I ainsi rachetées et de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de six millions six cent
mille euros (6.600.000 EUR) d'un montant de cinquante-neuf millions quatre cent mille euros (59.400.000 EUR) pour
atteindre un montant de cinquante-deux millions huit cent mille euros (52.800.000 EUR) et de réduire en conséquence
la réserve légale.

Il a été décidé de modifier les articles 5, 14.6, 15.2 et 16 des Statuts tels qu'énoncés dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, l'Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. Kauffman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16072. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074750/268.
(140088240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Logi-Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 187.264.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

N.B.S. Invest, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 265A, rue de

Neudorf, L-2221 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B171.315 (l’Associé Unique),

ici représentée par Gabrielle DE CARRERE, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société LOGI-FINANCE, une société à responsabilité limitée de droit

français, ayant son siège social Rue du Moulin, F-57410 ROHRBACH-LES-BITCHE, dont le capital social s’élève à EUR
300.000,- (trois cent mille euros), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous
le numéro 400 935 029 (la Société), constituée suivant acte sous seing privé en date du 10 avril 1995 à Rohrbach-lès-
Bitche.

L’Associé Unique a décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée).
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société de la France vers le Luxembourg avec

effet à la date de la présente Assemblée, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom «LOGI-FINANCE» et

acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et du principal établissement
de la Société à Luxembourg;

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3. Approbation de la situation financière de la Société au 31 décembre 2013;
4. Modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’acceptation

par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 2 ci-dessus;

5. Maintien de Monsieur Benoit Sprunck dans son mandat de gérant unique de la Société;
6. Etablissement du siège social statutaire et de l’établissement principal de la Société au 265A, rue de Neudorf, L-2221

Luxembourg; et

7. Divers.
L’Associé Unique a, dès lors, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg

au sens du Règlement (CE) nº1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité et de fixer la
date effective de transfert de la Société à la date de la présente Assemblée.

En conséquence de ce transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation du Grand-Duché de Luxembourg

et a renoncé à la nationalité française. Le changement de nationalité et le transfert du siège social de la Société s’effectuera
sans interruption de la personnalité morale de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom «LOGI-FINANCE», accepte la

nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte sujette à la loi luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’associé unique approuve la situation financière de la Société au 31 décembre 2013 qui renseigne que l’actif net de la

Société s'élève au moins au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), ce qui est confirmé par une attestation
du gérant, laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’effectuer la refonte des statuts de la Société afin d’être en conformité avec la législation

luxembourgeoise, lors de la migration.

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «LOGI-FINANCE» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

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En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut acquérir, vendre et gérer des immeubles ou des participations immobilières..
3.5. La Société peut avoir une activité de: de lotisseur et aménageur foncier, de promotion immobilière: et de marchand

de biens

3.6. La Société peut réaliser des prestations de services administratifs, financiers ou commerciaux.
3.7. La Société peut négocier tout matériel neufs et d’occasion destinés aux bâtiments et aux travaux publics, de matériel

de manutention, de transport et de levage.

3.8. La Société peut négocier du matériel et des pièces de réparation de canalisations et de distribution d’eau.
3.9. La Société peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet et s’y rapportant et contribuant à

sa réalisation.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un trois cent mille euros (EUR 300.000.-) représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300.-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée

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Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

96089

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de maintenir dans ses fonctions Monsieur Benoit SPRUNCK, le gérant unique de la Société,

à l’issue de la migration de la Société, pour une durée illimitée.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social statutaire et établissement principal de la Société au 265A, rue de

Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Septième résolution

L’Associé Unique approuve et autorise la signature de tout document nécessaire à la mise en oeuvre des résolutions

précédentes, d’accomplir toutes formalités ou démarches nécessaires ou utiles, passer et signer tout contrat, convention,
traité, accord, engagement, avis, communication, acte et document, demander et obtenir toute autorisation, faire toute
déclaration et demande, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire pour procéder à la mise en oeuvre des
résolutions précédentes. L’Associé Unique ratifie tout document signé à cet effet.

Huitième résolution

L’Associé Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Sagnard & Associés, chacun d’eux agissant

individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en rapport avec le transfert
du siège social de la Société du Luxembourg vers la France, et en particulier la radiation de la Société du Registre du
Commerce et des Sociétés de Sarreguemines en France.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DE CARRERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 23035. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074865/284.
(140088052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

LF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LGF Europe S.à r.l.).

Capital social: EUR 21.030.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.856.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

96090

U X E M B O U R G

LF Corp., a company incorporated and governed under the laws of the Republic of Korea, with registered office at

637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Seoul 135-894, Republic of Korea, and registered under number 355518, here repre-
sented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 21, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “LGF Europe S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 162.856, and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary, residing in Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 9

, 2011, published in the “Mémorial C -Recueil des Sociétés et

Associations”, number 2419, on October 8

, 2011 (the “Company”). The Company's articles of association have been

amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 22

, 2013, published in the

“Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number 1469, on June 20

, 2013.

II. The Company's share capital is set at eighteen million, thirty thousand Euro (EUR 18,030,000.-) represented by

eighteen million, thirty thousand (18,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.

III. The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name “LGF Europe S.à r.l.” to

“LF Europe S.à r.l.”.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend the article 4 of the Company's articles of

association to give it henceforth the following wording:

“ Art. 4. Name. The Company will have the name of “LF Europe S.à r.l.”.

Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by three million Euro (EUR 3,000,000.-)

in order to raise it from its present amount of eighteen million, thirty thousand Euro (EUR 18,030,000.-) to twenty-one
million, thirty thousand Euro (EUR 21,030,000.-) by the creation and issue of three million (3,000,000) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon, LF Corp., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the three million (3,000,000) new

shares and to have them fully paid up in the amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) by a contribution in cash in
the amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal
this amount, as has been certified to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the Company's share capital increase, the sole shareholder resolved to amend the article 6 of

the Company's articles of association to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-one million, thirty thousand Euro (EUR 21,030,000.-)

represented by twenty-one million, thirty thousand (21,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”.

Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

to empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the change of the
Company's name and the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

96091

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LF Corp., une société constituée et régie selon le droit de République de Corée, ayant son siège social au 637-1, Shinsa-

dong, Kangnam-gu, Séoul 135-894, République de Corée, et enregistrée sous le numéro 355518, ici représentée par Mme
Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

sociale de «LGF Europe S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.856,
et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 9 août 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2419, le 8 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22
avril 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1469, le 20 juin 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions trente mille euros (EUR 18.030.000,-), représenté par dix-

huit millions trente mille (18.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «LGF Europe

S.à r.l.» en «LF Europe S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «LF Europe S.à r.l.».

Troisième résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de dix-huit millions trente mille euros (EUR 18.030.000,-) à vingt-et-un millions trente
mille euros (EUR 21.030.000,-) par la création et l'émission de trois millions (3.000.000) de nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription - Paiement

Sur ce, LF Corp., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux trois millions (3.000.000) de nouvelles parts

sociales et les libérer intégralement pour un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) par un apport en nu-
méraire d'un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

96092

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des

statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à la somme de vingt-et-un millions trente mille euros (EUR

21.030.000,-), représenté par vingt-et-un millions trente mille (21.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

Cinquième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à la modification du nom de la Société et à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 mai 2014. Relation: ECH/2014/991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074858/146.
(140088087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Libra Financière pour l'Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.406.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme la société anonyme «LIBRA FINANCIERE

POUR L'EDITION S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133.406, constituée suite
à la scission de la société «Société du Livre S.A.» suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 octobre 2007, publié au publié au Mémorial C numéro 2842 du 7 décembre 2007 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé

privé, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph Hackin.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

96093

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de nationalité de la

Société sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.

2. Détermination du siège social à Milan en Italie.
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,

modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;

4. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2050.
5. Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera

sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;

6. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
8. Nomination d'un représentant ad hoc au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-

nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations ci-dessous;

9. Nomination d'un représentant ad hoc en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,

fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations ci-dessous;

10. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et

nomination de nouveaux titulaires;

11. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 10 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus

du transfert du siège social de la société par l'autorité italienne;

12. Divers.
B) Que l'actionnaire unique Monsieur Massimo Giuseppe VITTAZELMAN, né à Gênes le 27 septembre 1946 et de-

meurant professionnellement à Milan, I-20123, Via Torino 61, ici représenté par Monsieur Roberto MANCIOCCHI,
prénommé, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est
signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente, les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Première résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société du Luxembourg à Milan en Italie et, par conséquent, de reconnaître le

changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit
italien, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;

- d'établir le siège social de la Société en Italie Via Torino 61, I-20123 Milan, et de conserver tous les livres et dossiers

comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;

- de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise aux

dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società à responsabilità limitata" de droit italien, de changer le nom
de la Société de «LIBRA FINANCIERE POUR L'EDITION S.A.» en «LIBRA S.r.l.»;

- de confirmer le capital social de neuf cent trente-trois mil cinquantedeux Euros (EUR 933.052,-), entièrement versé,

à attribuer aux membres en proportion de leur participation au capital social;

- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi

italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte);

- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050.

Deuxième résolution

L'assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout

son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.

96094

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilans, les comptes de pertes et profits arrêtés en

date du 13 mai 2013 tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.

Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-

tes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.

Quatrième résolution

L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour

l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée confère à Monsieur Roberto MANCIOCCHI, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 1,

rue Joseph Hackin, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les
instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à
accomplir en relation avec le transfert du siège et l'abandon de sa nationalité.

Sixième résolution

L'assemblée donne procuration à Monsieur Massimo Giuseppe VITTAZELMAN, demeurant professionnellement à

I-20123 Milan, Via Torino 61, pour représenter seul la Société en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales
et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite du transfert de siège de la Société et du changement
de sa nationalité, comme dit ci-avant.

Septième résolution

1) L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonction

jusqu'à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

2) L'assemblée fixe le nombre des administrateurs à 1 (un) et appelle aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Massimo Giuseppe VITTA-ZELMAN, né à Gênes (Italie) le 27 septembre 1946 et demeurant profession-

nellement à Milan, I-20123, Via Torino n° 61, jusqu'à révocation de son mandat ou sa démission.

3) L'assemblée décide de procéder à la nomination d'un commissaire aux comptes et appelle aux fonctions de com-

missaire aux comptes Monsieur Marco GUERRIERI, né à Milan le 16 mars 1953 et résidant à Milan, I-20121, Via Principe
Amedeo 1, jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2016.

L'assemblée décide de fixer les émoluments du Commissaire aux Comptes à un montant annuel de EUR 3.000,- +

TVA.

Huitième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la société par l'autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Roberto MANCIOCCHI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2014. Relation GRE/2014/2000. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074860/121.
(140087449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

96095

U X E M B O U R G

SPPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.695.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 22 mai

2014 que:

- Le nombre d'administrateurs a été fixé à quatre.
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe RIZZON n'a pas été reconduit.
- Ont été élus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Catherine RIZZON-TOMASINI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 22 mars 1964, demeu-

rant au 41, rue de Crécy, L - 1364 Luxembourg.

* Monsieur Jean-Claude RIZZON, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 18 janvier 1952, demeurant au

33, rue de Dalheim, L - 5328 Medingen.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société GESTMAN S.A., dont le mandat n'a pas été

reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014074226/29.
(140087359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Il est à noter que Monsieur Robert SONG est révoqué de son poste de Senior Vice Président Asie & Pacifique et

membre du Comité Exécutif avec effet au 23 mai 2014.

Par conséquent, le Comité Exécutif se compose à compter du 23 mai 2014 comme suit:

Dirk REICH

Président & Directeur Général
Président du Comité Exécutif

Richard FORSON

Senior Vice Président & Directeur Financier

Jan Henning ZUR HAUSEN

Senior Vice Président Affaires Juridiques et Conformité

Onno Albert PIETERSMA

Senior Vice Président Maintenance & Ingénierie

Marcel FUNK

Senior Vice Président Opérations de Vol

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait conforme
E. Bekessy
Head of Legal Department / Un mandataire

Référence de publication: 2014074502/21.
(140087833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96096

Document Outline

Black Notes Sàrl

Cargolux Airlines International S.A.

CEM-Vivant S.à r.l

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l.

H&F Luxembourg 1 S.à r.l.

LF Europe S.à r.l.

LGF Europe S.à r.l.

Libra Financière pour l'Edition S.A.

Logi-Finance

NBIM Clement S.à r.l.

NBIM Louis S.à r.l.

NBIM Monte S.à r.l.

NTC-Europe S.A.

NuOrizon

OIRP Investment 10 S.à r.l.

OIRP Investment 1 S.à r.l.

OIRP Investment 3 S.à r.l.

OIRP Investment 6 S.à r.l.

Orion III European 2 S.à r.l.

Orion III European 3 S.à r.l.

Orion III European 4 S.à r.l.

Orion III European 5 S.à r.l.

Orion III European 6 S.à r.l.

Orion III European 8 S.à r.l.

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.

Orion Investment Partners IV Luxembourg S.à r.l.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l.

Orion IV European 2 S.à r.l.

Orion IV European 3 S.à r.l.

Orion IV European 4 S.à r.l.

P2B S.à.r.l.

Papis S.à r.l.

Patrimony Investments

Penfret (SPF) S.A.

Phargogest S.A.

Pharma Gestion Sàrl

Pharma Goedert Immo S.A.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.

Pilenga Holding S.A.

Pipe Luxembourg S.àr.l.

Plustone

Polichem S.A.

Potsdamer 188-192 S.à r.l.

Power 2

Premier Décembre Investissements S.A.

Premier Décembre S.A.

Projectswiss S.à r.l.

Prophiz S.à r.l.

QS Holdings S.à.r.l.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

Rapidolux s.à r.l.

Realfund

Redange Invest S.A.

Retail Development Redange S.A.

RomoLux S.à r.l.

Royalton Partners

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Luxembourg S.A.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.

Schengen RCG Re SCA

Seema II S.à r.l.

SPPR S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Terminus S.A.

Trufidee

Turtle Holdings S.A.

V6 Worldwide Investments S.à r.l.