This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1998

30 juillet 2014

SOMMAIRE

Alphastock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95863

Aperam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Arulco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Autocars Meyers SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95859

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A. . .

95861

AXA Private Debt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95859

Azzana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95859

Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

95861

Bainbridge II Kiel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95867

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A. . . .

95860

Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95863

Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95866

Bashneft Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95862

BBGI SICAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95866

BCJ Mondorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95868

Beaufort 43 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95868

Beaumanière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95869

Beyla Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95869

B.G. Erin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95860

Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-

CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95866

Biocera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Biovitalab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95869

B.I. Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95860

Blackstone Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95862

Blackstone Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95863

Blaneau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95864

Blaneau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95870

BlueBay Global High Income Loan Invest-

ments (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

95865

Blue Eagle Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95870

Blue Hawk Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95872

Blue Lake SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95864

BMO Finance Company V . . . . . . . . . . . . . .

95860

Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95871

Boxhorn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95865

BPER International Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

95865

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95873

Brendan Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95872

B.V.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95860

Caisse Raiffeisen Junglinster . . . . . . . . . . . . .

95869

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser . . . . . . . . . . .

95869

CalEast Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95868

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95903

Cardif Lux Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95874

Carpathian Cable Investments S.à r.l. . . . .

95875

Carpene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95861

Cascades Canada ULC., Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95874

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95874

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l. . . . . . . . . .

95870

Centrum Alexa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95872

Circle Printers Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95873

CMSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95904

Cofigelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95875

Cogefi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95904

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l. . . . . . . . . . .

95866

Compagnie de Banque Privée Quilvest

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95867

Compagnie des Mines et Métaux S.A. . . . .

95904

Credit Suisse Portfolio Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95866

Dabao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95875

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95862

ECE European Prime Shopping Centre GP

Fund C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95873

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95871

OCM Luxembourg Serviced Apartments

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95876

95857

U X E M B O U R G

Aperam, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074427/10.
(140088098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Arpap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074433/11.
(140087928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Arpap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074434/11.
(140087929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Arulco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.449.

Signature.

Référence de publication: 2014074435/10.
(140087559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Biocera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 88.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014074478/12.
(140087675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95858

U X E M B O U R G

Autocars Meyers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9340 Flebour, Zone Industrielle um Holz.

R.C.S. Luxembourg B 165.256.

Signature.

Référence de publication: 2014074440/10.
(140087524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

AXA Private Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

I. Par résolutions prise en date du 14 mai 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'en-

treprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

II. Par résolutions prise en date du 23 mai 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Philip Zarb Mizzi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074443/19.
(140088107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Azzana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.454.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mai 2014 que l'assemblée

a accepté la démission de Monsieur Edouard Maire de ses fonctions d'administrateur de catégorie B avec effet au 15
janvier 2013.

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Xavier Fabry, né le 2 août 1977 à Metz (France), et demeurant profes-

sionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que nouvel administrateur de catégorie B en remplacement
de l'administrateur démissionnaire, avec effet à compter de ce jour.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2013.

L'assemblée a accepté la démission de Madame Audrey Balland de ses fonctions de commissaire aux comptes avec

effet au 15 janvier 2013.

L'assemblée a décidé de nommer la société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083,
en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet
à compter de ce jour.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014074446/25.
(140087552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95859

U X E M B O U R G

B.G. Erin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 153.133.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074450/11.
(140088264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

B.I. Portugal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 142.693.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074451/11.
(140088262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

B.V.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 134.660.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074452/10.
(140087461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014074454/11.
(140087435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

BMO Finance Company V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mai 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014074486/11.
(140087587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95860

U X E M B O U R G

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.145.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 mai 2014

- Nomination de Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en l'année 2020

- Nomination de Madame Martine Gerber-Lemaire, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), demeurant profession-

nellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2020.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
1. M. Frédéric Mireur,
2. Mme Martine Gerber-Lemaire,
3. M. Stéphane Hadet,
4. M. Frédéric Feyten, et
5. M. Gérard Maîtrejean

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014074442/24.
(140088400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Baganza Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.484.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 26 mai 2014:
1. que la démission de Mario Cohn en tant que administrateur est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de Giovanni La Forgia et en tant que administrateur est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
3. que Virginia Strelen avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau administrateur avec effet au 30 avril 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018;

4. que Carl Pivert avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

administrateur avec effet au 30 avril 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074453/17.
(140088347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Carpene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 186.856.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 avril 2014

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Claude SANTIN, 71, rue

Etienne Pédron, F-10000 Troyes,en tant que Président du Conseil d'Administration,

Copie certifiée conforme
C. SANTIN / K. LOZIE
Président + Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2014074550/13.
(140088137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95861

U X E M B O U R G

Bashneft Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 177.748.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 9 avril 2014:

- Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. de 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de

la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Deloitte Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Le mandat de Mme. Marion Fritz, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

statuant sur les comptes annuels de 2016.

- Le mandat de Mons. Graeme Jenkins, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2017 statuant sur les comptes annuels de 2016.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

statuant sur les comptes annuels de 2016.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014074455/28.
(140087536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Blackstone Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.155.

Les comptes annuels de la société Blackstone Lux S.à r.l. au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074458/10.
(140087503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 19 mai 2014 il a été décidé:
- d'accepter la démission de la société Alter Audit S.à.r.l. de son poste de réviseur d'entreprise et accepte la nomination

de la société A3T S.A., ayant son siège social 44, Boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée au RCS
sous le numéro B158.687 au poste de réviseur d'entreprise. Le nouveau réviseur terminera le mandat de son prédéces-
seur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DISTRESS TO VALUE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014074592/16.
(140088410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95862

U X E M B O U R G

Banque Raiffeisen, Société Coopérative.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 20.128.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. Approbation de l'ordre du jour
2. Ratification de la cooptation comme administrateur par le Conseil d'Administration de Monsieur Charles-Louis

ACKERMANN, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, Allée de la poudrerie, conformément à l'article 24 alinéa 6 des
statuts.

Enregistré à Remich, le 15 mai 2014 - Relation: REM/2014/1099.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BANQUE RAIFFEISEN
16, route de Mondorf
L-5552 REMICH
P. SERRES

Référence de publication: 2014074468/19.
(140088402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Blackstone Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.155.

Les comptes annuels de la société Blackstone Lux S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074459/10.
(140087555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Alphastock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.684.

L'an deux mil quatorze, le onze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier CHASSAGNE, gérant de sociétés, né le 16 avril 1965 à Issy-les-Moulineaux (France), demeurant

au 19 rue Jean-Pierre Biermann L-1268 Luxembourg, propriétaire de vingt (20) parts sociales; et

2. Madame Maryline PROTIN, sans état particulier, née le 15 octobre 1964 à St Mard (Belgique), demeurant au 19 rue

Jean-Pierre Biermann L-1268 Luxembourg, propriétaire de quatre-vingt (80) parts sociales.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés (les «Associés») représentant l'intégralité du capital social, de

la société à responsabilité limitée "ALPHASTOCK S.à r.l." avec siège social au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mai 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1308 du 29 juin 2007,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 127.684.
Les Associés ont ensuite requis le notaire d'acter la résolution unique suivante:

Unique résolution:

Les Associés transfèrent le siège social au 19-21 route d'Arlon L-8008 Strassen, et en conséquence de modifier le

premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 5. (1

alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement sept cent cinquante euros (750,-EUR).

95863

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. CHASSAGNE, O. PROTIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13.03.2014. Relation: LAC/2014/11709. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13.03.2014.

Référence de publication: 2014074418/35.
(140087697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Blue Lake SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.948.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 2014 à 11.30 heures au siège social

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs pour un an, comme suit:

Conseil d'Administration:

Gabriele BRUERA, ayant son adresse professionnelle: Via Calprino, 18 - CH-6900 - Lugano Paradiso (Suisse);
Lamberto CONTE, ayant son adresse professionnelle: Via Calprino, 18 - CH-6900 - Lugano Paradiso (Suisse);
Roberto DI CARLO, ayant son adresse professionnelle: 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg (Grand-Duché du

Luxembourg).

L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises pour un an, comme suit:

Réviseur d'Entreprises:

Deloitte Audit Sarl, 560, rue de Neudorf L - 2220 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2015.

State Street Bank Luxembourg S.A.
L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014074460/21.
(140087083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mai 2014 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 09 octobre 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen 23.

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société GESTMAN S.A., dont le mandat n'a pas été

reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014074481/23.
(140087556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95864

U X E M B O U R G

BlueBay Global High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 179.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074461/10.
(140087453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Boxhorn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.689.

Signature.

Référence de publication: 2014074462/10.
(140087750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Banque Raiffeisen, Société Coopérative.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 20.128.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074465/10.
(140087601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 21 mai 2014:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015:
- M. Giuseppe Lusignani, Président et Membre du Conseil d'Administration,
Via San Carlo 8/20 1-41121, Modena, Italie
- M. Marco Righi Nidi, Membre du Conseil d'Administration,
Via San Carlo 8/20 1-41121, Modena, Italie
- M. Maurizio Morgillo, Membre du Conseil d'Administration,
Via San Carlo 8/20 I- 41121, Modena, Italie
- M. Enrico Gorla, Membre du Conseil d'Administration,
30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Gian Enrico Venturini, Membre du Conseil d'Administration,
Via San Carlo 8/20 1-41121, Modena, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BPER International Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco Molino / Guillaume André
Director / Director

Référence de publication: 2014074489/24.
(140087843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95865

U X E M B O U R G

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 940.001,88.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.672.

Par résolutions écrites et prises en date du 21 mai 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Manuel Ribeiro en tant que gérant de la Société avec effet au 9 avril 2014;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 2 mai 2014 et pour une durée illimitée, Monsieur

Jean-Daniel Zandona, né le 26 juin 1977 à Metz, France ayant son adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg; et

- de confirmer que le conseil de gérants de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jacob Mudde;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold; et
* Monsieur Jean-Daniel Zandona;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014074528/24.
(140088517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Banque Raiffeisen, Société Coopérative.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 20.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074467/10.
(140088333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

BBGI SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

Senningerberg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074469/10.
(140088468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 21, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.696.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074518/10.
(140087785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95866

U X E M B O U R G

Bainbridge II Kiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 162.533.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Grégory Noyen en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de

l'associé unique de la Société prises en date du 16 mai 2014, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant de la Société en remplacement
du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de l'associé

unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant de la Société en remplacement du
gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Trèves Services (gérant)
- Sycamore Management S.à r.l. (gérant)

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Grégory Noyen as manager of the Company and further to the resolutions of the

sole shareholder of the Company dated 16 May 2014, it has been decided to appoint TREVES SERVICES S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as manager
of the Company in place of the resigning manager for an indefinite period.

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as manager of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as manager
of the Company in place of the resigning manager for an indefinite period.

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- Trèves Services (manager)
- Sycamore Management S.à r.l. (manager)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074464/41.
(140088004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

- L'adresse privée ou professionnelle de Monsieur Marc HOFFMANN, Administrateur de Classe V et administrateur

Délégué à la gestion journalière se situe désormais au 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

- L'adresse privée ou professionnelle de Monsieur Serge DE GANAY, Vice-Président et Administrateur de Classe Q

se situe désormais au 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A.

Référence de publication: 2014074522/13.
(140087839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95867

U X E M B O U R G

BCJ Mondorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 150.210.

Signature.

Référence de publication: 2014074470/10.
(140088334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Beaufort 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.671.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 16 mai 2014

Suite à la démission de Monsieur Geoffroy t'Serstevens en sa qualité de Gérant de Classe A de la Société et suite à

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer
TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant
de Classe A en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant de Classe A de la Société et suite aux résolutions

de l'associé unique de la Société prises en date du 16 mai 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant de Classe A en
remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Geoffroy t'Serstevens as Class A Manager of the Company and further to the ex-

traordinary general meeting of the shareholders of the Company held on 4 April 2014, it has been decided to appoint
TREVES SERVICES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital
of which is fixed at EUR 12,500, as Class A Manager in place of the resigning manager for an indefinite period.

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as a Class A manager of the Company and further to the resolutions

of the sole shareholder of the Company dated 16 May 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as Class A manager in place of the resigning manager for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074472/35.
(140088093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074500/9.
(140088429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95868

U X E M B O U R G

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074473/10.
(140088285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Beyla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014074477/14.
(140087689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Biovitalab, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 128.817.

Par décision en date du 8 mai 2014, l'Associée Unique a décidé de transférer le siège social de la société de L-2314

Luxembourg, 2A, Place de Paris, au 24, Rue des Genêts L-1621 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014074479/12.
(140088193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Caisse Raiffeisen Junglinster, Société Coopérative.

Siège social: L-6130 Junglinster, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074537/9.
(140087427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser, Société Coopérative.

Siège social: L-3440 Dudelange, 70, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074538/9.
(140087426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95869

U X E M B O U R G

Blue Eagle Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.229.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Grégory Noyen en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Trèves Services (gérant)
- Mme Sylvie Lexa (gérant depuis sa nomination le 23/01/2014)
- Mr Adrian Braimer-Jones (gérant depuis sa nomination le 23/01/2014)

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Grégory Noyen as manager of the Company and further to the resolutions of the

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- Trèves Services (manager)
- Mme Sylvie Lexa (manager since its nomination the 23/01/2014)
- Mr Adrian Braimer-Jones (manager since its nomination the 23/01/2014)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074483/31.
(140088005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

Signature.

Référence de publication: 2014074482/10.
(140087557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.263.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Nathalie S.E. Chevalier
Manager B

Référence de publication: 2014074553/13.
(140088389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95870

U X E M B O U R G

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 24 avril 2014

L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Ian Kent en qualité de gérant avec effet au 28 avril 2014.
- Nomination de Monsieur Maximilien Dambax, employé privé, né le 2 février 1981 à Tarbes (France), résidant pro-

fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que gérant avec effet au 28 avril 2014 et pour
une période de temps illimité.

- Nomination de Monsieur Robert Brimeyer, employé privé, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que gérant avec effet au 28 avril 2014 et pour une période
de temps illimité.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, a été reconduit

avec effet immédiat et jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2014.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Mirko Dietz, Gérant
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
- M. Maximilien Dambax, Gérant
- M. Robert Brimeyer, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014074487/27.
(140088283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.648.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

Extrait de la convention de cession de parts sociales de la Société datée du 6 mai 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 6 mai 2014, Monsieur Fabrizio Gualdi, a transféré la totalité

de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 1.648 parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe B d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe E d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe H d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de 1 Euro chacune;
- 1.648 parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur nominale de 1 Euro chacune.
à la société LSIM, une société anonyme, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro

0865.250.985, avec siège social 159, Avenue Molière, 1190 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014074643/27.
(140088042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95871

U X E M B O U R G

Blue Hawk Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.227.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Grégory Noyen en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Grégory Noyen as manager of the Company and further to the resolutions of the

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- Trèves Services (manager)
- Mme Sylvie Lexa (manager since its nomination the 23/01/2014 )
- Mr Adrian Braimer-Jones (manager since its nomination the 23/01/2014)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074484/31.
(140088003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Brendan Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 141.429.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074492/11.
(140088259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Centrum Alexa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.510.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Centrum Alexa S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014074508/12.
(140088379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95872

U X E M B O U R G

Brassco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2014 à 16 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Joseph WI-

NANDY et Koen LOZIE et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M.
Jacques BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes, la société THE CLOVER, 6,

rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Extrait sincère et conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014074491/19.
(140087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.510.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9 Mai 2014:

Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., eine Kommanditgesellschaft, gegründet und

bestehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Wandsbeker Straße 3-7, D-22179 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg, Deutschland, unter der Nummer HRA 73340, vertreten
durch ihre Komplementärin CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ge-
gründet und bestehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Wandsbeker Straße 3-7, 22179 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 17042

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr Jose Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, 19 Mai 2014.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C
José María Ortiz / Ulrich Binninger
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2014074631/24.
(140087549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Circle Printers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.915.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014074515/11.
(140088409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95873

U X E M B O U R G

Cardif Lux Vie, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour me aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cardif Lux Vie

Référence de publication: 2014074501/10.
(140087533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 22 mai 2014

En date du 22 mai 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean LAMOTHE de son mandat de gérant de la Société avec effet au 22 mai

2014;

- de nommer Monsieur Loïc COHEN, né le 2 décembre 1977 à Melun, France, ayant comme adresse professionnelle:

11, place Edouard VII, 75009 Paris, France, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 22 mai 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Daniel LAURENCIN, gérant
- Monsieur Eric BINON, gérant
- Monsieur Guy HARLES, gérant
- Monsieur Peter DICORPO, gérant
- Monsieur Loïc COHEN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014074552/25.
(140087679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.794.

EXTRAIT

Veuillez prendre note que:
- Monsieur Mario PLOURDE, né le 14 septembre 1961 à Sherbrooke, Canada, résidant 1, Duboise, QCJ0A LBO

Kingsey Falls, Québec, Canada a été nommé comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Laurent
LEMAIRE dans la société Cascades Canada ULC, maison mère de la succursale "Cascades Canada ULC., Luxembourg
Branch",

- Monsieur Robert HALL, administrateur de la société Cascades Canada ULC, maison mère de la succursale "Cascades

Canada ULC, Luxembourg Branch", demeure désormais au 33 CH. Hatleycentre, QC Job 2CO Canton de Hatley Kingsey
Fall,

- Le nom complet du registre de la société mère est: Registrar of Corporations of the Province of Alberta
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch

Référence de publication: 2014074551/19.
(140088091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95874

U X E M B O U R G

Cofigelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.169.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de l'associé

unique de la Société prises en date du 16 mai 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant en remplacement du gérant démis-
sionnaire pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as manager of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company dated 16 May 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as manager
in place of the resigning manager for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074565/23.
(140088235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.814.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle en date du 29 avril 2014

L'assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013:

1. Monsieur Pierre METZLER, en tant que gérant de catégorie A de la Société;
2. Monsieur Michel BULACH, en tant que gérant de catégorie A de la Société;
3. Monsieur Terence AQUINO, en tant que gérant de catégorie B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074504/15.
(140087936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Dabao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugèen Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.771.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 23 mai 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Arnaud DELVIGNE, gérant B, se situe désormais au L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour DABAO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074597/16.
(140087504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95875

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.382.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of March,
before us, Maître Francis Kesseler, notary in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Serviced Apartments

Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and or-
ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.382 and having
a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of the Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, passed on October 26, 2012, which
deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 24, 2013, number 181, page 8658.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 and having a share capital amounting
to one million one hundred twenty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,127,300.-) (EPF III),

here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

EPF III, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record the following:
I. EPF III currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company having a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares) representing the entire share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notices;
(ii) creation of four classes of shares in the Company, namely (i) the class A ordinary shares, (ii) the class B ordinary

shares, (iii) the class C ordinary shares and (iv) the MIP ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each;

(iii) reclassification of the Ordinary Shares into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares, having

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

(iv) increase of the share capital of the Company by an amount of three euros (EUR 3.-) in order to bring it from its

present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) class A ordinary shares to an amount of twelve thousand five hundred and three euros (EUR 12,503.-) through
the issuance of 1 (one) class A ordinary share having a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the A Share) and two (2)
class C ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the C Shares and each a C Share);

(v) subscription for and payment in full of the A Share and of the C Shares;
(vi) full restatement of the Articles;
(vii) amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any employee of Oaktree Capital in Luxembourg and/or manager of the Company in Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the
shareholders’ register of the Company; and

(viii) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rement, EPF III considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which was
communicated to it in advance.

95876

U X E M B O U R G

Second Resolution

The Meeting resolves to create four classes of shares in the Company, namely (i) the class A ordinary shares, (ii) the

class B ordinary shares, (iii) the class C ordinary shares and (iv) the MIP ordinary shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.

Third Resolution

The Meeting resolves to reclassify the Ordinary Shares into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary

shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Fourth Resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three euros (EUR 3.-) in order

to bring it from its present amount to an amount of twelve thousand five hundred and three euros (EUR 12,503.-) through
the issuance of the A Share and of the C Shares.

Subscription - Payment

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments:
1. EPF III, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the A Share and to fully pay it up by way of a

contribution in cash in an amount of ten thousand and one euros (EUR 10,001.-) (the First Contribution) out of which
an amount of one euro (EUR 1.-) is to be allocated to the share capital account of the Company and an amount of ten
thousand euros (EUR 10,000.-) is to be allocated to the share premium account connected to the class A ordinary shares
of the Company;

2. Mr Max Daniel Thorne, company manager, born on August 10, 1967 in Walton in Thames and having his address

at Wispington House, Worster Road, Cookham, Maidenhead, Berkshire, SL6 9JG, United Kingdom, here represented by
Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power
of attorney given under private seal intervenes to the present deed and declares (i) to subscribe to one (1) C Share and
(ii) to fully pay it up by way of a contribution in cash in an amount of one euro (EUR 1.-) (the Second Contribution) which
is to be allocated to the share capital account of the Company;

3. Mr Simon John Scott, company manager, born on September 3, 1972 in Folkestone and having his address at Hey-

bourne, Stonefield Road, Naphill, Bucks, HP14 4SP, United Kingdom, here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, represented represented by virtue of a power
of attorney given under private seal, declares (i) to subscribe to one C Share and (ii) to fully pay it up by way of a
contribution in cash in an amount of one euro (EUR 1.-) (the Third Contribution, and together with the First Contribution
and the Second Contribution, the Contributions).

The amount of the Contributions is at the free disposal of the Company.
IV. EPF III, Mr Max Thorne and Mr Simon Scott, now representing the entire share capital of the Company and

constituting the Meeting, hereby take the following resolutions:

Fifth Resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall from now on read as follows:
“In these Articles of Incorporation ("Articles") the following definitions shall have the following meanings:
"A Share" means the class 'A' ordinary shares of one euro (EUR 1) each in the capital of the Company;
"A Shareholder" means a holder of A Shares;
"Affiliates" means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person;

"Bad Leaver" means a Leaver who is not a Good Leaver;
"Board" means the board of managers of the Company (from time to time constituted);
"Board Determination" has the meaning set out in Article 6.38;
"B Reserved Matters" has the meaning set out in the Shareholders’ Agreement.
"B Share" means a class 'B' ordinary share of one euro (EUR 1) each in the capital of the Company;
"B Shareholder" means a holder of B Shares;
"Business Day" means a day on which banks are open for business in the City of London;
"Cause" means, with respect to a MIP Participant, (i) the conviction of the MIP Participant of a criminal offence or any

crime involving moral turpitude or the commission of any other act or omission involving dishonesty, disloyalty or fraud
or the entry by the MIP Participant of a plea of guilty with respect to any of the foregoing, (ii) conduct tending to bring
the Company or any of its Affiliates or any member of the Group into public disgrace or disrepute, (iii) the commission
of any act or failure to act by the MIP Participant that involves dishonesty, theft, destruction of property, fraud, embezz-
lement or unethical business conduct, or that is otherwise materially injurious to the Company or any member of the

95877

U X E M B O U R G

Group or any of their Affiliates, whether financially or otherwise, (iv) any violation by the MIP Participant of any written
rule or policy of the Company or any member of the Group, or any of their Affiliates, (v) any violation by the MIP
Participant of the requirements of any other contract or agreement between the Company or any member of the Group
(or any of their Affiliates) on the one hand and the MIP Participant on the other, or (vi) any failure by the MIP Participant
to abide by any directive of the Board or the board of directors or similar governing body of any member of the Group,
or an officer to whom the MIP Participant reports, in each case, with respect to (i) through (vi), as determined by the A
Shareholder in its sole discretion and (vii) where the MIP Participant has been disqualified from acting as a director;

"C Share" means the class 'C' ordinary share of one euro (EUR 1) each in the capital of the Company;
"C Shareholder" means a holder of C Shares;
"Cessation Date" means the date upon which a Leaver becomes a Leaver;
"Company" OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l.;
"Compounded Invested Equity" means the amount of Invested Equity compounded at a rate of 8% per annum, accruing

on a daily basis from the time such Invested Equity is received or deemed to be received by the Company until such time
it is returned to the Shareholders by way of dividend, distribution repayment of shareholders' loan or otherwise;

"Control" in relation to any company the right to appoint a majority to that company's board of directors or the right

to exercise a majority of the votes of that company's shareholders and "Controlled" shall be construed accordingly;

"Drag Along Notice" means a notice given by the A Shareholder pursuant to Article 6.12;
"Drag Along Sale" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Drag Along Seller" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Encumbrance" includes a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or

nature and any interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or
right of conversion or right of set-off, any retention of title or hypothecation and any agreement to create any of the
foregoing (whether conditional or otherwise);

"Equity Return" the amount by which Equity Value exceeds the Invested Equity;
"Equity Value" means the net cash amount available for distribution to holders of Shares immediately following an Exit,

plus any net cash amounts distributed to holders of Shares prior to an Exit after deduction of all taxes and transaction
costs associated with the Exit less amounts paid to MIP Participants on Exit and any amounts paid by the Company to
any Leaver pursuant to Article 6.30. For the avoidance of doubt "Equity Value" shall not include any amounts paid to any
Shareholder by way of repayment of debt, management fees, reimbursement of costs or otherwise;

"Exit" means:
(i) a Sale;
(ii) a Listing;
(iii) liquidation, dissolution or winding up of the Company; or
(iv) the sale of all of the assets of the Company to any person not Controlled by the A Shareholder or any of its

Affiliates;

"Family Trust" means a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on

an intestacy) under which the only persons being (or capable of being) beneficiaries are the individual beneficial owner of
the Shares held in trust and/or his Privileged Relations, and no power of control over the voting powers conferred by
such Shares is exercisable at any time by or subject to the consent of any person other than the trustees as trustees or
such individual beneficial owner or his Privileged Relations;

"Good Leaver" means a Leaver who becomes a Leaver by reason of:
(i) death;
(ii) permanent disability;
(iii) retirement in accordance with the Company's normal retirement age;
(iv) the termination of his employment by the Company other than for Cause; or
(v) a determination by the A Shareholder in its sole discretion (within 6 months of the Cessation Date) shall be a

"Good Leaver";

"Group" the Company and any of its subsidiaries from time to time and any company or entity which the Company

Controls from time to time;

"Hurdle" means circumstances in which at Exit, Equity Value exceeds Compounded Invested Equity;
"Independent Expert" means:
(i) such person as the A Shareholder and the relevant Leaver may agree in writing; or
(ii) failing such agreement within ten (10) Business Days of either the A Shareholder or the relevant Leaver notifying

the other of the requirement or entitlement to appoint an Independent Expert, such firm of independent chartered
accountants (other than the Company's auditors) nominated at the request of either of those Shareholders by the Pre-
sident for the time being of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales (or any successor body).

95878

U X E M B O U R G

"Invested Equity" means an amount equal to the total amount of capital invested in the Company by Shareholders or

MIP Participants (excluding the Issue Price of the MIP Shares) including any and all loans, costs and expenses or otherwise
paid or incurred as a cost or liability.

"Issue Price" means the amount (including any premium) paid or credited as paid up on any Share;
"Leaver" means any holder of Shares who is an employee and/or officer and/or director of the Company and/or

consultant to the Company (whether directly or indirectly (whether through a service company or otherwise)) or in each
case any member of the Group who ceases to be so employed or engaged/appointed (for whatever reason) on the
Cessation Date without being reemployed or engaged by another company in the Group;

"Leaver's Shares" means any and all MIP Shares and C Shares held by a Leaver (and/or his Permitted Transferee(s)) as

at the Cessation Date;

"Listing" means the admission of all or any of the Shares (or any ordinary shares of a holding company of the Company)

to trading on:

(i) the Main Market of London Stock Exchange plc, together with admission of such Shares to the Official List;
(ii) the AIM Market of London Stock Exchange plc; or
(iii) any other market wherever situated determined by the A Shareholder together, if necessary, with the admission

of such Shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise prescribed
listing authority,

and in each case where the A Shareholder (as part of or immediately after such admission) disposes of at least 50.1%

of the A Shares.

"Manager" means any person from time to time appointed as a manager of the Company and Managers shall be

construed accordingly;

"Market Value" shall be calculated by the Board in accordance with Article 6.38;
"MIP Shares" means a MIP share of one euro (EUR 1.-) each in the capital of the Company;
"MIP Participant" means a holder of MIP Shares;
"Pecuniary Value" means, with respect to each class or type of Share to be sold in connection with any proposed Tag

Along Sale or Drag Along Sale, the consideration which the holder of such Share would be entitled to receive pursuant
to a hypothetical liquidation of the Company following the repayment of all obligations of the Company in accordance
with their terms (but not tax obligations, liquidator’s fees, advisors’ fees and other third party obligations to the extent
they would only arise as a result of such hypothetical liquidation) at the time of the service of the relevant Tag Along
Notice or Drag Along Notice, as the case may be, where the aggregate proceeds to be repaid and distributed in connection
with such hypothetical liquidation shall be deemed to be an amount equal to the aggregate valuation of the Company
implicit in the aggregate amount of proceeds to be received by the A Shareholders pursuant to the Tag Along Sale or the
Drag Along Sale (as applicable) with respect to any Shares in connection with such proposed transfer;

"Permitted Transferee" has the meaning given in Article 6.19;
"Privileged Relation" means in relation to any B Shareholder or MIP Participant spouse or civil partner for the time

being, parent, and all lineal descendants of that B Shareholder or MIP Participant (including for this purpose any step-child,
adopted child of the B Shareholder or MIP Participant or his lineal descendants) or any person who for the time being is
married to or is the civil partner of any such lineal descendant but no lineal descendant may be a Privileged Relation whilst
a minor;

"Put Option" has the meaning set out in Article 6.46;
"Reserved Matters" has the meaning set out in the Shareholders’ Agreement.
"Sale" means a sale by the A Shareholder of more than 50.1% of the A Shares to any person not Controlled by the A

Shareholder or any of its Affiliates;

"Shares" means any share in the capital of the Company;
"Shareholder" means a holder of Shares;
"Shareholders’ Agreement" means any shareholders’ agreement entered into from time to time by and between the

Shareholders.

"Tag Along Offer" has the meaning given in Article 6.5;
"Tag Along Sale" has the meaning given in Article 6.4;
"Tag Along Seller" has the meaning given in Article 6.4;
"Tagged Securities" has the meaning given in Article 6.5;
"Transfer" means, in relation to any Share or any directly or indirectly held legal or beneficial interest in any Share, to:
(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of such Share;
(ii) create or permit to subsist any Encumbrance over such Share;
(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive such Share;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to such Share other than by way of

proxy for a particular shareholder meeting; or

95879

U X E M B O U R G

(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
whether directly or indirectly and whether with or without consideration (and "Transferred", "Transferor" and

"Transferee" shall be construed accordingly);

"Vested" has the meaning set out in Article 6.35;
"Vesting Starting Date" means in relation to a MIP Participant means the later of:
(i) the date of adoption of these Articles;
(ii) the commencement of that MIP Participant's employment and/or engagement with the Company; and
(iii) the issue to the MIP Participant of his MIP Shares,
save that in relation to each of Max Thorne and Simon Scott it shall be the date of commencement of their respective

employment with the Company (or a member of its Group).

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

“Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single Manager, or as the case may be, by the
board of Managers. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single Manager, or as the case may be, the board of Managers. Where the single Manager or the
board of Managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

95880

U X E M B O U R G

II. Capital shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and three euros (EUR 12,503.-) repre-

sented by (i) twelve thousand and one (12,501) A Shares and (ii) two (2) C Shares, all in registered form with a nominal
value one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. Where a share premium is paid at the issuance of new Shares, such share premium shall be exclusively linked to

the class of Shares for which it was paid in.

Art. 6. Shares. General
6.1. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Tag along right
6.4. If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in any Shares (the “Sale Shares”) on

a bona fide arm’s length sale to a third party purchaser (the “Proposed Transferee”) such that the sale (“Tag Along Sale”)
would, if made, result in the transfer of 50.1 per cent or more of the A Shares then the A Shareholder shall notify the B
Shareholders, C Shareholders and the MIP Participants (“Tag Along Sellers”) in writing of such intended Tag Along Sale
not less than 20 Business Days prior to the date on which such Tag Along Sale is proposed to be made. That notice (the
“Tag Along Notice”) shall describe in reasonable detail all material terms and conditions (including terms relating to price,
time of completion and conditions precedent) agreed between the A Shareholder and the Proposed Transferee in relation
to such Tag Along Sale.

6.5. The Tag Along Notice shall be accompanied by a written irrevocable unconditional (except for any conditions

which apply to the proposed transfer of the Sale Shares) offer (the “Tag Along Offer”) by the Proposed Transferee to
buy such proportion of the Shares held by each Tag Along Seller as is equal to the proportion of Shares which comprise
the Sale Shares (the “Tagged Securities”) on the same terms and conditions as apply to the purchase of the Sale Shares
provided that in each case the price per Tagged Security shall be equal to the Pecuniary Value of each such Share.

6.6. As part of any Tag Along Sale, no Tag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations,

indemnities, covenants or other assurances other than:

(a) those which relate to or are in respect of title to the Tagged Securities being sold and that there are no Encum-

brances in respect of the same;

(b) that Tag Along Seller’s capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Tagged Securities; and
(c) to the same extent as those given by the A Shareholder as part of such Tag Along Sale.
6.7. The Tag Along Offer shall remain open for acceptance for not less than 10 Business Days after the date of the

Tag Along Notice and shall provide for the purchase of the Tagged Securities to be completed at the same time as the
purchase of the Sale Shares, which may not be earlier than 5 Business Days after the end of the period for which the Tag
Along Offer is open for acceptance.

6.8. The provisions of Articles 6.4 to 6.7, shall not apply where the Transfer is made by the A Shareholder under

Articles 6.12 to 6.18.

6.9. Where Articles 6.4 to 6.7 apply the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but provided that the

economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result, use reasonable
commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to the Tag Along
Sellers for their Tagged Securities pursuant to a Tag Along Sale.

6.10. Subject to Article 6.11, with respect to any Tag Along Sale, each Tag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Tag Along Sale; and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise

in favour of the Proposed Transferee which have been disclosed to the Tag Along Seller) or other obligations that the A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Tag Along Sale,

in each case pro rata in the proportion of the proceeds to be received by that Tag Along Seller from the Tag Along

Sale to the aggregate proceeds to be received from such Tag Along Sale.

95881

U X E M B O U R G

6.11. The aggregate funding provided by each Tag Along Seller with respect to those matters referred to in Article

6.10 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Tagged Securities that he transfers in such Tag Along Sale and
any obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and
expenses are reasonably and properly incurred and documented.

Drag Along Rights
6.12. If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in all or a majority of the A Shares

on a bona fide arm’s length sale to a third party purchaser (the “Third Party Purchaser”) then the A Shareholder shall be
entitled to notify the B Shareholders, C Shareholders and each MIP Participant (“Drag Along Sellers”) in writing of such
intended transfer, not less than 20 Business Days prior to the date on which such sale is proposed to be made, requiring
each Drag Along Seller to sell all (but not some only) of the Shares held by him on the same terms and conditions as
apply to the sale of the same class of Shares by the A Shareholder(s) (the “Drag Along Notice” and a “Drag Along Sale”).

6.12A In the event the Put Option is exercised in respect of Shares included in a Drag Along Notice, the details of the

Drag Along Notice specified pursuant to Article 6.12 shall be deemed amended to remove from the Drag Along Notice
all the MIP Shares of the MIP Participant exercising the Put Option and the related details.

6.13. On receipt of a Drag Along Notice each Drag Along Seller will be bound to sell its Shares in accordance with

the Drag Along Notice and to comply with the obligations assumed by virtue of such notice. The sale of such Shares shall
be completed at the same time as the sale of the A Shareholder’s Shares provided that:

(a) the price per Share held by each Drag Along Seller shall be the Pecuniary Value of each such Share;
(b) if required by any Third Party Purchaser, payment of up to 50 per cent of the total consideration may be delayed

by any Third Party Purchaser until no later than the date is 6 months from completion of the acquisition of each Share
by the Third Party Purchaser; and

assurances other than:

(i) those which relate to or are in respect of title to the Shares being sold and that there are no Encumbrances in

respect of the same;

(ii) that Drag Along Seller’s capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Shares; and
(iii) to the same extent undertaken by the A Shareholder as part of such Drag Along Sale.
6.14. Following the service of a Drag Along Notice, each Drag Along Seller:
(a) agrees to use its best endeavours to effect the sale of his Shares pursuant to such Drag Along Notice as expeditiously

as practicable, including by delivering all documents and entering into any instrument, deed, agreement, undertaking or
obligation necessary or reasonably requested by the A Shareholder in connection with the relevant Drag Along Sale
provided that in each case such documents, instruments and undertakings:

(i) are no more onerous than those delivered or entered into by the A Shareholder in connection with such Drag

Along Sale; and

(ii) do not contain any obligations for such Drag Along Seller other than that solely required to effect the sale of his

Shares pursuant to such Drag Along Sale and the obligations contemplated in Article 6.15;

(b) agrees to refrain from transferring any Shares that are subject to such Drag Along Notice at any time following

receipt of that Drag Along Notice;

Along Notice but prior to the completion of the Drag Along Sale to which such Drag Along Notice relates, such Drag
Along Seller shall comply with the other provisions of this Article 0 as soon as reasonably practicable; and

(d) consents to the taking of any step by the Company or the A Shareholder which is necessary or desirable (as

determined by the A Shareholder) to effect any legal formalities in connection with the sale of his Shares pursuant to
such Drag Along Notice.

6.15. Subject to Article 6.16, with respect to any Drag Along Sale, each Drag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Drag Along Sale;

and

(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise

in favour of the Third Party Purchaser which have been disclosed to the Drag Along Seller) or other obligations that A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Drag Along Sale,

in each case pro rata in the proportion of the proceeds to be received by that Drag Along Seller from the Drag Along

Sale) to the aggregate proceeds to be received from such Drag Along Sale.

6.16. The aggregate funding provided by each Drag Along Seller with respect to those matters referred to in Article

6.15 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Shares that he transfers in such Drag Along Sale and any
obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and expenses
are reasonably and properly incurred and documented.

6.17. If any Drag Along Seller fails to execute and deliver to the Third Party Purchaser transfers in respect of his

relevant Shares and deliver to the Company (or the A Shareholder or as the A Shareholder directs) the certificate(s) in

95882

U X E M B O U R G

respect of such Shares (if any) and any other relevant documents in connection with a Drag Along Sale, each Drag Along
Seller hereby irrevocably grants, to any Manager (or such other person as the A Shareholder shall direct) full power to
execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Drag Along Seller any document referred to in this Article
6.17 and to register the transfer(s) of any such Share, after which the validity of such transfer(s) shall not be questioned
by any person. The holding on trust by the Company for the Drag Along Seller of the relevant purchase price shall be a
good discharge of the Company’s (or Third Party Purchaser’s) obligation to make payment of the same. Each Drag Along
Seller agrees not to revoke, or take any steps to revoke, the powers granted pursuant to this Article.

6.18. Where Articles 6.12 to 6.17 apply, the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but provided that

the economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result, use reasonable
commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to Drag Along
Sellers for their Shares pursuant to the Drag Along Sale.

Permitted Transfers
6.19. Other than as set forth in this Article, no Shares may be Transferred without the prior written consent of the

A Shareholder. For the avoidance of doubt, subject to compliance with Articles 6.4 to 6.7, the A Shareholder shall be
entitled to Transfer any and all of the A Shares at any time and at its sole discretion. Where any B Shares, C Shares or
MIP Shares have become subject to a Drag Along Notice, no Transfers of any such Shares will be permitted pursuant to
this Article 6.19 without the express prior written consent of the A Shareholder. Any Transfer or attempted Transfer
of any Share in violation of any provision of these Articles shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the
Company and each Shareholder, the Board and the Company (as the case may be) shall not give effect to such Transfer
nor record such Transfer in its securities registers or treat any purported transferee of such Shares as the owner of such
Shares for any purpose. Subject to this Article and Articles 6.20, 6.21 and 6.23 all B Shares, C Shares and MIP Shares may
be Transferred by the beneficial owner of the same to a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
his or her Privileged Relations or to the trustee(s) of a Family Trust, and by any such Privileged Relations or trustee(s)
to such holder, or to any other person or persons shown to the reasonable satisfaction of the Board to be the trustee
(s) for the time being (on a change of trustee) of the Family Trust in question (each such person being a “Permitted
Transferee”).

6.20. Where B Shares, C Shares or MIP Shares (if any) to which Article 6.19 applies are held by:
(a) a trustee or trustees of a Family Trust; or
(b) one or more Privileged Relations of a B Shareholder, C Shareholder or MIP Participant,
and any such person ceases to be:
(i) in the case of (a) above, a trustee of the Family Trust of the beneficial owner of the Shares; or
(ii) in the case of (b) above, a Privileged Relation of the B Shareholder, C Shareholder or MIP Participant,
such person will on or before such cessation transfer such Shares to the original transferor or any other person to

whom the Shares may be Transferred in accordance with (as the case may be) Article 6.19.

6.21. If a Shareholder fails or refuses to execute and deliver any transfer(s) in respect of any Shares in accordance with

Article 6.20, the Board (or the A Shareholder) may authorise any Manager to execute and deliver the necessary transfer
(s) on the defaulting Shareholder’s behalf. The Board will authorise the registration of the transfer(s) and of the transferee
(s) as the holder(s) of the Shares so transferred, once appropriate tax (if any) has been paid. After registration, the title
of the transferee(s) as the registered holder(s) of such Shares will not be affected by any irregularity in or invalidity of
such proceedings, which will not be questioned by any person.

6.22. To ascertain whether a proposed transferee is a Permitted Transferee, the Board and/or A Shareholder may

require the transferor or the transferee to provide such information as it may reasonably specify.

6.23. Unless the A Shareholder otherwise agrees the following conditions shall apply to all Transfers under Article

6.19:

(a) a transfer of the relevant B Shares, C Shares or MIP Shares must comprise all of the B Shares, C Shares and/or MIP

Shares held by the relevant B Shareholder, C Shareholder and/or MIP Participant and the beneficial owner of the same
(and not some only);

(b) a transfer of all relevant B Shares held by a relevant B Shareholder is not permitted unless all Shares held by the

same are also transferred to the same Permitted Transferee;

(c) a transfer of all MIP Shares held by a relevant MIP Participant is not permitted unless all relevant B Shares held by

the same are also transferred to the same Permitted Transferee; and

(d) a transfer of all C Shares held by a relevant C Shareholder is not permitted unless all relevant C Shares held by

the same are also transferred to the same Permitted Transferee.

6.24. The Board and the Company may refuse to register a transfer which purports to be a permitted transfer so long

as replies which are reasonably satisfactory in relation to a request for information under Article 6.22 have not been
received.

Exit of a B Shareholder

95883

U X E M B O U R G

6.25. If a B Shareholder becomes a Leaver the Company may by written notice to the relevant Leaver at any point

after the relevant Cessation Date elect that the Company shall purchase (or as it shall direct a third party may purchase)
any or all of the Leaver's B Shares (“B Shareholder's Shares”).

6.26. The price in repsect of the B Shareholder's Shares shall be the Market Value calculated in accordance with Articles

6.38 to 6.42, save that the Market Value shall be calculated as at the date of the purchase of the B Shareholder's Shares
and not the Cessation Date.

6.27. Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such

documents as may be necessary or desirable in order to implement the purchase of any B Shareholder's Shares pursuant
to Article 6.25.

6.28. If any Leaver (or any of his Permitted Transferees) fails or refuses to deliver up the share certificates or certificates

representing his B Shareholder's Shares at the time and place fixed or fails to nominate a bank account for the proceeds
of such redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate
interest-bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the B Shareholder's
Shares concerned) and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the
holder's rights as the holder of the relevant B Shareholder's Shares shall cease and determine as from the date fixed for
the redemption or settlement of the sale of those B Shareholder's Shares and, in the case of redemption, the Company
shall be discharged from all obligations in respect of those B Shareholder's Shares. The Company shall not be responsible
for the safe custody of the monies so placed on deposit or for interest on it except for interest that those monies may
earn while deposit less any expenses incurred by the Company in connection with that deposit.

Compulsory Transfers
6.29. Subject to Article 6.46, if a MIP Participant becomes a Leaver the Company may by written notice to the relevant

Leaver within 6 months after the relevant Cessation Date elect either that the Company shall:

(a) redeem the relevant Leaver's Shares; or
(b) purchase (or as it shall direct a third party may purchase) any or all of the Leaver's Shares, (a "Compulsory Trans-

fer").

6.30. Subject to Article 6.46, the price in respect of a Compulsory Transfer shall, where the Leaver is:
(a) a Bad Leaver be restricted to a maximum of the lower of the aggregate Issue Price of such Leaver's Shares and the

aggregate Market Value of such Leaver's Shares; and

(b) a Good Leaver, be:
(i) the higher of Issue Price and Market Value of the Leaver's Shares which have Vested; and
(ii) the Issue Price of the Leaver's Shares which have not Vested.
6.31. Notwithstanding the provisions of Article 6.30 the A Shareholder may (in its sole discretion), by notice in writing

served on the relevant Leaver, direct that some higher (but not lower) price shall apply to or all of that Leaver's Shares
which would otherwise be subject to Article 6.30.

6.32. Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such

documents as may be necessary or desirable in order to implement the redemption or purchase of any Leaver's Shares
pursuant to a Compulsory Transfer.

6.33. If any Leaver (or any of his Permitted Transferees) fails or refuses to deliver up the share certificates or certificates

representing his Leaver's Shares at the time and place fixed or fails to nominate a bank account for the proceeds of such
redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate
interest-bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the Leaver's Shares
concerned) and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the holder's
rights as the holder of the relevant Leaver's Shares shall cease and determine as from the date fixed for the redemption
or settlement of the sale of those Leaver's Shares and, in the case of redemption, the Company shall be discharged from
all obligations in respect of those Leaver's Shares. The Company shall not be responsible for the safe custody of the
monies so placed on deposit or for interest on it except for interest that those monies may earn while deposit less any
expenses incurred by the Company in connection with that deposit.

6.34. Where during the period of six months subsequent to the date on which a Leaver becomes a Good Leaver:
(a) it is apparent that an event occurred prior to the Cessation Date which would, if known at that time, have given

rise to circumstances such that the Leaver would have been regarded by the Board (or the A Shareholder) (acting
reasonably) as a Bad Leaver; or

(b) the Leaver breaches any provision of any continuing obligations owed by him to any member of the Group under

any agreement,

the A Shareholder shall be entitled to serve written notice on the Leaver deeming him a Bad Leaver and requiring him

(and each of his Permitted Transferees) to:

(a) transfer all or part (at the discretion of the A Shareholder) of the MIP Shares (if any) held by him to such person

(including the Company) on a date determined by the A Shareholder and the price payable for the relevant MIP Shares
shall be an amount determined pursuant to Article 6.30(a) as a Bad Leaver; and/or

95884

U X E M B O U R G

(b) where any MIP Shares have been acquired from that Leaver pursuant to Article 6.29, immediately pay to the acquirer

thereof on demand in cash an amount equal to the difference between the amount previously paid as determined pursuant
to Article 6.30 and the nominal value of such Shares on the relevant date.

6.35. Save as provided in Article 6.36 and 6.37, MIP Shares will become “Vested” as follows:
(a) 10% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the first anniversary of the Vesting Start Date;

(b) 10% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the second anniversary of the Vesting Start Date;

on the third anniversary of the Vesting Start Date;

(d) 30% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested

on the fourth anniversary of the Vesting Start Date; and

(e) the remaining MIP Shares held by a MIP Participant will become Vested on the fifth anniversary of the Vesting Start

Date,

and for these purposes "MIP Participant" includes any Permitted Transferee of a MIP Participant.
6.36. Where a MIP Participant becomes a Leaver, no further MIP Shares held by that MIP Participant (or a Permitted

Transferee of that MIP Participant) will become Vested after that MIP Participant's Cessation Date.

6.37. All MIP Shares, other than those which are held by a Leaver or by a Permitted Transferee of a Leaver, which

have not otherwise Vested will become Vested on the occurrence of an Exit.

Market Value
6.38. For the purposes of Article 6.30 the “Market Value” means the amount determined by the Board (“Board

Determination”), acting in good faith, to be the market value of the relevant Leaver's Shares, representing a fair price for
those Leaver's Shares between a willing buyer and a willing seller with no discount for a minority shareholding or for
restrictions on a transferability as if a Sale had taken place on the Cessation Date. The results of any formal valuation of
the Company or of any Shares, carried out on behalf of the Company in the previous 12 months, shall be taken into
account by the Board for this purpose.

6.39. If the Leaver approves the Market Value determined by the Board in accordance with Article 6.38, such Market

Value shall be binding on all parties for a period of six months from the date of the Board Determination and no party
shall be entitled to request the Market Value to be determined by an Independent Expert.

6.40. If any Leaver reasonably believes that the Market Value if determined on the Cessation Date would be greater

than the Board Determination by at least 10 per cent in respect of the Leaver's Shares, then he may within 10 Business
Days of the date on which he is notified of the Market Value give notice in writing to the Company requiring the Market
Value to be determined by an Independent Expert in accordance with Article 6.41.

6.41. If the Independent Expert is required to make a determination of Market Value, it will be determined as the

amount (if any) that the relevant Leaver would, on the Cessation Date, have been entitled to receive (if any) calculated
on the basis that:

(a) all of the Shares were sold on that date as between a willing buyer and a willing seller by arm's length private treaty

for cash payable in full on completion (“Notional Proceeds”);

(b) an estimate of reasonable costs (as determined by the Independent Expert) which are likely to have been incurred

in disposing of the Shares were deducted from the Notional Proceeds; and

Proceeds;

and that the remainder of the Notional Proceeds were made available to the Shareholders in accordance with Article

6.43.

6.42. The costs of the Independent Expert shall:
(a) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.41 is equal to or less than an amount equal to

the relevant Board Determination multiplied by 1.2 (the “Threshold Value”), be borne by the relevant Leaver (and the A
Shareholder shall be entitled (but not obliged)) to pay such costs on behalf of that Leaver by deducting an amount equal
to the same from any amounts which are to be paid in respect of the relevant Leaver's Shares pursuant to this Article
6.42; or

(b) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.41 is greater than the Threshold Value, be

paid by the Company.

Exit Proceeds
6.43. On a return of capital on liquidation, capital reduction or otherwise the surplus assets of the Company remaining

after the payment of its liabilities (including (without limitation) payment of all indebtedness, costs, fees, taxes and charges)
("Proceeds") shall be applied in the following manner and priority:

(a) if the Hurdle is not satisfied:

95885

U X E M B O U R G

(i) firstly, in paying each of the holders of A Shares and B Shares (pari passu as if they constituted one class of Share)

the Issue Price of such Shares; and

(ii) secondly in paying the excess to the holders of each A Share and B Share (pari passu as if they constituted one

class of Share) pro rata to their holdings of such Shares.

(b) if the Hurdle is satisfied:
(i) firstly, in paying each of the holders of A Shares and B Shares (pari passu as if they constituted one class of Share)

the Issue Price of such Shares;

(ii) secondly in paying:
A) the excess to the holders of each A Share and B Share (pari passu as if they constituted one class of Share) pro

rata to their holdings of such Shares; and

B) an amount to the MIP Participants in accordance with Article 6.44; and
(iii) in the event that each A Share and B Share has an amount of one billion British Pounds (GBP 1,000,000,000)

attributed to it under the foregoing the balance shall be paid to the C Shareholders pro rata to the number of C Shares
held by them.

6.44. Depending upon whether the Hurdle is satisfied the amount of the Proceeds attributable to the MIP Shares as a

class shall be as follows:

(a) if the Hurdle is satisfied the Proceeds shall be applied in paying the MIP Participants an amount of six per cent (6%).

of Equity Return; and

(b) if the Hurdle is not satisfied, no amount of the Proceeds shall be applied in paying the MIP Participants any amount

of the Equity Return.

Proceeds of Sale
6.45. Notwithstanding anything to the contrary in the terms of such Exit (unless all the Shareholders immediately prior

to the Exit have agreed in writing to the contrary expressly for the purposes of this provision, whether in the agreements
for the Exit), the Shareholders immediately prior to such Exit shall procure that the purchase consideration whenever
received is paid into a designated trustee account and shall be distributed amongst the selling Shareholders in the manner
and order of priority in which the amount of the purchase consideration would have been distributed had a resolution
for the winding up of the Company been passed on the date of the Exit and had the amount available for distribution to
the Shareholders in such winding up been equal to the amount of such purchase consideration.

6.46. Each MIP Participant shall have the right at any time to require the A Shareholder and/or the Company to purchase

his entire holding (but not some only) of the MIP Shares for two thousand five hundred British Pounds (GBP 2,500.-) (the
“Put Option”) on the terms of this Article 6.46. The procedure for exercising and completing the sale and purchase
pursuant to the Put Option is as follows:

(a) any MIP Participant wishing to exercise the Put Option shall only be able to do so by serving written notice of his

intention on the Company and the A Shareholder (the “Put Notice”);

(b) subject to Article 6.46(c), within twenty (20) Business Days (the “Completion Date”) of service of a Put Notice

the Company shall (conditional upon receipt of all requisite documentation from the relevant MIP Participant) acquire
(to the extent it is lawfully able to do so) and the MIP Participant shall sell all of the relevant MIP Participant’s MIP Shares
for an aggregate sum of GBP 2,500 (and shall take and procure the taking of all actions necessary and/or ancillary in
relation thereto to complete such purchase). If the Company is not able to acquire such Shares at such price for whatever
reason (or otherwise defaults in so doing on the Completion Date) the A Shareholder shall be obliged, within 5 Business
Days of the Completion Date to acquire the relevant MIP Participant’s MIP Shares (and it and the Company shall take
and procure the taking of all actions necessary and/or ancillary in relation thereto to complete such purchase); and

shall only be capable of exercise if a Put Notice is served within one (1) Business Day of the date of the Drag Along
Notice. If no Put Notice is served within such period of time, then the Put Option shall automatically lapse. If a Put Notice
is served in accordance with this Article 6.46(c) the Completion Date shall be one (1) Business Day after the date of such
Drag Along Notice. In the event the relevant MIP Participant fails to execute any documents having served a Put Notice
pursuant to this Article 6.46(c) the Managers may (and shall if requested by the A Shareholder) authorise a person to
execute any and all documents to complete the sale of the MIP Shares on behalf of the relevant MIP Participant and the
consideration may be received by the Company on behalf of such MIP Participant.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by a board of Managers of at least two members. The Managers are appointed in

accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement and the Law by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The Manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3. The Board shall be chaired by a chairman elected by the Managers in accordance with the provisions of the

Shareholders’ Agreement.

95886

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single Manager or, if the Company is managed by more than one Manager, the board of
Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one Manager, by the board of Managers or by two Managers acting
jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of Managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy.

9.5. The board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two Managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights..
(a) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or by

way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”).

(b) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

set to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(c) Each Share entitles the holder to one (1) vote.
(d) Each Shareholder entitled to vote at meetings of the Company may appoint any person or entity as his attorney

pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings
of shareholders.

12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(a) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital.

(b) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

95887

U X E M B O U R G

(d) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(e) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital, provided that the A Shareholder shall always be present or
duly represented. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders
are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are
adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of
the proportion of the share capital represented.

(f) The Articles can only be amended with the consent of the majority (in number) of Shareholders owning at least

three-quarters of the share capital and provided that the A Shareholder is present or duly represented.

(g) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

(h) Where there is more than one class of Share and the resolution of the general meeting is such as to change the

respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to the attendance and majority
laid down in article 12.2(g) with respect to each class.

(i) Subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement, resolutions on Reserved Matters may only be passed at

General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions with the prior written consent of such MIP Participants
who hold the majority of the MIP Shares by number in issue.

(j) Subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement, resolutions on B Reserved Matters may only be passed

by at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions with the prior written consent of such B Share-
holders who hold the majority of the B Shares by number in issue.

12.3. Sole Shareholder
(a) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(b) Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting Year.
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single Manager or, as the case may be, the board

of Managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the Managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each A Shareholder and B Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s

registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

14.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager or the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder

95888

U X E M B O U R G

(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Art. 15. Transitory Provision. The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31

December 2014.”

Sixth Resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any employee of Oaktree Capital in Luxembourg and/or manager of the Company in
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the shareholders’ register of the Company.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1.500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour de mars,
par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg Serviced Apartments

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.382 et ayant un capital social d’un montant de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR) (la Société), constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, passé le 26 octobre 2012, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 24 janvier 2013 sous le numéro 181, page 8658. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont
jamais été modifiés.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.343 et ayant un capital social d’un montant d’un million cent
vingt-sept mille trois cents euros (1.127.300,- EUR) (EPF III),

ici représentée par Mdme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette,, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

EPF III, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. EPF III détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

d’un euro (1,- EUR) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) représentant l’intégralité du capital social de la Société.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) création de quatre classes de parts sociales de la Société, à savoir (i) las parts sociales ordinaires de classe A, (ii)

les parts sociales ordinaires de classe B, (iii) les parts sociales ordinaires de classe C et (iv) les parts sociales ordinaires
MIP, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune;

(iii) reclassification des Parts Sociales Ordinaires en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe

A, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune;

(iv) augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois euros (3,- EUR) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents parts sociales ordinaires de

95889

U X E M B O U R G

classe A à un montant de douze mille cinq cent et trois euros (12.503,- EUR) par le biais de l’émission d’une (1) part
sociale ordinaire de classe A ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) (la Part Sociale A) et de deux (2) parts sociales
ordinaires de classe C ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) (les Parts Sociales C et chacune une Part Sociale
C);

(v) souscription et libération intégrale de la Part Sociale A et des Parts Sociales C;
(vi) refonte complète des Statuts;
(vii) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout employé d’Oaktree Capital à Luxembourg et/ou gérant de la Société et tout avocat ou employé
de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’in-
scription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

(viii) divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, EPF

III se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième Résolution

L’Assemblée décide de créer quatre classes de parts sociales dans la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires

A, (ii) les parts sociales ordinaires B, (iii) les parts sociales ordinaires C et (iv) les parts sociales ordinaires MIP, ayant une
valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Troisième Résolution

L’Assemblée décide de reclasser les Parts Sociales Ordinaires en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordi-

naires A ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Quatrième Résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois euros (3,-EUR) afin de le porter

de son montant actuel an un montant de douze mille cinq cent et trois euros (12.503,- EUR) par le biais de l’émission de
la Part Sociale A et des Parts Sociales C.

Souscription - Libération

L’Assemblée décide d’accepter et enregistrer les souscriptions et les libérations suivantes:
1. EPF III, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la Part Sociale A et la libérer intégralement au

moyen d’un apport en espèces d’un montant de dix mille et un euros (10.001,-EUR) (le Premier Apport) dont un montant
d’un euro (1,- EUR) sera alloué au compte capital social de la Société et un montant de dix mille euros (10.000,- EUR)
sera alloué au compte prime d’émission lié aux parts sociales ordinaires de classe A de la Société;

2. Mr Max Daniel Thorne, gérant de sociétés, né le 10 août 1967 à Walton in Thames et ayant son adresse au Wis-

pington House, Worster Road, Cookham, Maidenhead, Berkshire, SL6 9JG, Royaume-Uni, ici représenté par Mdme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé, intervient au présent acte et déclare (i) souscrire à une (1) Part Sociale C et (ii) la libérer
intégralement au moyen d’un apport en espèces d’un montant d’un euro (1,- EUR) (le Deuxième Apport) lequel sera
alloué au compte capital social de la Société;

3. Mr Simon John Scott, gérant de sociétés, né le 3 Septembre 1972 à Folkestone et ayant son adresse à Heybourne,

Stonefield Road, Naphill, Bucks, HP14 4SP, Royaume-Uni, ici représenté par Mdme Sofia Afonso-Da Chao Conde, em-
ployée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
intervient au présent acte et déclare (i) souscrire à une (1) Part Sociale C et (ii) la libérer intégralement au moyen d’un
apport en espèces d’un montant d’un euro (1,- EUR) (le Troisième Apport et ensemble avec le Premier Apport et le
Deuxième Apport, les Apports) lequel sera alloué au compte capital social de la Société.

Le montant des Apports est à la libre disposition de la Société.
IV. EPF III, Mr Max Thorne et Mr Simon Scott, représentant à présent l’intégralité du capital social de la Société et

constituant l’Assemblée, prend les résolutions suivantes:

Cinquième Résolution

L’Assemblée décide refondre complètement les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
"Dans les présents Statuts ("Statuts") les définitions suivantes auront les significations suivantes:
"Part Sociale A" désigne toute part sociale ordinaire de classe ‘A’ d’une valeur d’un euro (1 EUR) chacune dans le

capital de la Société;

"Associé A" désigne un détenteur de Parts Sociales A;

95890

U X E M B O U R G

"Filiales" désigne, concernant toute personne, toute autre personne (ou groupe d’autres personnes qui agissent de

concert en ce qui concerne la personne en question) qui, directement ou indirectement, par le biais d’un ou de plusieurs
intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec, cette personne;

"Mauvais Sortant " désigne un Partant qui n’est pas un Bon Sortant;
"Conseil" désigne le conseil de gérance de la Société (formé de temps à autre);
"Détermination du Conseil" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.38;
"Matières Réservées B" a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associé.
"Part Sociale B" désigne toute part sociale ordinaire de classe ‘B’ d’une valeur d’un euro (1,-EUR) chacune dans le

capital de la Société;

"Associé B" désigne un détenteur de Parts Sociales B;
"Jour Ouvrable" désigne un jour où les banques sont ouvertes pour la pratique courante des affaires dans la Ville de

Londres;

"Motif" signifie, en ce qui concerne un Participant MIP, (i) la conviction du Participant MIP d'une infraction pénale ou

tout délit impliquant une turpitude morale ou la commission de tout autre acte ou omission impliquant la malhonnêteté,
la déloyauté ou la fraude ou l’inscription par le Participant MIP d’un plaidoyer de culpabilité en rapport avec l’un des motifs
qui précèdent, (ii) conduite qui tend à couvrir la Société ou l’une de ses Filiales ou tout membre du Groupe de honte ou
à nuire à sa réputation, (iii) la commission de tout acte ou manquement d'agir par le Titulaire MIP impliquant la malhon-
nêteté, le vol, la destruction de la propriété, la fraude, le détournement frauduleux/malversation ou la conduite des affaires
qui est contraire à l’éthique, ou bien qui est gravement préjudiciable à la Société ou à tout membre du Groupe ou à l’une
de leurs Filiales, que ce soit financièrement ou autre, (iv) toute violation/infraction par le Titulaire MIP de tout règlement
écrit ou politique écrite de la Société ou de tout membre du Groupe, ou de l’une de leurs Filiales, (v) toute violation/
infraction par le Titulaire MIP des conditions de tout autre contrat ou pacte conclu entre la Société ou tout membre du
Groupe (ou l’une de leurs Filiales) d’une part et le Titulaire MIP d’autre part, ou (vi) tout manquement par le Titulaire
MIP d’observer toute directive du Conseil ou du conseil d’administration ou organe d’administration similaire de tout
membre du Groupe, ou un responsable auquel le Titulaire MIP dresse un rapport, dans chaque cas, en ce qui concerne
les points (i) à (vi), comme déterminé par l’Associé A à sa seule discrétion et (vii) lorsque le Titulaire MIP a été déchu ou
privé de l’exercice de ses droits ou de sa fonction d’administrateur;

"Part Sociale C" désigne toute part sociale ordinaire de classe ‘C’ d’une valeur d’un euro (1,-EUR) chacune dans le

capital de la Société;

"Date de Cessation" désigne la date à laquelle un Partant devient un Sortant;
"Société" désigne OCM Luxembourg EPF III Serviced Apartments S.à r.l.;
"Fonds Propres Investis Composés" désigne le montant des Fonds Propres Investis composé à un taux de 8% par an,

généré quotidiennement à partir du moment où ces Fonds Propres Investis sont reçus ou sont considérés comme ayant
été reçus par la Société jusqu’à ce moment où il est rendu aux Associés par le biais de dividende, distribution, rembour-
sement de prêt des associés ou autre;

Contrôle" désigne par rapport à toute société le droit de nommer une majorité au conseil d’administration de cette

société ou le droit d’exercer une majorité des voix des associés de cette société et "Contrôlé" sera interprété en con-
séquence;

"Avis de vente forcée" désigne un avis donné par l’Associé A en vertu de l’Article 6.12;
"Vente Forcée" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.12;
"Vendeur Forcé" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.12;
"Grèvement" comprend une hypothèque, charge, nantissement, privilège, frais relatifs au loyer (rente-charge) ou autre

sûreté de quelque description ou nature que ce soit et tout intérêt ou droit juridique ou équitable ou une créance d’un
tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de conversion ou droit de compensation, toute réserve de propriété
ou hypothèque ainsi que tout contrat conclu destiné à créer ce qui précède (que ce soit à titre conditionnel ou autre);

"Rendement des Fonds Propres" désigne le montant par lequel la Valeur des Fonds Propres est supérieure à celle des

Fonds Propres Investis;

"Valeur des Fonds Propres" désigne le montant net des liquidités disponible pour une distribution aux détenteurs des

Parts Sociales immédiatement après une Sortie, plus tous montants nets des liquidités distribués aux détenteurs des Parts
Sociales avant une situation de Sortie après déduction de l’ensemble des taxes et frais liés à la transaction en rapport avec
la Sortie moins les montants payés aux Titulaires MIP à la Sortie et tous montants payés par la Société à tout Sortant en
vertu de l’Article 6.30. Afin d’eviter toute ambiguïté, la "Valeur des Fonds Propres" n’inclura pas tous montants versés à
tout Associé par le biais d’un remboursement de la dette, frais de gestion, remboursement des frais ou autre;

"Sortie" désigne:
(i) une Vente;
(ii) une Entrée en Bourse;
(iii) la liquidation, dissolution ou mise en liquidation de la Société; ou

95891

U X E M B O U R G

(iv) la vente de la totalité des actifs de la Société à toute personne qui n’est pas Contrôlée par l’Associé A ni par l’une

de ses Filiales;

"Fiducie Familiale" désigne une fiducie ("trust") (qui resulte soit d’un accord, d’une déclaration de fiducie, d’une dis-

position testamentaire ou suite à une succession) selon laquelle les seules personnes étant (ou qui sont dans la capacité
d’être) bénéficiaires sont le bénéficiaire effectif individuel des Parts Sociales détenues en fiducie et/ou ses Relations Pri-
vilégiées, et aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés par ces Parts Sociales ne peut être exercé à tout
moment ou sous réserve de l’accord de toute personne autre que les fiduciaires en qualité de mandataires de ce béné-
ficiaire effectif individuel ou de ses Relations Privilégiées;

"Bon Partant" désigne un Partant qui devient un Partant pour raison de:
(i) décès;
(ii) invalidité permanente;
(iii) retraite conformément à l’âge effectif de départ à la retraite de la Société;
(iv) la cessation de son travail avec la Société pour des motifs autres que ceux stipulés à ladéfinition "Motif" ci-dessus;

(v) la détermination par l’Associé A à sa seule discrétion (dans un délai de 6 mois à compter de la Date de Cessation)

qu’il sera un "Bon Partant".

"Groupe" désigne la Société et l’une de ses filiales de temps à autre ainsi que toute société ou entité que la Société

Contrôle de temps à autre;

"Hurdle" désigne les circonstances dans lesquelles au moment de la Sortie, la Valeur des Fonds Propres est supérieure

aux Fonds Propres Investis Composés;

"Expert Indépendant" désigne:
(i) cette personne que l’Associé A et le Partant concerné peuvent désigner d’un commun accord par écrit; ou
(ii) A défaut de cet accord dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter soit de la notification réciproque par l’Associé

A ou le Partant en question de l’exigence ou de l’autorisation de nommer un Expert Indépendant, cette entreprise
d’Experts Comptables indépendants (autre que les commissaires aux comptes de la Société) nommée sur demande soit
de ces Associés par le Président durant l’existence de l’Institut des Experts Comptables d’Angleterre et du Pays de Galles
(ou tout organisme successeur).

"Fonds Propres Investis" désigne le montant égal au montant total du capital investi dans la Société par les Associés

ou les Titulaires MIP (excepté le Prix d’Emission des Parts Sociales MIP) en ce compris tous les emprunts quels qu’ils
soient, frais et dépenses ou bien qui sont payés ou encourus en tant que frais ou dette.

"Prix d’Emission" désigne le montant (en ce compris toute prime) versé ou crédité considéré comme libéré pour toute

Part Sociale;

"Sortant" désigne tout détenteur de Parts Sociales qui est un employé et/ou agent et/ou administrateur de la Société

et/ou consultant de la Société (que ce soit directement ou indirectement (que ce soit par le biais d’une société de services
ou autre)) ou dans chaque cas tout membre du Groupe qui cesse d’être ainsi employé ou engégé/nommé (pour quelque
motif que ce soit) sans être employé à nouveau ou engagé par une autre société dans le Groupe;

"Parts Sociales du Sortant" désigne l’ensemble des Parts Sociales MIP détenues par un Sortant (et/ou son/ses Ces-

sionnaire(s) Autorisés)) à compter de la Date de Cessation;

"Entrée en Bourse" désigne l’admission de la totalité ou de l’une des Parts Sociales (ou toutes parts sociales ordinaires

d’une société holding de la Société) en Bourse sur:

(i) le Marché Principal de la Bourse de Londres (the Main Market of London Stock Exchange plc), avec l’admission de

ces Parts Sociales sur la Liste Officielle;

(ii) le Marché AIM de la Bourse de Londres (the AIM Market of London Stock Exchange plc); ou
(iii) tout autre marché quelle que soit sa localisation déterminé par l’Associé A avec, le cas échéant, l’admission de ces

Parts Sociales à une cotation en Bourse sur toute liste officielle ou bien sur une liste prévue conservée par une autorité
de cotation en bourse compétente ou bien prescrite,

et dans chaque cas où l’Associé A (dans le cadre de ou immédiatement après cette admission) possède au moins 50,1%

des Parts Sociales A.

"Gérant" désigne toute personne qui est nommée de temps à autre en qualité de gérant de la Société et Gérants sera

interprété en conséquence;

"Valeur Marchande" sera calculée par le Conseil conformément à l’Article 6.38;
"Parts Sociales MIP" désigne une part sociale MIP d’une valeur d’un euro (1,- EUR) chacune dans le capital de la Société;
"Titulaire MIP" désigne un détenteur des Parts Sociales MIP;
"Valeur Pécuniaire" désigne, concernant chaque classe ou catégorie de Part Sociale qui seront vendues en rapport avec

toute Vente Forcée ou Vente liée au Droit de Cession Conjointe, la contrepartie que le détenteur de cette Part Sociale
serit autorisé à percevoir en vertu d’une liquidation éventuelle de la Société suivant le remboursement de toutes les
obligations de la Société conformément à leurs conditions (mais pas les obligations fiscales, les honoraires du liquidateur,

95892

U X E M B O U R G

les honoraires des conseillers et autres obligations des tiers dans la mesure où elles surviendraient uniquement en raison
de cette liquidation éventuelle) au moment de la signification de l’Avis de Vente Forcée ou de l’Avis du Droit de Sortie
Conjointe, selon le cas, lorsque les produits totaux à rembourser et à distribuer en rapport avec cette liquidation éven-
tuelle seront censés correpondre à un montant égal à l’évaluation globale de la Société implicite dans le montant total
des produits que les Associés A recevront en vertu de la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe ou Vente Forcée (le
cas échéant) concernant toutes Parts Sociales en rapport avec cette cession envisagée;

"Cessionnaire Autorisé" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.19;
"Relation Privilégiée" désigne concernant tout Associé B ou Titulaire MIP le conjoint ou partenaire civil à l’heure

actuelle, parent, et tous les descendants directs de cet Associé B ou Titulaire MIP (en ce compris à cet effet tout enfant
du conjoint, enfant adopté de l’Associé B ou du Titulaire MIP ou ses descendants directs) ou toute personne qui est
actuellement mariée ou qui est le partenaire civil de ce descendant direct mais aucun descendant direct ne peut être une
Relation Privilégiée alors qu’il est mineur;

"Option de Vente" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.46;
"Matières Réservées" a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
"Vente" désigne une vente par l’Associé A de plus de 50,1% des Parts Sociales A à toute personne qui n’est pas

Contrôlée par l’Associé A ou l’une de ses Filiales;

"Parts Sociales" désigne toute part sociale dans le capital de la Société;
"Associé" désigne un détenteur de Parts Sociales;
"Pacte d’Associés" désigne tout pacte d’associés conclu de temps à autre entre les Associés.
"Offre du Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.5;
"Vente liée au Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.4;
"Vendeur du Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.4;
"Titres Désignés" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.5;
"Cession" désigne, concernant toute Part Sociale ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire détenu directement ou

indirectement pour toute Part Sociale, le fait de:

(i) vendre, affecter, céder ou bien transférer cette Part Sociale;
(ii) créer ou permettre à tout Grèvement de subsister pour cette Part Sociale;
(iii) ordonner (par voie de renonciation ou autre) qu’une autre personne reçoive, ou attribuer tout droit de, recevoir

cette Part Sociale,

(iv) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à cette Part Sociale autrement que par

procuration pour une assemblée des associés particulière; ou

(v) accepter, sous réserve ou non de toute condition suspensive ou résolutoire, de faire ce qui précède,
directement ou indirectement et avec ou sans contrepartie (et "Cédé", "Cédant" et "Cessionnaire" seront interprétés

en conséquence);

"Acquis" a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.35;
"Date de Début d’Acquisition"désigne en rapport avec un Titulaire MIP la date ultérieure à:
(i) la date d’adoption des présents Statuts;
(ii) le début de l’emploi de ce Titulaire MIP et/ou de l’exercice de sa fonction avec la Société; et
(iii) l’émission des Parts Sociales MIP au Titulaire MIP,
à l’exception de Max Thorne et Simon Scott pour qui ce sera la date de début de leur emploi avec la Société (ou un

membre de son Groupe).

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

Serviced Apartments Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du Gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de Gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de Gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Gérant unique ou le conseil de Gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation

95893

U X E M B O U R G

complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, parts sociales et obligations et autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de titres, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et
accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent et trois euros (12.503,-EUR) représenté par (i) douze

mille cinq cent et une (12.501) Parts Sociales A, et (ii) deux (2) Parts Sociales C, toutes sous forme nominative ayant une
valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

5.3. Lorsqu’une prime d’émission est versée à l’émission des nouvelles Parts Sociales, cette prime d’émission sera

exclusivement liée à la classe de Parts Sociales pour laquelle elle a été versée.

Art. 6. Parts sociales. Général
6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Droit de Cession Conjointe
6.4. Si l’Associé A propos de vendre intégralement l’intérêt juridique et bénéficiaire de toutes Parts Sociales (les "Parts

Sociales mises en Vente") selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales du commerce à un
acheteur tiers (le "Cessionnaire Proposé") de sorte que la vente ("Vente liée au Droit de Cession Conjointe"), si elle est
réalisée, donnerait lieu à la cession de 50,1 pour cent ou plus des Parts Sociales A ensuite l’Associé A notifiera les Associés
B et les Titulaires MIP ("Vendeurs du droit de Cession Conjointe") par écrit de cette Vente liée au Droit de Sortie
Conjointe envisagée pas moins de 20 Jours Ouvrables avant la date proposée à laquelle cette Vente liée au Droit de Sortie
Conjointe doit s’effectuer. Cet avis (l’"Avis du Droit de Cession Conjointe") décrira en fournissant des détails raisonnables
toutes les modalités et conditions matérielles (en ce compris les modalités relatives au prix, date d’exécution et conditions

95894

U X E M B O U R G

suspensives) convenues entre l’Associé A et le Cessionnaire Proposé concernant cette Vente liée au Droit de Cession
Conjointe.

6.5. L'Avis du Droit de Cession Conjointe sera accompagné d’une offre écrite irrévocable et inconditionnelle (sauf

pour toutes conditions qui s'appliquent à la cession proposée des Parts Sociales mises en Vente) (l’"Offre de Droit de
Cession Conjointe") par le Cessionnaire Proposé en vue d’acheter cette proportion des Parts Sociales détenues par
chaque Vendeur du Droit de Cession Conjointe telle qu’elle est égale à la proportion des Parts Sociales qui comprennent
les Parts Sociales mises en Vente ("les Titres Désignés" ou "Tagged Securities") aux mêmes conditions qui s'appliquent à
l’achat des Parts Sociales mises en Vente à condition que dans chaque cas le prix par Titre Désigné (ou Tagged Security)
soit égal à la Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales.

6.6. En tant que partie de toute Vente liée au Droit de Cession Conjointe, aucun Vendeur du Droit de Cession

Conjointe ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres assurances autres
que:

(a) celles qui concernent ou qui sont à l’égard des Titres Désignés (ou Tagged Securities) vendus et qu'il n'y a aucun

Grèvement concernant ceux-ci;

(b) cette capacité du Vendeur du Droit de Cession Conjointe à conclure l’accord pertinent pour la vente de ces Titres

Désignés (ou Tagged Securities); et

de Cession Conjointe.

6.7. L’Offre du Droit de Cession Conjointe restera ouverte pour acceptation pour pas moins de 10 Jours ouvrables

après la date de l’Avis du Droit de Cession Conjointe et prévoira l’achat des Titres Désignés (ou Tagged Securities) à
réaliser en même temps que l’achat des Parts Sociales mises en Vente, qui ne peut être réalisé plus tôt que 5 Jours
ouvrables après la fin de la période pendant laquelle l’Offre du Droit de Cession Conjointe est ouverte pour acceptation.

6.8. Les dispositions des Articles 6.4 à 6.7, ne s'appliqueront pas lorsque la Cession est effectuée par l’Associé A selon

les Articles 6.12 à 6.18.

6.9. Lorsque les Articles 6.4 à 6.7 s'appliquent, l’Associé A, agissant raisonnablement et de bonne foi mais à condition

que les modalités économiques à appliquer à toute vente de Parts Sociales par l’Associé A ne causent pas un préjudice
en conséquence, utilisera les efforts publicitaires raisonnables afin de chercher à maximiser la proportion de la contre-
partie en numéraire qui sera exigible aux Vendeurs du Droit de Cession Conjointe pour leurs Titres Désignés (ou Tagged
Securities) en vertu d’une Vente liée au Droit de Cession Conjointe.

6.10. Sous réserve de l’Article 6.11, en ce qui concerne toute Vente liée au Droit de Cession Conjointe, chaque

Vendeur du Droit de Cession Conjointe participera à:

a) les dépenses raisonnables, documentées encourues par l’Associé A en rapport avec cette Vente liée au Droit de

Cession Conjointe; et

b) le financement de toute obligation contractuelle (à l’égard des représentations, des indemnités et des garanties ou

bien en faveur du Cessionnaire Proposé qui ont été divulguées au Vendeur du Droit de Cession Conjointe) ou autres
obligations que l’Associé A consent lui-même à entreprendre en rapport avec cette Vente liée au Droit de Cession
Conjointe,

dans chaque cas au prorata de la proportion des revenus que ce Vendeur du Droit de Cession Conjointe percevra

suite à cette Vente liée au Droit de Cession Conjointe, de l’ensemble des revenus qui seront perçus suite à cette Vente
liée au Droit de Cession Conjointe.

6.11. Le financement total fourni par chaque Vendeur du Droit de Cession Conjointe en ce qui concerne ces sujets

mentionnés à l’Article 6.10 ne dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Titres Désignés (ou Tagged Securities) qu'il
cède dans cette Vente liée au Droit de Cession Conjointe et toute obligation pour une indemnité couvrant des dépenses
et des frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont raisonnablement et correctement encourus
et documentés.

Droits de la Vente Forcée/ Obligation de Cession Conjointe
6.12. Si l’Associé A propose de vendre l’intérêt juridique et bénéficiaire dans son intégralité ou une majorité des Parts

Sociales A selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales du commerce à un acheteur tiers
(l’"Acheteur Tiers") l’Associé A notifiera alors les Associés B et chaque Titulaire MIP ("Vendeurs Forcés") par écrit de
cette cession envisagée, pas moins de 20 Jours Ouvrables avant la date proposée à laquelle cette vente doit s’effectuer;
chaque Vendeur Forcé devant vendre la totalité (et non pas une partie seulement) des Parts Sociales qu’il détient aux
mêmes conditions qui s’appliquent à la vente de la même classe de Parts Sociales détenues par l’Associé ou les Associés
A (l’"Avis de Vente Forcée" et une "Vente Forcée").

6.12 A Si une Option de Vente est exercée à l’égard des Parts Sociales visées par un Avis de Vente Forcée, les

informations contenues dans ledit Avis de Vente Forcée tels que prévues par l’Article 6.12 seront considérés comme
modifiés afin de retirer de l’Avis de Vente Forcée toutes les Parts Sociales MIP du Titulaire MIP exerçant son Option de
Vente ainsi que toutes les informations s’y rapportant.

95895

U X E M B O U R G

6.13. Sur réception d’un Avis de Vente Forcée chaque Vendeur Forcé devra nécessairement vendre ses Parts Sociales

conformément à l’Avis de Vente Forcée et devra respecter les obligations présumées en vertu de cet avis. La vente de
ces Parts Sociales sera accomplie en même temps que la vente des Parts Sociales de l’Associé A à condition que:

a) Le prix par Part Sociale détenue par chaque Vendeur Forcé sera la Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales;
b) Si tout Acheteur Tiers l’exige, le paiement à hauteur de 50 pour cent de la contrepartie totale peut être retardé

par tout Acheteur Tiers au plus tard à la date qui est de 6 mois à compter de la réalisation de l’acquisition de chaque Part
Sociale par l’Acheteur Tiers; et

c) Aucun Vendeur Forcé ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres

assurances autres que:

(i) celles qui concernent ou qui sont à l’égard des Parts Sociales vendues et qui ne font pas l’objet de Grèvements; et
(ii) la capacité du Vendeur Forcé à conclure l’accord pertinent pour la vente de ces Parts Sociales; et
(iii) dans la même mesure que celles qui sont entreprises par l’Associé A en tant que partie de cette Vente Forcée.
6.14. Suite à la signification d’un Avis de Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé:
a) consent à faire de son mieux afin d'effectuer la vente de ses Parts Sociales conformément à cet Avis de Vente Forcée

aussi vite que possible, y compris en fournissant tous les documents et en concluant tout instrument, acte, contrat,
engagement ou obligation nécessaire ou raisonnablement demandé par l’Associé A en rapport avec la Vente Forcée en
question à condition que dans chaque cas ces documents, instruments et engagements:

(i) ne soient pas plus onéreux que ceux transmis ou conclus par l’Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
(ii) ne contiennent pas d'obligations pour ce Vendeur Forcé autre que cette unique obligation d’accomplir la vente de

ses Parts Sociales conformément à cette Vente Forcée et aux obligations envisagées à l’Article 6.15;

b) consent de s'abstenir de céder toutes Parts Sociales qui sont soumises à cet Avis de Vente Forcée à tout moment

suivant la réception de cet Avis de Vente Forcée;

c) accepte que, au cas où un Vendeur Forcé est devenu un détenteur de Parts Sociales après la remise de l’Avis de

Vente Forcée en question, mais avant la réalisation de la Vente Forcée à laquelle cet Avis de Vente Forcée se rapporte,
ce Vendeur Forcé respectera les autres dispositions du présent Article 6.14 aussitôt que cela est raisonnablement possible;
et

d) consent à la prise de toute mesure par la Société ou l’Associé A qui est nécessaire ou souhaitable (tel que déterminé

par l’Associé A) pour accomplir toutes formalités légales en rapport avec la vente de ses Parts Sociales conformément à
cet Avis de Vente Forcée.

6.15. Sous réserve de l’Article 6.16, en ce qui concerne toute Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé participera à:
a) les dépenses raisonnables, documentées encourues par l’Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
b) Le financement de toute obligation contractuelle (à l’égard des représentations, des indemnités et des garanties ou

bien en faveur de l’Acheteur Tiers qui ont été divulguées au Vendeur Forcé) ou autres obligations que l’Associé A consent
lui-même à entreprendre en rapport avec cette Vente Forcée,

dans chaque cas au prorata de la proportion des revenus que ce Vendeur Forcé percevra suite à cette Vente Forcée,

de l’ensemble des revenus qui seront perçus suite à cette Vente Forcée.

6.16. Le financement total fourni par chaque Vendeur Forcé en ce qui concerne ces sujets mentionnés à l’Article 6.15

ne dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Parts Sociales qu'il cède dans cette Vente Forcée et toute obligation pour
une indemnité couvrant des dépenses et des frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont
raisonnablement et correctement encourus et documentés.

6.17. Si chaque Vendeur Forcé n’exécute pas et ne transmet pas à l’Acheteur Tiers les cessions à l’égard de de ses

Parts Sociales concernées et ne fournit pas à la Société (ou à l’Associé A ou selon les instructions de l’Associé A) le(s)
certificat(s) pour ces Parts Sociales (le cas échéant) et tous les autres documents spécifiques en rapport avec une Vente
Forcée, chaque Vendeur Forcé accorde par la présente irrévocablement, à tout Gérant (ou à cette autre personne que
l’Associé A ordonnera) les pleins pouvoirs afin de signer, de compléter et de transmettre en qualité d’'agent pour le
compte et au nom de ce Vendeur Forcé tout document mentionné au présent Article 6.17 et d’enregistrer la ou les
cessions de cette Part Sociale, après quoi la validité de cette/ces cession(s) ne sera remise en question par personne. Le
prix d’achat en question détenu en fiducie par la Société pour le Vendeur Forcé sera une bonne décharge concernant
l’obligation de la Société (ou de l’Acheteur Tiers) d’effectuer le paiement de celui-ci. Chaque Vendeur Forcé consent à
ne pas révoquer, ou prend toutes les mesures pour révoquer, les pouvoirs accordés en vertu du présent Article.

6.18. Lorsque les Articles 6.12 à 6.17 s'appliquent, l’Associé A, agissant raisonnablement et de bonne foi mais à condition

que les modalités économiques à appliquer à toute vente de Parts Sociales par l’Associé A ne causent pas un préjudice
en conséquence, utilisera les efforts publicitaires raisonnables afin de chercher à maximiser la proportion de la contre-
partie en numéraire qui sera exigible aux Vendeurs Forcés pour leurs Parts Sociales en vertu de la Vente Forcée.

Cessions Autorisées
6.19. Contrairement à ce qui est exposé au présent Article, aucune Part Sociale ne peut être Cédée sans le consen-

tement écrit au préalable de l’Associé A. Pour éviter toute ambiguïté, sous réserve de la conformité avec les Articles 6.4
à 6.7, l’Associé A sera autorisé à Céder la totalité des Parts Sociales A à tout moment et à sa seule discrétion. Lorsque

95896

U X E M B O U R G

toutes Parts Sociales B ou Parts Sociales MIP ont fait l’objet d’un Avis de Vente Forcée, aucune Cession de ces Parts
Sociales ne sera autorisée en vertu du présent Article 6.19 sans le consentement écrit préalable express de l’Associé A.
Toute Cession ou Cession envisagée de toute Part Sociale en violation de toute disposition des présents Statuts sera
nulle et non avenue et ne sera pas exécutoire envers la Société et chaque Associé, le Conseil et la Société (selon le cas)
ne donneront pas d'effet à cette Cession et n’enregistreront pas non plus cette Cession dans leurs registres de titres ni
ne traiteront tout cessionnaire présumé de ces Parts Sociales comme le propriétaire de ces Parts Sociales à toutes fins.
Sous réserve du présent Article et des Articles 6.20, 6.21 et 6.23, toutes les Parts Sociales B et Parts Sociales MIP peuvent
être Cédées par l’usufruitier de celles-ci à une personne présentée à la satisfaction raisonnable du Conseil comme étant
ses Relations Privilégiées ou au(x) mandataire(s) d’une Fiducie Familiale, et par de telles Relations Privilégiées ou manda-
taire Signé: de ce détenteur, ou à toute autre personne ou aux personnes présentées à la satisfaction raisonnable du
Conseil comme étant le(s) mandataire(s) à l’heure actuelle (sur changement d’un mandataire) de la Fiducie Familiale en
question (chacune de ces personnes étant un "Cessionnaire Autorisé").

6.20. Lorsque les Parts Sociales B ou les Parts Sociales MIP (le cas échéant) auxquelles l’Article 6.19 s'applique sont

détenues par:

a) un mandataire ou les mandataires d'une Fiducie Familiale; ou
b) une ou plusieurs Relations Privilégiées d'un Associé B ou Titulaire MIP,
et que cette personne cesse d'être:
(i) dans le cas (a) ci-dessus, un mandataire de la Fiducie Familiale de l’usufruitier des Parts Sociales; ou
(ii) dans le cas (b) ci-dessus, une Relation Privilégiée de l’Associé B ou du Titulaire MIP,
cette personne cédera dès la cessation ou avant cette cessation ces Parts Sociales au cédant d’origine ou à toute autre

personne à qui les Parts Sociales peuvent être Cédées conformément à (selon le cas) l’Article 6.19.

6.21. Si un Associé ne réalise pas ou refuse de réaliser et de procéder à toute(s) cession(s) à l’égard des Parts Sociales

conformément à l’Article 6.20, le Conseil (ou l’Associé A) peut autoriser tout Gérant à réaliser et à procéder à la cession
ou aux cessions nécessaires au nom de l’Associé défaillant. Le Conseil autorisera l’enregistrement de(s) cession(s) et du /
des cessionnaire(s) en tant que détenteur(s) des Parts Sociales ainsi cédées, une fois que l’impôt approprié (le cas échéant)
aura été payé. Après l’enregistrement, le titre du cessionnaire(s) en qualité de détenteur(s) enregistrés de ces Parts
Sociales ne sera affecté par aucune irrégularité ou invalidité de ces procédures, qui ne seront remises en question par
aucune personne.

6.22. Afin de vérifier si un cessionnaire proposé est un Cessionnaire Autorisé, le Conseil et/ou l’Associé A peut

demander au cédant ou au cessionnaire de fournir cette information comme il peut raisonnablement le préciser.

6.23. Sauf acceptation contraire de l’Associé A les conditions suivantes s’appliqueront à toutes les Cessions selon

l’Article 6.19:

(a) une cession des Parts Sociales B concernées ou Parts Sociales MIP doit inclure la totalité des Parts Sociales B et/

ou Parts Sociales MIP détenues par l’Associé B en question et/ou le Titulaire MIP et l’usufruitier de celles-ci (et non pas
uniquement une partie);

(b) une cession de la totalité des Parts Sociales B détenues par un Associé B concerné n’est pas autorisée à moins que

la totalité des Parts Sociales B détenues par celui-ci soient également cédées à ce même Cessionnaire Autorisé;

que la totalité des Parts Sociales B concernées détenues par celui-ci soient également cédées à ce même Cessionnaire
Autorisé: et

(d) une cession de la totalité des Parts Sociales C détenues par un Associé C concerné n’est pas permis à moins que

la totalité des Parts Sociales C détenues par celui-ci soient également cédées à ce même Cessionnaire Autorisé.

6.24. Le Conseil et la Société peuvent refuser d'enregistrer une cession qui est censée être une cession autorisée tant

que les réponses qui sont raisonnablement satisfaisantes par rapport à une demande d'informations selon l’Article 6.22
n'ont pas été reçues.

Sortie d’un Associé B
6.25. Si un Associé B devient un Sortant la Société peut par notification écrite au Sortant concerné à tout moment

après la Date de Cessation en question choisir que la Société achètera (ou selon qu’elle ordonnera à un tiers de pouvoir
racheter) la totalité ou une partie des Parts Sociales du Sortant B ("Parts Sociales de l’Associé B").

6.26. Le prix pour les Parts Sociales de l’Associé B sera la Valeur Marchande calculée conformément aux Articles 6.38

à 6.42, excepté que la Valeur Marchande sera calculée à compter de la date d’achat des Parts Sociales de l’Associé B et
non pas de la Date de Cessation.

6.27. Tout Gérant aura le pouvoir de signer au nom et pour le compte du Sortant concerné tous ces documents qui

peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en oeuvre l’achat de toutes Parts Sociales de l’Associé B en vertu
de l’Article 6.25.

6.28. Si tout Sortant (ou l’un de ses Cessionnaires Autorisés) ne fournit pas ou refuse de fournir les certificats de parts

sociales ou les certificats représentant les Parts Sociales de son Associé B au moment et au lieu fixé ou ne désigne pas
un compte bancaire pour les produits de ce rachat ou de cette vente, l’argent qui est perçu du rachat ou de la vente

95897

U X E M B O U R G

exigible à ce détenteur peut être mis de côté et versé sur un compte productif d'intérêts distinct avec les banquiers de
la Société (désigné au profit du détenteur des Parts Sociales de l’Associé B concerné) et ce retrait temporaire sera
considérée à toutes fins comme étant un paiement à ce détenteur et tous les droits du détenteur en tant que détenteur
des Parts Sociales de l’Associé B concerné prendront fin et s’éteindront à compter de la date prévue pour le rachat ou
le règlement de la vente de ces Parts Sociales de l’Associé B et, en cas de rachat, la Société sera acquittée de toutes les
obligations à l’égard de ces Parts Sociales de l’Associé B. La société ne sera pas responsable de la conservation en lieu
sûr des sommes d’argent ainsi consignées ou de l’intérêt généré par celles-ci excepté l’intérêt que ces sommes d’argent
peuvent rapporter lorsqu’elles sont en consignation moins toutes les dépenses encourues par la société en rapport avec
cette consignation.

Cessions Obligatoires
6.29. Si un Titulaire MIP devient un Sortant la Société peut par avis écrit au Partant concerné dans un délai de 6 mois

après la Date de Cessation en question choisir que la Société procédera soit:

a) au rachat des Parts Sociales du Sortant concerné; ou
b) à l’achat (ou si elle ordonne qu’un tiers est autorisé à acheter) de la totalité ou d’une partie des Parts Sociales du

Sortant, (une "Cession Obligatoire").

6.30. Sous réserve de l’Article 6.46, le prix en ce qui concerne une Cession Obligatoire si le Sortant est:
a) un Mauvais Partant, sera limité à un maximum du prix le plus bas du Prix d’Emission global de ces Parts Sociales du

Partant et de la Valeur Marchande globale de ces Parts Sociales du Partant; et

b) un Bon Partant, le prix sera:
(i) Le prix le plus élevé du Prix d’Emission et de la Valeur marchande des Parts Sociales du Partant qui ont été Acquises;

(ii) Le Prix d’Emission des Parts Sociales du Partant qui n’ont pas été Acquises.
6.31. Malgré les dispositions de l’'Article 6.30 l’Associé A peut (à sa seule discrétion), par notification écrite signifiée

au Sortant en question, ordonner qu’un prix plus élevé (mais pas inférieur) s'appliquera à la totalité des Parts Sociales de
ce Sortant qui seraient autrement soumises à l’Article 6.30.

6.32. Tout Gérant aura le pouvoir de signer pour le compte et au nom du Sortant concerné tous ces documents qui

peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de mettre en oeuvre le rachat ou l’achat des Parts Sociales de tout Sortant
conformément à une Cession Obligatoire.

6.33. Si tout Sortant (ou l’un de ses Cessionnaires Autorisés) ne fournit pas ou refuse de fournir les certificats de parts

sociales ou les certificats représentant ses Parts Sociales de Sortant au moment et au lieu fixé ou ne désigne pas un compte
bancaire pour les produits de ce rachat ou de cette vente, le rachat ou les sommes liées à la vente exigibles à ce détenteur
peuvent être mises de côté et versé sur un compte productif d'intérêts distinct avec les banquiers de la Société (désigné
au profit du détenteur des Parts Sociales du Sortant concernées) et ce retrait temporaire sera considéré à toutes fins
comme étant un paiement à ce détenteur et tous les droits du détenteur en qualité de détenteur des Parts Sociales du
Sortant concernées prendront fin et s’éteindront à compter de la date fixée pour le rachat ou le règlement de la vente
de ces Parts Sociales du Sortant et, en cas de rachat, la Société sera acquittée de toutes les obligations à l’égard des Parts
Sociales de ce Sortant. La Société ne sera pas tenue responsable de la conservation en lieu sûr des sommes d'argent ainsi
consignées ou de l’intérêt généré par celles-ci sauf pour l’intérêt que ces sommes d'argent peuvent rapporter lorsqu’elles
sont en consignation moins toutes dépenses encourues par la Société en rapport avec cette consignation.

6.34. Lorsque pendant la période de six mois suivant la date à laquelle un Sortant devient un Bon Partant:
a) il est apparent qu'un événement s’est produit avant la Date de Cessation qui, si on en avait eu connaissance à ce

moment-là, aurait provoqué des circonstances telles que le Sortant aurait été considéré par le Conseil (ou l’Associé A)
(agissant raisonnablement) comme un Mauvais Partant; ou

b) le Sortant commet une violation de toute disposition de toutes obligations permanentes qu’il doit à tout membre

du Groupe conformément à tout contrat,

l’Associé A sera autorisé à signifier une notification écrite au Sortant en le considérant comme un Mauvais Partant et

en lui demandant (et à chacun de ses Cessionnaires Autorisés) de:

a) céder la totalité ou une partie (à la discrétion de l’Associé A) des Parts Sociales MIP (le cas échéant) qu’il détient à

cette personne (en ce compris la Société) à la date fixée par l’Associé A et le prix exigible pour les Parts Sociales MIP
concernées correspondra au montant déterminé conformément à l’Article 6.30 (a) pour un Mauvais Partant; et/ou

b) lorsque toutes Parts Sociales MIP ont été acquises de ce Sortant conformément à l’Article 6.29, payer immédiate-

ment à l’acquéreur de celles-ci à sa demande en numéraire un montant égal à la différence entre le montant précédemment
payé comme déterminé conformément à l’Article 6.30 et la valeur nominale de ces Parts Sociales à la date en question.

6.35. Sous réserve de la disposition prévue à l’Article 6.36 et 6.37, les Parts Sociales MIP seront "Acquises" comme

suit:

a) 10% des Parts Sociales MIP (arrondi à l’unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises

le premier anniversaire de la Date de Départ de l’Acquisition;

95898

U X E M B O U R G

b) 10% des Parts Sociales MIP (arrondi à l’unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises

le deuxième anniversaire de la Date de Départ de l’Acquisition;

c) 20% des Parts Sociales MIP (arrondi à l’unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises

le troisième anniversaire de la Date de Départ de l’Acquisition;

d) 30% des Parts Sociales MIP (arrondi à l’unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises

le quatrième anniversaire de la Date de Départ de l’Acquisition;

e) Les Parts Sociales MIP restantes détenues par un Titulaire MIP seront Acquises le cinquième anniversaire de la Date

de Départ de l’Acquisition,

et à ces fins "Titulaire MIP" inclut tout Cessionnaire Autorisé d’un Titulaire MIP.
6.36. Lorsqu’un Titulaire MIP devient un Sortant, aucune Part Sociale MIP supplémentaire détenue par ce Titulaire MIP

(ou un Cessionnaire Autorisé de ce Titulaire MIP) ne sera Acquise après cette Date de Cessation du Titulaire MIP.

6.37. Toutes les Parts Sociales MIP, autres que celles qui sont détenues par un Sortant ou par un Cessionnaire Autorisé

d’un Sortant, qui n'ont pas autrement été Acquises seront Acquises si une situation de Sortie se produit.

Valeur Marchande
6.38. Aux fins de l’Article 6.30 "la Valeur Marchande" signifie le montant déterminé par le Conseil ("la Détermination

du Conseil"), agissant en toute bonne foi, comme étant la valeur marchande des Parts Sociales du Sortant concerné,
représentant un prix juste pour ces Parts Sociales du Sortant entre un acheteur consentant et un vendeur consentant
sans remise pour un actionnariat minoritaire ou pour des restrictions d'une cessibilité comme si une Vente avait eu lieu
à la Date de Cessation. Les résultats de toute estimation formelle de la Société ou de toutes Parts Sociales, effectuée
pour le compte de la Société dans les 12 mois précédents, seront pris en considération par le Conseil à cette fin.

6.39. Si le Sortant approuve la Valeur Marchande déterminée par le Conseil conformément à l’Article 6.38, cette Valeur

Marchande aura force exécutoire pour toutes les parties pour une durée de six mois à compter de la Date de Résolution
du Conseil et aucune partie ne sera autorisée à exiger que la Valeur Marchande soit déterminée par un Expert Indépendant.

6.40. Si un Sortant croit raisonnablement que la Valeur Marchande si déterminée à la Date de Cessation serait plus

élevée que la Résolution du Conseil d’au moins 10 pour cent concernant les Parts Sociales du Sortant, alors il peut dans
les 10 Jours Ouvrables de la date à laquelle il est notifié de la Valeur Marchande donner un avis écrit à la Société en
exigeant que la Valeur marchande soit déterminée par un Expert Indépendant conformément à l’Article 6.41.

6.41. Si l’Expert Indépendant doit faire une détermination de Valeur Marchande, elle sera déterminée comme le mon-

tant (le cas échéant) que le Sortant en question à la Date de Cessation aurait eu le droit de recevoir (le cas échéant)
calculé en partant du principe que:

a) toutes les Parts Sociales ont été vendues à cette date comme entre un acheteur consentant et un vendeur consentant

selon le traité privé conclu à des conditions normales pour l’argent exigible en totalité dès l’accomplissement ("Produits
Fictifs");

b) un devis des frais raisonnables (tel que déterminé par l’Expert Indépendant) qui ont probablement été encourus

lors de la cession des Parts Sociales ont été déduits des Produits Fictifs; et

c) à condition que l’Article 6.42 (a) ne s'applique pas, les frais de l’Expert Indépendant sont déduits des Produits Fictifs;
et que le surplus des Produits Fictifs ait été rendu disponible aux Associés conformément à l’Article 6.43.
6.42. Les frais de l’Expert Indépendant:
a) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l’Article 6.41 est égale à ou inférieure au montant

égal à la Résolution du Conseil en question multipliée par 1.2 ("la Valeur-Seuil"), incomberont au Sortant concerné (et
l’Associé A sera autorisé (mais non obligé)) de payer ces frais au nom et pour le compte de ce Sortant en déduisant un
montant égal à ceux-ci de tous montants qui doivent être payés pour les Parts Sociales du Sortant concernées en vertu
du présent Article 6.42; ou

b) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l’Article 6.41 est plus élevée que la Valeur-Seuil,

seront payés par la Société.

Produits de la Sortie
6.43. Sur un rendement du capital à la liquidation, la réduction du capital ou bien les actifs en surplus de la Société

restants après le paiement de ses dettes (en ce compris (sans limitation) le paiement de la totalité de l’endettement, des
frais, des honoraires, des taxes et des charges) ("Produits") sera appliqué de la façon suivante et selon l’ordre de priorité
suivant:

a) si le Hurdle n’est pas satisfait:
(i) premièrement, en payant à chacun des détenteurs de Parts Sociales A et des Parts Sociales B (de façon égale comme

s'ils avaient constitué une classe de Part Sociale) le Prix d’Emission de ces Parts Sociales; et

(ii) deuxièmement, en payant l’excédent aux détenteurs de chaque Part Sociale A et de chaque Part Sociale B (de façon

égale comme s'ils avaient constitué une classe de Part Sociale) proportionnellement à leurs actionnariats de ces Parts
Sociales.

b) si le Hurdle est satisfait:

95899

U X E M B O U R G

(i) premièrement, en payant à chacun des détenteurs de Parts Sociales A et des Parts Sociales B (de façon égale comme

s'ils avaient constitué une classe de Part Sociale) le Prix d’Emission de ces Parts Sociales; et

(ii) deuxièmement, en payant:
A) l’excédent aux détenteurs de chaque Part Sociale A et de chaque Part Sociale B (de façon égale comme s'ils avaient

constitué une classe de Part Sociale) proportionnellement à leurs actionnariats de ces Parts Sociales; et

B) un montant aux Titulaires MIP établi conformément à l’Article 6.44; et
(iii) dans l’hypothèse où chaque Part Sociale A et chaque Part Sociale B s’est vu allouer un montant d’un milliard de

livres britanniques par application de ce qui précède, le solde sera attribué aux Associés C proportionnellement au nombre
de Parts Sociales C détenues par ceux-ci.

6.44. Selon que le Hurdle est atteint ou non le montant des Produits qui seront affectés aux Parts Sociales MIP en tant

que classe sera le suivant:

a) si le Hurdle est atteint les Produits seront appliqués en payant un montant de six pourcent (6%) du Rendement des

Fonds Propres aux Titulaires MIP; et

b) si le Hurdle n’est pas atteint, aucun montant des Produits ne sera appliqué en payant tout montant du Rendement

des Fonds Propres aux Titulaires MIP.

Produits de la Vente
6.45. Nonobstant toute disposition contraire aux conditions de cette Sortie (à moins que tous les Associés immédia-

tement avant la Sortie n'aient approuvé contrairement par écrit expressément aux fins de cette disposition, dans les
accords pour la Sortie), les Associés immédiatement avant cette Sortie feront en sorte que la contrepartie de l’acquisition
une fois reçue soit payée sur un compte d’un mandataire désigné et soit distribuée parmi les Associés vendeurs de la
façon et suivant l’ordre de priorité auquel le montant de la contrepartie d’acquisition aurait été distribué si une résolution
pour la liquidation de la Société avait été adoptée le jour de la Sortie et si le montant disponible pour la distribution aux
Associés dans cette liquidation avait été égal au montant de cette contrepartie d’acquisition.

6.46. Tout Titulaire MIP aura le droit de requérir à tout moment l’Associé A et/ou la Société d’acquérir l’intégralité

(et pas seulement une partie) de ses Parts Sociales MIP pour un prix de deux mille cinq cent livre britanniques (2.500,-
GBP) (l’“Option de Vente”) selon les termes du présent article 6.46. La procédure pour exercer et réaliser la vente et
l’achat selon l’Option de Vente est la suivante:

a) tout Titulaire MIP souhaitant exercer son Option de Vente ne pourra le faire qu’en remettant un avis écrit attestant

de son intention à la Société et à l’Associé A (l’“Avis de Vente”);

b) sous réserve de l’Article 6.46(c), dans les vingt (20) Jours Ouvrables (la “Date de Réalisation”) suivant la remise de

l’Avis de Vente, la Société (sous réserve de la réception de toute la documentation requise du Titulaire MIP) acquérir
(dans la mesure où il y est autorisé légalement) et le Titulaire MIP vendra l’intégralité des Parts Sociales MIP du Titulaire
MIP pour un montant total de deux mille cinq cents livres britanniques (2.500,-GBP) (et veillera à accomplir et à faire
accomplir toutes les démarches nécessaires ou auxiliaires à la réalisation de cet achat). Si la Société n’est pas capable
d’acquérir ces Parts Sociales à ce prix pour une quelconque raison (ou manque de le faire à la Date de Réalisation) l’Associé
A sera obligé, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la Date de Réalisation d’acquérir les Parts Sociales MIP du Titulaire
MIP concerné (et ce dernier et la Société veilleront à accomplir et à faire accomplir toutes les démarches nécessaires ou
auxiliaires à la réalisation de cet achat); et

c) si un Avis de Vente Forcée est remis conformément à l’Articles 6.12. (ou un Pacte d’Associés), l’Option de Vente

ne pourra être exercée que si un Avis de Vente est remis au plus tard un (1) Jour Ouvrable après la date de l’Avis de
Vente Forcée. Si aucun Avis de Vente n’est remis dans ce délai, alors l’Option de Vente s’éteindra automatiquement. Si
un Avis de Vente est remis conformément à cet Article 6.46(c) la Date de Réalisation sera un (1) Jour Ouvrable après la
date de cet Avis de Vente Forcée. Si le Titulaire MIP concerné manque de signer tous documents après avoir remis un
Avis de Vente conformément à cet Article 6.46(c) les Gérants pourront (et le feront l’Associé A le requiert) autoriser
une personne à signer tous les documents nécessaires à la réalisation de la vente des Parts Sociales MIP pour le compte
du Titulaire MIP concerné et la contrepartie pourra être reçue par la Société pour le compte de ce Titulaire MIP.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres. Les Gérants seront

nommés conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d’Associé par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) ne doivent pas nécessaire-
ment être associé(s).

7.2 Les Gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).
7.3 Le Conseil sera présidé par un Président qui sera élu par les Gérants conformément aux dispositions du Pacte

d’Actionnaires.

95900

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs Gérants, du conseil de Gérance, qui
aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par le conseil de Gérance de la Société ou par deux
Gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de Gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation d’un

des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de Gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
exposée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de Gérance.

9.3. Aucune convocation écrite préalable n’est exigée si tous les membres du conseil de Gérance de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion, et avoir une parfaite
connaissance de son ordre du jour. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de
gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

9.5. Le conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de Gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de Gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’entendre
et de se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées et auront force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une
résolution identique et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux Gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

à l’égard des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
a) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

b) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

c) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
d) Chaque Associé ayant le droit de vote aux assemblées de la Société peut nommer une personne ou une entité

comme son mandataire en vertu d’une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électro-
nique, afin de le représenter aux assemblées générales des associés.

12.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
a) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout Gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

b) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

95901

U X E M B O U R G

c) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

d) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

e) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social, pour autant que l’Associé A ait été présent ou dûment représenté.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions
sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

f) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social et que pour autant que l’Associé A ait été présent ou dûment représenté.

g) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

h) Lorsqu’il y a plusieurs classes de Parts Sociales et que la décision de l’assemblée générale consiste à modifier les

droits respectifs de celles-ci, les décisions doivent, afin d’être valables, remplir les conditions de présence et de majorité
exposées à l’article 12.2 (g) à l’égard de chaque classe.

i) Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, les résolutions sur les Matières Réservées ne pourront être prises

en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qu’avec l’accord écrit et préalable de Titulaires
MIP détenant la majorité en nombre des Parts Sociales MIP émises.

j) Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, les résolutions sur les Matières Réservées B ne pourront être

prises en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qu’avec l’accord écrit et préalable de Titu-
laires MIP détenant la majorité en nombre des Parts Sociales MIP émises.

12.3 Associé unique
a) Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

b) Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

c) Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Gérant unique ou, selon le cas, le conseil de Gérance, doit dresser

le bilan et le compte de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des Gérants, du/des commissaire(s)
aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.

13.3. Chaque Associé A et chaque Associé B peut prendre connaissance de l’inventaire ci-dessus et du bilan au siège

social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets annuels de la
Société qui seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

14.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

14.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est effectué dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

95902

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence aux dispo-

sitions de la Loi.

Art. 15. Disposition transitoire. La première année sociale commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31

décembre 2014.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout employé d’Oaktree Capital à Luxembourg et/ou gérant de la Société et tout avocat ou
employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des modifications adoptées ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Estimation des Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2014. Relation: EAC/2014/3697. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014074967/1546.
(140087470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 27.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25/02/14

L'assemblée accepte à l'unanimité:
1. la démission de
- Sandra GHINOLFI au poste d'administrateur et administrateur délégué
- Kris THIELEMANS au poste d'administrateur
- Bernard OBERLI au poste d'administrateur
- Jean-Luc LOUIS au poste de commissaire
2. la nomination de:
- Olivier PAIRON né le 15.09.71 à Villeneuve (F), demeurant à 27, maison à 9780 WINCRANGE au poste d'adminis-

trateur unique

- Rudy GERBOT, né le 7.07.80 à Sens (F), demeurant à 14, rue Vauban à F-89100 SAINT-CLEMENT au poste de

commissaire

Les mandats prendront fin à l'assemblée générale statuant sur l'exercice de l'an 2019.
Référence de publication: 2014074544/20.
(140088469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95903

U X E M B O U R G

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 6.970.

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société tenue en date du 27 mai 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société qui a été tenue en

date du 27 mai 2014 que les décisions suivantes ont été prises.

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique approuvant les comptes de l'exer-

cice social 2014, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d'Administration

Andrew Robert DRINKWATER administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Christian DASSONVILLE, administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg

Réviseur d'Entreprises agréé

DELOITTE Audit S.à r.l, RCS Luxembourg B0067895
adresse 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Compagnie des Mines et Métaux S.A.
Arja Taaveniku
Président

Référence de publication: 2014074571/25.
(140088230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

CMSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.866.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 15 février 2014:
01 L'intégralité du capital social est représentée.
02 L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Thierry PETIT de son poste d'administrateur.
03 L'Assemblée Générale nomme Mademoiselle Roxane LECLERCQ, née le 13 juin 1982 à SOIGNIES et demeurant

à B-4050 CHAUDFONTAINE, Avenue des Thermes n°67/6 au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2020.

Fait à Mamer, le 15 février 2014.

Pour la société CMSA S.A.
Brice RYCERSKI
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014074564/17.
(140088131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Cogefi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 110.500.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges DASSONVILLE.

Référence de publication: 2014074566/10.
(140088489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95904

Document Outline

Alphastock Sàrl

Aperam

Arpap S.A.

Arulco S.A.

Autocars Meyers SA

AWAS Finance Luxembourg 2014 S.A.

AXA Private Debt III S.à r.l.

Azzana S.A.

Baganza Investments S.A.

Bainbridge II Kiel S.à r.l.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Banque Raiffeisen

Bashneft Capital S.A.

BBGI SICAV S.A.

BCJ Mondorf S.à r.l.

Beaufort 43 S.à r.l.

Beaumanière S.A.

Beyla Investments S.A.

B.G. Erin

Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.

Biocera S.A.

Biovitalab

B.I. Portugal

Blackstone Lux S.à r.l.

Blaneau S.A.

BlueBay Global High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.

Blue Eagle Capital S.à r.l.

Blue Hawk Capital S.à r.l.

Blue Lake SICAV-SIF

BMO Finance Company V

Bonnefont S. à r.l.

Boxhorn Investments S.à r.l.

BPER International Sicav

Brassco Holding

Brendan Investments

B.V.D.

Caisse Raiffeisen Junglinster

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser

CalEast Holdings 2

Canama S.A.

Cardif Lux Vie

Carpathian Cable Investments S.à r.l.

Carpene S.A.

Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.

Centrum Alexa S.à r.l.

Circle Printers Europe S.à r.l.

CMSA S.A.

Cofigelux S.à r.l.

Cogefi S.à r.l.

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l.

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A.

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Dabao S.à r.l.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C

Ergon Capital II S.à r.l.

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l.